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15361
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 321
3 mai 2000
S O M M A I R E
Adamo ed Eva, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
15362
Athenian Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
15391
,
15393
Axe International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15398
BBS S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15395
Belenos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15394
Bergilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15398
Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………
15396
,
15397
Biopharmex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15399
Biotech Industry S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15399
Bluesprings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15390
Blue Sun Consult S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15400
,
15401
Bluewater Shipping AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15400
Boppel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15395
Braunfinanz S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15401
,
15402
Bureau d’Architecte et d’Urbanisme Classique, S.à r.l., Frisange …………………………………………………………………………………………………
15402
Café Am Duerf, S.à r.l., Stadtbredimus ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15363
Capifin S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15402
Capitalue S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15399
Carmian S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15398
Carrier 1 International S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15403
,
15406
Casimmo, S.à r.l., Frisange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15407
C.A.S. Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15406
Caves CM Mathias, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15407
C&B Mechanical Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15407
Cevihold Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15407
C.F.A., Compagnie Financière Africaine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
15406
C.F.C., Compagnie Financière Céramique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
15407
Clavius Navis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15370
Clycs S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15408
Compagnie Financière de Wintger S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
15408
Comviprest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15366
Echelles André, S.à r.l., Dippach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15373
Est Développements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
15393
,
15394
EW Global Trading S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15368
Ferentis S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15374
Floor Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15377
Gantiolo, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15379
Garage Felz A, S.à r.l., Dippach-Gare …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15386
Gentiane S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15381
Holdfins S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15384
IPEF III Holdings n° 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15388
Yomco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15362
YOMCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.738.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Signature.
(09833/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ADAMO ED EVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest,
ici représenté par Madame Eva Ferranti, ci-avant qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 janvier 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2. - Madame Eva Ferranti, épouse Biscarini, styliste, demeurant à L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art 2. La société prend la dénomination de ADAMO ED EVA, S.à r.l.
Art 3. La société a pour objet l’achat et la revente d’articles de textile avec atelier de confection.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Francesco Biscarini, préqualifié, une part sociale………………………………………………………………………………………
1
2. - Madame Eva Ferranti, épouse Biscarini, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………
499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
15362
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
a) Madame Eva Ferranti, épouse Biscarini, styliste, demeurant à L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest, gérant
technique.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Ferranti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2000, vol. 508, fol. 64, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 2000.
J. Seckler.
(09836/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CAFE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stradtbredimus, 11, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Christian Albert, hôtelier, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29, route du Vin;
2) Madame Danielle Kartheiser, hôtelière, épouse de Monsieur Christian Albert, demeurant à L-5450 Stadtbredimus,
29, route du Vin;
3) Monsieur Marc Hartmann, hôtelier, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29, route du Vin;
4) Madame Désirée Albert, hôtelière, épouse de Monsieur Marc Hartmann, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 29,
route du Vin;
15363
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi
que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de CAFE AM DUERF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège Social.
Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera
utile.
Art. 6. Capital Social.
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Christian Albert, préqualifié, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………
25
2) Madame Danielle Kartheiser, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………
25
3) Monsieur Marc Hartmann, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
25
4) Madame Désirée Albert, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
25
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du Capital Social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des
associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux Parts Sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et Transmission des Parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
15364
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont
un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l’Associé ou de l’un des Associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des
associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 15. Décisions de l’Associé ou des Associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire, Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.
Art. 18. Répartition des Bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition Générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts I’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
15365
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-5451 Stadtbredimus, 11, rue Dicks.
2. La gérance de la société est définie comme suit:
a) Monsieur Marc Hartmann, préqualifié, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée de la société
à responsabilité limitée CAFE AM DUERF, S.à r.l.
b) Madame Danielle Kartheiser, préqualifiée, est nommée gérante technique pour une durée indéterminée de la
société à responsabilité limitée CAFE AM DUERF, S.à r.l.
La société peut être engagée par la signature de l’un des gérants jusqu’à la somme de mille deux cent quarante Euros
(EUR 1.240,-).
Pour tout engagement dépassant la somme de mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-), la signature conjointe
des deux gérants est requise.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Albert, D. Kartheiser, M. Hartmann, D. Albert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2000, vol. 509, fol. 10, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 9 février 2000.
J. Gloden.
(09840/213/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
COMVIPREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMVIPREST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-
tation de produits manufacturés et non-manufacturés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
15366
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Madeleine Kühl, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
15367
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Nicole Poterlot, employée privée, demeurant à F-57600 Forbach, 64, rue Bauer, (France);
b) Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
c) Monsieur Gérard Poterlot, employé privé, demeurant à F-57600 Forbach, 64, rue Bauer, (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Madame Nicole Poterlot, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bouneou, M. Kühl, N. Poterlot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2000, vol. 508, fol. 57, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09842/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
EW GLOBAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AM PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I
er
, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EW GLOBAL TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toute opération de négoce, d’import-export, ainsi que la représentation commer-
ciale, le courtage ou le conseil commercial, et en particulier le commerce et la représentation de tous produits alimen-
taires.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
15368
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme AM PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………… 309
2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
15369
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur Hernan Estrada, directeur de société, demeurant à Conakry, B.P. 4701 (Guinée);
c) Monsieur Camille Chamoun, directeur de société, demeurant à Libreville, B.P. 5478 (Gabon).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon I
er
.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Romain Kettel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, vol. 508, fol. 57, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09847/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CLAVIUS NAVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 24 janvier 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAVIUS NAVIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille Euros (EUR
250.000,-).
15370
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 1
er
février 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
15371
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………
31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par leur mandataire, a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
A. Schwachtgen.
(09841/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15372
ECHELLES ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Dippach, 26, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Felz, maître-mécanicien, demeurant à L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons;
2.- Madame Marianne Dué, employée privée, épouse de Monsieur André Felz, demeurant à L-4970 Dippach-Gare, 26,
rue des Trois Cantons.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ECHELLES ANDRE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach-Gare; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente et la location d’échelles, d’échafaudages, de monte-meubles, de monte-
charges et de nacelles.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés. Les associés restants auront un
droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’exception de toutes
valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur André Felz, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
10
2) Madame Marianne Dué, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………
90
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
15373
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Déclaration pour le fisci>
Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent être mariés ensemble de sorte que la société ci-dessus est à consi-
dérer comme société familiale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-sept mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (27.500,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur André Felz et Madame Marianne Dué, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée
indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est établi à L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Feltz, M. Dué, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2000, vol. 417, fol. 81, case 12. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 février 2000.
A. Weber.
(09844/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
FERENTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, soussigné, agissant
en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, la minute des présentes restant
à la garde de la seconde nommée.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERENTIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
15374
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 468.000,- (quatre
cent soixante-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à
EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 4.680 (quatre mille six cent quatre-vingts) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
15375
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 16.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………… 319
2.- LOUV LTD, prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
15376
<i>Troisième résolution i>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
2.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem;
3.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange 20, Woiwer;
4.- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Quatrième résolution i>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-R. Bartolini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 30, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
M. Thyes-Walch.
(09848/233/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
FLOOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
I.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG SA., ayant son siège social à Luxembourg,
69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),
ici représentée par:
1.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2.- Madame Catherine Day-Royemans, assistant principal, demeurant à Metzert (Belgique).
II.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section
B numéro 9.969),
ici représentée par:
- Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Capellen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLOOR FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
15377
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de septembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de septembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent six actions …………………………… 306
2 - LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
15378
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
3.- Monsieur Guy Bauman, attaché de direction, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
4.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolution i>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, S. Merlet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 20, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09849/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
GANTIOLO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft MEGANTIA, G.m.b.H., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II,
2.- Die Gesellschaft MEDIOLO, G.m.b.H., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II,
beide Gesellschaften sind hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, Privatbeamter, wohnhaft zu Syren,
gemäss zwei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 12. Januar 2000.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten, qualitate qua, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wird, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, nachstehende Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Gesellschaften und allen künftigen Teilhabern, wird hiermit eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
15379
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an
anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie
direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung GANTIOLO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des
Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlischen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) festgesetzt und ist in
zweitausend (2.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), eingeteilt.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen
Teilhaber, der Gesellschaft persönlich Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Teilhaber oder Nichtteil-
haber sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Teilhaber, ob der einzelne Geschäfts-
führer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung
ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den
einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss aufzustellen.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Teilhaber während der Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds
vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der Jahresabschluss wird den
Teilhabern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der
Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung der Teilhaber zur freien Verfügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-
lichen Erben fortgesetzt.
Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in
ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.
15380
Art. 15. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu
ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben der Komparent, namens wie er handelt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
eingefunden, zu der er sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2.- Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Franz Josef Felix Bingger, Geschäftsführer, wohnhaft in CH-6911 Campione d’Italia, Via F.lli Fusina, 2;
- Herr Werner Wilhelm, Geschäftsführer, wohnhaft in I-53010 Monti, Chianti, SI, Loc. Monticello, (Italien);
- Herr Michael Ollmann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-83026 Rosenheim, Zellerhornstrasse, 7, (Deutschland).
3.- Jeder Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtmässig zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2000, vol. 508, fol. 59, case 8. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 10. Februar 2000.
J. Seckler.
(09850/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
GENTIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDALUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,
Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet -Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée GENTIANE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
15381
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions quatre cent trente-sept mille euros (EUR 7.437.000,-), repré-
senté par sept mille quatre cent trente-sept (7.437) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) qui sera représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La soctété est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-
président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la
demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
15382
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée, sept mille quatre cent
trente-six actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.436
2.- La société anonyme FIDALUX S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: sept mille quatre cent trente-sept actions ……………………………………………………………………………………………………………… 7.437
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de sept millions quatre cent trente-sept mille euros (7.437.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions deux cent
mille francs luxembourgeois.
15383
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de sept millions quatre cent trente-sept mille
euros (EUR 7.437.000,-) équivaut à la somme de trois cent millions sept mille huit cent trente francs luxembourgeois
(LUF 300.007.830,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 20, case 1. – Reçu 3.000.078 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09852/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
HOLDFINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- POOL INVESTMENT ANSTALT, société de droit du Liechtenstein, établie et ayant son siège social à c/o ALLGE-
MEINES TREUUNTERNEHMEN, Aeulestrasse 5, FL-9490 Vaduz,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HOLDFINS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
15384
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion: tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
15385
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société POOL INVESTMENT ANSTALT, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dés à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Franco De Luigi, directeur de banque, demeurant à CH-6830 Bedano, Via le Gerre Nuove.
2.- Monsieur Antonio Orsatti, consultant, demeurant à CH-6827 Brusino, Via Camana.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de société, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 8/10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit suisse ALPCONSULT S.A., avec siège social à CH-6901 Lugano, via Pioda 12.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09854/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
GARAGE FELZ A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Felz, maître-mécanicien, demeurant à L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons;
2.- Madame Marianne Dué, employée privée, épouse du Sieur André Felz, demeurant à L-4970 Dippach-Gare, 26, rue
des Trois Cantons.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
15386
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE FELZ A, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dippach-Gare; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de débosselage et de peinture de tous véhicules automoteurs;
- l’achat, la vente et la location de véhicules automoteurs;
- la vente d’essences, d’huiles, de graisses industrielles, de pneus et de tous accessoires de la branche;
- la vente, le montage et la réparation de tachygraphes et de limiteurs de vitesse;
- la vente et la location d’échelles, d’échafaudages, de monte-meubles, de monte-charges et de nacelles.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associes n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associes n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur André Felz, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales………………………………………………………………………………
90
2) Madame Marianne Dué, prénommée, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Déclaration pour le fisci>
Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent être mariés ensemble de sorte que la société ci-dessus est à consi-
dérer comme société familiale.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-sept mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (27.500,- LUF).
15387
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur André Felz, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Madame Marianne Dué, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est établi à L-4970 Dippach-Gare, 26, rue des Trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Feltz, M. Dué, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2000, vol. 417, fol. 82, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 février 2000.
A. Weber.
(09851/236/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
IPEF III HOLDINGS n° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 1
er
février 2000;
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernsey, le 1
er
février 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N° 2 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée, selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières», malgré sa dénomination sociale.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions cinq cent mille euros
(EUR 3.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte de constitution du 1
er
février 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en
ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
15388
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
15389
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND III L.P., préqualifiée, trente-quatre actions ……………………………………………………… 34
2) B & S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 30, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
A. Schwachtgen.
(09855/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09916/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15390
ATHENIAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.449.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATHENIAN INVEST HOLDING S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 27, 1998,
published in the Mémorial, Recueil C, no 563 of August 3, 1998.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs (536,92.- LUF)
without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million two hundred
fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs (1.250.536,92.- LUF) represented by one
thousand two hundred fifty (1.250) shares without designation of a nominal value.
3. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-
tionally to their respective participations in the share capital.
4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,
2000, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) repre-
sented by one thousand two hundred fifty (1.250) shares without designation of a nominal value.
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred and thirty-six point ninety-two Luxem-
bourg francs (536,92.- LUF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount
to one million two hundred and fifty thousand five hundred and thirty-six point ninety-two Luxembourg francs
(1,250,536,92.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal
value.
<i>Third resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their
respective participations in the share capital so that the amount of five hundred and thirty-six point ninety-two Luxem-
bourg francs (536,92.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect
to January 1, 2000, at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1,- EUR prevailing since January 1, 1999.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)
into Euro (EUR).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a par value.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.-
LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
15391
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qu précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENIAN INVEST HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril 1998,
publié au Mémorial Recueil C, numéro 563 du 3 août 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (536.92,-
LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.250.536,92
LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier
2000, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembour-
geois (536,92 LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un
montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs luxembourgeois
(1.250.536,92 LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze francs
luxembourgeois (536,92 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au ler janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs
luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1er janvier
1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
15392
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.».
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, G. Maîtrejean, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.
G. Lecuit.
(09901/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
ATHENIAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.
G. Lecuit.
(09902/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
EST DEVELOPPEMENTS, Société Anonyme,
(anc. AUDIT ET DEVELOPPEMENT CONSULTING S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.647.
—
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIT ET DEVELOP-
PEMENT CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R.C. Luxembourg section
B numéro 56.647, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 1 du 2 janvier 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 454 du 22 juin
1998, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à
Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-
nacherbrück (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
3.- Modification de la raison sociale en EST DEVELOPPEMENTS.
15393
4.- Révocation du commissaire aux comptes, la société GEFCO S.A. et nomination en son remplacement de la société
H. FAR & J. DOLE INC.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,
rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EST DEVELOPPEMENTS et en conséquence modifie
l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EST DEVELOPPEMENTS.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société GEFCO S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick
Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2000, vol. 508, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09904/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
EST DEVELOPPEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09905/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.011.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 1999i>
Monsieur Adrien Schaus, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Angelo De Bernardi est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2001.
Pour extrait sincère et conforme
BELENOS HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09910/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15394
BBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69 route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour BBS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09906/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69 route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour BBS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09907/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69 route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour BBS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09908/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69 route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour BBS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09909/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acièrie.
—
<i>Changement du siège sociali>
Le siège sociale de la société BOPPEL, S.à r.l., est transféré au 18, rue de l’Aciérie, L-1112 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1999.
E. Sauer
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09921/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15395
BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 69.964.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a
société anonyme, having its registered office at L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha, incorporated by deed drawn
on May 4th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B, number 69.964, published in the Mémorial C,
number 588 dated 30 July 1999, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares of USD 1,000 (one thousand dollars) each,
representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital from its present amount of USD 100,000 (one hundred thousand dollars), so as
to raise it to USD 500,000 (five hundred thousand dollars), by issuing of 400 (four hundred) shares with a par value of
USD 1,000 (one thousand dollars), to be paid up through a contribution in cash of the amount of USD 400,000 (four
hundred thousand dollars) by BHARTIYA INTERNATIONAL LIMITED.
2.- Amendment of article three of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 400,000 (four hundred thousand dollars) so as to
raise it from its present amount of USD 100,000 (one hundred thousand dollars) to USD 500,000 (five hundred
thousand dollars), by the issue of 400 (four hundred) shares with a par value of USD 1,000 (one thousand dollars) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 400 (four hundred) new shares BHARTIYA INTERNATIONAL
LIMITED, an Indian company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon BHARTIYA INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, represented by Miss Pascale Le Denic, prenamed, by
virtue of an aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 400 (four hundred) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 400,000 (four hundred thousand
dollars), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article three of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 3. The Company’s capital is set at USD 500,000 (five hundred thousand dollars), represented by 500 (five
hundred) shares of USD 1,000 (one thousand dollars) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHARTIYA INTERNA-
TIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L 2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, inscrite au registre de
15396
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.964, constituée suivant acte reçu le 4 mai 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 le 30 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions de USD 1.000,- (mille dollars) chacune, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 400.000,- (quatre cent mille dollars) pour le
porter de son montant actuel de USD 100.000,- (cent mille dollars) à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars) par
l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars) chacune, à libérer
en numéraire par BHARTIYA INTERNATIONAL LIMITED.
2.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 400.000,- (quatre cent mille dollars) pour le porter
de son montant actuel de USD 100.000,- (cent mille dollars) à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars) par l’émission de
400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 400 (quatre cents) actions nouvelles BHARTIYA INTERNATIONAL
LIMITED, une société anonyme indienne.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite BHARTIYA INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic,
prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 400 (quatre cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 400.000,- (quatre cent mille dollars), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars), divisé en 500 (cinq cents) actions de USD
1.000,- (mille dollars) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Le Denic, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 121S, fol. 65, case 5. – Reçu 159.936 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2000.
J. Elvinger.
(09912/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 69.964.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
(09913/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15397
AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.500.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999i>
L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 312.000.000,- en EUR 7.734.277,97 sur base du taux de
conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1
er
janvier 1999.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 221.722,03 pour
le porter à EUR 7.956.000,- par incorporation d’une partie de la prime d’émission ainsi que de fixer la valeur nominale
par action à EUR 255,-.
Enfin, l’assemblée décide de modifier les alinéas un et deux de l’article cinq des statuts qui auront dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.956.000,- (sept millions neuf cent cinquante six mille euros) divisé en
31.200 (trente et un mille deux cents) actions d’une valeur de EUR 255,- (deux cent cinquante cinq euros) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 12.750.000,- (douze millions sept cent cinquante mille euros) divisé en
50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur de EUR 255,- (deux cent cinquante cinq euros) chacune.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09903/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BERGILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999i>
L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 sur base du taux de
conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas un et trois de l’article cinq des statuts
qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 247.893,52,- (deux cent quarante sept mille huit cent nonante trois
virgule cinquante deux euros, représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,25,- (deux millions quatre cent septante huit mille neuf cent trente cinq
virgule vingt cinq euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09911/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CARMIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.121.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 1999i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
CARMIAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09927/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15398
BIOPHARMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.280.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 10 février 2000 ce qui suit:
- La révocation des administrateurs en place, à savoir la société PATRIMONY INTERVEST S.A., Monsieur Jérôme
Asius et Madame Bénédicte Laglenne. Il sera statué sur une éventuelle décharge lors de la prochaine assemblée générale
destinée à statuer sur les exercices sociaux écoulés.
- La révocation de la société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED comme commissaire aux comptes.
- La nomination de Madame Michèle Derviso, administrateur de société, 245, rue Marboeuf, F-75008 Paris, comme
membre du conseil d’administration de classe A, Monsieur Louis Derviso, administrateur de société, 25, rue Marboeuf,
F-75008 Paris et Maître Jacques Mattei, avocat, 37, rue de Courcelles, F-75008 Paris comme membre du conseil d’admi-
nistration de classe B. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
se clôturant au 31 décembre 2000.
- La nomination de Lex Benoy, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, comme commissaire aux comptes.
- L’autorisation donnée au conseil d’administration de céder le brevet n
o
9707334 enregistré auprès de l’INPI à Mme
Elisabeth Laugier-Laglenne, 25-27, rue Tronchet, F-75008 Paris, au prix de FRF 2.000.000,-.
- Le transfert du siège sociale de la société au 13, boulevard Royal, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour BIOPHARMEX HOLDING S.A.i>
Signature
Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09914/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.902.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 10 février 2000 ce qui suit:
- La révocation en tant qu’administrateur de Madame Michèle Cabassi et de la société COMPAGNIE D’ETUDE ET
DE CONSEIL. Il sera statué sur une éventuelle décharge lors de la prochaine assemblée générale destinée à statuer sur
les exercices sociaux écoulés. Le mandat de Madame Michèle Derviso est prorogé pour la même durée.
- La révocation de la société STE OXFORDSHIRE SERVCIES comme commissaire aux comptes.
- La nomination de Monsieur Louis Derviso, administrateur de société, 25, rue Marboeuf, F-75008 Paris, et Maître
Jacques Mattei, avocat, 37, rue de Courcelles, F-75008 Paris comme membres du conseil d’administration. Leur mandat
expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2000.
- La nomination de Lex Benoy, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, comme commissaire aux comptes.
- Le transfert du siège sociale de la société au 13, boulevard Royal, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour BIOTECH INDUSTRY S.A.i>
Signature
Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09915/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CAPITALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.867.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 22 décembre 1999i>
Le conseil d’administration accepte la démission MRM CONSULTING S.A. de son poste de commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
En remplacement, le conseil nomme DEBELUX AUDIT, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes vacant de la
société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09926/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15399
BLUEWATER SHIPPING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.065.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 mai 1999i>
Pour la durée d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle suivante, Monsieur Fons Mangen est nommé comme
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication conforme
G. Asselman
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09919/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BLUEWATER SHIPPING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.065.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale statutaire donne décharge aux anciens membres et aux membres actuels du Conseil d’Adminis-
trateurs.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale statutaire donne décharge au Commissaire aux Comptes.
Pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle suivante, l’Assemblée a nommé Monsieur Fons Mangen,
Commissaire aux Comptes, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 314.477,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1998 comme suit:
Perte à transférer ……………………………………………………………
LUF 314.477,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
G. Asselman
<i>Dirigeant Maritimei>
(09920/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BLUE SUN CONSULT, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.
R. C. Luxembourg B 58.653.
—
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE SUN CONSULT, ayant
son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B, numéro 58.653, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
avril 1997, publié au
Mémorial C, numéro 360 du 8 juillet 1997, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à
Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-
brück (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
15400
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,
rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2000, vol. 508, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09917/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BLUE SUN CONSULT, Société Anonyme.
Siège social: -1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.
R. C. Luxembourg B 58.653.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 février 2000.
J. Seckler.
(09918/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BRAUNFINANZ, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.240.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BRAUNFINANZ,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 14 décembre 1999, dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BRAUNFINANZ, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 282 du 10 juin
1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 août 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 29 décembre 1998 numéro 938.
II.- Le capital souscrit de la société est de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,-
LUF), représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant
de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
15401
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 14 décembre 1999, le conseil a décidé de procéder
à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) et passe de
quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF) à vingt-deux millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (22.750.000,- LUF).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à LUF 22.750.000,- (vingt-deux millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois), divisé en vingt-deux mille sept cent cinquante (22.750) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 7. – Reçu 180.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.
E. Schroeder.
(09922/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BRAUNFINANZ, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.240.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 2000.
E. Schroeder.
(09923/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
BUREAU D’ARCHITECTE ET D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 43.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signatures.
(09924/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 64.948.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(09925/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15402
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
with its registered office in Strassen,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on December 1st, 1999,
a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Strassen, was incorporated
by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on August 13th, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, no. 783 of
October 28th, 1998, the articles of Association have been amended several times and for the last time pursuant to a
deed of the same notary on October 15th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 977 of December 20th, 1999,
and has now a subscribed capital of sixty-six million twenty-one thousand four hundred United States dollars
(66,021,400.- USD), represented by thirty-three million ten thousand seven hundred (33,010,700) shares with a par
value of two United States Dollars (2,- USD) each.
2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at hundred ten million United States dollars (110,000,000.- USD)
to be divided into fifty five million shares (55,000,000) shares with a par value of two United States dollarS (2.- USD)
each. A maximum of four million four hundred forty-four thousand four hundred forty-four United States dollars
(4,444,444.- USD) (not counting any additional options granted to Thomas Wynne or Victor Pelson) are reserved to the
holders of options issued under the 1999 Share Option Plan approved by the board of directors on January 15, 1999 and
a maximum of eight million United States dollars (8,000,000.- USD) are reserved for the holders of warrants issued as
part of an issuance by the corporation of 1) USD Units, each USD Unit consisting of one dollar note due 2009 and one
warrant to purchase shares of common stock of the corporation and/or 2) Euro Units, each Euro Unit consisting of one
euro note due 2009 and one warrant to purchase shares of common stock of the corporation, in each case as deter-
mined by the board of directors or its designee(s). Subject to what is stated above with respect to the authorized capital
reserved to the holders of options and/or warrants, the authorized and subscribed capital of the corporation may be
increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an
amendment of the articles of incorporation.The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or
without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole
or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32(5) of the Company Act of August 10, 1915, as amended.The board of directors
is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential or pre-
emptive right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions, receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary to document the increase in
capital and, in. particular, to amend in the legally required notarial form, the present article to reflect the capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option, unless transfer
restrictions or other restrictions otherwise require.The corporation may refuse to approve a transfer of shares if it
determines that such transfer would be in violation of an existing restriction on the transfer of shares which has been
brought to its attention (it being understood that such a refusal must not result in a situation where a shareholder of the
corporation who wishes to sell his shares to a party who has made a bona fide offer to purchase such shares is forced
to continue holding such shares for an extended period of time) and shall notify the grounds for its refusal to the
shareholder seeking to effect the transfer. The board of directors may delegate to any committee formed by the board
of directors the responsibility for approving or refusing to approve proposed share transfers as contemplated by the
preceding paragraph of this articles.The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase
its own shares. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in
registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and
notes may only be made within the limits of the authorized capital. The board of directors shall determine the nature,
the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related
to such bond or note issue.lf the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall
designate for this purpose. Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also
authorized to issue warrants giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction
of a share, it being understood that the corporation shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without
reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the
exercise of the warrants. The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants
15403
will be issued, including without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the
warrants, subject to article 26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration
of the warrant, if any. The board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its
discretion may determine, including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the
warrants.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation the board of directors
in its meeting held on December, 1st, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
one hundred ten thousand two hundred eighty United States dollars (110,280.- USD) in order to raise it from its present
amount of sixty-six million twenty-one thousand four hundred United States dollars (66,021,400.- USD) to sixty-six
million one hundred thirty-one thousand six hundred eighty United States dollarS (66,131,680.- USD) by issuing fifty-five
thousand one hundred forty (55,140) new ordinary shares with a par value of two United States dollars (2,- USD) each,
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of fifty-five thousand one hundred forty (55,140) new ordinary shares with a par value of two United States dollars
(2,- USD) each, out of which 17,200 shares have been subscribed at a price of 5,- USD per share and 37,940 shares at a
price of 10,- USD per share, i.e. a total subscription price for the 55,140 newly issued shares of 465,400.- USD.
Each of the fifty-five thousand one hundred forty (55,140) new ordinary shares has been paid-up by cash payments
made by the persons listed in the document annexed to the said board resolution, as was certified to the notary
executing this deed who expressly bears witness hereto.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-six million one hundred thirty-
one thousand six hundred eighty United States dollars (66,131,680.- USD) represented by thirty-three million sixty-five
thousand eight hundred forty (33,065,840) shares with a par value of two United States dollars (2,- USD) each.»
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the sum of 465,400.- USD is valued at 456,560.- EUR (= LUF 18, 417,585.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF)
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL
S.A., établie et ayant son siège social à Strassen,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le
ler décembre 1999, dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 783 du 28
octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le même notaire en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 977
du 20 décembre 1999,
et a actuellement un capital souscrit de soixante-six millions vingt et un mille quatre cents dollars des Etats-Unis
(66.021.400,- USD) représenté par trente-trois millions dix mille sept cents (33.010.700) actions d’une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2.) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent-dix millions de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD) à diviser
en cinquante-cinq millions (55.000.000,-) d’actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.
Un maximum de quatre millions quatre-cent quarante-quatre mille et quatre-cent quarante-quatre dollars des Etats-
Unis (4.444.444,- USD) (sans compter d’autres options additionnelles offertes à Thomas Wynne ou Victor Pelson) sont
réservés aux détenteurs d’options émises sous le Share Option Plan de 1999, approuvé par le conseil d’administration à
la date du 15 janvier 1999 et un maximum de huit millions de dollars des Etats-Unis (8.000.000,- USD) sont réservés aux
détenteurs de warrants émis comme partie d’une émission de la société de 1) USD Units, chaque USD Unit consistant
en une note de un dollar venant à échéance en 2009 et un warrant pour acquérir des actions ordinaires de la société
15404
et/ou 2) des Euro Units, chaque Euro Unit consistant en une note de Euro venant à échéance en 2009 et un warrant
pour acquérir des actions ordinaires de la société, dans chaque cas comme il sera déterminé par le conseil d’admini-
stration ou son (ses) délégué(s). Sous réserve de ce qui a été dit plus haut, concernant le capital social autorisé réservé
aux détenteurs d’options et/ou de warrants, le capital social autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par une décision de l’assemblée générale d’actionnaires, délibérant aux conditions de quorum requis pour une
modification du capital social.
Le conseil d’administration est par la présente autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime
d’émission en vue de porter le capital total de la société au total du capital autorisé en une fois ou en plusieurs fois, tel
qu’il le décide librement et d’accepter des souscriptions pour ces actions endéans une période déterminée confor-
mément aux termes de l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Le conseil d’administration est autorisé plus particulièrement à procéder à des émissions sans devoir réserver pour
les actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption de souscrire les actions qui vont être émises.
Le conseil d’administration pourra déléguer à une quelconque personne valablement autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions, de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou le tout d’une telle augmentation de
capital, d’émettre des actions et de procéder à tous actes et actions nécessaires pour documenter l’augmentation de
capital et, en particulier, de modifier le présent article pour refléter l’augmentation de capital, sous la forme notariée
telle que requise par la loi.
Les actions seront, à l’option du détenteur, exprimés en certificats représentant une seule action ou en des certificats
représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions seront émises, à l’option de l’actionnaire, comme actions nominatives ou au porteur, sauf au cas où des
restrictions au transfert ou d’autres restrictions requièrent le contraire.
La société pourra refuser d’approuver un transfert d’actions si elle estime qu’un tel transfert est en violation d’une
restriction existante sur le transfert d’actions qui a été portée à sa connaissance (étant entendu que ce refus ne doit pas
résulter en une situation où un actionnaire de la société, qui veut vendre ses actions à une partie qui a fait une offre de
bonne foi d’acquérir ces actions, est forcé de garder ces actions pour une période prolongée) et elle notifiera les raisons
de son refus à l’actionnaire qui veut procéder au transfert.
Le conseil d’administration pourra déléguer à tout comité établi par le conseil d’administration la responsabilité
d’approuver ou de refuser les transferts d’actions envisagés conformément aux termes du paragraphe précédent de cet
article 5. La société pourra, dans la mesure de ce qui est permis par la loi, acquérir ses propres actions. De plus, le
conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations ou «notes» ordinaires ou convertibles, nominatifs ou au
porteur, avec une dénomination quelconque et payable en n’importe quelle devise. Toute émission d’obligations et de
«notes» convertibles pourra seulement être effectuée dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-
sement et toutes autres conditions qui pourront le cas échéant être en relation avec une telle émission d’obligations ou
de «notes».
Si la société émet des obligations ou des notes au porteur, un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera
tenu au siège social de la société, ou à toute autre endroit que le conseil d’administration déterminera à cet effet.
Dans le cadre des limites du capital autorisé, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des warrants
donnant à chaque porteur le droit de souscrire une ou plusieurs actions (ou fraction d’action, étant sous-entendu que
la société ne sera aucunement obligée d’émettre des fractions d’action), sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel d’acquérir des warrants ou de souscrire des actions suite à l’exercice des warrants.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les warrants seront émis, y inclus
sans limitation le prix de souscription à payer pour les actions suite à l’exercice des warrants, sans préjudice de l’article
26-5 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que le prix à payer en considération du warrant, si applicable. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice des warrants aux conditions qu’il détermine librement, y inclus des
restrictions, si applicable, concernant la disposition des actions émises suivant l’exercice des warrants.»
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion
du 1
er
décembre 1999, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix mille deux cent quatre-vingts
dollars des Etats-Unis (110.280,- USD) pour le porter de son montant actuel de soixante-six millions vingt et un mille
quatre cents dollars des Etats-Unis (66.021.400,- USD) à soixante-six millions cent trente et un mille six cent quatre-
vingts dollars des Etats-Unis (66.131.680,- USD) par l’émission de cinquante-cinq mille cent quarante (55.140) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels
un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des cinquante-
cinq mille cent quarante (55.140) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune, parmi lesquelles 17.200 actions ont été souscrites au prix de 5,- USD par action et 37.940 actions au prix de
10,- USD par action, soit un prix total de souscription pour les 55.140 actions de 465.400,- USD.
Chacune des cinquante-cinq mille cent quarante (55.140) actions nouvelles a été entièrement libérée par des
paiements en espèces faits par les personnes reprises au document annexé à la dite résolution du conseil d’admi-
nistration, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à soixante-six millions cent trente et un mille six cent quatre-vingts
dollars des Etats-Unis (66.131.680,- USD) représenté par trente-trois millions soixante-cinq mille huit cent quarante
(33.065.840) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»
15405
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 465.400,- USD est évaluée à 456.560,- EUR (= LUF 18.417.585,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le
présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 14, case 3. – Reçu 185.791 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.
G. Lecuit.
(09928/220/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme..
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 65.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 février 2000.
G. Lecuit.
(09929/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.168.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenue le 5 janvier 2000i>
Au conseil d’administration de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de nommer Mademoiselle Sandrine Martz, avec effet au 1
er
janvier 2000, attorney-in-fact A de la Société;
- de nommer Mademoiselle Céline Bertolone, avec effet au 1
er
janvier 2000, attorney-in-fact B de la Société;
- de nommer Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, avec effet au 1
er
janvier 2000, attorney-in-fact B de la Société.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
T. van Dijk
∆ <i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09930/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.871.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999i>
L’assemblée décide la conversion du capital social de LUF 100.000.000,- en EUR 2.478.935.25 sur base du taux de
conversion EUR/LUF 40,3399 avec effet au 1
er
janvier 1999.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 21.064,75 pour
le porter à EUR 2.500.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale ainsi que de fixer la valeur nominale par
action à EUR 250,-.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09940/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15406
CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 29.526.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signatures.
(09931/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CAVES CM MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signatures.
(09932/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
C&B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 1999i>
La cooptation au poste d’administrateur de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
C&B MECHANICAL GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09933/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
C.F.C., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 60.263.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juillet 1999i>
Monsieur A. De Bernardi, Madame M.-F. Ries-Bonani, Monsieur O. Zannoni, Monsieur G. Pellati, Monsieur R. Arletti
et M. L. Panzani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Ian Whitecourt est
renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09941/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CEVIHOLD HOLDING.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.
Signature.
(09934/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15407
CLYCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 44.755.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(09937/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
CLYCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 44.755.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.
- L’Assemblée réélit Monsieur John Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’adminis-
trateurs de la société. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
- L’Assemblée accepte la démission de LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social 12, rue Ste Zithe à L-2763 Luxem-
bourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes. Elle nomme en remplacement Monsieur Lex Benoy, expert-
comptable, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09938/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.319.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 2 septembre 1999 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09944/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.
15408
S O M M A I R E
YOMCO S.A.
ADAMO ED EVA
CAFE AM DUERF
COMVIPREST S.A.
EW GLOBAL TRADING S.A.
CLAVIUS NAVIS S.A.
ECHELLES ANDRE
FERENTIS S.A.
FLOOR FINANCE S.A.
GANTIOLO
GENTIANE S.A.
HOLDFINS S.A.
GARAGE FELZ A
IPEF III HOLDINGS n° 2 S.A.
BLUESPRINGS S.A.
BELENOS HOLDING S.A.
BBS S.A.
BBS S.A.
BBS S.A.
BBS S.A.
BOPPEL
AXE INTERNATIONAL S.A.
BERGILUX HOLDING S.A.
CARMIAN S.A.
BIOPHARMEX HOLDING S.A.
BIOTECH INDUSTRY S.A.
CAPITALUE S.A.
BLUEWATER SHIPPING AG
BLUEWATER SHIPPING AG
BLUE SUN CONSULT
BLUE SUN CONSULT
BUREAU D’ARCHITECTE ET D’URBANISME CLASSIQUE
CAPIFIN S.C.A.
C.A.S. SERVICES S.A.
C.F.A.
CASIMMO
CAVES CM MATHIAS
C&B MECHANICAL GROUP S.A.
C.F.C.
CEVIHOLD HOLDING.
CLYCS S.A.
CLYCS S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A.