This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
15121
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 316
29 avril 2000
S O M M A I R E
Attica Holding, S.à r.l., Luxembourg …………… page
15135
Awake S.A., Luxembourg…………………………………………………
15150
Becker + Cahen & Associés, S.à r.l., Luxembourg
…………………………………………………………………………………
15151
,
15152
Belenos Holding S.A., Luxembourg ……………………………
15152
Bergon S.A.H., Luxembourg …………………………………………
15153
B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A., Luxbg ………
15154
BHW Invest, G.m.b.H., Luxembourg …………………………
15150
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg ……………
15153
Bluegreen S.A., Luxembourg …………………………………………
15152
B Lux International S.A., Luxembourg ……………………
15151
Bofil S.A., Luxembourg ……………………………………………………
15154
Bombardier Luxembourg S.A., Luxembourg…………
15139
Brandar S.A., Luxembourg………………………………………………
15154
Brantano Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
15155
Brasserie Nationale S.A., Bascharage ………………………
15155
Bsop Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
15156
Carmian S.A., Luxembourg ……………………………………………
15155
C&B Mechanical Group S.A., Luxembourg ……………
15157
C.D.S. Coordination-Développement Soparfi S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
15153
C.F.C., Compagnie Financière Céramique S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
15158
Chalhoub Holding S.A., Luxembourg…………………………
15157
Ciments Français International S.A., Luxembourg
…………………………………………………………………………………
15154
,
15155
CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.,
Strassen…………………………………………………………………………………
15157
Cofingest S.A., Luxembourg …………………………………………
15155
Compact Music, G.m.b.H., Luxembourg …………………
15156
Conducta Holding S.A., Luxembourg ………………………
15157
Controlfida International (Soparfi) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
15158
Copytrend, S.à r.l., Luxembourg …………………
15159
,
15160
Cosmos S.A.H., Luxembourg …………………………………………
15160
CP Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
15158
D.D.G. S.A., Luxembourg…………………………………………………
15160
De la Ronce S.A. Holding, Luxembourg ……………………
15161
De Mar S.A., Luxembourg ………………………………
15160
,
15161
Dokos S.A., Luxembourg …………………………………………………
15162
Dsah Acquisition Corporation, S.à r.l., Luxbg ………
15146
Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg …………………
15162
Emilius S.A., Luxembourg ………………………………
15162
,
15163
ENGIRAIL, Engineering Railroad Consultants,
S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………
15161
ENT Büro- und Computersysteme Lux, G.m.b.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
15163
Eurinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
15164
Eurodrill S.A., Nothum ……………………………………
15164
,
15165
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………
15164
European Paper Group, S.à r.l., Luxembourg ………
15165
European Security Concept, S.à r.l., Luxembourg
…………………………………………………………………………………
15165
,
15166
Eurotex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
15166
Famglas Investments S.A., Luxembourg …………………
15122
Gebr. Termeer Beheermaatschappij B.V., Mamer
15150
G. Termeer Holding B.V. …………………………………………………
15150
RSL Com Luxembourg, S.à r.l., Luxbg………
15167
,
15168
Wonjin Refractories International S.A. ……………………
15153
FAMGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FAMGLAS N.V., with registered office at CORPORATE TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao, The
Netherlands Antilles,
here represented by Mr Herman Troskie, «Bachelor of Laws», residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Neuchâtel (Switzerland), on January 24, 2000,
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mr Herman Troskie, «Bachelor of Laws», residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 21, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a
joint stock corporation (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration,
Capital, Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called FAMGLAS INVESTMENTS S.A. («the
Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever (without being bound by the provi-
sions of the law of 31 July 1929 on holding companies), in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control
and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan, advance
or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1 The Company has an issued capital of 40,000.- (forty thousand) Euro divided into 20,000 (twenty thousand) shares
with a par value of 2.- (two) Euro each.
5.2 The Company shall have an authorised capital of 20,000,000.- (twenty million) Euro divided into 10,000,000.- (ten
million) shares with a par value of 2.- (two) Euro) each.
15122
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated January 24, 1999 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time
to time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under
Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-
sions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the
joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.
7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-
ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and
they shall be transferable free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-
deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
15123
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II. - Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Tuesday in the month of April
each year at 4.00 p.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next following business day at the same time. For the
purpose of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so
require.
9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall be:
(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or
(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered
shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the
case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
When all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the
Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.
15124
9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. - Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-
Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.
14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-
cation generally accepted for business purposes.
14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.
17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
15125
17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or willful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-
dance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. - Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1 January in each year and end on the last day of December of
the same year.
15126
Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall
consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This
deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-
sions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V. - Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall
determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and nonredeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI. - General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th of August 1915 on commercial companies as amended shall
apply.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2000.
2. The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the
following shares:
1. FAMGLAS N.V., prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………… 19,999
2. SLANEY LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All the above shares have been entirely subscribed and fully paid up by a contribution in kind comprising 160 ordinary
class «B» shares, with a par value of Euro 2.- each, representing 0.16 % of the total share capital of BELRON S.A., a
company with registered office at 98, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Such contribution in kind, which has been valued at a total of Euro 532,449.-, is allotted for Euro 40,000.- to the capital
of the Company and for Euro 492,449.- to a share premium account.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
the reality of the contributions in kind has been proved to the undersigned notary by a report dated January 24, 2000
and established by ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne
varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
15127
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 20,000 shares of EUR 2 each to be issued at a
total share premium of EUR 492,449.»
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the contribution in kind is valued at twenty-one million four hundred seventy-eight
thousand nine hundred and thirty-nine (21,478,939.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at three hundred and fifty thousand (350,000.-)
Luxembourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at five.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That there be appointed as Directors:
- Mr Phillip François van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,
Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr John Broadhurst Mills, consultant, residing at 7, rue de Ia Libération, L-5969 ltzig, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Ronald Lubner, businessman, residing at South Ridge, Hook Lane, Shere, Surrey, United Kingdom;
- Mr Bertram Lubner, businessman, residing at 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose, 2196, Johannesburg, Republic of South
Africa;
- MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, having its registered
address at P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and correspondence address at 12 rue du Puits-
Godet, 2005 Neuchâtel, Switzerland.
4) That there be appointed as Commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, a company having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg.
5) That the mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual General Meeting of 2001.
6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FAMGLAS N.V., une société avec siège social at CORPORATE TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao,
Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Herman Troskie, «Bachelor of Laws», demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchâtel (Suisse), le 24 janvier 2000,
2) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Monsieur Herman Troskie, «Bachelor of Laws», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme confor-
mément aux statuts ci-dessous:
Chapitre 1. - Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMGLAS INVESTMENTS S.A. («la Société»).
15128
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le
Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.
2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des
sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres;
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 40.000,- (quarante mille) Euro représenté par 20.000 (vingt mille)
actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) Euro chacune.
5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à 20.000.000,- (vingt millions) d’Euro représenté par 10.000.000 (dix
millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) Euro chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution du 24 janvier 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la Société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
15129
Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.
7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera
bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau
certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
15130
Chapitre II. - Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et seront:
(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas
où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du
Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-
blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
15131
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le
Conseil»).
12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils
sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admini-
strateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-
lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs
spéciaux.
17.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont admini-
strateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société
contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,
cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.
15132
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.
19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la
Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.
19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Exercice Social
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux régles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
15133
25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. - Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI. - Généralités
Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière
suivante:
1) FAMGLAS N.V., préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 19.999
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature consistant en
160 actions ordinaires de classe «B», d’une valeur nominale de 2,- Euro chacune, représentant 0,16% du capital de
BELRON S.A., une société avec siège social au 98, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Cet apport en nature dont la valeur est estimée à Euro 532.449,- est affecté à concurrence de Euro 40.000,- au capital
de la Société et à concurrence de Euro 492.449,- à un compte de prime d’émission.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 24 janvier 2000 par ARTHUR ANDERSEN, réviseurs
d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps. Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the 20,000 shares of EUR 2 each to be issued at a
total share premium of EUR 492,449.».
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature est évalué à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-neuf (21.478.939,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille (350.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
15134
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Phillip François van der Westhuizen, expert-comptable, domicilié au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323
Olm, Luxembourg;
- Monsieur John Broadhurst Mills, consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, L-5969 ltzig, Luxembourg;
- Monsieur Ronald Lubner, homme d’affaires, domicilié à South Ridge, Hook Lane, Shere, Surrey, Grande-Bretagne;
- Monsieur Bertram Lubner, homme d’affaires, domicilié au 76, Tyrwhitt Avenue, Melrose, 2196, Johannesburg, South
Africa;
- MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED, une société avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, PO Box 146,
Road Town, Tortola et avec adresse de correspondance au 12, rue du Puits-Godet, 2005 Neuchâtel, Suisse.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, société avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui doit avoir
lieu en 2001.
6) Le siège social est fixé au 4ème étage, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: H. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 25, case 12. – Reçu 214.789 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
A. Schwachtgen.
(09125/230/883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
ATTICA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ATTICA HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
15135
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million one hundred and twenty-seven thousand five hundred Icelandic
Krona (ISK 2,127,500.-) represented by twenty-one thousand two hundred and seventy-five (21,275) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
15136
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-one thousand two hundred and seventy-five
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,275
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million one hundred and twenty-seven
thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 2,127,500.-) is valued at one million one hundred sixty-eight thousand seven
hundred eighty-six Luxembourg francs (LUF 1,168,786.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ATTICA HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
15137
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cent vingt-sept mille cinq cents couronnes islandaises
(ISK 2.127.500,-) représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21.275) parts sociales d’une valeur
nominale de cent couronnes islandais (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accés à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
15138
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt et un mille deux cent soixante-quinze parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.275
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cent vingt-sept mille cinq
cents couronnes islandaises (ISK 2.127.500,-) est évalué à un million cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-six
francs luxembourgeois (LUF 1.168.786,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 11. – Reçu 11.688 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09110/239/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, the 19th day of January.
Before Us, M
e
Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, in replacement of M
e
Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg-City, to whom will remain the present deed.
There appeared:
1. BOMBARDIER INTERNATIONAL B.V., a company organised under the law of the Netherlands, having its
registered office in Amsterdam at Prinsengracht 142, 1015 EB The Netherlands,
duly represented by Yolande Gévaudan, employee, residing in Luxembourg,
duly authorised by a proxy form given on 23 December 1999.
2. Mr Ivo Vandeweyer, Vice-President, FINANCE EUROPE, BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in
Belgium, Slangenstraat 64 B-3210 Linden,
duly represented by Yolande Gévaudan, prenamed,
duly authorised by a proxy form given on 23 December 1999.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organise among themselves.
15139
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BOMBARDIER LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to
the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to any companies within the group any support, loans, advances or
guarantees.
Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at euro 35,000.- divided into 350 shares with a par value of
euro 100.- each.
The shares are in registered form, subject to the restrictions foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at euro 1,673,000,000.- to be divided into
16.730.000 shares with a par value of euro 100.- each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 19th of January 2005,
to increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up, full or in part, in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or by available reserves or of issue
premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorised to proceed to such issues and should reserve to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued except in case the existing shareholders have
expressly waived to their preferential right.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
15140
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected each year for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. (1 signature A + 1 signature B). Towards third parties, the company is in all circumstances committed
by the joint signatures of two directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are
appointed each year by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be
dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice, on the 30 day of the month of June at 10.00 o’clock.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1st February and ends on 31 January of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendments of the articles of incorporation.
15141
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 January 2001.
The first annual general meeting shall be held in Luxembourg.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number of shares
Amount subscribed to
and paid-up in euro
1) BOMBARDIER INTERNATIONAL B.V. ……………………………………………
349
34,900
2) Mr Ivo Vandeweyer…………………………………………………………………………………
1
100
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
350
35,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, together with a total issue premium of euro 14,997.50, so
that the company has now at its disposal the sum of euro 49,997.50 as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
102,543.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
Signature(s) of category A
1. Ms. Colleen Sidford, Director TREASURY BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in the Netherlands,
Nicolaas Witsenkade 28, 1017 ZT Amsterdam;
2.Mr Ivo Vandeweyer, Vice-President, FINANCE EUROPE, BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in Belgium,
Slangenstraat 64 B-3210 Linden.
Signature(s) of category B
Mr Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et sociales, residing in Wiltz, 10, avenue Nic
Kreins;
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year: ERNST & YOUNG, Société Anonyme Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at «Kirchberg» rue Richard Coudhenove-Kalergi, B.P. 780 L-2017 Luxem-
bourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.
15142
Suit la traduction française
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. BOMBARDIER INTERNATIONAL B.V., société régie par le droit hollandais, ayant son siège social à Amsterdam,
Prinsengracht 142, 1015 EB, Pays-Bas,
représentée par Yolande Gévaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg,
dûment autorisée par pouvoir donné le 23 décembre 1999.
2. Monsieur Ivo Vandeweyer, Vice-Président, FINANCE EUROPE, BOMBARDIER TRANSPORT, demeurant en
Belgique, Slangenstraat 64 B-3210 Linden,
représentée par Yolande Gévaudan, prénommée,
dûment autorisée par pouvoir donné le 23 décembre 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-dessus désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
Plus généralement, la société entreprendra toute activité financière, commerciale, industrielle, y compris toutes
opérations immobilières ou personnelles, prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
de quelque nature que ce soit, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent ou le
développent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 35.000,- euros, représenté par 350 actions d’une valeur nominale de 100,- euros
chacune.
Les actions sont nominatives, soumises aux dispositions légales.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 1.673.000.000,- euros qui sera représenté par
16.730.000 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 janvier 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou
partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre à moins que ces derniers n’aient expressément
renoncé à exercer ce droit.
15143
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
chaque année pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par les statuts ou par la loi du 10 Août 1915, telle que subséquemment modifiée, à l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. (1 signature A + 1 signature B). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par
les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés chaque année par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 30
ème
jour du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
15144
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier février et finit le 31 janvier de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 janvier 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré
1) BOMBARDIER INTERNATIONAL B.V ………………………………………
349
34.900
2) M. lvo Vandeweyer ……………………………………………………………………………
1
100
Total: …………………………………………………………………………………………………………
350
35.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale
de 14.997,50 euros, de sorte que la somme de 49.997,50 euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 102.543,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature(s) de catégorie A:
Mlle Colleen Sidford, Directeur Financier BOMBARDIER TRANSPORT, demeurant aux Pays-Bas, Nicolaas
Witsenkade 28, 1017 ZT Amsterdam;
M. Ivo Vandeweyer, Vice Président, FINANCE EUROPE, BOMBARDIER TRANSPORT,demeurant en Belgique,
Slangenstraat 64.
Signature(s) de catégorie B:
M. Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et sociales, demeurant à Wiltz, 10, avenue Nic
Kreins.
15145
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé(e) aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à «Kirchberg» L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants,
par leur mandataire, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Gévaudan, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 12, case 3. – Reçu 20.169 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
J. Delvaux.
(09116/208/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr John Rigas, private equity investment manager, residing at c/o Zilkha Capital Partners, L.P., 767 Fifth Avenue,
46th Floor, New York, New York 10153, United States of America;
2) Mr Donald Zilkha, company director, residing at c/o Zilkha Capital Partners, L.P., 767 Fifth Avenue, 46th Floor,
New York, New York 10153, United States of America;
3) Mr Theodore Rigas, banker, residing at c/o EUROPEAN POPULAR BANK S.A., 16 Panepisrimiou Street, Athens
106, 72, Greece;
all three here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of three proxies under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the («Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
15146
Art. 6. The share capital is fixed at fourteen thousand United States dollars (USD 14,000.-) represented by one
hundred (100) shares of one hundred and forty United States dollars (USD 140.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed as follows:
- Mr John Rigas, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………
25
- Mr Donald Zilkha, prenamed, twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………
25
- Mr Theodore Rigas, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
15147
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fourteen thousand United States dollars (USD
14,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred forty-seven thousand Luxembourg francs
(LUF 547,000.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by its sole manager, Mr John Rigas, prenamed. The duration of his mandate is
unlimited. The Company will be bound by the sole signature of its manager.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur John Rigas, private equity investment manager, demeurant à c/o Zilkha Capital Partners, L.P., 767 Fifth
Avenue, 46th Floor, New York, New York 10153, Etats-Unis;
2) Monsieur Donald Zilkha, administrateur de sociétés, demeurant à c/o Zilkha Capital Partners, L.P., 767 Fifth
Avenue, 46th Floor, New York, New York 10153, Etats-Unis;
3) Monsieur Theodore Rigas, banquier, demeurant à c/o EUROPEAN POPULAR BANK S.A., 16 Panepistimiou Street,
Athens 106, 72, Grèce;
les trois ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 410, rue des Prés, L 8392 Nospelt,
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant, et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars des Etats-Unis (USD 14.000,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent quarante dollars des Etats-Unis (USD 140,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
15148
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur John Rigas, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………
25
- Monsieur Donald Zilkha, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………
25
- Monsieur Theodore Rigas, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatorze
mille dollars des Etats-Unis (USD 14.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quarante-sept mille francs luxembourgeois (LUF
547.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Décisions des associési>
1) La Société est administrée par son seul gérant Monsieur John Rigas, prénommé. La durée de son mandat est
illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature.
15149
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 90, case 10. – Reçu 5.596 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
J. Elvinger.
(09121/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.739.
—
The balance sheet as at June 30, 1998, registered in Luxembourg on February 7, 2000, Vol. 533, Fol. 42, Case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 10, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 8, 2000.
(09289/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
G. TERMEER HOLDING B.V.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.739.
—
The balance sheet as at June 30, 1998, registered in Luxembourg on February 7, 2000, Vol. 533, Fol. 42, Case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 10, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 8, 2000.
(09290/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
AWAKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.333.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Signature.
(09541/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BHW INVEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 51.859.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1995, acte publié au
Mémorial C n
o
517 du 10 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 septembre 1995, acte
publié au Mémorial C, n
o
611 du 1
er
décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 octobre
1996, acte publié au Mémorial C, n
o
55 du 6 février 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3
octobre 1997, acte publié au Mémorial C, n
o
43 du 20 janvier 1998, modifié par-devant le même notaire en date
du 5 octobre 1998, acte publié au Mémorial C, n
o
938 du 29 décembre 1998, modifiée par-devant le même notaire
en date du 5 octobre 1999, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BHW INVEST G.m.b.H.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(09550/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15150
B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
B LUX INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(09542/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r. l.).
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 63.836.
—
L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls;
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines;
3.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r. l., ayant son siège social à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, R.C. Luxembourg section B numéro 63.836, a été constituée par acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 16 mars
1998, publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998.
- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions
suivantes avec effets au 1
er
janvier 2000:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société en BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article
deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF) à douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1.- EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq
cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR).
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, cède par les
présentes:
- cent trente (130) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Gernot Kos, expert-comptable,
demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwé, qui accepte, payable à la première demande.
<i>Huitième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales et de la conversion du capital en euro, ci-avant mentionnées, l’article six (6)
des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
15151
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls,
cent vingt parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines,
cent vingt parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
3.- Monsieur Thieriy Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel,
cent trente parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
130
4.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, SoibeLwé,
cent trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
130
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
<i>Neuvième résolutioni>
Monsieur Gernot Kos, préqualifié, est nommé gérant supplémentaire de la société avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, R. Becker, T. Hellers, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2000, vol. 508, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.
J. Seckler.
(09544/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 63.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.
J. Seckler.
(09545/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.011.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
BELENOS HOLDING S.A.
Signature
(09546/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BLUEGREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.425.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(09552/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15152
BERGON S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 34.763.
—
<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 1999 à 14.00 heuresi>
La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 14.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président:
Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg;
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg;
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une
convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:
- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué.
- Nomination d’un nouveau administrateur.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la décision de changer le conseil d’administration.
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Administrateur:
Monsieur Robert Reicherts Jr., employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Administrateur:
Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 14.30 heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09547/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.861.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1994, acte publié
au Mémorial C, n
o
173 du 14 avril 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1998, acte
publié au Mémorial C, n
o
199 du 24 mars 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(09551/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
C.D.S. COORDINATION-DEVELOPPEMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 47.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(09568/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
Le siège social de la WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL S.A. est dénoncé avec effet au 31 décembre 1999
à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
Grevenmacher, le 31 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09569/680/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15153
BOFIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.622.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(09553/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BOFIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.622.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 25 juin 1999 à 16.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aux postes d’Administrateurs:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean Quintus, Administrateurs de sociétés, demeurant à Blaschette.
L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09554/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.723.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(09555/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BRANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.640.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
BRANDAR S.A.
Signature
(09556/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.270.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Signatures.
(09571/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15154
CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>le 15 décembre 1999 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09572/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(09557/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BRASSERIE NATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 42, case
9/4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
R. Martin
G. M. Lentz jr.
<i>Directeuri>
<i>Administrateur-déléguéi>
(09558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CARMIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.121.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
CARMIAN S.A.
Signature
(09566/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
COFINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 47.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
<i>Pour COFINGEST S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(09574/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15155
BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.903.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(09559/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.903.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 22 mai 1998 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- L’assemblée autorise le Conseil d’Adminstration à renommer Monsieur Bernard Ewen, Administrateur-Délégué
pour la même période.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09560/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.903.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 mai 1998i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Bernard Ewen, Administrateur-Délégué. Son
mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09561/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
COMPACT MUSIC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 28.122.
Constituée le 19 mai 1988 suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C, n° 219 du 13 août 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COMPACT MUSIC, G.m.b.H.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(09575/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15156
C&B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.358.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
C&B MECHANICAL GROUP S.A.
Signature
(09567/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour CHALHOUB HOLDING S.A.i>
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(09570/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.384.
—
L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 23 mars 1999 a reconduit les mandats des Administrateurs sortants,
MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner, Brian Macdonald,
Michael Stuart Robinson et Simon John Friend pour un nouveau terme d’un an.
Martin Michael Hindley Brown a démissionné de la fonction d’administrateur et Christopher Mathew a été nommé
administrateur de la société.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2000.
Pour extrait conforme
CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09573/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.254.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,i>
<i>tenue au siège social le 4 février 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 4 février 2000 que:
la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec
effet au 4 février 2000.
Monsieur Klaus Krumnau demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
et ceci avec effet au 4 février 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour
la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09578/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15157
C.F.C., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 60.263.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
C.F.C., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.
Signature
(09576/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(09579/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.437.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1999 que l’assemblée a procédé à une
reconstitution entière des administrateurs et elle a nommé nouveaux membres du conseil d’administration:
- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France), 136, Chemin Muratore;
- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à I-20100 Milan (Italie), Via Camperio 9,
- Madame Lesley Severgnini-Ghezzi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), 16, Piazza
della Riscossa.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l’an 2004.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09580/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
CP HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.177.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 février 2000 que l’Assemblée
a élu comme commissaire-vérificateur Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09584/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15158
COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.732.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de
l’Eglise,
ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Guy Lamesch, commerçant, demeurant à Helmsange;
- Monsieur Raymond Niesen, commerçant, demeurant à Frisange;
associée, pour 819 (huit cent dix-neuf) parts sociales, de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., plus
amplement désignée ci-après.
2.- Madame Martine d’Angelo, employée privée, demeurant à Dippach,
associée, pour 315 (trois cent quinze) parts sociales, de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l. plus
amplement désignée ci-après.
3.- Monsieur Benoît Thyrion, employé privé, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre (Belgique);
associé, pour 126 (cent vingt-six) parts sociales, de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., plus
amplement désigné ci-après.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
leurs déclarations et constatations:
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que la société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., Madame Martine d’Angelo et Monsieur Benoît
Thyrion sont les seules et uniques associés de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2334 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 39.732, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1992, publié au
Mémorial C, numéro 354 du 20 août 1992.
2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement
à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.260 (mille deux cent soixante)
parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.
Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Benoît Thyrion, employé privé, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre (Belgique), 14, Rue Try des Mâles,
prénommé, lequel ici présent, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de
droit à:
la société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., préqualifiée, ce acceptant,
126 (cent vingt-six) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, de la société à responsabilité limitée
COPYTREND, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix de LUF 126.000,- (cent vingt-six mille francs luxembourgeois);
le prix ci-avant fixé a été payé antérieurement au présent acte et hors présence du notaire instrumentant, dont
renouvellement de quittance.
Ensuite Messieurs Guy Lamesch et Raymond Niesen, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société
EUROTREND, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant documentée, l’assemblée décide de procéder à la modification de l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société à responsabilité limitée EUROTREND, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, neuf cent quarante-cinq parts sociales ………………
945
2) Madame Martine d’Angelo, employée privée,
demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg, trois cent quinze parts sociales ……………………………………
315
Total: mille deux cent soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
1.260
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées.»
15159
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: G. Lamesch, R. Niesen, M. d’Angelo, B. Thyrion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(09581/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.732.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11
février 2000.
(09582/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
COSMOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
COSMOS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(09583/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
D.D.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.454.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 août 1999i>
Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower,
L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
D.D.G.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09585/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
DE MAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.908.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(09588/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15160
DE MAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.908.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 8 novembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem,
démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09589/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.166.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 20 juillet 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs et a nommé la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six années.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09586/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.166.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 20 juillet 1999 a renouvelé le mandat des administrateurs et a nommé la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six années.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour inscription-réquisition
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09587/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 57, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, S.à r.l.
Signature
(09594/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15161
DOKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.734.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.
DOKOS S.A.
Signature
(09590/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.902.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,
enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
Signatures.
(09591/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EMILIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.584.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMILIUS S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 43.584, constituée suivant acte
reçu le 19 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 312 du 30 juin 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui
sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) par la création de 5.400 actions de valeur nominale LUF 1.250,-
(mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
2) Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le
capital social de la société.
3) Réduction du capital social de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) pour le ramener du
montant de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) à un montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de
francs luxembourgeois) en vue d’apurer les pertes de la société à concurrence de LUF 3.000.000,-, par annulation de
2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé
en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
15162
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 5.400 (cinq
mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 5.400 (cinq mille quatre cents) actions nouvelles, les actionnaires
actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire aux 5.400 (cinq mille quatre cents)
actions nouvelles, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société, chacun le nombre pour
lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-
bourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) à un
montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) par affectation du montant de la réduction au
compte de pertes et profits en apurement des pertes, et par annulation de 2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, détenus par les actionnaires.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à
l’annulation des 2.400 (deux mille quatre cents) actions.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 100, case 8. – Reçu 67.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
J. Elvinger.
(09592/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EMILIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.584.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11
février 2000.
(09593/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ENT BÜRO- UND COMPUTERSYSTEME LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 58.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 février 2000, vol. 265, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(09595/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15163
EURINVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.025.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
EURINVEST
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(09596/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Signature.
(09599/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EURODRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 39.506.
—
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODRILL S.A., avec siège
social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 13 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
318 du 24 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 20 juillet 1995, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.506.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Heiderscheid.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-9678 Nothum, Duerfstrooss.
2.- Modification conséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-9678 Nothum, Duerfstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Nothum.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
15164
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, D. Epps, P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
E. Schlesser.
(09597/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EURODRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 39.506.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
E. Schlesser.
(09598/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 7.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Géranti>
<i>Président-géranti>
(09600/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 7.105.
—
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Denis Antoine Zavatti, gérant de société, demeurant à Villerupt, 12, rue Erckmann Chatrian (France);
2.- Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France);
3.- Monsieur César Albert Tullii, rentier, demeurant à Villerupt, 10, rue Alfred Mézières (France);
4.- Monsieur Pascal René Rogelet, technicien-vendeur, demeurant à Vionville, 26, rue de Paris (France), représenté
par Monsieur Denis Antoine Zavatti, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité Iimitée EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1636
Luxembourg, 8, rue Willy Goergen (R. C. Luxembourg B numéro 7.105), a été constituée par acte du notaire soussigné,
à la date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 791 du 23 octobre 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre 1999, non encore
publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
- Que les comparants sub 1 à 4 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Denis Antoine Zavatti, préqualifié, cède par les présentes:
- trente-quatre (34) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Olivier Tullii, préqualifié, qui
accepte, au prix de cent soixante-dix mille francs (170.000,- LUF).
Monsieur César Albert Tullii, préqualifié, cède par les présentes:
- quarante-huit (48) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Olivier Tullii, préqualifié, qui
accepte, au prix de deux cent quarante mille francs (240.000,- LUF).
15165
Monsieur Pascal René Rogelet, préqualifié, cède par les présentes:
- quatre (4) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Olivier Tullii, préqualifié, qui accepte, au prix
de vingt mille francs (20.000,- LUF).
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir du 31 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47,
rue Paul Nicou (France).»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France), est nommé gérant
administratif de la société.
Monsieur Anthony Pequiot, conseiller en sécurité, demeurant à F-54650 Saulnes, 9A, rue Gustave Raty, (France), est
nommé gérant technique de la société.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à une contre-valeur de cinquante mille
francs; pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Tullii, C.A. Tullii, D.A. Zavatti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2000, vol. 508, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.
J. Seckler.
(09601/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 7.105.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2000.
J. Seckler.
(09602/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 8.347.
Constituée par acte sous seing privé en date du 3 mars 1969, publié au Mémorial C, numéro 100 du 26 juin 1969,
modifiée par acte sous seing privé en date du 19 octobre 1972, publié au Mémorial C, numéro 195 du 30 novembre
1972, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1984, acte
publié au Mémorial C, numéro 155 du 12 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre
1998, acte publié au Mémorial C, numéro 100 du 14 avril 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROTEX, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(09605/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15166
RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Registered office: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 58.863.
—
In the year two thousand, on the second day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPEAN TELECOM, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin,
trade register Luxembourg section B, number 58.863, incorporated by a deed dated on April 18, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 391 of 21 July 1997; and whose Articles of Association
have been amended by deed on December 30, 1997, published in the Mémorial C, number 126 of 27 February 1998.
The meeting is presided by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - To change the company’s name into RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.
2. - Amendment of article 2 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. - Acceptation of the resignation of Mr Mike Keeble and appointment of Mr Stuart Munro in replacement as manager
of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the company’s name into RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Incorporation
ta read as follows:
«Art. 2. The company is named RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Mike Keeble as manager.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Stuart Munro, companies director, residing at The Coach House, Lambs Lane.
Swallowfield, Nr. Reading, Berkahlre, RG7 1JE, United Kingdom as manager for an unlimited duration.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROPEAN
TELECOM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, R.C. Luxembourg section
B, numéro 58.863, constituée suivant acte reçu le 18 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 391 du 21 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 30 décembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 126 du 27 février 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
15167
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. - Changer la dénomination de la société en RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est dénommée RSL COM LUXEMBOURG, S.à r. l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mike Keeble de son poste de gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Stuart Munro, administrateur de sociétés, demeurant à The Coach House,
Lambs Lane. Swallowfield, Nr. Reading, Berkahlre, RG7 1JE, Royaume-Uni en qualité de gérant de la société pour une
durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Donis, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivréee aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
J. Elvinger.
(09603/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 58.863.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
(09604/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
15168
S O M M A I R E
FAMGLAS INVESTMENTS S.A.
ATTICA HOLDING
BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.
DSAH ACQUISITION CORPORATION
GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.
G. TERMEER HOLDING B.V.
AWAKE S.A.
BHW INVEST
B LUX INTERNATIONAL S.A.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
BELENOS HOLDING S.A.
BLUEGREEN S.A.
BERGON S.A.H.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
C.D.S. COORDINATION-DEVELOPPEMENT SOPARFI S.A.
WONJIN REFRACTORIES INTERNATIONAL S.A.
BOFIL
BOFIL
B.F.B.
BRANDAR S.A.
CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL
CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL
BRANTANO LUXEMBOURG S.A.
BRASSERIE NATIONALE S.A.
CARMIAN S.A.
COFINGEST S.A.
BSOP INVEST S.A.
BSOP INVEST S.A.
BSOP INVEST S.A.
COMPACT MUSIC
C&B MECHANICAL GROUP S.A.
CHALHOUB HOLDING S.A.
CMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
CONDUCTA HOLDING S.A.
C.F.C.
CONTROLFIDA INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
CONTROLFIDA INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
CP HOLDING S.A.
COPYTREND
COPYTREND
COSMOS S.A.
D.D.G.
DE MAR S.A.
DE MAR S.A.
DE LA RONCE S.A. HOLDING
DE LA RONCE S.A. HOLDING
ENGIRAIL
DOKOS S.A.
ELECTRO-PARTS HOLDING S.A.
EMILIUS S.A.
EMILIUS S.A.
ENT BÜRO- UND COMPUTERSYSTEME LUX
EURINVEST
EURO.M.INVEST
EURODRILL S.A.
EURODRILL S.A.
EUROPEAN PAPER GROUP
EUROPEAN SECURITY CONCEPT
EUROPEAN SECURITY CONCEPT
EUROTEX