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14881
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 311
27 avril 2000
S O M M A I R E
Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …… page
14918
Azay Holding S.A.H., Luxembourg………………………………
14919
Berox S.A., Luxembourg …………………………………………………
14921
Cerbère S.A., Luxembourg………………………………………………
14928
CF Privat……………………………………………………………………………………
14898
C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport
de Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
14924
Cosmos Lux International, Sicav …………………………………
14925
Dapol S.A.H., Luxembourg………………………………………………
14920
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………
14917
De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg …………
14921
Développement Européen Pharmaceutique et
Médical S.A., Luxembourg ……………………………………………
14920
Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg ………………
14927
Dubai Group Inc S.A., Luxembourg ……………………………
14926
Dyamatosa S.A., Luxembourg ………………………………………
14924
EOP Europrogetti S.A., Luxembourg …………………………
14900
Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg ……………………
14914
Europacific Property Holding S.A.H., Luxembourg
14924
Europa Verde S.A.H., Luxembourg ……………………………
14923
Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………
14917
Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
14912
Fiduciaire Luxembourgeoise Eurotrust S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………
14913
Financement Investissement S.A., Luxembourg ……
14913
Financière Euro-Luxembourgeoise S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
14920
Financière Melpar S.A., Luxembourg …………………………
14913
Finmacrien S.A., Luxembourg ………………………………………
14921
Fitrugest S.A., Luxembourg ……………………………………………
14900
FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembg
14901
,
14904
,
14908
FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg …………
14908
,
14912
Forecast S.A., Strassen ………………………………………………………
14912
Forges S.A., Luxembourg …………………………………………………
14913
Graficom S.A., Luxembourg ……………………………………………
14922
Guiplaisance Holding S.A., Luxembourg …………………
14917
Hamilton S.A.H., Luxembourg ………………………………………
14916
Honeybee Holding S.A., Luxembourg ………………………
14922
Hoplite Holding S.A., Luxembourg ……………………………
14915
Hunter Investment S.A., Luxembourg ………………………
14919
Inro Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………
14918
International Golf and Leisure S.A., Eselborn…………
14926
J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
14914
Jep Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
14928
Koplast A.G., Luxembourg ………………………………………………
14916
Ligapa S.A., Luxembourg …………………………………………………
14926
Luxembourg Adviser Group S.A., Luxembourg ……
14899
Luxembourgeoise de Construction Immobilière
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
14917
Manitoba Investments S.A., Luxembourg ………………
14915
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
14882
Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
14918
Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………………
14915
Parc Merveilleux S.A., Bettembourg …………………………
14923
Potomac Engineering S.A., Luxembourg …………………
14927
Retail Investors S.A., Luxembourg ………………………………
14925
Ripoulux S.A.H., Luxembourg ………………………………………
14915
RMF Umbrella, Sicav, Luxemburg ………………………………
14923
Samoa Finance S.A.H., Luxembourg …………………………
14927
Santorini S.A.H., Luxembourg ………………………………………
14922
SMH-Lux RMF-Fonds …………………………………………………………
14899
SMH-ProfiLux I ………………………………………………………………………
14898
Société de Construction Immobilière Franco-
Belge S.A., Luxembourg ………………………………………………
14914
Société d’Investissement Wacapro S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
14925
Sofidel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
14925
Soleil Holding S.A., Luxembourg …………………………………
14914
Sopatex S.A.H., Luxembourg …………………………………………
14916
Transconti S.A., Luxembourg…………………………………………
14919
Vianta S.A., Strassen……………………………………………………………
14921
Vincalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………
14918
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., a company organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Gonderange,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) Mr Mark Tluszcz, consultant, residing in L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a société en commandite par actions qualifying as an investment company with a fixed capital as
defined in article 72-3 of the law of 10th August, 1915 under the name of NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND
S.C.A. (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for a period of six years expiring on 20th March 2006. Notwithstanding provi-
sions of applicable law, the Manager (as defined hereafter) may call an extraordinary shareholders’ meeting, acting in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, which may continue the life of the Corporation for
a further maximum period of two years.
Art. 3. The exclusive object of the corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other
assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred eighty-eight
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Branches or other offices may be established in Luxembourg by resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5.
(a) The authorised capital of the Corporation is set at one hundred and sixty thousand Euros (EUR 160,000), divided
into one Manager’s share held by the Manager with a par value of twenty thousand Euros (EUR 20,000), sixty thousand
(60,000) Ordinary Shares, each with a par value of two Euros (EUR 2) per share and ten thousand (10,000) participating
Shares, each with a par value of two Euros (EUR 2) per share (the participating Shares and the Ordinary Shares together
being hereafter referred to as the «Shares».
(b) The issued capital of the Corporation is set at forty thousand Euros (EUR 40,000), represented by one fully paid
Manager’s share with a par value of twenty thousand Euros (EUR 20,000) and by ten thousand (10,000) fully paid parti-
cipating Shares, each with a par value of two Euros (2 EUR).
(c) During the Commitment Period (as defined below) (but subject to the exception provided for in d) below), the
Manager may issue all or part of the Ordinary Shares up to the total authorised capital on a cash and on a term basis
(the total subscription by an investor on a cash and term basis being referred to hereafter as «commitment») and may
determine one or more closing and payment dates for investors the subscription of which shall have been accepted (the
first such closing and payment date being referred to herein as the «First Closing»). The period of this authority may be
extended by the General Meeting from time to time. Subscriptions on a term basis shall only be final on the day of the
complete payment of the subscription price for those Shares (including par value and capital premium after actualisation).
The Manager is authorised to determine the respective percentage of a subscription that needs to be made on a cash
and term basis.
«Commitment Period» means the period extending from the First Closing until the earlier of:
(i) the date when all term subscriptions received by the Corporation shall have been drawn down and paid to the
Corporation, or
14882
(ii) the fourth anniversary of the First Closing. The Manager may accept subscriptions both on a cash and on a term
basis until 29th September, 2000. On 29th September, 2000, the Manager may postpone this last closing date. In this
latter case, the provisions of these Articles of Incorporation shall be read accordingly.
(d) At the end of the Commitment Period, all term subscriptions not drawn down will be released from any further
obligation to the Corporation for new investments including additional investments in companies in which the Corpo-
ration has already made an investment in («Portfolio companies») provided that the Manager may continue to issue
Ordinary Shares and may draw on term subscriptions that have not yet been called, until the Authorisation Limit in
order to fund the Corporation’s operating expenses. The Shareholders, by General Meeting, may resolve with the
approval of the Manager to extend the Authorisation Limit to such further date as they may determine.
(e) Subject to the provisions set out hereunder, the Ordinary Shares shall be issued at a basic price of one thousand
Euros (EUR 1,000) each, including the par value of two Euros (EUR 2) and a capital premium of nine hundred and ninety-
eight Euros (EUR 998) per Ordinary Share (the «Basic Price»).
Investors, the subscriptions of which have been accepted until and including the First Closing (referred to as the
«Initial Investors») will be required to pay the Basic Price per share for their cash and term subscriptions.
Investors, the subscriptions of which have been accepted after the First Closing until 29th September, 2000 inclusive
(referred to as the «New Investors») will be required to pay the same percentage of their cash and term subscriptions,
as has already been drawn down from the Initial Investors plus an interest payment (the «Actualisation Interest») (which
will be in addition to their Commitment), calculated in each case by applying an interest rate equal to the offered rate
for six months Euro interbank deposits in the London interbank market («6 months London interbank»), as published
at 11.00 a.m. (London time) on the First Closing by Reuters plus one per cent (1%), from the date of each draw down
of Commitments from the Initial Investors to the date of the corresponding draw down from the relevant New
Investors, to the aggregate Basic Price of Ordinary Shares to be issued to the relevant New Investor at the relevant
closing. The Actualisation Interest shall be calculated based on the actual number of days elapsed. This Actualisation
Interest amount is recorded in a special account called «Capital Premium-Actualisation» and is available to the same
extent and for the same purpose as the capital premium.
Following 29th September, 2000, Ordinary Shares shall be issued at the Basic Price for Initial Investors and New
Investors (except in case of default as provided for in (f) hereunder).
(f) The subscription price for each Ordinary Share being the Basic Price as increased by the Actualisation Interest (if
applicable) is payable on the draw down date notified by the Manager to subscribers with the minimum notice period
determined by the Manager. In case of default of payment on such draw down date, the relevant subscription will be
subject to interest (referred to as the «Default Interest») without further notice at an interest rate equal to 6 months
London interbank, as published as at 11.00 a.m. (London time) on the relevant draw down date by Reuters plus three
per cent (3%) until the date of full payment. The Default Interest shall be calculated on the basis of the actual number of
days elapsed between the relevant draw down date inclusive and the relevant payment date exclusive.
If within 30 Business Days following a formal notice served by the Manager, the defaulting subscriber has not paid the
full subscription price due inclusive the Default Interest, all the shares registered in his name will automatically become
default shares. Such default shares will only have the right to a total distribution (if and when made) equal to the Basic
Price paid on such shares minus any write-downs for such time as there remain default shares of the relevant subscriber.
(g) Each time the Manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the
foregoing provisions, this Article five of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the Manager shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment in accordance with law.
(h) The minimum net asset value of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on
which the Corporation has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the
equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000).
(i) An amount equal to maximum 1% of the aggregate commitments may be paid by the Corporation to agents active
in the placing of the Ordinary Shares at such time as the Manager may agree with such agents.
Art. 6. The «associé-gérant-commandité» of the Corporation shall be NEW TECH VENTURE CAPITAL
MANAGEMENT S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg (referred to as the «Manager»).
In addition to certain fees and expenses which these Articles provide to be borne by the Manager, the Manager is
jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Corporation except that the
Manager shall have no liability for any distributions to be made to shareholders.
Art. 7. The holders of Ordinary and Participating Shares shall refrain from acting on behalf of the Corporation in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise and shall only
be liable for payment to the Corporation of the par value and, if applicable, the issue premium and the interest provided
for by Article 5 of the Articles of Incorporation and, in case of the holders of Participating Shares only, the refunding of
interim distributions of Special Interest in the circumstances described in, and in application of the provisions of Article
24.8 of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Ordinary Shares may not be transferred, pledged or assigned prior to the end of the Commitment Period,
except with the written agreement of the Manager. This prohibition is subject to exceptions in case of transfer of
Ordinary Shares to the ultimate holding company of the selling Shareholder (the «Sellor») or to an undertaking that is
directly or indirectly controlled by the Sellor or by the ultimate holding company of the Sellor.
14883
An undertaking is controlled (the «Controlled Undertaking») by another undertaking (the «Controlling Under-
taking») if the Controlling Undertaking owns directly or indirectly sufficient interests in the Controlled Undertaking
giving it more than 50% of the voting rights in the Controlled Undertaking, and/or, when the Controlled Undertaking is
an undertaking for collective investments, in the management company thereof.
«Ultimate holding company» means the company which, either directly or indirectly is the ultimate beneficiary of the
control of an undertaking.
After the end of the Commitment Period, Ordinary Shares are freely transferable. Any transfer, pledging or assign-
ment of Ordinary Shares is subject to the purchaser, pledgee or assignee thereof fully and completely assuming in writing
prior to the transfer, pledge or assignment, all outstanding obligations of the Sellor under the Subscription Agreement
entered into by the Sellor.
The Participating Shares are freely transferable prior to the date on which a first distribution shall have been declared
on them (the «Relevant Date»). The Participating Shares are freely transferable after the Relevant Date and may be
freely pledged or assigned at any time provided the purchaser, pledgee or assignee thereof fully and completely agrees
in writing to be held jointly liable with the Sellor of the obligations of Participating Shareholders pursuant to Article 24.
B. of the Articles of Incorporation.
The Manager’s share, the Ordinary Shares and the Participating Shares are issued in registered form only. Share certi-
ficates in registered form may be issued at the discretion of the Manager and shall be signed by the Manager. Such
signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a shareholder desires that
more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such
shareholder.
All issued Shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders (the «Register»), which shall
be kept by the Manager or by one or more persons designated therefore by the Corporation and the Register shall
contain the name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of
Shares held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall
have been received by the Corporation, it may treat the information contained in the Register as accurate and up-to-
date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed
banking references for the making of any payments.
Transfers of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon delivery to the
Corporation of the transfer form provided therefore by the Manager along with other instruments of transfer satis-
factory to the corporation and, in case of transfer of Ordinary Shares, as applicable, the written agreement of the
Manager and/or the written assumption by the purchaser pledgee or assignee as provided for hereabove and, in case of
transfer of Participating Shares, the written agreement by the purchaser, pledgee or assignee as provided for hereabove,
and, if Share certificates have been issued, the relevant Share certificates.
Art. 9. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Share certificate has been mislaid,
lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the corpo-
ration may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certi-
ficate and all reasonable expenses incurred by the corporation in connection with the issuance and registration thereof,
or in connection with the cancellation of the old certificate.
Art. 10. Each Participating Share and each Ordinary Share carries one vote at all meetings of shareholders.
All Shares will vote as one class unless otherwise required by law.
Art. 11. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the corporation shall represent the entire body
of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation. Any resolution of the shareholders’ meeting of the Corporation amending the Articles
of Incorporation or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the Manager.
Art. 12. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 11.00 a.m. and for the first time in 2001. If such a day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 13. All general meetings shall be presided over by the Manager.
The quorum and time required by law shall govern the general meetings of shareholders of the Corporation, unless
otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, fax or telex.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
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Art. 14. Shareholders will meet upon call by the Manager or the Supervisory Board, pursuant to a notice setting
forth the agenda and sent at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
Register.
Art. 15. The Manager has the broadest power to perform all acts of administration and disposition of the Corpo-
ration. All powers which are not reserved by law and by these Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
The Manager shall determine the investment and borrowing policy of the Corporation, subject to such restrictions as
may be set forth by law or regulation and as the Manager shall determine.
The Manager may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative
agents. The Manager may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the
delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the corporation.
Art. 16. A return on the Manager’s share (referred to herein as the «Management Fee») will be payable by the
corporation quarterly in advance to the Manager during the Commitment Period. Such Management Fee shall equal 3%
of the aggregate Commitments during the Commitment Period. At the end of the Commitment Period, the annual
management fee will be based upon the aggregate cost of remaining investments, net of any write-downs.
The Management Fee will be payable firstly out of undistributed income of the Corporation, secondly out of undis-
tributed capital gains of the Corporation, and, finally, if neither income nor capital gains are available or sufficient, from
the Corporation’s capital and capital premium accounts.
The Management Fee will be reduced by the level of directors’ fees, if any, received by the Manager, the investment
advisor appointed by the Manager (as described in the placement memorandum of the Corporation) or their employees
from Portfolio companies.
The Management Fee will accrue as of the First Closing and will be calculated by reference to the Aggregate Commit-
ments raised by the final closing of the corporation (being on or before 29th September 2000). Accordingly, adjustments
to Management Fees already paid will be made on subsequent closings, and the Manager will receive additional sums due
together with interest from the First closing to the date of payment calculated in each case using the same interest rate
and the same method of calculation as used for the calculation of the Actualisation Interest.
The Management Fee shall be calculated based upon the actual number of days elapsed.
Art. 17. The Corporation shall be bound by the signature of any duly authorised officer of the Manager or by the
individual or joint signatures as the Manager shall determine of any other persons to whom authority shall have been
delegated by the Manager.
Art. 18. The affairs of the Corporation and its financial situation including particularly its books and accounts shall
be supervised by a Supervisory Board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»).
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and shall
authorise any actions of the Manager that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of the Corporation,
exceed the powers of the Manager.
The general meeting shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable or telegram, telex,
telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a maximum term of six
years.
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by its
chairman or by two members of the Supervisory Board.
Art. 19. The annual general meeting of the shareholders shall appoint an external auditor who takes on the duties
laid down by the law of 30th March, 1988 concerning undertakings for collective investment. The auditor shall be elected
by the annual general meeting of Shareholders and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 20. The Corporation does not repurchase its shares upon the request of the shareholders.
The Corporation may however, upon decision of the Manager, repurchase at any time its own shares within the limits
provided for by law or reimburse to the shareholders all or part of capital premium. Any repurchase of shares made by
the Corporation may only be made out of the Corporation’s retained profits and free reserves. For the purpose of this
provision, «free reserves» comprises all reserves of the corporation including capital premium and the Actualisation
Reserve but excluding the reserve required by law.
Any such repurchase will be considered a distribution for the purpose of determining the rights of the holders of
Ordinary Shares and Participating Shares to participate in such repurchase and the rules of Article 24 shall be applicable
thereto.
14885
Any share repurchased by the Corporation may not be reissued and shall be cancelled in conformity with applicable
law.
Art. 21. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm
or corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the Register to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by an affidavit, which
it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circum-
stances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the Manager may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of the shares
held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to
be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates representing the
shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed
as to such shares in the Register.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the Basic Price minus any write-downs in case of Ordinary Shares and the par value
in case of Participating Shares.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-
tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are
normally resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other
association created or organised therein.
Art. 22. The total net asset value (the «Net Asset Value») of the Corporation and of the Ordinary Shares and the
Participating Shares shall be determined as often as the Manager may think useful, but in no instance less than once in
any quarter starting with the quarter ending on or following the First Closing (every such day for determination of the
Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»). For the purpose of calculating the Net Asset Value of
each Ordinary Share and of each Participating Share, a liquidation of the Corporation will be simulated and the distri-
bution rules provided for by Article 24 of these Articles of Incorporation will be applied.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the
investment of the Corporation are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or
value of any of the investments or current stock exchange or market price.
The value of the net assets of the Corporation is equal to the difference between the value of its gross assets and its
liabilities. The net assets of the Corporation and of the Shares shall be expressed in Euro.
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, all bills and demand notes and accounts
receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
14886
b) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments and securities owned or contracted for by, and loans extended by, the Corporation;
c) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
d) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by or loans extended by the Corporation except to
the extend that the same is included or reflected in the principal amount of such security or loan;
e) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, provided that such
preliminary expenses may be written off directly from the capital premium reserve of the Corporation, and;
f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses (excluding, however, the subscriptions on a
term basis not yet drawn down or drawn down but not paid) The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(2) securities dealt in on any stock exchange will be valued during the first 20 dealing days on the relevant stock
exchange following their initial introduction at their initial dealing price and thereafter at their average closing price
during the 20 dealing days on the relevant stock exchange preceding the relevant Valuation Date;
(3) securities dealt in on regulated markets will be valued during the first 20 dealing days on the relevant stock
exchange following their initial dealing at their initial listing price and thereafter at their average closing price during the
20 dealing days on the relevant stock exchange preceding the relevant Valuation Date;
(4) securities dealt in on the over-the-counter market will be valued during the first 20 dealing days on the relevant
stock exchange following their initial introduction at their initial dealing price and thereafter at their average closing price
during the 20 dealing days on the relevant stock exchange preceding the relevant Valuation Date;
(5) private equity investments will be valued according to the following principles:
- The valuation is conducted with prudence and in good faith.
- In particular, Investments in companies in the 12 months period prior to the Valuation Day will be valued at cost
unless the Corporation considers that there has been a material change in the financial position of a company in which
the Corporation has invested.
- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm’s length price, this transaction
may form the basis of valuation.
- Among others, the following data are used:
1. Proceeds of the partial sale of an investment.
2. Business information and general developments of portfolio companies.
3. Comparable quoted companies.
(6) if the price as determined pursuant to subparagraphs (2), (3), (4) or (5) is not representative, the value thereof will
be determined on the basis of the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.
(7) the value of any other assets of the Corporation will be determined on the basis of the acquisition price thereof
including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.
B. The liabilities shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management and advisory fees).
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Manager and;
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses to be
borne by the Corporation (and for which the Manager is not responsible for as provided in these Articles) which shall
comprise formation expenses, fees payable to the Manager, including performance related fees, accountants, custodian,
domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in place of registration, any
other agent employed by the Corporation (including the fees and expenses payable to an Advisory Committee), fees for
legal and auditing services, expenses of the Supervisory Board, fees and expenses of legal advisors, auditors, accountants
and other professionals retained by the Manager in connection with the Corporation, marketing, promotional, under-
writing, printing, reporting (whether to the shareholders or to the regulatory authorities) and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the
Corporation at any stock exchange or regulated market, cost of shareholders’ and Supervisory Board meetings
(including the reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by the representatives of the Manager and members
of the Supervisory Board in connection with such meetings) and all other operating expenses, including the out-of-
pocket expenses of the Corporation relating to investments to which a commitment is made, including legal, audit,
14887
finders’ fees and commissions and other professional fees, all expenses incurred with respect to the acquisition, holding,
sale or proposed sale of any of the Corporation’s investments including any transfer taxes and registration costs and
other taxes, fees or other governmental charges levied against the Corporation in connection therewith and all
litigation-related and indemnification expenses related to the investment business of the Corporation as well as the cost
of interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may
accrue the same in equal proportions over any such period.
The Manager will be responsible for all other expenses necessary to the running of the Corporation including but not
limited to, the fees of any investment advisor, all out-of-pocket expenses relating to proposed investments to which no
commitments are made, including legal, audit and other professional fees as well as all day-to-day expenses of the
Manager, including the compensation of its employees.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets as hereinabove defined less the liabilities as hereinabove
defined as at the close of business of the Valuation Date on which the Net Asset Value of shares is determined.
D. For the purpose of this Article:
a) shares of the Corporation to be repurchased under Article twenty hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in Euro shall be valued after
taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset
value of shares and;
c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corpo-
ration on such Valuation Date, to the extent practicable.
Art. 23. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate on the 31st
December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.
Art. 24. The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro.
From the annual net profit of the Corporation, five per cent shall be allocated to the legal reserve required by law.
This allocation shall cease to be compulsory as soon as such legal reserve amounts to ten per cent of the issued share
capital of the Corporation.
Dividends will be distributed in Euro or in such other currency as the Manager may determine, in the case of advance
payments on dividends, or as otherwise determined by the shareholder’s meeting.
No dividend may be declared unless, after declaration of such dividend, the Corporation is able to meet the condi-
tions laid down by Article 72-3 of the law of 10th August, 1915.
After deduction of the Management Fees and the Corporation expenses as outlined in Article 22, the legal reserve
and such reserves which the Manager shall deem necessary taking into account principles of prudence and sound
management, the Corporation shall carry out distributions to the shareholders that will be determined as follows:
(a) Holders of Ordinary Shares have a preferential entitlement to:
(i) an amount equal to the aggregate monies paid with respect to Ordinary Shares par value and capital premium,
except for monies recorded under the account «Capital Premium - Actualization»;
(ii) a return of 5% per annum, compounded annually, on the aggregate monies paid with respect to Ordinary Shares
par value and capital premium, except for monies recorded under the account «Capital Premium - Actualization». For
the purposes of the computation of such return, all payments whether in cash or in kind made to holders of Ordinary
Shares shall be taken into account so as to reduce the basis of such remuneration, whatever their nature.
(b) Holders of Participation shares have an entitlement to repayment of the par value and to an amount equal to 25%
of the monies allocated to ordinary shareholders under (a) (ii).
(c) Any excess is allocated up to 80% to holders of Ordinary Shares and 20% to holders of participating Shares.
Distributions mentioned hereunder shall be made:
- by means of annual dividend and interim dividends to the extent feasible or allocation of the Corporation’s liqui-
dation proceeds, as the case may be, and
- by distribution out of the capital premium account or by the repurchase of shares.
Dividends will be payable in cash. Upon winding-up of the Corporation, shareholders may receive cash, listed or
unlisted securities or any other assets of the Corporation. Unlisted securities and other non-liquid assets will be valued
by the Manager, in view of a valuation from an independent expert. Payment in kind shall be made with the consent of
the shareholder receiving this in kind consideration and shall be determined on an equitable basis amongst the
shareholders.
Payments to the Participating Shares will be made on the condition subsequent of the enforcement of Article 25 of
these Articles of Incorporation.
Art. 25. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or more liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their remuneration.
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the holders of Ordinary Shares and of Parti-
cipating Shares pursuant to the rules set forth by the law of 30th March, 1988 concerning undertakings for collective
investment and by Article 24 of the Articles of Incorporation.
14888
The net proceeds may be distributed in kind. In the event that, on the date of liquidation of the Corporation, holders
of Ordinary Shares have not received the entire preferential entitlement provided for under Article 24. (a) (i) and 24.
(a) (ii).
Holders of Participating Shares will make the necessary repayments to the Corporation in order to fund such
shortfall, within the limit of amounts and the value of distributions in specie received during the life of the Corporation,
less the amount of any taxation in respect thereof suffered by the holders of Participating Shares or assessed on or asses-
sable on such amounts and distributions after taking into account any tax benefits received or to be received at any time
by any such holder as a result of a repayment being made pursuant to this section by such holder as certified by an appro-
priately qualified tax adviser or accountant.
Holders of Participating Shares will not be required to make any repayment under this section in cases of early termi-
nation, except when such early termination occurs because the continuation of the Corporation would be illegal, or
because the Manager would deem it impracticable or inadvisable, having regard to the interest of all the Shareholders.
Art. 26. These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon approval of the Manager, by a
meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 27. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the corporation as a result of its organisation are estimated at approximately
two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF)
<i>Evaluation of the Capitali>
The capital is evaluated at one million six hundred and thirteen thousand five hundred and ninety-six Luxembourg
francs (1,613,596.- LUF).
<i>Subscription and paymenti>
The capital was subscribed and paid in as follows:
Shareholder
Subscribed
Number of
Capital
Shares
1) NEW TECH VENTURE ……………………………………………………………………
EUR 20,000
1 Manager’s share
CAPITAL MANAGEMENT S.A., prenamed ………………………………………
EUR 19,998
9,999 Participating shares
2) Mr Mark Tluszcz, prenamed………………………………………………………………
EUR
2
1 Participating share
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
EUR 40,000
All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders.
I. The meeting elected as members of the Supervisory Board:
- Mr Christian Cleiftie, member of VENTURE CAPITAL, Consultant, Paris;
- Mr Kevin Carey, managing director of CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Mr Pierre Delandmeter, laywer, Gonderange.
II. The meeting elected as external auditor:
- DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., with its registered office in L-8009 Strassen-Luxembourg, 3, route d’Arlon.
III. The registered office is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Gonderange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Mark Tluszcz, consultant, demeurant à L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis,
ici représenté par Monsieur Pierre Delandmeter, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à
ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
14889
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société en commandite par actions en tant que société d’investissement à capital fixe telle que définie à l’article 72-3 de
la loi du 10 août 1915 sous la dénomination NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A. (la «Société»).
Art. 2. La société est établie pour une durée de six ans qui expire le 20 mars 2006. Nonobstant les dispositions
légales applicables, le Gérant (tel que défini ci-après) pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, statuant comme en matière de modifications de statuts, qui pourra étendre la durée de la Société pour une
nouvelle période de 2 ans au plus.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer le fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Gérant, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5.
(a) Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille Euros (160.000,- EUR), représenté par une action de
Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille Euros (20.000,- EUR), par soixante mille
(60.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et par dix mille (10.000) Actions
de Participation, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune (les Actions Ordinaires et les Actions de Parti-
cipation étant ensemble désignées comme les «Actions».).
(b) Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR) représenté par une action de
Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille Euros (20.000,- EUR) et par dix mille (10.000)
Actions de Participation entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.
(c) Pendant la Période d’Engagement (telle que définie ci-après) (mais sous réserve des exceptions prévues sub d) ci-
après), le Gérant pourra émettre tout ou partie des Actions Ordinaires jusqu’au montant total du capital autorisé en
espèce et à terme (la souscription totale en espèces et à terme effectuée par un investisseur étant désignée ci-après
comme l’«Engagement») et il pourra déterminer une ou plusieurs dates de clôture et de paiement pour les investisseurs
dont les souscriptions auront été acceptées (une telle première date de clôture et de paiement étant désignée ci-après
comme la «Première Clôture»). La période de ce pouvoir pourra de temps en temps être étendue par l’Assemblée
Générale. Les souscriptions à terme ne seront définitives qu’au jour du paiement complet du prix de souscription pour
ces Actions (y compris la valeur nominale et la prime d’émission après actualisation). Le Gérant est autorisé à déter-
miner le pourcentage respectif d’une souscription qui devra se faire en espèces et à terme.
La «Période d’Engagement» signifie la période qui s’étend de la Première Clôture jusqu’au plus tôt soit:
(i) de la date à laquelle toutes les souscriptions à terme reçues par la Société ont été appelées et payées à la Société,
soit
(ii) le quatrième anniversaire de la Première Clôture. Le Gérant pourra accepter les souscriptions en espèces et à
terme jusqu’au 29 septembre 2000. Le 29 septembre 2000, le Gérant pourra reporter la date de clôture. Dans ce cas,
les dispositions des présents Statuts seront adaptées en conséquence.
(d) A la fin de la Période d’Engagement les souscriptions à terme qui n’ont pas été appelées seront libérées de toutes
obligations supplémentaires envers la Société quant à de nouveaux investissements y compris des investissements
additionnels dans des sociétés dans lesquelles la Société a déjà effectué un investissement (les «Sociétés de Portefeuille»)
pourvu que le Gérant puisse continuer à émettre des Actions Ordinaires et puisse appeler des souscriptions à terme qui
n’ont pas encore été appelées, jusqu’à la Limite d’Autorisation afin de financer les dépenses d’exploitation de la Société.
Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront décider, avec l’autorisation du Gérant, d’étendre la Limite
d’Autorisation jusqu’à une nouvelle date par eux déterminée.
(e) Sous réserve des dispositions prévues ci-après, les Actions Ordinaires seront émises à un prix de base de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune, y compris la valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) et une prime d’émission de neuf cent
quatre-vingt-dix-huit Euros (998,- EUR) pour chaque Action Ordinaire (le «Prix de Base»)
Les investisseurs dont les souscriptions auront été acceptées jusqu’à la Première Clôture inclus (désignés comme les
«Premiers Investisseurs») seront exigés de payer le Prix de Base par action pour leurs souscriptions en espèces et à
terme.
Les investisseurs dont les souscriptions auront été acceptées entre la Première Clôture et le 29 septembre 2000
inclus (désignés comme les «Nouveaux Investisseurs») seront obligés de payer le même pourcentage de leurs souscrip-
tions en espèces et à terme, tel qu’il aura déjà été appelé pour les Premiers Investisseurs ainsi qu’un intérêt (l’«Intérêt
d’Actualisation») (qui sera dû en sus de leur Engagement) calculé dans chaque cas d’espèce par l’application d’un taux
d’intérêt égal au taux de l’offre pour les dépôts interbancaires à 6 mois en Euro sur le marché interbancaire de Londres
14890
(le «6 mois Londres interbanque») tel que publié à 11.00 heures (heure de Londres) à la date de la Première Clôture
par Reuters, plus un pour cent (1%), à partir de la date de chaque appel des Engagements pour les Premiers Investisseurs
jusqu’à la date de l’appel correspondant pour les Nouveaux Investisseurs concernés, au Prix de Base total des Actions
Ordinaires à émettre au Nouvel Investisseur concerné à la clôture concernée. L’Intérêt d’Actualisation sera calculé sur
base du nombre de jours écoulés. Le montant de cet Intérêt d’Actualisation sera enregistré dans un compte spécial
appelé «Prime d’émission-Actualisation» et sera disponible dans la même mesure et pour le même but que la prime
d’émission.
Après le 29 septembre 2000, les Actions Ordinaires seront émises au Prix de Base pour les Premiers Investisseurs et
pour les Nouveaux Investisseurs (exception faite du défaut tel que prévu sub litt. f) ci-après).
(f) Le prix de souscription pour chaque Action Ordinaire, à savoir le Prix de Base augmenté par l’Intérêt d’Actuali-
sation (s’il y a lieu), sera exigible à la date de l’appel de fonds qui sera notifiée par le Gérant aux souscripteurs avec un
délai de préavis déterminé par le Gérant. En cas de défaut de paiement à cette date d’appel de fonds, la souscription
concernée sera soumise à un intérêt (désigné comme l’«Intérêt de Défaut»), sans nouveau préavis, à un taux d’intérêt
égal au 6 mois Londres interbanque, tel que publié à 11.00 heures (heure de Londres), à la date de l’appel de fonds
concerné, par Reuters, plus trois pour cent (3%) jusqu’à la date du paiement complet. L’Intérêt de Défaut sera calculé
sur base du nombre réel de jours écoulés entre la date d’appel de fonds concernée inclusivement et la date de paiement
concernée exclusivement.
Si dans les 30 jours ouvrables suivant une mise en demeure formelle notifiée par le Gérant, le souscripteur en défaut
n’aura pas payé la totalité du prix de souscription dû y compris l’Intérêt de Défaut, toutes les actions enregistrées à son
nom deviendront automatiquement des actions en défaut. De telles actions en défaut n’auront droit qu’à une distri-
bution totale (si et quand une telle distribution est faite) égale au Prix de Base payé pour ces actions sous déduction de
tous amortissements pour la durée où il reste des actions en défaut dans le chef du souscripteur concerné.
(g) Chaque fois que le Gérant aura choisi de rendre effective tout ou partie de l’augmentation de capital autorisée par
les dispositions précédentes, cet article cinq des Statuts sera modifié afin de rendre compte des résultats de cette
opération et le Gérant prendra ou autorisera toutes les mesures nécessaires pour exécuter et publier cette modification
conformément à la loi.
(h) Le minimum de la valeur nette d’actif de la Société, qui devra être atteint endéans les six mois après la date à
laquelle la Société aura été autorisée comme organisme de placement collectif conformément au droit luxembourgeois,
est l’équivalent en Euro de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois.
(i) Une somme égale à maximum 1% de l’ensemble des engagements pourra être payée par la Société à des agents
actifs dans le placement des Actions Ordinaires à telle date que le Gérant pourra s’accorder avec ces agents.
Art. 6. L’«associé-gérant-commandité» de la Société sera NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A.,
une société organisée sous les lois du Luxembourg (désignée comme le «Gérant»).
En sus de certains droits et dépenses qui seront à la charge du Gérant conformément aux présents Statuts, le Gérant
est conjointement et solidairement responsable pour toutes les obligations qui ne peuvent être satisfaites au moyen des
avoirs de la Société, sauf que le Gérant ne sera pas responsable au regard des distributions à effectuer aux Actionnaires.
Art. 7. Les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation s’abstiendront d’agir pour le compte de la
Société de quelque manière que ce soit, sauf par l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires en assemblée générale
et n’encourent aucune obligation autre que celle de payer à la Société la valeur nominale et, s’il y a lieu, la prime
d’émission ainsi que l’intérêt prévu par l’Article 5 des Statuts et, uniquement pour les titulaires d’Actions de Partici-
pation, le remboursement des distributions intérimaires de l’Intérêt Spécial dans les circonstances décrites et en appli-
cation des dispositions de l’Article 24.8 des Statuts.
Art. 8. Les Actions Ordinaires ne pourront pas être transférées, données en gage ni cédées avant la fin de la Période
d’Engagement, sauf en cas d’accord écrit de la part du Gérant. Cette interdiction est sujette à des exceptions en cas de
transfert d’Actions Ordinaires à l’ultime company holding de l’actionnaire vendeur (le «Vendeur») ou à une entreprise
contrôlée directement ou indirectement pour le Vendeur ou par l’ultime société holding du Vendeur.
Une entreprise est contrôlée (l’«Entreprise Contrôlée») par une autre entreprise (l’«Entreprise Contrôlant») dès
lors que l’Entreprise Contrôlant détient, directement ou indirectement, dans l’Entreprise Contrôlée des intérêts suffi-
sants qui lui donnent plus de 50% des droits de vote dans l’Entreprise Contrôlée, et/ou dans la mesure où l’Entreprise
Contrôlée est un organisme de placement collectif, dans la société de gestion de celle-ci.
Par l’«ultime société holding», il faut entendre la société qui, directement ou indirectement, est l’ultime bénéficiaire
du contrôle d’une entreprise.
Après la fin de la Période d’Engagement, les Actions Ordinaires sont librement transférables. Tout transfert, gage ou
cession des Actions Ordinaires présuppose que l’acquéreur, le créancier-gagiste ou le cessionnaire de celles-ci en
assument totalement et complètement, avant le transfert, le gage ou cession, par écrit toutes les obligations en suspens
du Vendeur selon l’Accord de Souscription conclu par le Vendeur.
Les Actions de Participation sont librement transférables avant la date à laquelle une première distribution aura été
déclarée sur elles (la «Date de Référence»). Les Actions de Participation sont librement transférables après la Date de
Référence et pourront librement être mises en gages ou cédées pourvu que l’acquéreur, le créancier-gagiste et le
cessionnaire de celles-ci en acceptent totalement et complètement par écrit la responsabilité conjointe avec le Vendeur
quant aux obligations des Actionnaires en Participation suivant l’Article 24 B des Statuts.
L’action de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions de Participation sont émises sous forme nominative
uniquement. Le Gérant peut décider d’émettre des certificats d’Actions sous forme nominative. Ces certificats d’Actions
seront signés par le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite soit imprimée soit apposée au moyen d’une griffe.
Si des certificats d’Actions sont émis et si un actionnaire désire que plus d’un seul certificat d’Actions soit émis pour ses
Actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à la charge de cet actionnaire.
14891
Toutes les Actions émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par
le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre devra contenir le nom de
chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe d’Actions qu’il détient, le montant libéré sur
chaque Action et les références bancaires. Jusqu’à ce que l’avis du contraire aura été reçu par la Société, celle-ci pourra
considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra, en particulier, utiliser les
adresses y inscrites pour l’envoi des avis et des annonces et les références bancaires y inscrites pour effectuer les
paiements.
Le transfert des Actions se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d’un formulaire
de transfert établi à cet effet par le Gérant ensemble avec d’autres documents de transfert qui satisfont la Société, ainsi
qu’en cas de transfert d’Actions Ordinaires, s’il y a lieu, l’accord écrit du Gérant et/ou l’acceptation écrite de l’acquéreur,
du créancier-gagiste ou du cessionnaire telle que prévue ci-devant et, en cas de transfert d’Actions de Participation,
l’accord écrit de l’acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire tel que décrit ci-devant et, si des certificats
d’Actions ont été émises, les certificats d’Actions concernés.
Art. 9. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, perdu, volé ou
détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à la loi
applicable. A l’émission d’un nouveau certificat d’Actions sur lequel il sera marqué qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.
Des certificats d’Actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la
Société. Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société pourra à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’Actions
et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
Art. 10. Chaque Action de Participation et chaque Action Ordinaire donnent droit à un vote à chaque assemblée
des actionnaires.
Toutes les Actions voteront en tant qu’une seule classe, à moins que la loi ne le prévoie autrement.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendues pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Les décisions des assemblées de la Société modifiant les Statuts ou créant des droits ou des obligations vis-à-
vis de tierces parties doivent être approuvées par le Gérant.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mercredi du mois
d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 13. Toutes les assemblées générales seront présidées par le Gérant.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les assemblées générales des actionnaires de la Société dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télécopie ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part aux assemblées
des actionnaires.
Art. 14. Les actionnaires seront convoqués par le Gérant ou le Conseil de Surveillance, à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour et envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au Registre.
Art. 15. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi et par les présents Statuts à l’assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant déterminera la politique d’investissement et d’emprunt de la Société, sans préjudice des restrictions
établies par la loi ou les règlements et que le Gérant établira.
Le Gérant pourra nommer des gestionnaires et des gérants ainsi que tous autres mandataires pour la gestion ou pour
l’administration. Le Gérant pourra conclure toutes conventions avec ces personnes ou sociétés pour la prestation de
leurs services, la délégation de leurs pouvoirs ainsi que la détermination de leur rémunération qui sera à charge de la
Société.
Art. 16. Un rendement sur l’action de Commandité (désigné comme la «Commission de Gestion») sera payable
trimestriellement en avance par la Société au Gérant pendant la Période d’Engagement. Durant la période d’enga-
gement, cette commission de gestion équivaudra à 3% de la totalité des engagements. A la fin de la période d’enga-
gement, la commission de gestion annuelle sera basée sur le coût total des investissements restant, net de toute dépré-
ciation.
La Commission de Gestion sera payable d’abord à partir des revenus non distribués de la Société, ensuite à partir des
gains en capital non distribués de la Société, et enfin, si ni des revenus ni des gains en capital ne sont disponibles ou suffi-
sants, à partir du capital de la Société et des comptes de primes d’actions.
14892
La Commission de Gestion sera réduite par les droits des administrateurs, s’il y en a, reçus par le Gérant, les
gestionnaires (en investissement) nommés par le Gérant (tel que décrit dans le prospectus de la Société) ou leurs
employés par les Sociétés de Portefeuille.
La Commission de Gestion courra à partir de la Première Clôture et sera calculé par référence à la Totalité des
Engagements réunis lors de la dernière clôture de la Société (à savoir le 29 septembre 2000 ou auparavant). Par consé-
quent, des ajustements aux Commissions de Gestion déjà payés seront effectués lors des clôtures subséquentes et le
Gérant recevra des montants supplémentaires dus ensemble avec les intérêts de la Première Clôture jusqu’à la date de
paiement calculée dans chaque cas d’espèce en utilisant le même taux d’intérêt et la même méthode de calcul que ceux
utilisés pour le calcul de l’intérêt d’Actualisation.
La Commission de Gestion sera calculée sur base du nombre de jours écoulés.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature d’un représentant du Gérant dûment habilité ou par les signatures
individuelles ou conjointes, ainsi que le Gérant l’aura déterminé, de personnes auxquelles des pouvoirs auront été
délégués par le Gérant.
Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins («le Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera
les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.
L’assemblée générale déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son Président ou par le Gérant.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins huit jours avant la date fixée pour la réunion sauf dans les cas d’urgence dans lesquels la nature des circonstances
constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation
par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations
pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.
Toute personne peut, à toute réunion du Conseil de Surveillance, nommer un autre membre du Conseil de Surveil-
lance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par écrit, câble, télégramme ou télex, télécopie ou tout
autre moyen de transmission électronique.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions seront approuvées si elles sont prises par une majorité des votes des adminis-
trateurs présents ou représentés. Une réunion peut être tenue par téléphone ou par des moyens de communication
analogues.
Les résolutions peuvent également être prises par un ou plusieurs écrits signés par tous les membres du Conseil de
Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé à la réunion.
Copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires désignera un expert extérieur qui devra remplir les obliga-
tions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. L’expert sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Art. 20. La Société ne procède pas au rachat de ses propres actions à la demande des actionnaires.
La Société pourra cependant à chaque moment, sur décision du Gérant, racheter ses propres actions dans les limites
prévues par la loi ou elle pourra rembourser aux Actionnaires tout ou partie de la prime d’émission. Le rachat d’actions
effectué par la Société ne pourra se faire qu’au moyen des bénéfices non distribués et des réserves libres de la Société.
Par «réserves libres» au sens de cette disposition, il faut entendre toutes réserves de la Société, y compris la réserve de
prime de capital et la Réserve d’Actualisation mais en excluant la réserve légale.
De tels rachats seront considérés comme des distributions aux fins de déterminer les droits des titulaires d’Actions
Ordinaires et d’Actions de Participation de participer à ces rachats. Les règles posées à l’Article 24 seront applicables à
ceux-ci.
Les actions rachetées par la Société ne pourront pas être émises à nouveau et seront annulées conformément à la loi
applicable.
Art. 21. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Plus précisément, la Société peut empêcher ou restreindre la propriété des actions de la Société par toute «personne
des Etats-Unis», tel que défini ci-après.
A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de l’Action à une
personne des Etats-Unis;
b) demander, à tout moment, à toute personne dont le nom figure dans le Registre ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous engagements, garanties ou informations confirmés
par certificats qu’elle peut estimer nécessaires, en vue de déterminer si oui ou non, et dans quelle mesure et dans quelles
circonstances ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété économique à une personne des Etats-Unis; et
14893
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-Unis, soit seule, soit
ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou viole ses engagements ou garanties ou est
en défaut de donner de tels engagements ou garanties que le Gérant pourra demander. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant dans le Registre comme
étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat indiquera les actions à racheter, le prix de rachat à payer et
l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être communiqué à cet actionnaire par envoi d’une lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. Le détenteur en question
sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, représentant les Actions spécifiés dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat le détenteur en question cessera d’être le propriétaire
des actions spécifiés dans l’avis de rachat; son nom sera supprimé dans le Registre comme étant celui de l’actionnaire;
2) Le prix auquel seront rachetés ces actions (ci- après le «prix de rachat») sera égal au Prix de Base sous déduction
de tous amortissements pour les Actions Ordinaires et à la valeur nominale pour les Actions de Participation.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions, sauf en période de restriction de change
et le prix sera déposé auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra
au propriétaire en question contre remise du ou des certificats représentant les actions indiqués dans l’avis de rachat.
Dès paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir ses droits sur ces actions ou toutes autres actions de la Société ni aucune revendication
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant la propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il est précisé ci-avant.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question
ou annulé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires le droit de vote à toute personne des Etats-Unis.
Chaque fois qu’il est utilisé dans ces Statuts, le terme «personne des Etats-Unis» désignera un ressortissant, citoyen
ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de ses territoires ou possessions ou d’une zone soumise à sa juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y compris celles qui y ont leur patrimoine ou les sociétés, associations y
créées ou organisées.
Art. 22. Le montant total de la Valeur Nette d’Actif («la Valeur Nette d’Actif») de la Société et des Actions
Ordinaires et des Actions de Participation sera déterminé chaque fois que le Gérant l’estimera utile, mais en aucun cas
moins d’une fois chaque trimestre et pour la première fois le trimestre de la Première Clôture ou après celle-ci (chaque
jour auquel sera déterminée la Valeur d’Actif Net étant désigné comme la «Date d’Evaluation»). Aux fins de calculer la
Valeur d’Actif Net de chaque Action Ordinaire et de chaque Action de Participation, une liquidation de la Société sera
simulée et les règles de distribution prévues à l’Article 24 des présents statuts s’appliqueront.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur d’Actif Net durant:
a) toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés sur lequel une portion
substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée est fermé autrement que pour des vacances
ordinaires ou durant laquelle les transactions y sont limitées ou suspendues;
b) l’existence d’un état de fait qui constitue une urgence et qui a comme résultat que la disposition ou l’évaluation
précise d’une portion substantielle des avoirs de la Société serait impraticable;
c) un arrêt des moyens d’information ou de calcul utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou la valeur d’un
investissement ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse.
La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses avoirs bruts et ses engagements.
Les actifs nets de la Société et des Actions seront exprimés en Euro.
A. Les avoirs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus, tous les effets et billets payables à vue et
les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières dont le prix n’a pas encore été touché)
b) tous les titres, billets, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investisse-
ments ou valeurs détenues ou pour lesquelles la Société s’est engagée et les prêts accordés par la Société;
c) toutes actions, tous dividendes d’actions, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société
(sous réserve que la Société puisse faire des ajustements compte tenu des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques
analogues);
d) tous les intérêts courus produits par les valeurs mobilières portant intérêts qui sont la propriété de la Société et
les prêts accordés par la société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ou prêts;
e) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties pourvu que ces dépenses
préliminaires pourront être amorties directement à partir de la réserve de primes d’Actions de la Société; et
f) tous les autres avoirs de quelque nature et sorte qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance (à l’exclusion
cependant des souscriptions à terme qui n’ont pas encore été appelées ou qui ont été appelées mais qui n’ont pas été
payées).
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
14894
(1) la valeur de tous les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles,
des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu’il s’avère improbable que cette valeur puisse être atteinte
auquel cas cette valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera approprié au Gérant en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) les valeurs mobilières qui sont négociées en bourse seront évaluées pendant les 20 premiers jours ouvrables
suivant leur première introduction à leur valeur transactionnelle initiale et après cette période à leur prix moyen lors de
la clôture pendant les 20 jours ouvrables précédant la Date d’Evaluation concernée;
(3) les valeurs mobilières négociées sur les marchés réglementés seront évaluées pendant les premiers 20 jours
ouvrables de leur première négociation à leur prix de catalogue initial et après cette période à leur prix moyen lors de
la clôture pendant les 20 jours ouvrables précédant la Date d’Evaluation concernée;
(4) les valeurs mobilières négociées sur le marché hors cote seront évaluées pendant les premiers 20 jours ouvrables
de leur première introduction à leur valeur transactionnelle initiale et après cette période à leur prix moyen lors de la
clôture pendant les 20 jours ouvrables précédant la Date d’Evaluation concernée;
(5) Les investissements «private equity» seront évaluées selon les principes suivants:
- L’évaluation est réalisée avec prudence et bonne foi.
- En particulier, les investissements dans des sociétés, dans les 12 mois précédents la date d’évaluation, seront évalués
au prix de revient à moins que la Société ne considère qu’il y a eu variation substantielle de la situation financière d’une
société dans laquelle elle a investi.
- Lorsqu’une importante transaction similaire a eu lieu et a établi un prix concurrentiel, cette transaction formera la
base de l’évaluation.
- Les données suivantes seront entre autre utilisées:
1. produit de la vente partielle d’un investissement,
2. informations économiques et développement générale concernant les sociétés en portefeuille,
3. sociétés similaires quotées.
(6) si le prix déterminé en application des paragraphes (2), (3), (4) ou (5) n’est pas représentatif, la valeur de ces avoirs
sera déterminée sur base de la valeur de réalisation prévisible déterminée avec prudence et bonne foi;
(7) la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminée sur base de leur prix d’acquisition, y compris tous les
coûts, charges et dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d’acquisition n’est pas représentatif, sur base
de la valeur de réalisation prévisible déterminée avec prudence et bonne foi;
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des
gestionnaires et des conseillers, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) tous les engagements connus, actuels ou futurs, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont, ou y auront droit;
d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Gérant;
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à sa charge (et pour lesquelles le Gérant n’est pas responsable ainsi que le prévoient les
présents Statuts), ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables au Gérant, y compris des honoraires
calculés sur base d’une performance, ses comptables, son dépositaire, son domiciliataire, son préposé au registre et son
agent de transfert, son agent payeur et ses représentants permanents aux lieux d’enregistrement et les frais payables à
tout autre agent employé par la Société (y compris les honoraires et les dépenses payables à un Comité Consultatif), les
frais pour les services juridiques et de révision, des dépenses du Conseil de Surveillance, les frais et dépenses d’avocats,
de réviseurs, de comptables et d’autre professionnels utilisés par le Gérant en relation avec la Société, les frais de
marketing, de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de rapports (que ce soit aux
actionnaires ou aux autorités de contrôle) y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales, les frais et dépenses en
relation avec la cotation des actions de la Société à la Bourse ou un marché réglementé, les coûts des assemblées
d’actionnaires, des réunions du Conseil de Surveillance, (y compris le remboursement des dépenses personnelles
encourues par les représentants du Gérant, des conseillers et par des membres du Conseil de Surveillance en relation
avec ces réunions) et toutes les autres dépenses de fonctionnement, y compris des dépenses courantes de la Société en
relation avec des investissements à l’égard desquels un engagement a été pris, y compris les honoraires pour des services
juridiques et de révision, les commissions d’apport et autres honoraires professionnels, toutes les dépenses encourues
en relation avec l’acquisition, la détention, la vente ou l’offre de vente de tout investissement de la Société y compris les
droits de mutation, coûts de l’enregistrement ainsi que tous autres impôts, honoraires et autres taxes gouvernementales
levés à l’encontre de la Société, et toutes dépenses relatives à des litiges et à des dédommagements ayant trait à la
conduite des affaires de la Société ainsi que les coûts engendrés par les intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux,
de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
14895
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.
Le Gérant sera responsable pour toutes les autres dépenses nécessaires à l’exploitation de la Société y compris, mais
pas limitativement les honoraires d’un conseiller en investissement, les dépenses personnelles en relation avec des
investissements proposés à l’égard desquels aucun engagement n’a été pris, y compris les honoraires pour des services
juridiques et de révision et autres honoraires professionnels ainsi que les dépenses journalières du Gérant [ou de ses
succursales], y compris les indemnités accordées à des employés.
C. Par avoirs nets de la Société, on entendra les avoirs de la Société tels que définis ci-avant, diminués des engage-
ments tels que définis ci-avant à la clôture de la Date d’Evaluation à laquelle la Valeur Nette d’Actif des actions est déter-
minée.
D. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions de la Société qui doivent être rachetées conformément à l’article 20 de ces Statuts seront traitées
comme existantes et prises en compte jusqu’immédiatement après la clôture du Jour d’Evaluation auquel cet Article se
réfère, et à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix pour ces actions soit payé, seront considérées comme un
engagement de la Société;
(b) tous investissements, solde d’espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas expressément libellés en Euro
seront évalués en prenant en considération les taux du marché ou les taux d’échange en cours à la date et au moment
de la détermination de la valeur d’actif des actions; et
(c) à chaque Jour d’Evaluation, on donnera effet aux achats ou ventes des valeurs mobilières faits par la Société de Jour
d’Evaluation dans la limite du praticable.
Art. 23. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le trente et un décembre 2000.
Art. 24. Les comptes de la Société seront tenus en Euro.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social émis.
Les dividendes seront payés en Euros ou en toute autre devise tel que déterminé par le Commandité, en cas
d’acomptes sur dividendes, ou par l’assemblée générale des actionnaires.
Aucun dividende ne pourra être déclaré à moins qu’à la suite de la déclaration de ce dividende la Société est en
mesure de remplir les conditions prescrites à l’Article 72-3 de la loi du 10 août 1915.
Après avoir retranché les Commissions de Gestion et les dépenses de la Société telles qu’exposées à l’Article 22, la
réserve légale et les réserves jugées nécessaires par le Gérant eu égard aux principes d’une gestion prudente et saine la
Société effectuera les distributions aux actionnaires de la manière suivante:
(a) Attribution préférentielle aux détenteurs d’actions ordinaires:
(i) d’un montant égal à celui de la totalité des sommes versées au titre de leur valeur nominale et de la prime
d’émission, à l’exclusion toutefois des sommes inscrites au compte «Prime d’émission-Actualisation», et
(ii) d’une rémunération assurant à l’ensemble des sommes versées au titre de la valeur nominale des Actions
Ordinaires et de la prime d’émission, à l’exclusion toutefois des sommes inscrites au compte «Prime d’émission-Actua-
lisation», un rendement actuariel au taux annuel de 6%. Pour le calcul de ce rendement actuariel, tous versements en
espèces ou en nature, faits aux détenteurs d’actions ordinaires seront pris en compte, aux fins de leur déduction de
l’assiette de cette rémunération.
(b) Attribution aux détenteurs d’actions de Participation d’un montant égal à leur valeur nominale plus 25% des
sommes attribuées aux Actions Ordinaires au titre de la rémunération stipulée au sous-paragraphe (a) (ii);
(c) Répartition de tout excédent à concurrence de 80% aux détenteurs d’actions ordinaires et de 20% aux détenteurs
d’actions de participation.
Les distributions auxquelles il est fait référence seront effectuées:
- au moyen d’un dividende annuel et de dividendes intérimaires dans la mesure du possible ou d’allocation des
recettes de liquidation de la Société, selon le cas, et
- au moyen de distributions à partir du compte de primes d’émission ou au moyen du rachat d’actions.
Les dividendes peuvent être versés en espèces. Lors de la liquidation de la Société, il pourra être distribué aux
actionnaires des espèces, des titres cotés ou non cotés ou tous autres actifs de la Société. Les titres non cotés et les
actifs non liquides seront évalués par le Commandité au vu d’un rapport d’évaluation établi par un expert indépendant.
Les paiements en nature seront effectués avec l’accord de l’actionnaire recevant cette contrepartie et seront établis
équitablement entre les actionnaires.
Les attributions faites aux actions de participations sont effectuées sous condition résolutoire de la mise en jeu de
l’article 25 des présents statuts.
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de
Participation conformément aux règles établies par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif
et par l’Article 24 des Statuts.
14896
Le produit net pourra faire l’objet d’une distribution en nature.
Si, au jour de la liquidation de la Société, les titulaires d’Actions Ordinaires n’ont pas reçu la totalité des attributions
préférentielles prévues à l’article 24. (a) (i) et 24. (a) (ii).
Les titulaires des Actions de Participation feront les reversements nécessaires à la Société pour couvrir cette insuffi-
sance et ce, dans la limite des sommes et de la contre-valeur (à la date de distribution) des distributions en nature qui
auront pu leur être versées au cours de la vie de la Société, diminuées du montant de tous impôts en relation avec celles-
ci qui auront été supportés par les titulaires des Actions de Participation ou qui auront été établis ou pourront être
établis sur ces sommes et distributions. Il sera tenu compte de tout avantage fiscal reçu ou à recevoir par tout titulaire
d’Actions de Participation en conséquence d’un reversement effectué conformément à cet article et certifié par un
conseil fiscal qualifié ou un expert-comptable.
Les titulaires des Actions de Participation ne seront pas tenus d’effectuer un quelconque reversement conformément
à cet article en cas de dissolution anticipée de la Société sauf au cas où cette dissolution anticipée interviendrait parce
que le maintien de la Société serait contraire à la loi, ou que le Commandité estimerait que le maintien ne serait plus
approprié ou serait déconseillé en tenant compte de l’intérêt de tous les actionnaires.
Art. 26. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra, avec l’approbation du
Gérant, par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requise par la loi
luxembourgeoise.
Art. 27. Pour toutes les manières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives et par la loi du 30 mars 1988 sur
les organismes de placement collectif.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Le capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,-
LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit et libéré comme suit:
Actionnaire
Capital
Nombre
Souscrit
d’actions
1) NEW TECH VENTURE ……………………………………………………………………
EUR 20.000
1 Action de Commandité
CAPITAL MANAGEMENT S.A., prénommée ……………………………………
EUR 19.998
9.999 Actions de participation
2) Mr Mark Tluszcz, prénommé ……………………………………………………………
EUR
2
1 Action de participation
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
EUR 40.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale. Après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée, l’assemblée
a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
I. L’assemblée a élu comme membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Christian Cleiftie, membre de VENTURE CAPITAL, Consultant, Paris;
- Monsieur Kevin Carey, managing director de CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, Gonderange.
II. L’assemblée a élu comme commissaire:
- DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen-Luxembourg, 3, route d’Arlon.
III. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2000, vol. 413, fol. 30, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.
E. Schroeder.
(16742/228/1063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
14897
CF PRIVAT.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit
Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, in dem Verwaltungsre-
glement für den CF PRIVAT, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 29. Januar 1994 im
Mémorial C veröffentlicht wurde, die Bestimmungen betreffend die Anteilwertberechnung umzuändern.
Demzufolge wird in Artikel 7 des Verwaltungsreglements «Anteilwertberechnung» der Punkt 1 wie folgt umgeändert.
«1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegte Währung
(«Fondswährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Zentralverwaltungsstelle für jeden im Sonderre-
glement des jeweiligen Fonds festgelegten Tag («Bewertungstag») berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des
jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds.»
Des weiteren wird in Artikel 7 des Verwaltungsreglements «Anteilwertberechnung» der Punkt 2 a) wie folgt
umgeändert:
«2 a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten am Bewertungstag verfügbaren
bezahlten Kurs bewertet.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 28. Februar 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschrift
Unterschrift
L. Bellinato
F. Schaber
<i>Associate directori>
<i>Associate directori>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18334/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
CF PRIVAT.
—
<i>Änderung des Sonderreglementsi>
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit
Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, im Sonderreglement für
den CF PRIVAT, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit Sondervermö-
genscharakter gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 21. August 1996 im Mémorial C
veröffentlicht wurde, die Bestimmungen betreffend die Berechnung des Anteilwertes umzuändern.
Demzufolge wird Punkt 2 von Artikel 2 des Sonderreglements wie folgt umgeändert:
«2. Der Wert eines Anteils wird zum 15. jeden Monats, vorausgesetzt, dass dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch
in Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist, sowie zum letzten Tag jeden Monats, der sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist («Bewertungstag»), bestimmt. Fällt der 15. eines Monats auf einen Tag, der
entweder in Luxemburg oder in Frankfurt am Main kein Bankarbeitstag ist, so wird der Anteilwert zum nächsten Tag,
der an beiden Orten zugleich Bankarbeitstag ist, bestimmt.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 28. Februar 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschrift
Unterschrift
L. Bellinato
F. Schaber
<i>Associate directori>
<i>Associate directori>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18335/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
SMH-ProfiLux I.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit
Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, in dem Verwaltungsre-
glement für den SMH-ProfiLux I, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 16. April 1996 im
Mémorial C veröffentlicht wurde, die Bestimmungen betreffend die Berechnung des Anteilwertes in dem Sinne
umzuändern, um zu verdeutlichen, daß diese Berechnung nicht am Bewertungstag selbst, sondern erst am nächstfol-
genden Bankarbeitstag erfolgt.
Demzufolge wird in Artikel 8 «Berechnung des Inventarwertes» des Verwaltungsreglements der Punkt 1 wie folgt
umgeändert:
«1. Fondswährung ist der Euro. Der Wert eines Anteils («Inventarwert») wird unter Aufsicht der Depotbank von der
Zentralverwaltungsstelle für jeden hiernach festgelegten Tag («Bewertungstag») berechnet. Die Berechnung erfolgt
durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der
am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.
14898
Der Wert eines Anteils wird zum 15. jeden Monats, vorausgesetzt, daß dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist, sowie zum letzten Tag jeden Monats, der sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist («Bewertungstag»), bestimmt. Fällt der 15. eines Monats auf einen Tag, der
entweder in Luxemburg oder in Frankfurt am Main kein Bankarbeitstag ist, so wird der Anteilwert zum nächsten Tag,
der an beiden Orten zugleich Bankarbeitstag ist, bestimmt.»
Desweiteren wird in Artikel 8 «Berechnung des Inventarwertes» des Verwaltungsreglements der Punkt 2 a) wie folgt
umgeändert:
«2 a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten am Bewertungstag verfügbaren bezahlten
Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse
maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 28. Februar 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschrift Unterschrift
<i>Die Depotbanki>
L. Bellinato
F. Schaber
<i>Associate Directori>
<i>Associate Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18475/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
SMH-LUX RMF-Fonds.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit
Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, in dem Verwaltungsre-
glement für den SMH-LUX RMF-Fonds, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investment-
fonds mit Sondervermögenscharakter gemäß den Vorschriften des Gesetzes vom 19. Juli 1991, welches erstmals am 6.
Juli 1995 im Mémorial C veröffentlicht wurde, die Bestimmungen betreffend die Berechnung des Anteilwertes
umzuändern.
Demzufolge wird in Artikel 8 «Berechnung und Einstellung der Berechnung des Anteilwertes» des Verwaltungs-
reglements der Punkt 1 wie folgt umgeändert:
«1. Der Anteilwert lautet auf Euro. Der Wert eines Anteils («Inventarwert») wird unter Aufsicht der Depotbank von
der Zentralverwaltungsstelle für jeden hiernach festgelegten Tag («Bewertungstag») berechnet. Die Berechnung erfolgt
durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der
am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.
Der Wert eines Anteils wird zum 15. jeden Monats, vorausgesetzt, daß dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist, sowie zum letzten Tag jeden Monats, der sowohl in Luxemburg als auch in
Frankfurt am Main ein Bankarbeitstag ist («Bewertungstag»), bestimmt. Fällt der 15. eines Monats auf einen Tag, der
entweder in Luxemburg oder in Frankfurt am Main kein Bankarbeitstag ist, so wird der Anteilwert zum nächsten Tag,
der an beiden Orten zugleich Bankarbeitstag ist, bestimmt.»
Des weiteren wird in Artikel 8 «Berechnung und Einstellung der Berechnung des Anteilwertes» des Verwaltungs-
reglements der Punkt 2 a) wie folgt umgeändert:
«2. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a. Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten am Bewer-
tungstag verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren
Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für diese Vermögenswerte
ist.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 28. Februar 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Unterschrift Unterschrift
<i>Die Depotbanki>
L. Bellinato
F. Schaber
<i>Associate Directori>
<i>Associate Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18476/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 55.774.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09351/804/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14899
EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.363.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associési>
<i>qui s’est tenue le 4 janvier 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de EOP EUROPROGETTI S.A. (la «Société»), il a été décidé ce
qui suit:
– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09239/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.363.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associési>
<i>qui s’est tenue le 4 janvier 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de EOP EUROPROGETTI S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui
suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport de Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 256.709,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations effec-
tuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Géranti>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09240/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(09241/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FITRUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 66.528.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000i>
<i>Transfert du siège sociali>
Lors d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la
société FITRUGEST S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
J. Zeimet
C. Henon
(09277/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14900
FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.137.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, incorporated by a deed
enacted on December 8th, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscribed on December 29th, 1999 at the Luxembourg Trade Register, section B number 73.137.
The meeting is presided by Mr Eric Isaac, corporate manager, residing in Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg.
Is appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 15 (fifteen) shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 111,150,000.- (hundred eleven million hundred fifty
thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) to USD
111,165,000.- (hundred eleven million hundred sixty-five thousand US Dollars) by the issue of 111,150 (hundred eleven
thousand hundred fifty) new shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, on payment of a
share premium amounting to USD 12,350,003.- (twelve million three hundred fifty thousand and three US Dollars) to
be allocated to the legal reserve item of the balance sheet.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Union.
3. - Acceptance by the managers of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 111,150,000.- (hundred eleven million hundred
fifty thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) to
USD 111,165,000.- (hundred eleven million hundred sixty-five thousand US Dollars) by the issue of 111,150 (hundred
eleven thousand hundred fifty) new shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the English company FISHER
KARPARK INDUSTRIES, having its registered office at West House, King Cross Road, Halifax, West Yorkshire, HX1
1EB, United Kingdom.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 12,350,003.- (twelve
million three hundred fifty thousand and three US Dollars), to be allocated to the legal reserve item of the balance sheet.
<i>Contributor’s Intervention, Subscription, Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company FISHER KARPARK INDUSTRIES, here represented by Mr Eric Isaac,
prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 111,150 (hundred eleven thousand hundred fifty) new shares and to pay them up as
well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of FISHER KARPARK INDUSTRIES, a company having its registered
office in the European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
Cash amounting to USD 123,500,000.- (hundred twenty three million five hundred thousand US Dollars) and a 2.- £
(two English Pound) receivable.
<i>Liabilitiesi>
There is no third party liability.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 123,500,000.- (hundred twenty three million five
hundred thousand US Dollars) and 2.- £ (two English Pound).
14901
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of
Articles of Association of FISHER KARPARK INDUSTRIES, England, and by its recent balance sheet, unchanged until
today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
FISHER KARPARK INDUSTRIES, England, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- the cash is at its free disposal for an amount of USD 123,500,000.- (hundred twenty three million five hundred
thousand US Dollars);
- there exists a 2.- £ (two English Pound) receivable;
- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, managers
of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.,
here represented by Mr Eric Isaac,
by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr
Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out. It is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 111,165,000.- (hundred eleven million hundred sixty-five thousand US
Dollars), represented by 111,165 (hundred eleven thousand hundred sixty-five) shares of USD 1,000.- (one thousand US
Dollars) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUSPARTONE,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, inscrite le 29 décembre 1999 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 73.137, constituée suivant acte reçu le 8
décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à Moutfort, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme
scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
14902
II. - Il ressort de la liste de présence que les 15 (quinze) parts sociales de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 111.150.000,- (cent onze millions cent
cinquante mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US Dollars) à USD
111.165.000,- (cent onze millions cent soixante-cinq mille US Dollars) par l’émission de 111.150 (cent onze mille cent
cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, ce moyennant
paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à USD 12.350.003,- (douze millions trois cent cinquante mille et trois
US Dollars), a affecter au poste réserve légale du bilan de la société.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans l’Union
Européenne.
3. - Acceptation par le gérant de FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
4. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de USD 111.150.000,- (cent onze
millions cent cinquante mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US
Dollars) à USD 111.165.000,- (cent onze millions cent soixante-cinq mille US Dollars) par l’émission de 111.150 (cent
onze mille cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
anglais FISHER KARPARK INDUSTRIES, ayant son siège social à West House, King Cross Road, Halifax, West
Yorkshire, HX1 1EB, Royaume Uni.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à USD
12.350.003,- (douze millions trois cent cinquante mille trois US Dollars), qui sera affectée au poste réserve légale du bilan
de la société.
<i>Intervention de l’apporteur, Souscription, Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée FISHER KARPARK INDUSTRIES,
ici représentée par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 111.150 (cent onze mille cent cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de FISHER KARPARK INDUSTRIES, société ayant son siège dans
l’Union Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
Des liquidités s’élevant à USD 123.500.000,- (cent vingt-trois millions cinq cent mille US dollars).
2) Une créance de GBP 2,- (deux livres sterling).
<i>Passifsi>
Il n’existe pas de dettes vis-à-vis de tiers.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 123.500.000,- (cent vingt-trois millions cinq cent mille US
dollars).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de FISHER
KARPARK INDUSTRIES et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
FISHER KARPARK INDUSTRIES, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- les liquidités sont à sont entière disposition pour un montant de USD 123.500.000,- (cent vingt-trois millions cinq
cent mille US dollars):
- il existe bien une créance de GBP 2,- (deux livres sterling) à son profit.
- toutes autres formalités seront réalisées partout où il appartiendra aux fins d’effectuer le transfert et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
14903
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus Monsieur John Anthony Biles, Monsieur Willy Caubergs, Monsieur Eric Isaac et Monsieur Ralf
Paul Albert Wiberg, gérants de la société FKI LUSPARTONE, S.à r.l.,
ici représentés par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en leur qualité de
gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 111.165.000,- (cent onze millions cent soixante-cinq mille US Dollars), divisé
en 111.165 (cent onze mille cent soixante-cinq) parts sociales de USD 1.000,(mille US Dollars) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Isaac, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
J. Elvinger.
(09278/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.137.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a «société à respons-
abilité limitée», having its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, incorporated by deed
enacted on December 8th, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscribed on December 29th, 1999 at the Luxembourg Trade Register, section B number 73.137.
The meeting is presided by Mr Eric Isaac, corporate manager, residing in Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg.
Is appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, -jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 111,165 (hundred eleven thousand hundred sixty-five) shares of USD
1,000.- (one thousand US Dollars) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
14904
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 316,365,000.- (three hundred sixteen million three
hundred sixty-five thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 111,165,000.- (hundred eleven
million hundred sixty-five thousand US Dollars) to USD 427,530,000.- (four hundred twenty seven million five hundred
thirty thousand US Dollars) by the issue of 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred sixty-five) new
shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, on payment of a share premium amounting to
USD 35,150,002.- (thirty-five million hundred fifty thousand and two US Dollars) to be allocated to the legal reserve item
of the balance sheet.
2. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Union.
3. - Acceptance by the managers of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the two partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 316,365,000.- (three hundred sixteen million
three hundred sixty-five thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 111,165,000.- (hundred
eleven million hundred sixty-five thousand US Dollars) to USD 427,530,000.- (four hundred twenty-seven million five
hundred thirty thousand US Dollars) by the issue of 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred sixty-five)
new shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the English company BRUSH
TRACTION, having its registered office at West House, King Cross Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB, United
Kingdom.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 35,150,002.- (thirty-
five million hundred fifty thousand and two US Dollars), to be allocated to the legal reserve item of the balance sheet.
<i>Contributor’s Intervention, Subscription, Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company BRUSH TRACTION LIMITED,
here represented by Mr Eric Isaac, prenamed,
by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred sixty-five) new shares and
to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of BRUSH TRACTION, a company having its registered office in the
European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
A share participation of 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred and sixty-five) shares of USD 1,000.-
(one thousand US Dollars) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of FKI
LUSPARTWO, S.à r.l., a Luxembourg limited company.
<i>Liabilitiesi>
There is no third party liability.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 351,515,000.- (three hundred fifty one million five
hundred fifteen thousand US Dollars) and a 1.- £ (one English Pound) receivable.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of
Articles of Association of BRUSH TRACTION, England, and by its recent balance sheet, unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
BRUSH TRACTION, England, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-
nally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfer of such shares is effective today without qualification.
- all further formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere
and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, managers
of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.,
here represented by Mr Eric Isaac,
by virtue of a proxy which will remain here annexed.
14905
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr
Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out. It is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 427,530,000.- (four hundred twenty-seven million five hundred thirty
thousand US Dollars), represented by 427,530 (four hundred twenty-seven thousand five hundred thirty) shares of USD
1,000.- (one thousand US Dollars) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 2971, as modified by The law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUSPARTONE
S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, inscrite le 29 décembre 1999 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 73.137, constituée suivant acte reçu le B
décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à Moutfort, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme
scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 111.165 (cent onze mille cent soixante-cinq) parts sociales de USD 1.000,-
(mille US Dollars) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 316.365.000,- (trois cent seize millions trois
cent soixante-cinq mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 111.165.000,- (cent onze millions
cent soixante-cinq mille US Dollars) à USD 427.530.000,- (quatre-vingt-sept cinq cent trente mille US Dollars) par
l’émission de 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant a USD
35.150.002,- (trente-cinq millions cent cinquante mille et deux US Dollars), a affecter au poste réserve légale du bilan de
la société.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans l’Union
Européenne.
14906
3.- Acceptation par le gérant de FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 316.365.000,- (trois cent seize millions trois
cent soixante-cinq mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 111.165.000,- (cent onze millions
cent soixante-cinq mille US Dollars) à USD 427.530.000,- (quatre-vingt-sept cinq cent trente mille US Dollars) par
l’émission de 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
anglais BRUSH TRACTION, ayant son siège social à West House, King Cross Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB,
Royaume-Uni.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à USD
35.150.002,- (trente-cinq millions cent cinquante mille et deux US Dollars), qui sera affectée au poste réserve légale du
bilan de la société.
<i>Intervention de l’apporteur, Souscription, Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée BRUSH TRACTION,
ici représentée par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de BRUSH TRACTION, société ayant son siège dans l’Union
Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
Une participation de 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de FKI LUSPARTWO,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise.
<i>Passifsi>
Il n’existe pas de dettes vis-à-vis de tiers.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 351.515.000,- (trois cent cinquante et un millions cinq cent
quinze mille US Dollars) et une créance de GBP 1,- (une livre sterling).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de BRUSH
TRACTION et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
BRUSH TRACTION, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- le transfert des parts est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui.
- toutes autres formalités seront réalisées partout où il appartiendra aux fins d’effectuer la cession et de la rendre
effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur John Anthony Biles, Monsieur Willy Caubergs, Monsieur Eric Isaac et Monsieur Ralf Paul
Albert Wiberg, gérants de la société FKI LUSPARTONE, S.à r.l.,
ici représentée par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en leur qualité de
gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
14907
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 427.530.000,- (quatre cent vingt-sept millions cinq cent trente mille US
Dollars), divisé en 427.530 (quatre cent vingt-sept mille cinq cent trente) parts sociales de USD 1.000,- (mille US Dollars)
chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Isaac, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
J. Elvinger.
(09279/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.137.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09280/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.136.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FKI LUSPARTWO S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, incorporated by deed enacted on
December 8th, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscribed
on December 29th, 1999 at the Luxembourg Trade Register, section B number 73.136.
The meeting is presided by Mr Eric Isaac, corporate manager, residing in Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg.
Is appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 15 (fifteen) shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 316,350,000.- (three hundred sixteen million three
hundred fifty thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US
Dollars) to USD 316,365,000.- (three hundred sixteen million three hundred sixty-five thousand US Dollars) by the issue
14908
of 316,350 (three hundred sixteen thousand three hundred fifty) new shares with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US Dollars) each, on payment of a share premium amounting to USD 35,150,002.- (thirty-five million one
hundred fifty thousand and two US Dollars) to be allocated to the legal reserve item of the balance sheet.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Union.
3. - Acceptance by the managers of FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of USD 316,350,000.- (three hundred sixteen million
three hundred fifty thousand US Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US
Dollars) to USD 316,365,000.- (three hundred sixteen million three hundred sixty-five thousand US Dollars) by the issue
of 316,350 (three hundred sixteen thousand three hundred fifty) new shares with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US Dollars) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the English company BRUSH
TRACTION, having its registered office at West House, King Cross Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB, United
Kingdom.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 35,150,002.- (thirty-
five million hundred fifty thousand and two US Dollars), to be allocated to the legal reserve item of the balance sheet.
<i>Contributor’s Intervention, Subscription, Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company BRUSH TRACTION,
here represented by Mr Eric Isaac, prenamed,
by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 316,350 (three hundred sixteen thousand three hundred fifty) new shares and to pay
them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of BRUSH TRACTION, a company having its registered office in the
European Union, this property being composed of:
<i>Assetsi>
Cash amounting to USD 351,500,000.- (three hundred fifty-one million and five hundred thousand US Dollars), and a
1.- £ (one English Pound) receivable.
<i>Liabilitiesi>
There is no third party liability.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 351,500,000.- (three hundred fifty-one million five
hundred thousand US Dollars) and 1.- £ (one English Pound) receivable.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of
Articles of Association of BRUSH TRACTION, England, and by its recent balance sheet, unchanged until today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
BRUSH TRACTION, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- the cash is at its free disposal for an amount of USD 351,500,000.- (three hundred fifty-one million five hundred
thousand US Dollars);
- there exists a if (one English Pound) receivable;
- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, managers
of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.,
here represented by Mr Eric Isaac,
by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the here above described contribution in kind, Mr John Anthony Biles, Mr Willy Caubergs, Mr
Eric Isaac and Mr Paul Albert Wiberg, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
14909
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 316,365,000.- (three hundred sixteen million three hundred sixty-five
thousand US Dollars), represented by 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred sixty-five) shares of USD
1,000.- (one thousand US Dollars) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUSPARTWO,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue, B.P. 761, inscrite le 29 décembre 1999 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 73.136, constituée suivant acte reçu le 8
décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à Moutfort, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme
scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 15 (quinze) parts sociales de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 316.350.000,- (trois cent seize millions trois
cent cinquante mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US Dollars) à USD
316.365.000,- (trois cent seize millions trois cent soixante-cinq mille US Dollars) par l’émission de 316.350 (trois cent
seize mille trois cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars)
chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à USD 35.150.002,- (trente-cinq millions cent
cinquante mille et deux US Dollars), à affecter au poste réserve légale du bilan de la société.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans l’Union
Européenne.
3.- Acceptation par le gérant de FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
4. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de USD 316.350.000,- (trois cent seize
millions trois cent cinquante mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US
Dollars) à USD 316.365.000,- (trois cent seize millions trois cent soixante-cinq mille US Dollars) par l’émission de
316.350 (trois cent seize mille trois cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
US Dollars) chacune.
14910
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
anglais BRUSH TRACTION, ayant son siège social à West House, King Cross Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB,
Royaume-Uni.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à USD
35.150.002,- (trente-cinq millions cent cinquante mille et deux US Dollars), qui sera affectée au poste réserve légale du
bilan de la société.
<i>Intervention de l’apporteur, Souscription, Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée BRUSH TRACTION,
ici représentée par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 316.350 (trois cent seize mille trois cent cinquante) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de BRUSH TRACTION, société ayant son siège dans l’Union
Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
Des liquidités s’élevant à USD 351.500.000, (trois cent cinquante et un millions cinq cent mille US dollars).
2) Une créance de GBP 1,- (une livre sterling).
<i>Passifsi>
Il n’existe pas de dettes vis-à-vis de tiers.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 351.500.000,- (trois cent cinquante et un millions cinq cent
mille US dollars) et GBP 1,- (une livre sterling)
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de BRUSH
TRACTION et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
BRUSH TRACTION, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- les liquidités sont à sont entière disposition pour un montant de USD 351.500.000,- (trois cent cinquante et un
millions cinq cent mille US dollars).
- il existe bien une créance de GBP 1,- (une livre sterling) à son profit.
- toutes autres formalités seront réalisées partout où il appartiendra aux fins d’effectuer le transfert et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Sont alors intervenus Monsieur John Anthony Biles, Monsieur Willy Caubergs, Monsieur Eric Isaac et Monsieur Ralf
Paul Albert Wiberg, gérants de la société FKI LUSPARTONE, S. à r.l.,
ici représentés par Monsieur Eric Isaac, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en leur qualité de
gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 316.365.000,- (trois cent seize millions trois cent soixante-cinq mille US
Dollars), divisé en 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales de USD 1.000,- (mille US
Dollars) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
14911
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Isaac, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
J. Elvinger.
(09281/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.136.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09282/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
Signature.
(09263/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
Signature.
(09264/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FORECAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.
—
<i>Changement d’administrateuri>
Monsieur Dumitru Preda, ingénieur, demeurant à Constanza, Roumanie, est nommé administrateur de FORECAST
S.A. en lieu et place de Monsieur Didier Rieu, administrateur démissionnaire.
Pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Strassen, le 28 novembre 1999.
<i>Pour FORECAST S.A.i>
P. Voisin
D. Rieu
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
M. Brarda
J.-P. Marchini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 125, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(09285/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14912
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 23.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(09265/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 51.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(09266/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FINANCIERE MELPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.868.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associési>
<i>qui s’est tenue le 11 novembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINANCIERE MELPAR S.A. (la «Société»), il a été décidé ce
qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
– d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: FRF 66.650,14;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 11 novembre 1999.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09267/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FINANCIERE MELPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
(09220/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FORGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 64.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.
(09271/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14913
SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.352.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
I (00713/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.586.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (00714/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.434.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (00715/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.E.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.545.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
14914
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (00716/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (00717/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIPOULUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.552.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00879/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAMAXECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.549.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers
I (00880/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
14915
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (00881/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.702.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00882/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HAMILTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2000 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (01001/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOPATEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.421.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (01002/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14916
FIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.710.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mai 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.
I (01003/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.744.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers
I (01082/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUIPLAISANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 17.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le mardi 1<i>6 mai 2000 i>à 14.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995 à 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
I (01252/549/17)
Signature
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
14917
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01273/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.919.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01274/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.946.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 27 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01275/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (01495/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 72.014.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2000 i>à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
14918
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) changement de dénomination du Commissaire de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. en
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.;
g) divers.
I (01685/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.102.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (01687/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.904.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 mai 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (01721/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.364.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mai 2000 i>à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
14919
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01723/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAPOL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 6.427.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mai 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01724/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.822.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.
I (01730/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 24.119.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Divers.
I (01731/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14920
BEROX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.274.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.
I (01732/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.284.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>15 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)
autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.
6. Divers.
I (01785/008/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIANTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 9.915.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>15 mai 2000 i>à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
I (01816/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.902.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
14921
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (01832/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRAFICOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.865.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01833/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.148.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 2000 i>à 18.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01834/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.358.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mai 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
14922
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (01835/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01841/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 6.833.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>11 mai 2000 i>à 15.00 heures au Restaurant du Parc Merveilleux, route de Mondorf à Bettembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions avant l’assemblée générale au
bureau de la direction du Parc Merveilleux.
I (01842/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RMF UMBRELLA, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 53.150.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Mai 2000 i>um 11.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Beschlußfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß für die Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheits-
quorum verlangt wird und daß die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien der
Generalversammlung gefaßt werden.
Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, werden die Aktionäre gebeten, ihre Aktien fünf Arbeitstage
vor der Generalversammlung bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxemburg, zu hinterlegen.
I (01851/584/23)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
14923
C.I.A. LUX,
COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 50.522.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>18 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X
Septembre, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (01852/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.310.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>15 mai 2000 i>à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 1999;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (01853/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPACIFIC PROPERTY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.892.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998
et 31 décembre 1999.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31
décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société (conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales) ou la continuité éventuelle des activités de la société.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)
autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société;
7. Divers.
I (01854/000/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14924
COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 41.467.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mai 2000 i>à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Election ou réélection des administrateurs.
6. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaire sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I (01915/032/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.563.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme RETAIL INVESTORS S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 i>à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins
avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II (01396/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFIDEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.903.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 mai 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01418/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.464.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec pour
14925
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01505/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.477.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellement statutaire;
g) conversion du capital en Euro;
h) divers.
II (01517/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIGAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mai 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Répartition des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au
moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II (01547/528/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.
R. C. Diekirch B 1.840.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., sont priés
d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>5 mai 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 1999;
Affectation du résultat.
14926
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
N.B. Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée aux guichets de
la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
II (01559/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.375.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01589/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POTOMAC ENGENEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.081.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mai 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (01634/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.628.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mai 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (01646/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14927
JEP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
The shareholders of JEP HOLDING S.A. are cordially invited to attend the
POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>May 8, 2000 i>at 11.00 a.m. at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the management’s report and the report of the Statutory Auditor for the period from
25 July 1997 (date of incorporation) to 30 September 1998.
2. Presentation and approval of the annual accounts for the period from 25 July 1997 (date of incorporation) to 30
September 1998.
3. Allocation of results.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the period from 25 July 1997 (date of incorpo-
ration) to 30 September 1998.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Miscellaneous.
II (01800/581/21)
<i>The Board of Directors.i>
CERBERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.833.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mai 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04565/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
14928
S O M M A I R E
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.
CF PRIVAT.
CF PRIVAT.
SMH-ProfiLux I.
SMH-LUX RMF-Fonds.
LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A.
EOP EUROPROGETTI S.A.
EOP EUROPROGETTI S.A.
EOP EUROPROGETTI S.A.
FITRUGEST S.A.
FKI LUSPARTONE
FKI LUSPARTONE
FKI LUSPARTONE
FKI LUSPARTWO
FKI LUSPARTWO
FIDCOSERV
FIDCOSERV
FORECAST S.A.
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.
FINANCEMENT INVESTISSEMENT S.A.
FINANCIERE MELPAR S.A.
FINANCIERE MELPAR S.A.
FORGES S.A.
SOLEIL HOLDING S.A.
SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE
EUROBUILD FINANCE S.A.
J.E.L. S.A.
HOPLITE HOLDING S.A.
RIPOULUX S.A.
PAMAXECO S.A.
MANITOBA INVESTMENTS S.A.
KOPLAST A.G.
HAMILTON S.A.
SOPATEX S.A.
FIAM S.A.
LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE
GUIPLAISANCE HOLDING S.A.
DELALUX FINANCE S.A.
INRO FINANCE S.A.
AIRES FINANCE HOLDING S.A.
OLIVER HOLDINGS S.A.
VINCALUX FINANCE S.A.
TRANSCONTI S.A.
HUNTER INVESTMENT S.A.
AZAY HOLDING S.A.
DAPOL
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A.
DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A.
BEROX S.A.
DE PATT INVESTISSEMENT S.A.
VIANTA S.A.
FINMACRIEN S.A.
GRAFICOM
HONEYBEE HOLDING S.A.
SANTORINI S.A.
EUROPA VERDE S.A.
PARC MERVEILLEUX
RMF UMBRELLA
C.I.A. LUX
DYAMATOSA S.A.
EUROPACIFIC PROPERTY HOLDING S.A.H.
COSMOS LUX INTERNATIONAL
RETAIL INVESTORS S.A.
SOFIDEL
SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.
DUBAI GROUP INC S.A.
LIGAPA S.A.
INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE
SAMOA FINANCE S.A.
POTOMAC ENGENEERING S.A.
DIAMER INVEST HOLDING S.A.
JEP HOLDING S.A.
CERBERE S.A.