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14785
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 309
27 avril 2000
S O M M A I R E
AES Auto Export Systems S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
page
14832
ANIMA - Groupe Animateurs, A.s.b.l., Nospelt ……………………………………………………………………………………………………………………………………
14830
Aster Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14832
Florac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14786
Fonlux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14786
Fontanina Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14788
Freiburg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14787
Friture de la Moselle, S.à r.l., Remich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14788
F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………
14786
,
14787
Gamma Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14788
Gems Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14789
H.E.R.A. Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14789
Ker Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14793
Macedonian Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14802
Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding), Luxembourg ……………………………………………………………
14797
Santorini Investment Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
14810
SCI Floma, Oberanven ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14806
Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14821
Swiss Luxury Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14808
Timeline Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14817
VIK Investment Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
14826
ASTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.214.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 janvier 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy,
administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1999. Les mandats de Monsieur Stefano Graidi, Monsieur Brunello Donati en tant qu’adminis-
trateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes
de l’exerccie clôturant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09165/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
FLORAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.668.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 3 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés JACANA LTD et GALANTO LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
prendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.
<i>Pour FLORAC INVEST S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08591/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FONLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.972.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de
reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à
L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch.
L’Assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall, 20.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
En remplacement, l’Assemblée a nommé:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08592/720/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
F.T.A. SATTELITE COMMUNICATION
TECHNOLOGIES HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-1227 Luxemburg, 3, rue Bellevue.
H. R. Luxemburg B 38.420.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Elizier Bloch, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Luxemburg, am 10. Dezember 1999.
2.- Herr Eyal Handler, Buchhalter, wohnhaft in Jerusalem/Israel,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Jerusalem am 7. Dezember 1999.
Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
14786
Die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitze zu Bettemburg, am 4.
Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, vom 16. April 1992, Nummer
148.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. März
1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 9. Juli 1999, Nummer 525.
Die Gesellschafter ersuchen den instrumentierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und unter
der Bezeichnung F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen
aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss
oder Sicherheit gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.
Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben, verwerten und veräussern.
Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften gestattet.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 27. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(08596/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
F.T.A. SATTELITE COMMUNICATION
TECHNOLOGIES HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.
R. C. Luxembourg B 38.420.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 2000.
E. Schroeder.
(08597/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FREIBURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 49.413.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de l’exercice
clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir révoqué Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’Administrateur. Après avoir constaté et accepté la
démission avec effet immédiat de Madame Henon Christiel de ses fonctions d’Administrateur, l’Assemblée Générale a
nommé avec effet immédiat deux nouveaux Administrateurs en remplacement de l’Administrateur démissionnaire et de
l’Administrateur révoqué.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique)
14787
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08594/720/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.881.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
FONTANINA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(08593/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FRITURE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 2, quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 43.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08595/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
GAMMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.904.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourgi>
<i>le 29 septembre 1999 à 9.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dubli (Irlange) de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de
leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et
Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 29 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour GAMMA HOLDINGS S.A.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08598/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14788
GEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
(08599/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
H.E.R.A. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of H.E.R.A. HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The company’s capital is fixed at two million Icelandic Krona (ISK 2,000,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
14789
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty thousand shares ………………………………………………… 20,000
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million Icelandic Krona (ISK 2,000,000.-) is
valued at one million ninety-eight thousand seven hundred forty-one Luxembourg francs (LUF 1,098,741.-).
14790
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social a P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de H.E.R.A. HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions de couronnes islandaises (ISK 2.000.000,-), représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit a des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
14791
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt mille parts sociales …………………………………………… 20.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-dix mille francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions de couronnes islandaises
(ISK 2.000.000,-) est évalué à un million quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un francs luxembourgeois (LUF
1.098.741,-).
14792
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée.
2) La société aura son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur les dispositions de
l’article 186 combiné avec l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La même comparante a déclaré persister dans son intention de dénommer la société présentement constituée
H.E.R.A. HOLDING, S.à r.l.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 3. – Reçu 10.987,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.J. Wagner.
(09128/239/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
KER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentythird day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first, nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of KER HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million one hundred and twenty-seven thousand five hundred Icelandic
Krona (ISK 2,127,500.-) represented by twenty-one thousand two hundred and seventy-five (21,275) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
14793
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
14794
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-one thousand two hundred and seventy-five
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,275
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million one hundred and twenty-seven
thousand five hundred Icelandic krona (ISK 2,127,500.-) is valued at one million one hundred sixty-eight thousand seven
hundred eighty-six Luxembourg francs (LUF 1,168,786.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KER HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cent vingt-sept mille cinq cents couronnes islandaises (ISK
2.127.500,-), représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21.275) parts sociales d’une valeur nominale de
cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
14795
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article il. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
14796
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt et un mille deux cent soixante-quinze parts
sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.275
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cent vingt-sept mille cinq
cents couronnes islandaises (ISK 2.127.500,-) est évalué à un million cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-six
francs luxembourgeois (LUF 1.168.786,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée.
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 4. – Reçu 11.688,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.J. Wagner.
(09129/239/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT
MANAGEMENT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- BG BANK A/S, a company having its registered office at Hojbro Plads 10, 1200 Copenhagen, Denmark,
here represented by Mrs Agnese Fantauzzi-Monte, employee, residing at Soleuvre;
by virtue of a proxy, dated on January 27, 2000, which remains annexed to the present deed.
2.- M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., a company having its registered office at 2, Place Dargent, L-1413 Luxem-
bourg,
here represented by Mrs Agnese Fantauzzi-Monte, prenamed,
by virtue of a proxy, dated on January 27, 2000, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereinbove stated capacities, have decided to form amongst themselves a holding
company in accordance with the following articles of incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT
MANAGEMENT S.A (HOLDING).
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
14797
The Company is established for a duration to expire on June 18, 2006, which may be extended by a resolution of the
general meeting of the shareholders of the Company for an additional term to be decided by such meeting, subject to a
quorum of 2/3 of the share capital and an affirmative vote of 75% of the shares presented or represented at the meeting.
Art. 2. The company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies
and foreign companies, including PAN EUROPEAN FOOD FUND, a société anonyme capital variable established under
the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as advisor to
PAN EUROPEAN FOOD FUND in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not
provide such assistance to any other corporation. The Company is a holding company within the meaning of the law of
July 31, 1929 governing holding companies as amended.
The corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July 31, 1929 governing holding companies, as well as by article 209 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy five thousand euros (
€ 75,000.-) divided into one hundred (100)
shares with no par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares in the manner provided for under the law as it applies from time to
time.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who do not
need to be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act if the majority of its members is present or represented, a proxy between
directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or telefax. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confe-
rence call or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proyes that such decision has been taken.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the commune of the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Tuesday of the month of May at 5.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
14798
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors may also, subject to the conditions set forth by law, decide upon an interim distribution of
dividends.
Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies as
amended, shall apply in so far as these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year which shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- BG BANK A/S, prenamed, subscribes for ninety nine shares ……………………………………………………………………………………
99
resulting in a payment of seventy four thousand two hundred and fifty euros (
€ 74,250.-)
2.- MM. WARBURG-LUXINVEST S.A., prenamed, subscribes for one share ………………………………………………………………
1
resulting in a payment of seven hundred and fifty euros (
€ 750.-)
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of seventy five thousand euros (
€ 75,000.-) is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at ninety thousand Luxembourg francs
(LUF 90,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The head office of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The number of directors is set at six (6) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 2001.
1. Mr John-Ole Hansen, President and CEO of CONVENIENCE FOOD SYSTEMS, residing in B-1410 Waterloo, 16,
avenue Marie Antoinette;
2. Mr Pieter Heerema, President HEEREMA GROUP, residing in NL-2361 La Warmond, Oranje Nassaulaan 13B;
3. Mr Alexandre dos Santos, Chairman of Jeronimo Martins, c/o JERONIO MARTINS HOLDING, Rua Tierno Galvan,
Torre 3, 9° Piso, P-1070 Lisboa;
4. Mr Elvar Vinum, Deputy Chairman Kapital Holding A/S and BG BANK A/S, residing in DK-2100 Copenhagen, Skt.
Jacobs Gade 9;
5. Mr Kris van Look, Senior investment manager GIMV, c/o GIMV NV, B-2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37;
6. Mr Peter Schwanitz, Manager PRIVATE EQUITY AXA COLONIA KONZERN, c/o AXA COLONIA KONZERN
AG, D-50670 Köln, Gereonstrasse 73.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
2001.
ERNST & YOUNG, with head office at L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
14799
1.- BG BANK A/S, établie et ayant son siège social à Hojbro Plads 10, 1200 Copenhagen, Danmark,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé, daté du 27 janvier 2000, qui restera ci-annexé.
2.- MM. WARBURG-LUXINVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 2, Place Dargent,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé, daté du 27 janvier 2000, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qui
est présentement constituée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PAN EUROPEAN FOOD FUND
INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING).
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La Société est constituée pour une durée de temps expirant le 18 juin 2006, qui pourra être prorogée pour une
période supplémentaire par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, à la majorité des 3/4 des
actions présentes ou représentées à cette assemblée et représentant les 2/3 du capital social.
Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, notamment dans PAN EUROPEAN FOOD FUND, une société anonyme à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que la gestion et la mise en valeur de telles participations. Elle sera un conseiller pour PAN
EUROPEAN FOOD FUND, en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne fournira de telles presta-
tions pour aucune autre société. La société est une société holding tel que défini par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et ses amendements.
La société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (
€ 75.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur
nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. De plus, chaque admini-
strateur peut participer au conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communi-
cation similaire permettant à toute personne participante d’être entendue cette participation valant acte de présence au
conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration, pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou plusieurs ecrîts ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
14800
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider de la distribution de
dividendes intérimaires.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BG BANK A/S, prénommée, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
souscrie à neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions, qui comporte un versement de soixante-quatorze
mille deux cent cinquante euros (
€ 74.250,-)
2.- M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., prénommée, ………………………………………………………………………………………………………
1
une action, qui comporte un versement de sept cent cinquante euros (
€ 750,-)
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de soixante-quinze mille euros (
€ 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 90.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 2001:
1. Monsieur John-Ole Hansen, President and CEO of CONVENIENCE FOOD SYSTEMS, demeurant à B-1410
Waterloo, 16, avenue Marie Antoinette;
2. Monsieur Pieter Heerema, President HEEREMA GROUP, demeurant à NL-2361 La Warmond, Oranje Nassaulaan
13B;
3. Monsieur Alexandre dos Santos, Chairman of Jeronimo Martins, c/o Jeronio Martins Holding, Rua Tierno Galvan,
Torre 3, 9° Piso, P-1070 Lisboa;
4. Monsieur Elvar Vinum, Deputy Chairman Kapital Holding A/S and BG BANK A/S, demeurant à DK-2100 Copen-
hagen, Skt. Jacobs Gade 9;
5. Monsieur Kris van Look, Senior investment manager GIMV, c/o GIMV Ny, B-2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat
37;
6. Monsieur Peter Schwanitz, Manager Private Equity AXA COLONIA KONZERN, c/o AXA COLONIA KONZERN
AG, D-50670 Köln, Gereonstrasse 73.
14801
4) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2001.
ERNST & YOUNG, avec siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 856, fol. 69, case 1. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.
F. Kesseler.
(09141/219/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of MACEDONIAN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The Registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million one hundred and twenty-seven thousand five hundred Icelandic
Krona (ISK 2,127,500.-), represented by twenty-one thousand two hundred and seventy-five (21,275) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
14802
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-one thousand two hundred and
seventy-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21,275
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
14803
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million one hundred and twenty-seven
thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 2,127,500.-) is valued at one million one hundred sixty-eight thousand seven
hundred eighty-six Luxembourg francs (LUF 1.168.786,-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des lles Vierges Britanniques, ayant
son siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Macedonian Holding S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cent vingt-sept mille cinq cents Couronnes Islandaises (ISK
2.127.500,-), représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21.275) parts sociales d’une valeur nominale de
cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts exisiantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
14804
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs a son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénérice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt et un mille deux cent soixante-quinze parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.275
14805
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cent vingt-sept mille cinq
cents Couronnes Islandaises (ISK 2.127.500,-) est évalué à un million cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-six
francs luxembourgeois (LUF 1.168.786,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergencas
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 5. – Reçu 11.688 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09133/237/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
SCI FLOMA, Société immobilière particulière.
Siège social: L-6996 Oberanven, 68, rue de Scheid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Markus Thomas Greuter, employé privé, né à Munchwillen/Suisse le 16 avril 1953, célibataire, demeurant
à L-6996 Oberanven, 68, rue du Scheid;
2. Mademoiselle Florence Bintener, gérante, née à Luxembourg le 19 juillet 1955, célibataire, demeurant à L-6996
Oberanven, 68, rue du Scheid.
Lesquels comparants ont déclarer constituer par les présentes une société civile immobilière régie par le Code civil
et les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société immobilière particulière qui prend la dénomination de
SCI FLOMA.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les
opérations mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en
facilitent la réalisation, dans la limite d’opérations à caractère civil.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Oberanven. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés.
II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des Associés
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent mille francs (17.500.000,- frs), représenté par mille sept
cent cinquante (1.750) parts de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.
Art. 6. Les cessions de parts sociales s’opéreront par acte authentique ou sous seing privé en observant les forma-
lités de l’article 1690 du Code civil.
Les parts sociales ne pourront être cédées qu’avec l’agrément de tous les autres associés qui disposent d’un droit de
préemption.
14806
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou plusieurs associés
et les héritiers ou ayantsdroit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres de la
société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 9. Le prix des parts cédées se fait sur base d’une estimation par un expert à nommer de commun accord.
Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, Soit aux associés, doit s’effectuer au plus
tard six mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieu-
rement à la date de cession par les associés.
Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en
toutes circonstances. ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures collectives des deux gérants.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre l’an deux mille.
Les gérants établiront chaque année un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation des gérants.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins
l’exigent ainsi que sur demande écrite d’au moins deux associés.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel
que soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction
au moment de la mise en liquidation.
En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d’arron-
dissement de Luxembourg.
V. Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis les comparants, èsqualités, déclarent souscrire aux mille sept cent
cinquante parts, comme suit:
1.- Monsieur Markus Greuter, prénommé, huit cent soixante-quinze parts ………………………………………………………………
875
2.- Madame Florence Bintener, prénommée, huit cent soixantequinze parts …………………………………………………………… 875
Total: mille sept cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en nature, ce que les associés reconnaissent mutuellement,
notamment par l’incorporation du bien immobilier suivant:
Commune de Niederanven, sous la Section C de Oberanven:
Numéro 1773/4809, lieudit «In Weischelt», place, contenant 31 ares 63 centiares,
Numéro 1774/2654, même lieudit, terrain, labours, contenant 08 ares 60 centiares,
Numéro 1779, même lieudit, jardin, contenant 07 ares.
éstimés à dix-sept millions cinq cent mille francs (17.500.000,- frs.).
<i>Titre de propriètei>
Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à Monsieur Markus Greuter pour la moitié indivise et à Madame
Florence Bintener pour la moitié indivise, en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
avril 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 14 mai 1999 volume 1588 numéro 97.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille francs
(230.000,- frs.).
14807
<i>Réunion en assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix
ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Markus Greuter, prénommé, et Madame Florence Bintener sont nommés gérants de la société pour une
durée indéterminée.
2) Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-6996 Oberanven, 68, rue du Scheid.
<i>Cértificat de l’état civili>
Le notaire soussigné certifie l’état civil de Madame Florence Bintener sur base d’un extrait de son acte de naissance
et celui de Monsieur Markus Greuter sur base de sa carte d’identité.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Greuter, F. Bintener, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 94, case 5. – Reçu 175.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(09145/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
SWISS LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Caroline Rijksen-Horowicz, dirigeante de sociétés, demeurant à CH-Crans-sur-Sierre (Suisse).
2) Monsieur Jean-Marc Schiumarini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Avenches (Suisse).
Tous les deux ici representés par Monsieur Laurent Zbinden, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-3963 Crans-sur-
Sierre (Suisse), chemin des Mayens, C.P. 339.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWISS LUXURY GROUP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités commerciales en rapport avec la représentation, au Luxembourg et
à l’étranger, de toutes marques de fabrication et de commercialisation de montres de prestiges et d’articles similaires et
apparentés.
En outre, elle a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles propres.
Elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participitions, sous réserve des dispositions de l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), divisé en trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
14808
Le Conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution de ce jour au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-
tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant des sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
14809
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Caroline Rijksen-Horowocz, prénommée: cent soixante-trois actions …………………………………………………… 163
2) Monsieur Jean-Marc Schiumarini, prénommé: cent cinquante-sept actions ……………………………………………………………… 157
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille
(EUR 32.000,-) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Caroline Rijksen-Horowicz, dirigeante de sociétés, demeurant à CH-Crans-sur-Sierre (Suisse);
b) Monsieur Jean-Marc Schiumarini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Avenches (Suisse);
c) Monsieur Johan Schotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-Mondorf-les-Bains.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société anonyme avec siège social à 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2001.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signée avec nous notaire la présente minute.
Signé: L. Zbinden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 89, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
J. Elvinger.
(09147/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
SANTORINI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
14810
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SANTORINI INVESTMENT
HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at three million Islandic krona (ISK 3,000,000.-) consisting of thirty thousand
(30,000) shares of a par value of one hundred Islandic krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at hundred million Islandic krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Islandic krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in May
at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
14811
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
14812
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………… 1
Total: thirty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of three million Islandic krona (ISK 3.000.000,-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital of three million Islandic krona (ISK 3.000.000,-) is valued
at one million six hundred forty-eight thousand one hundred and twelve Luxembourg francs (LUF 1.648.112,-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2.- The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
14813
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’admi-
nistrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de SANTORINI INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-) représenté par trente
mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
14814
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisiéme jeudi du mois de mai à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
14815
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la sociétè seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé a la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prevues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 29.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………
1
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions de couronnes
islandaises (ISK 3.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trois millions de couronnes islandaises
(ISK 3.000.000,-) est évalué à un million six cent quarante-huit mille cent douze francs luxembourgeois (LUF 1.648.112,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
14816
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 1. – Reçu 16.481 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09144/239/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
TIMELINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of TIMELINE HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at three million eight hundred and four thousand nine hundred Icelandic
Krona (ISK 3,804,900.-) represented by thirty-eight thousand forty-nine (38,049) shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
14817
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
14818
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed thirty-eight thousand forty-nine shares …………………… 38,049
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the ndersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of three million eight hundred and four thousand nine
hundred Icelandic Krona (ISK 3,804,900.-) is valued at two million ninety thousand three hundred Luxembourg francs
(LUF 2,090,300.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TIMELINE HOLDING, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trois millions huit cent quatre mille neuf cents couronnes islandaises
(ISK 3.804.900,-) représenté par trente-huit mille quarante-neuf (38.049) parts sociales d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14819
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
14820
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, trente-huit mille quarante-neuf parts sociales …… 38.049
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de trois millions huit cent quatre mille neuf
cents couronnes islandaises (ISK 3.804.900,-) est évalué à deux millions quatre-vingt-dix mille trois cents francs luxem-
bourgeois (LUF 2.090.300,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 9. – Reçu 20.903 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09148/239/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).
There appeared:
ING REI INVESTMENT I B.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office
at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at The Hague, The Netherlands, on December 15, 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above-stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
14821
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-), represented by one
hundred thousand (100,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. lndivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article
1690 of the Civil Code.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. lncapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
14822
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.
Art. 18. General meeting of the partners. 1. If the Company is composed of one single partner, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by
a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared M
e
Jean-Michel Schmit, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the
appearing company ING REI INVESTMENT I B.V. by virtue of the above referred proxy,
declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the one hundred thousand (100,000) newly
issued shares and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each
such new share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one million two hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the corporate capital of two million five hundred thousand euros (EUR 2,500,000.-)
is equivalent to hundred million eight hundred forty-nine thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs
(LUF 100,849,750.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at one the number of managers of the Company, to appoint ING VASTGOED B.V., having its
registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, as manager of the Company for an unlimited
duration and to entrust it with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the Company.
2.- Resolved to set the registered office at 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
14823
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
ING REI INVESTMENT I B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595
AS La Haye, Pays-Bas,
représentée par M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à La Haye, Pays-Bas, le 15 December 1999.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxem-
bourgeois, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté
par quatre cent mille (100.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et a une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. lndivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du code civil doivent être accomplies.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
14824
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et
de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.
Art. 16. Evènements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-
ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de
l’assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu M
e
Jean-Michel Schmit, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la société
comparante ING REI INVESTMENT I B.V., en vertu de la procuration susmentionnée;
qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société cent mille (100.000) parts sociales nouvellement
crées et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts
sociales.
14825
Preuve de cette libération en espèces a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à un million deux cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social à hauteur de deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-) équivaut à cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 100.849.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée ING VASTGOED
B.V., ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas. Il a les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts
de la Société.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 35, case 3. – Reçu 1.008.498 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09146/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits establised and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at ten million six hundred thirty-seven thousand five hundred Icelandic Krona
(ISK 106,375,00.-) represented by hundred six thousand three hundred seventy-five (106,375) shares with a par value of
14826
one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarters of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the death
of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be obtained
for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This approval
however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption. a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
14827
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed hundred six thousand three hundred seventy-five shares ………… 106,375
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of ten million six hundred thirty-seven thousand five
hundred Icelandic Krona (ISK 10,637,500.-) is valued at five million eight hundred forty-three thousand nine hundred
twenty-nine Luxembourg francs (LUF 5,843,929.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de dix millions six cent trente-sept mille cinq cent couronnes islandaises
(ISK 10.637.500,-) représenté par cent six mille trois cent soixante-quinze (106.375) parts sociales d’une valeur nominale
de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
14828
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
14829
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WAVERTON GROUP LIMITED, prénommée, cent six mille trois cent soixante-quinze parts sociales ……… 106.375
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de WAVERTON GROUP LIMITED,
prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de dix millions six cent trente-sept mille cinq
cent couronnes islandaises (ISK 10.637.500,-) est évalué à cinq millions huit cent quarante-trois mille neuf cent vingt-neuf
francs luxembourgeois (LUF 5.843.929,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) WAVERTON GROUP LIMITED prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 8. – Reçu 58.439 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09149/239/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
ANIMA - GROUPE ANIMATEURS, Association sans but lucratif.
Siège social: Nospelt, 17, rue de Mamer.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
* Larry Bonifas, instituteur primaire, démeurant à L-7766 Bissen, 3, route de Colmar;
* Claude Feyder, élève en études socio-pédagogiques, démeurant à L-8390 Nospelt, 17, rue de Mamer;
* Carine Frieseisen, institutrice préscolaire, démeurant à L-7766 Bissen, 3, route de Colmar;
* Claude Limpach, élève, démeurant à L-8392 Nospelt, 25, rue de Simmerschmelz;
* Sandy-Sacha Marth, étudiant en pédagogie, démeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange;
* Thierry Marx, étudiant, démeurant à L-8280 Kehlen, 27a, rue de Mamer;
* Stéphanie Welbes, élève en études socio-pédagogiques, démeurant à L-8283 Kehlen, 19, rue Schönberg;
* Marco Wies, étudiant en études d’instituteur primaire, démeurant à L-8284 Kehlen, 24a, rue du Cimetière;
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, confor-
mément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle
a été modifiée par la suite, et dont les status sont les suivants:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social et Durée
Art. 1
er
. L’association est dénomée ANIMA - GROUPE ANIMATEURS, association sans but lucratif.
Art. 2. Le siege social est établi à Nospelt, 17, rue de Mamer.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Objet
Art. 4. L’association ne poursuit aucun but politique, ni confessionnel. Ses activités s’étendent sur toute personne
de n’importe quelle nationalité, confession, opinion politique et race.
Art. 5. L’association a comme objet:
- d’organiser et/ou de faire fonctionner des activités de vacances pour enfants;
14830
- d’organiser des journées ou après-midi de jeux pour enfants;
- d’organiser des rencontres de formation pour animateurs d’enfants;
- de collaborer activement avec des comités de gérance de maisons de jeunes;
- d’organiser des colonies de vacances . . .
Cette enumeration n’est pas limitative.
Art. 6. En cas de nécessité, l’association poursuit son but en collaboration avec d’autres associations ayant des
finalités analogues, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Titre III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisation
Art. 7. Le nombre des membres est illimité, il ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Toute personne physique âgée de 17 ans minimum, ayant la motivation de travailler avec des enfants peut
devenir membre de l’association. Toute personne désirant devenir membre doit présenter sa demande au conseil
d’administration qui décidera par vote unanime de l’admission du candidat. Cette admission devra être ratifiée par la
prochaine assemblée générale à la majorité simple des associés présents.
A côté des membres statutaires disposant de tous les droits qui leur sont attribués par la loi et notamment du droit
de vote aux assemblées générales, l’association peut admettre des membres d’honneur ou des membres donateurs qui
ne disposeront pas du droit de vote.
Art. 9. Les personnes désirant soutenir les actions de l’association peuvent faire des dons sans que pour autant ces
membres donateurs ne deviennent associés ou disposent d’un droit de vote.
Seront membres donateurs ceux qui verseront un don à l’association d’un minimum de 5,-
€ (cinq Euros). Cette
qualité se limite à la durée d’un an et sera reconduite en cas d’un nouveau don.
Le conseil d’administration pourra, par décision unanime, conférer le titre de membre d’honneur à toute personne
méritante qui aura démontré par son activité l’intérêt et le dévouement qu’elle porte à l’objet de l’association. Cette
qualité est conférée pour une durée illimitée.
Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par la démission volontaire adressée au conseil d’administration;
- par la décision du conseil d’administration à la suite:
- du refus du payement de la cotisation annuelle;
- d’une non-conformité aux statuts de l’association.
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne
peuvent requérir ni comptes ni appositions de scellés ou inventaires, ni demander la liquidation, ni s’immiscer d’aucune
façon dans les affaires de l’association.
Art. 11. Le montant des cotisations annuelles à payer par les membres effectifs et les membres donateurs est fixé
par l’assemblée générale. Elles ne peuvent dépasser un montant de 10,-
€ (dix Euros) au nombre indice 100 par année
et par membre.
Titre IV. L’assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit une
fois par an sur convocation écrite 8 jours à l’avance du conseil d’administration. Ce dernier devra convoquer l’assemblée
générale lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre moyennant procuration écrite. Aucun
membre ne peut représenter plus d’un membre.
Chaque membre de l’association dispose d’une seule voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont portées
à la connaissance des associés par lettre-circulaire.
Titre V. Le conseil d’administration
Art. 13. L’association est dirigée par le conseil d’administration composé d’au moins 5 membres et de 11 membres
au plus.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour la durée de deux ans. Les membres
sortants sont rééligibles.
Les administrateurs désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur convo-
cation du président ou sinon de deux administrateurs.
Art. 15. L’association est engagée envers les tiers par la signature du président ou de son représentant, ainsi que
celle du trésorier ou du secrétaire, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir
spécial.
Art. 16. Afin de garantir une certaine professionalité, le conseil d’administration doit se composer de la manière
suivante:
- la majorité absolue des membres du conseil d’administration doivent être diplômés ou en cours de formation d’une
fonction socio-pédagogique, pédagogique ou psychopédagogique, ou le cas échéant, être en possession d’un brevet
animateur ou d’un brevet aide-animateur.
Titre VI. Fonds social et compte
Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations de tous ses membres;
14831
- des dons ou legs faits en sa faveur;
- des subsides et subventions.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier, membre du conseil d’administration. Chaque mouvement
devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet
d’un contrôle annuel par les deux réviseurs de caisse dénommés par l’assemblée générale ordinaire. L’excédant
favorable appartient à l’association.
Titre VII. Divers
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de ladite loi du 21 avril 1928.
Art. 21. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après épuisement du
passif, l’excédant favorable sera affecté à une oeuvre caritative.
Art. 22. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi en
vigueur.
Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en
<i>Assemblée généralei>
et ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du Conseil d’administration:
- Larry Bonifas, préqualifié;
- Claude Feyder, préqualifié;
- Carine Frieseisen, préqualifiée;
- Claude Limpach, préqualifié;
- Sandy-Sacha Marth, préqualifié;
- Thierry Marx, préqualifié;
- Stéphanie Welbes, préqualifiée;
- Marco Wies, préqualifié.
2) La cotisation annuelle pour l’année 2000 est fixée à 300 francs luxembourgeois.
Sur ce le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Président: Larry Bonifas
Vice-Président: Claude Feyder
Trésorier: Sandy-Sacha Marth
Secrétaire: Marco Wies
Fait à Nospelt, le 10 janvier 2000 en autant d’exemplairtes que de parties.
Bonifas Larry
Feyder Claude
Frieseisen Carine
Limpach Claude
Signature
Signature
Signature
Signature
Marth Sandy-Sacha
Marx Thierry
Welbes Stéphanie
Wies Marco
Signature
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09152/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
AES AUTO EXPORT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AES AUTO EXPORT
SYSTEMS S.A., tenue l’an deux mille (2000), à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité le transfert du siège social à l’adresse suivante: 19, rue des Capucins à Luxem-
bourg.
Signature
Signature
Signature
<i>Scrutateuri>
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.Muller.
(09155/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14832
S O M M A I R E
ASTER PARTICIPATIONS S.A.
FLORAC S.A.
FONLUX S.A.
F.T.A. SATTELITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING
F.T.A. SATTELITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING
FREIBURG
FONTANINA HOLDING S.A.
FRITURE DE LA MOSELLE
GAMMA HOLDINGS S.A.
GEMS HOLDING S.A.
H.E.R.A. HOLDING
KER HOLDING
PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. holding
MACEDONIAN HOLDING
SCI FLOMA
SWISS LUXURY GROUP S.A.
SANTORINI INVESTMENT HOLDING S.A.
TIMELINE HOLDING
SOPARFI FINCO
VIK INVESTMENT HOLDING
ANIMA - GROUPE ANIMATEURS
AES AUTO EXPORT SYSTEMS S.A.