14689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

26 avril 2000

S O M M A I R E

Allround Holding A.G. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

14694

Anglo Hellenic Food and Coffeee UK S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

14691

Calig-Telefin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14736

Club des Jeunes Eischen, A.s.b.l., Eischen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14692

Colomer International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14736

Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14689

Concord Telecom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14698

Euri S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14694

Euro Gest Compta, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14694

,

14695

Europart, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14694

Expand Sante International, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

14695

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14695

,

14696

F.F.F. Management & Trust S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

14697

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

14699

Fiduciaire Vendôme S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14700

Finance Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14700

Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14699

Finema Holding S.A., Capellen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14702

Flavial S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14700

,

14701

Incognito, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14697

Internationale Handelsunion AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

14691

Int Finance S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14690

,

14691

Livaro Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14704

Ma Biche Invest S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14692

Medrocare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14708

MTK, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14707

Mycenaean Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14721

Netinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14725

N.S. Immobilière, S.à r.l., Mondercange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14731

Onda S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14699

Oniria Production S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14728

Parvati Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14732

Picabo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14692

Tatamis Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14701

COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

Signature.

(09214/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

Le siège social de la société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20427/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 mars 2000

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INT

FINANCE S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

– accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’Adminis-

trateur, avec effet immédiat;

– accepter la démission de Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’Admi-

nistrateur avec effet immédiat;

– accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué, avec effet immédiat;

– donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
– nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
– accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

– donner décharge au Commissaire aux Comptes;
– nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
– transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
– divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20428/710/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

Suite au courrier de Mme Christelle Ferry du 2 mars dernier où elle informait les actionnaires et le Conseil d’Adminis-

tration de sa volonté de démissionner de ses fonctions d’Administrateur de INT FINANCE S.A., qui prendrait effet au
jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinai-
rement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe les actionnaires et le Conseil d’Administration que sa

démission prend effet ce jour, le 27 mars 2000.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

C. Ferry.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20429/710/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

Suite au courrier de Mme Ariane Slinger du 2 mars dernier où elle informait les actionnaires et le Conseil d’Adminis-

tration de sa volonté de démissionner de ses fonctions d’Administrateur de INT FINANCE S.A., qui prendrait effet au
jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinai-
rement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe que sa démission prend effet ce jour, le 27 mars 2000.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

A. Slinger.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20430/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

14690

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

Suite au courrier de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED du 2 mars dernier où elle informait les

actionnaires et le Conseil d’Administration de sa volonté de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux
Comptes de INT FINANCE S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe les actionnaires et le Conseil d’Adsministration que sa

démission prend effet ce jour, le 27 mars 2000.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED

T. van Dijk

C. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20472/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.269.

—

Suite au courrier de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. du 2 mars dernier où elle informait les

actionnaires et le Conseil d’Administration de sa volonté de démissionner de ses fonctions d’Administrateur et d’Admi-
nistrateur-Délégué de INT FINANCE S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation de sa démission et de
la nomination d’un nouvel administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. Aussi, elle informe les actionnaires et le Conseil d’Administrastion que sa

démission prend effet ce jour, le 27 mars 2000.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

T. van Dijk

C. Ferry

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20473/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.

INTERNATIONALE HANDELSUNION AG, LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

—

Frau Silvia Heidenblut legt mit sofortiger Wirkung ihr Verwaltungsratsmandat bei der Gesellschaft INTERNA-

TIONALE HANDELSUNION AG, LUXEMBOURG, nieder.

Trier, den 29. März 2000.

S. Heidenblut.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19415/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Monsieur Chandran Gnanakuru, administrateur, a démissionné avec effet immédiat de la Société.
2. Monsieur Constantinos Aris Zombanakis, administrateur, a démissionné avec effet immédiat de la Société.
3. Madame Lefki Glavanis, senior international consultant, demeurant au 2, Delfon Street, Athènes 106 80, Grèce, a

été cooptée administrateur avec effet immédiat de la Société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

4. Monsieur George Metaxotis, corporate executive, demeurant au 31, Frangokklissias, Athènes 151 25, Grèce, a été

coopté administrateur avec effet immédiat de la Société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Leur élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20603/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

14691

MA BICHE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.675.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 8 mars 2000 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la société anonyme MA BICHE INVEST S.A., au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 8 mars 2000 que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne,

avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société MA BICHE INVEST S.A.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19439/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

PICABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.489.

Société constituée le 22 mars 1996 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au 

Mémorial C, n

o

326 du 5 juillet 1996.

—

Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que Monsieur Adrien Schaus,

commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19463/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CLUB DES JEUNES EISCHEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8474 Eischen, Jongenschoul, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Les soussignés, à savoir:
1. Schreiber François, 6, chemin de la Fontaine, L-8386 Koerich, employé privé, luxembourgeois;
2. Peffer Jerry, 7, rue Bourg, L-8461 Eischen, étudiant, luxembourgeois;
3. Schroeder Tom, 52, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, ouvrier, luxembourgeois;
4. Haler Carole, 12, rue de l’Eglise, L-8467 Eischen, ouvrière, luxembourgeoise;
5. Trausch Ralph, 24, rue de la Gare, L-4966 Clemency, ouvrier, luxembourgeois;
6. Devilers Raphaël, 12, rue de l’Eglise, L-8467 Eischen, ouvrier, luxembourgeois;
7. Schreiber Pascal, 24, rue de Waltzing, L-8478 Eischen, ouvrier d’Etat, luxembourgeois;
ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Durée, Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. Par la présente il est formé pour une durée illimitée une association sans but lucratif sous la dénomination

CLUB DES JEUNES EISCHEN, A.s.b.l. Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid.

Art. 2. L’association a pour but de représenter la jeunesse et d’agir pour elle. De même elle a pour but de propager

les réglements du club et de veiller sur la position neutre du club envers tous les partis politiques et confessionnels.

Chapitre 2. Membres

Art. 3. L’association se compose de membres actifs, donateurs et honoraires. Leur nombre et illimité, sans toutefois

être inférieur à trois membres actifs.

Art.4. Membres actifs: Ce sont tous les membres qui appartiennent au conseil d’administration de l’association et

tous ceux qui prennent part aux manifestations internes et officielles organisées par ce même club. Pour devenir
membre actif de l’association, le candidat doit adresser sa demande au conseil d’administration. C’est la majorité des
voix des membres du conseil d’administration qui décide au sujet de l’introduction dans l’association.

Chaque membre actif doit payer une cotisation annuelle dont le montant sera fixé lors d’une Assemblée générale et

dont le montant maximal ne peut pas être supérieur à cinq cents francs. 

Membres donateurs: Le conseil d’administration peut nommer «membre donateur» toute personne physique et

morale, qui soutient l’association par un don annuel en espèces ou en nature.

14692

Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission adressée au conseil d’administration,
b) si la cotisation annuelle n’est pas payée après un délai de trois mois après l’échéance des cotisations,
c) pour cause légitime, agissements contraires aux intérêts de l’association. Si tel est le cas, le procédé se fait sur

décision du conseil d’administration, ayant pris considération des explications de l’intéressé. L’associé démissionnaire ou
exclu n’a aucun droit sur le capital social de l’association, ni à un remboursement des cotisations fournies.

Chapitre 3. L’Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année entre le 1

er 

janvier et le 31 mars. L’assemblée générale

de l’association représente l’ensemble de ses membres. Seul les membres actifs ont le droit de vote; toute personne
étrangère au club peut encore assister à l’assemblée générale, mais sans droit de vote. Tous les associés ont un droit de
vote égal. Les décisions sont prises à la majorité de voix.

Art. 7. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur la convocation du conseil d’administration ou si

1/5 des associés en fait la demande. Elle peut délibérer quel que soit le nombre des associés présents.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit pour s’occuper des intérêts généraux de l’association, à savoir:
a) rapport d’activité sur l’exercice écoulé,
b) lecture du bilan suivie par l’approbation des réviseurs de caisse,
c) décharge des membres du conseil d’administration tous les trois ans et élection des nouveaux membres du conseil

d’administration, s’il y a lieu,

d) modification des statuts,
e) présentation du programme d’activités pour l’exercice à venir.

Art. 9. L’ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette

assemblée générale. Toute proposition signée par 1/20 des associés doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 10. Le secrétaire est tenu de rédiger un rapport des décisions prises par l’assemblée générale et de les archiver.

Ces résolutions peuvent être consultées par chaque associé ou tiers.

Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou si 1/5 des

membres en fait la demande.

Art. 12. Les modifications des statuts se feront conformémemt aux prescriptions légales.

Chapitre 5. L’Administration

Art. 13. Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il se compose de trois

membres au moins. Néanmoins il pourra se composer de onze membres élus par l’assemblée générale pour un mandat
de trois ans. Les membres élus choisissent entre eux un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire; le
président et le trésorier doivent être âgés chacun de dix-huit ans au moins.

Art. 14. Les candidatures au conseil d’administration sont à adresser au président de l’association avant l’ouverture

de l’assemblée générale. Tous les membres du conseil d’administration seront élus séparémemt à la majorité simple des
voix présentes. Tout membre est rééligible. Les membres du conseil d’administration ont tous le même pouvoir.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus quant à la gestion de l’association. Tout ce qui

n’est pas stipulé expressément par la loi ou par les statuts est du domaine du conseil d’administration. Il se réunit sur la
convocation du président ou d’au moins trois membres de ce même conseil ou sur le désir exprimé par la majorité des
membres de l’association. En général, les réunions devront avoir lieu au moins une fois par mois. En cas d’égalité de voix
lors d’un vote au sein du conseil d’administration, la voix du président du conseil d’administration sera déterminante.

Art. 16. Le conseil d’administration peut fixer les règlements d’ordre interne pour régler les activités du club.

Art. 17. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile.

Art. 18. Les ressources financières de l’association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées

et des recettes des manifestations officielles organisées par elle.

Art. 19. Le trésorier est tenu d’inscrire toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Toute dépense ne

peut être effectuée qu’en accord avec la majorité du conseil d’administration. Les opérations du trésorier seront
contrôlées à la fin de l’exercice comptable par deux réviseurs de caisse qui sont des membres actifs, mais qui ne font pas
partie du conseil d’administration.

Chapitre 6. La dissolution de l’association

Art. 20. En cas de dissolution décidée par une majorité de 2/3 des voix des membres actifs de l’association, le patri-

moine, après acquittement du passif, sera versé à l’office social de la commune de Hobscheid.

Eischen, le 21 février 2000.

Signatures des fondateurs

F. Schreiber

J. Peffer

T. Schroeder

C. Haler

R. Trausch

R. Devilers

P. Schreiber

Enregistré à Capellen, le 23 mars 2000, vol. 135, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(19568/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

14693

ALLROUND HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.224.

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20835/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

EURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour EURI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08572/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 33.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08575/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EURO GEST COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.701.

—

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ATMOSFAEHR S.A.H. avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à

Bous,

2) La société LONG LIVED HOLDING S.A. avec siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, demeurant à Bous,
aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 26 janvier 2000.
La susdite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentaire, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les sociétés comparantes sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxem-

bourg, sous la dénomination de EURO GEST COMPTA, S.à r.l., et inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro et ce dans les proportions suivantes

1. ATMOSFAEHR S.A.H., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2. LONG LIVED HOLDING S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant de la

décision à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité.

<i>Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14694

«Art. 3.  La société a pour objet toutes prestations de services des professionnels de la comptabilité, notamment la

simple tenue des livres comptables, le calcul de traitements et salaires, la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise en demeure du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunteur avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

J.-P. Hencks.

(08573/216/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EURO GEST COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.701.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(08574/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste croix.

R. C. Luxembourg B 72.703.

—

Il résulte d’une décision du gérant unique prise en date du 26 janvier 2000 ce qui suit:
- le siège social a été transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Pour EXPAND SANTE INTERNATIONAL

ETUDE BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08576/256/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FERRERO EAST EUROPE S.A.).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Le 7 décembre 1999 à 16.00 heures le conseil d’administration de la société s’est réuni:

Présents:

1. M. Gioacchino Baldini, administrateur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri;
2. M. Arturo Cardelus, administrateur, dirigeant d’entreprise, demeurant à New York (Etats-Unis), 205 West 19°

Avenue;

3. M. SiIvio Garzelli, administrateur, demeurant à Rome 00128 (Italie) Via G. Gastaldi 41.
Monsieur Silvio Garzelli préside la réunion et Monsieur Antonio Cardelus remplit la fonction de secrétaire.
Le Président déclare la réunion valablement tenue, car la majorité des membres du conseil d’administration de la

société sont présents et il demande aux présents de lui en donner acte.

Tous les présents lui en donnent acte.
Le Président rappelle alors que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président du Conseil d’Administration;

14695

2. Nomination d’un Administrateur-Délégué;
3. Nomination du Directeur Général de la Société et sa nomination comme Fondé de pouvoir de la Société;
4. Divers.
Le Président ouvre les débats.
Divers propos sont échangés entre les membres; puis personne ne demandant la parole le conseil décide à l’una-

nimité;

<i>Première résolution

Le Conseil d’administration décide de nommer avec effet immédiat comme Président du Conseil d’Administration, M.

Antonio Do, administrateur, demeurant à Torino (Italie), Via Zumaglia 31.

Le Conseil d’administration décide également de nommer avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué de la

Société Monsieur Antonio Do.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’administration décide de nommer avec effet immédiat comme Directeur Général de la Société M.

Arturo Cardelus.

Le Conseil d’administration décide de nommer avec effet immédiat comme Fondé de pouvoir de catégorie C, M.

Arturo Cardelus.

Il aura les pouvoirs tels que stipulés dans le document figurant comme Annexe 1 au présent procès-verbal et censé

en faire partie intégrante.

Exception faite de ce qui sera dit dans l’alinéa suivant, l’exercice des pouvoirs conférés à M. Cardelus se fera sous sa

seule signature.

Pour les activités décrites au point 1.3., qui engageraient la Société pour une somme supérieure à Euros 50.000,-

(cinquante mille) ou l’équivalent en devises locales pour chaque opération, il faudra la signature conjointe de M. Cardelus
avec un autre fondé de pouvoir.

M. Cardelus fera toujours précéder sa signature de la dénomination sociale FERRERO TRADING LUX S.A.
La présente procuration ne comporte pas de compensation pécuniaire de sorte que le mandat conféré est purement

gratuit.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole la séance est levée à 17.30 heures.

Dont procès-verbal fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.

S. Garzelli

A. Cardelus

G. Baldini

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08578/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FERRERO EAST EUROPE S.A.).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de FERRERO TRADING LUX S.A. tenue en date

du 7 décembre 1999 au siège social que:

∑  Monsieur Giuseppe Cammareri, administrateur, demeurant à Mougins (France), 275 Av. Maréchal Juin, a démis-

sionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-delégué de la société FERRERO TRADING LUX S.A. avec
effet au 1

er

décembre 1999.

∑  Monsieur Arturo Cardelus, dirigeant d’entreprise, demeurant à New York (Etats-Unis), 205 West 19° Avenue, a

été nommé administrateur de la société, de sorte que la composition actuelle du conseil d’administration est comme
suit:

M. Silvio Garzelli;
M. Gioacchino Baldini;
M. Arturo Cardelus;
M. Antonio Do;
M. Enrico Bologna.
Le mandat de M. Cardelus expirera à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000 statuant sur les comptes de

la société arrêtés au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08579/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14696

F.F.F. MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.411.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(08580/216/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INCOGNITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.665.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon,

ici représentée par Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg; «le mandataire»;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
1.- Monsieur Jean-Claude Backes, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer;
2.- Madame Josée Herber, épouse de Monsieur Jean-Claude Backes, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer;

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée INCOGNITO, S.à r.I., R.C. Luxembourg B, numéro 17.665, ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 1980, publié au Mémorial C, numéro 218 du 4 octobre 1980,
et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 338 du 12 décembre 1984.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée INCOGNITO, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

III.- Que les époux Monsieur Jean-Claude Backes-Herber, prénommés, réunissant en leurs mains la totalité des parts

sociales de la société INCOGNITO, S.à r.l. ont décidé de la dissoudre.

IV.- Que les époux Monsieur Jean-Claude Backes-Herber, prénommés, prononcent la dissolution de la société

INCOGNITO, S.à r.l. avec effet immédiat.

V.- Que l’activité de la société a cessé depuis le mois de juin 1999 et que les époux Monsieur Jean-Claude Backes-

Herber, prénommés, sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société dissoute, que partant de la
liquidation de la société elle est à considérer comme effectuée et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société Madame Josée Herber.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

VIII.- Qu’à l’effet des publications et dépôts à faire et toutes autres formalités à accomplir, notamment à l’égard des

administrations fiscales, tous pouvoirs sont donnés à FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08581/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14697

CONCORD TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée in liquidation.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.030.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

Appeared:

The company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon, here represented by Mrs Marie-José Steinborn, chartered accountant, residing at Luxembourg; «the
proxy»

acting as a special proxy of the company CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, having its registered

office at Herschel Street, Noya Building, Slough, Berkshire (United Kingdom); «the principal»

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
1.- That the company CONCORD TELECOM, S.à r.l. in liquidation, R.C. Luxembourg B number 61.030, with

registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, was incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing at Luxembourg on September 25, 1997, published in the Mémorial C, number 10 of January 6, 1998, and
put into liquidation by a deed of the undersigned notary on April 21, 1998, published in the Mémorial C, number 545 of
July 27, 1998.

II.- That the subscribed capital of the company CONCORD TELECOM, S.à r. l., in liquidation presently amounts to

five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), represented by hundred (100) shares of a par value of five
thousand Luxembourg Francs (5,000.- LUF) each.

III.- That the activity of the company bas ceased as per December 31, 1998 and that it is in the intention of CLARION

INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prenamed, sole partner of the company to dissolve the company.

IV.- That by the present CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prenamed, represented as said before,

declares the dissolution of the company CONCORD TELECOM, S.à r.l. in liquidation with immediate effect.

V.- That CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED will take over ail the remaining assets and will pay all the

liabilities of the company.

VI.- That discharge is granted to the liquidator Mr Paul Mayho for the period from April, 21, 1998 until April 30, 1999

and to the liquidator Mr David Harmer for the period from May 1st, 1999, until the date of dissolution.

VII.- Rat the books and documents of the company will be kept for five years at the former residency of the company.
VIII.- For the purpose of legal publications and deposite to be done and for every other formalities, in particular

concerning the banks where the company held accounts and the tax authorities, all powers are given to FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at twenty-five thousand Luxembourg
Francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, it being understood that in case of discrepancy, the English

text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu 

qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon, ici représentée par Madame Marie-José Steinborn, expert comptable, demeurant à Luxembourg; «le
mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, ayant

son siège social à Herschel Street, Noya Building, Slough, Berkshire (Royaume-Uni); «le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée CONCORD TELECOM, S.à r.l. en liquidation, R.C. Luxembourg B, numéro

61.030, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg le 25 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 10 du 6
janvier 1998, et mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
545 du 27 juillet 1998.

14698

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée CONCORD TELECOM, S.à r.l. en liquidation, prédé-

signée, s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) actions
de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

III.- Que l’activité de la société a cessé le 31 décembre 1998 et que c’est l’intention de CLARION INTERNATIONAL

SERVICES LIMITED, prédésignée, seul associé de la société de dissoudre la société.

IV.- Que par les présentes CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prédésignée, représentée comme dit

ci-avant déclare la dissolution de la société CONCORD TELECOM, S.à r.l. en liquidation avec effet immédiat.

V.- Que CLARION INTERNATIONAL SERVICES LIMITED reprend tous les actifs restants et réglera tous les passifs

de la société.

VI.- Que décharge est donnée au liquidateur Monsieur Paul Mayho pour la période du 21 avril 1998 au 30 avril 1999

et au liquidateur Monsieur David Harmer pour la période du ler mai 1999 jusqu’à la date de la dissolution.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

VIII.- Pour la publication légale et le dépôt et toutes les autres formalités, particulièrement les banques où la société

avait des comptes et le paiement de toutes les taxes, tous pouvoirs sont conférés à FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08582/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08583/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.696.

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 24 janvier 2000

<i>Transfert de siège social

Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la

société FISOGEST S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Zeimet    C. Henon

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08584/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

FINAV S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08587/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14699

FIDUCIAIRE VENDÔME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 70.026.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale du 6 octobre 1999 que les résolutions suivantes ont été

adoptées:

1. La révocation de tous les administrateurs à savoir:
- Madame Patricia Rousseau, employée privée, demeurant à Bois Colombes (France)
- Madame Ingrid Rousseau, employée privée, demeurant à Bois Colombes (France)
- Monsieur Grégory Thiebaut, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg
avec effet immédiat.
2. La nomination de trois nouveaux administrateurs à savoir:
- Monsieur Nassieu-Maupas Jacques, 145, rue de Longchamp, F-92200 Neuilly/Seine
- Monsieur Laroche Philippe Henri, 14, rue du Chateaudun, F-75009 Paris
- Monsieur Pascal Thierry Jean, 18, avenue de la Côte Barbe, Mareil sur Mauldre-Yvelines
pour une période de six ans.
3. Le siège de la société est déplacé du 5, place du Théâtre à L-1613 Luxembourg au 21, rue des Jardiniers à L-1835

Luxembourg.

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 octobre 1999 que Monsieur Philippe Laroche est

nommé administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

P. Laroche

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08585/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(08586/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FLAVIAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Becca, retraité, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

er

septembre 1934, demeurant ensemble à 

L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

2.- Madame Neva Rossi, sans état, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant

ensemble à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

3.- Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
4.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile FLAVIAL S.C.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 1999, en voie de publication.

- Que le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Flavio Becca, préqualifié, cède par les présentes deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur André Wilwert, préqualifié, qui accepte, au prix de deux millions
cinq cent mille francs (2.500.000,- frs.), laquelle somme que Monsieur Flavio Becca, préqualifié, déclare avoir reçu
présentement ce dont quittance;

14700

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en

dix mille (10.000) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- à Monsieur Aldo Becca, retraité, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

er

septembre 1934, demeurant ensemble à 

L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, deux mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………

2.500

2.- à Madame Neya Rossi, sans état, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant

ensemble à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, deux mille cinq cents parts ……………………………………………………………

2.500

3.- à Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, deux mille cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

4.- à Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à 

L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

, deux mille cinq cents parts …………………………………………………………

 2.500

Total: dix mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinquante-cinq mille

francs. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Becca, N. Rossi, F. Becca, A. Wilwert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08589/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

FLAVIAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08590/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 octobre 1998

- Le cooptation de la société FINIM LIMITED, avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Bob Faber, est ratifiée;

- Les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et de la société FINIM LIMITED en tant qu’Ad-

ministrateurs sont acceptées;

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est constatée;
Etant donné qu’aucune candidature n’est présentée, il ne peut être pourvu à leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TATAMIS HOLDING S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09068/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14701

FINEMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chaudry Mohammad Ashiq, administrateur de société, demeurant à Siaikot (Pakistan), Muradia Road,

Model Town, Résidence Mira,

2.- Monsieur Michel Mizin, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel (Belgique), 23, avenue Ambiorix.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FINEMA HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF).

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément aux dispositions légales, peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil d’administration à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commer-
ciales.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

14702

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix. 

Art. 10. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année civile.
Art. 16. A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi,

les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte de pertes et profits.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

légales y relatives verser des acomptes sur dividendes.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Chaudry Mohammad Ashiq, prénommé, cinquante et une actions ………………………………………………………

51

- Monsieur Michel Mizin, prénommé, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………

49

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions de

francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

14703

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-cinq
mille francs (155.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, il ont pris les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Chaudry Mohammad Ashiq, prénommé,
b) Monsieur Ehtasham Ashiq, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles (Belgique), 150, boulevard

Anspach,

c) Monsieur Michel Mizin, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Josette van Bavel, expert-comptable, demeurant à Bruxelles

(Belgique), 105, rue Bruyn.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Première réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs de la société FINEMA HOLDING S.A., savoir:
a) Monsieur Chaudry Mohammad Ashiq, prénommé,
b) Monsieur Ehtasham Ashiq, prénommé,
c) Monsieur Michel Mizin, prénommé,
se sont réunis en conseil d’administration pour lequel ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération,

ils ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Décision:

Monsieur Ehtasham Ashiq, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il a tous pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il pourra conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout tiers de son choix.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.M. Ashiq, E. Ashiq, M. Mizin, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 4 février 2000, vol. 314, fol. 92, case 5. – Reçu 100.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 février 2000.

M. Decker.

(09126/000/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

LIVARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (lles Vierges Britanniques).

2.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town (lles Vierges Britanniques).

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Rippinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

14704

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée LIVARO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi a Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant a confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblèe gènérale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

14705

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. - La société BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

3.099

2. - La société BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………

      1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

14706

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Madame Suzie Probst, employée privée, demeurant à L-4511 Canach, 4, rue d’Oetrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande). 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Madame Suzie Probst, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Rippinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 34, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

février 2000.

J.-J. Wagner.

(09131/239/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

MTK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Jeannot Thill, menuisier, époux de Madame Annette Petges, demeurant à L-3621 Kayl, 131, rue Notre

Dame;

Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise sous la dénomi-

nation de MTK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de menuiserie, le commerce de matériaux y relatifs, et

peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Jeannot Thill, prédit, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

14707

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit, le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre de l’an

2000.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générales extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée MTK, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée :
Monsieur Jeannot Thill, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Thill, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 856, fol. 67, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

N. Muller.

(09136/224/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

MEDROCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present minutes. 

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 27, 2000.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 27, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatories have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter l. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration Capital,

Changes in Capital and Shares

Art 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called MEDROCARE S.A. («the Company»).

14708

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5.- Capital
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of one hundred thousand (100,000.-) euros (EUR), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of January
31, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall inelude provi-

sions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

14709

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a
Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks suffi-
cient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter ll. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of shareholders («General Meetings»)
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the fourth Thursday in the month of

March each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

14710

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses receive such Notice shall not invalidate the procee-

dings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. 

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting. 

Chapter lll. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

14711

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate.The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to

14712

any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

dentreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Comissaire fixed or proportional emoluments and attendance

fees, to be charged to general expenses.

Chapter lV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the 1st of January of each year and end on the 31st of

December of the same year.

Art. 23. Financial Statements
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principes and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus detemined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-

sions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

14713

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

detemine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares. 

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply. 

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in March 2001. 

<i>Subscription and Payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) SLANEY LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares…………………………………………………………………………

155

2) PALADIN LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-)

euros (EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand (100.000,-)
Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing at L-8077 Bertrange, 16, rue de Luxembourg,
b) Mr Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,
c) Mr John B. Mills, Consultant, residing at L-5969 ltzig, 7, rue de Ia Liberation.
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony

Neuman.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2001.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded m English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties andin case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente
minute. 

14714

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (lle de Man),
ici représentée par Madame Beatriz Gonzalez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2000.
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (lle de Man),
ici représentée par Madame Beatriz Gonzalez, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2000,
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes, resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous: 

Chapitre l

er

. Statuts et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital,  Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDROCARE S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires (telle que définie à l’article 11).

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique. économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte du 31 janvier 2000 au Mémorial C, Recueil es Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émmission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

14715

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées l’un d’entre eux
équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent
dûment autorisé par le Conseil et enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous
forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

14716

Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre ll. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts
proposées et, dans le cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et

iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procés-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précéde) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à cas assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

14717

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales 
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire. 

Chapitre lll. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion dure assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

14718

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont admini-
strateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisanoe ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à la charge des frais généraux. 

Chapitre lV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la Société.

14719

23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions. 

Chapitre Vl. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, cent cinquate-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois. 

14720

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à L-8077 Bertrange, 16, rue de Luxembourg,
b) Monsieur Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean,

c) Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à L-5969 ltzig, 7, rue de la Libération.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., une société avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 4

e

Etage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Gonzalez, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 26, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

A. Schwachtgen.

(09134/230/838)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as

director of the company with individual signing power.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company.

Title I. Object, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million one hundred and twenty-seven thousand five hundred Icelandic

Krona (ISK 2,127,500.-), represented by twenty-one thousand two hundred and seventy-five (21,275) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each.

14721

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three quarter

of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the

capital represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders rights.

Shares may never be divided if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.

The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In

dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.

The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general

meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.

Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Title IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

14722

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the

existing laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-one thousand two hundred and
seventy-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,275

All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of

STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Estimate of cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million one hundred and twenty-seven

thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 2,127,500.-) is valued at one million one hundred sixty-eight thousand seven
hundred eighty six Luxembourg francs (LUF 1,168,786.-).

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

have passed unanimously the following resolutions:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite

period.

2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des lles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),

agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

14723

Titre ll. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cent vingt-sept mille cinq cents couronnes islandaises (ISK

2.127.500,-) représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21.275) parts sociales d’une valeur nominale de
cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou

les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre lll. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs a son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et a tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des

associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

14724

Titre lV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt et un mille deux cent soixante-quinze
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.275
Toutes les parts sociales ont été intègralement libérées par un apport en espèce de STARBROOK INTERNA-

TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cent vingt-sept mille cinq

cents couronnes islandaises (ISK 2.127.500,-) est évalué à un million cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-six
francs luxembourgeois (LUF 1.168.786,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-

minée:

2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 7. – Reçu 11.688 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

février 2000.

J.J. Wagner.

(09137/239/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

NETINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

14725

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: NETINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La socièté peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

14726

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 15 mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé a verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 29 février 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 3.499
2.- La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à hauteur de trente-cinq mille dollars

US (USD 35.000,-) est évalué à un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent treize francs luxembourgeois
(LUF 1.399.613,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

14727

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 34, case 2. – Reçu 13.996 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

février 2000.

J.J. Wagner.

(09138/239/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

ONIRIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ONIRIA PICTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich, ici représentée

par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à Olm et
- Mademoiselle Sophia Kolokouri, productrice, demeurant à Olm.
2.- FIDEPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, ici représentée par

Mademoiselle Sophia Kolokouri, productrice, demeurant à Olm,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui conférée, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme,

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de: ONIRIA PRODUCTION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la production d’oeuvres audiovisuelles.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions trente et un mille francs luxembourgeois (LUF 22.031.000,-),

représenté par vingt-deux mille trente et un (22.031) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

14728

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- ONIRIA PICTURES S.A., préqualifiée, seize mille cinq cent vingt-trois actions………………………………………………… 16.523
2.- FIDEPAR S.A., préqualifiée, cinq mille cinq cent huit actions …………………………………………………………………………………  5.508
Total: vingt-deux mille trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………… 22.031
Les vingt-deux mille trente et une (22.031) actions sont libérées comme suit:
- Les seize mille cinq cent vingt-trois (16.523) actions souscrites par la société ONIRIA PICTURES S.A. ont été

libérées comme suit:

- quatre mille deux cents (4.200) actions par un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose

de la somme de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.200.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément,

et
- onze mille cinq cent vingt-trois (11.523) actions par apport de la production audiovisuelle TRISTAN &amp; ISOLDE. Cet

apport est réalisé par la remise du pilote de cette production audiovisuelle. Ce pilote est mis à l’instant même à la dispo-
sition de la société, ce que les comparants et le notaire constatent expressément. La valeur de cet apport est évalué à
onze millions cinq cent vingt-trois mille francs (11.523.000,-)

14729

- huit cents (800) actions par l’apport d’une créance qu’ONIRIA PICTURES S.A. peut faire valoir à l’encontre de

ONIRIA PRODUCTIONS S.A. A ce sujet les comparants déclarent que cette créance résulte des travaux prestés par
ONIRIA PICTURES S.A. et moyennant une refacturation. ONIRIA PRODUCTIONS S.A. reprend le paiement de cette
créance à sa charge.

Les prédits apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises ABAX, S.à r.l., avec siège social à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1995 et en relation avec l’article 26-1 de la même loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond aux moins aux 12.323 actions de valeur nominale de LUF 1.000,- à émettre
en contrepartie.»

- Les cinq mille cinq cent huit (5.508) actions souscrites par la société FIDEPAR S.A. ont été libérées moyennant un

versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la somme de cinq millions cinq cent huit mille
francs luxembourgeois (LUE 5.508.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois cent trente mille francs (330.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François David, président du groupe SOPARBEL, demeurant à B-4557 Tinlot, domaine des Favennes;
b) Mademoiselle Nina Kolokouri, directrice de vente, demeurant à Olm;
c) Monsieur le Vicomte de Spoelberg, administrateur de sociétés, Château de WESPELAAR 2990 (Belgique);
d) Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à Olm;
e) Mademoiselle Sophie Kolokouri, productrice, demeurant à Olm;
f) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 13, Kiischtewee.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
SAMSA FILM S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Monsieur François David, Mademoiselle Nina Kolokouri, Monsieur Thierry Schiel, Mademoiselle Sophia Kolokouri, ici

présents, et

Monsieur le Vicomte de Spoelberg et Monsieur Jean-Luc Jourdan, ici représentés par Mademoiselle Sophia Kolokouri,

en vertu de deux procurations annexées,

se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Thierry Schiel, préqualifié, et Mademoiselle Sophia Kolokouri, préqualifiée.

14730

Est nommée présidente du Conseil d’Administration:
Mademoiselle Sophia Kolokouri, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schiel, S. Kolokouri, F. David, N. Kolokouri, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 856, fol. 69, case 9. – Reçu 220.310 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

F. Kesseler.

(09140/219/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

N.S. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Nico Schinker, commerçant, demeurant à Mondercange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière en général ainsi que l’achat, la vente, l’échange,

la location et plus spécialement la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis tant pour son propre compte que pour
le compte de tiers, ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de N.S. IMMOBILIERE S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (Fr. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Nico Schinker, ci-avant dénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (Fr. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît
expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

14731

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- francs.

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Nico Schinker, prédit, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

3) Le siège social est établi à L- 3490 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: N. Schinker, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1 février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

J.P. Hencks.

(09139/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

PARVATI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appeared:

PARVATI HOLDINGS N.V., incorporated under Law of the Dutch Antilles and having its registered office at

Willemstad, Curaçao (Dutch Antilles), hereby represented by Miss Audrey Dumont, employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PARVATI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a Société de Participations Financières, according to the appli-
cable provisions.

14732

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on February 1 and closes on January 31.
Art. 14. Each year, as of the 31st of January, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on January 31st, 2000.

14733

<i>Payment, Contributions

PARVATI HOLDINGS N.V., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been

fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to
above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Mr Dag Evert Ulvegarde, Director, residing at B-Braine L’Alleud, Belgium.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

PARVATI HOLDINGS B.V., société de droit des Antilles néerlandaises, ayant son siège social à Willemstad, Curaçao

(Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Statuts

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PARVATI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

14734

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommes postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

février et se termine le 31 janvier.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 janvier la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 janvier 2000.

<i>Libération, Apports

PARVATI HOLDINGS N.V., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

14735

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
b) Monsieur Dag Evert Ulvegarde, Administrateur, demeurant Brame L’Alleud, Belgique.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 90, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

J. Elvinger.

(09142/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

CALIG-TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566.

—

<i>Délibération de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 septembre 1999

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à quatre.

<i>Conseil d’administration

1) Monsieur Jürgen Haase, auteur et régisseur, Hambourg, président du conseil;
2) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, administrateur;
3) Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction, Remich, administrateur;
4) Monsieur Günter Fleischmann-Sarcletti, économiste, Munich, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers, Livange.
Luxembourg, le 28 janvier 2000

J. Vanolst

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09200/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(09213/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

14736

---

Document Outline

S O M M A I R E

COLTEC LUXEMBOURG S.A.

INT FINANCE S.A.

INT FINANCE S.A.

INT FINANCE S.A.

INT FINANCE S.A.

INT FINANCE S.A.

INT FINANCE S.A.

INTERNATIONALE HANDELSUNION AG

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A.

MA BICHE INVEST S.A.

PICABO S.A.

CLUB DES JEUNES EISCHEN

ALLROUND HOLDING A.G.

EURI S.A.

EUROPART

EURO GEST COMPTA

EURO GEST COMPTA

EXPAND SANTE INTERNATIONAL

FERRERO TRADING LUX S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

F.F.F. MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.

INCOGNITO

CONCORD TELECOM

ONDA S.A.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

FINAV S.A.

FIDUCIAIRE VENDÔME S.A.

FINANCE ESTATE S.A.

FLAVIAL S.C.I.

FLAVIAL S.C.I.

TATAMIS HOLDING S.A.

FINEMA HOLDING

LIVARO INVESTMENTS S.A.

MTK

MEDROCARE S.A.

MYCENAEAN HOLDING

NETINVEST S.A.

ONIRIA PRODUCTION S.A.

N.S. IMMOBILIERE

PARVATI LUXEMBOURG

CALIG-TELEFIN S.A.

COLOMER INTERNATIONAL S.A.