logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

25 avril 2000

S O M M A I R E

Actum S.A., Luxembourg …………………………………… page

14637

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……

14630

Admiral Corporation S.A., Luxembourg …………………

14623

Advantage, Sicav, Luxembourg ……………………………………

14636

Arabella S.A., Luxembourg ……………………………………………

14622

Armel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14631

Aroka Holding S.A., Luxembourg…………………………………

14636

Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ………

14627

Baltinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

14635

Balu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14631

B.C.C. S.A., Clervaux …………………………………………………………

14622

CAPEL-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

14625

Celtica Investissements S.A., Luxembourg ……………

14633

Charon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14621

Citiselect, Sicav, Luxembourg ………………………………………

14621

DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg…………

14613

Deka International S.A., Senningerberg ……………………

14614

Dherco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14640

Diamantin Holding S.A., Luxembourg ………………………

14628

Domar S.A., Luxembourg…………………………………………………

14623

Envelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14639

Erevolution S.A., Luxembourg ………………………………………

14616

Eurfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

14620

Euro-2000 Project S.A., Strassen …………………………………

14628

Extor, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………………

14637

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg ………………

14614

FINGEA, Financière Générale Euro Africaine S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14634

Finlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

14639

Hiorts Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14633

Home Call Fondation Marcel Lascar S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14637

Ideal Invest, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………

14638

Independent Investment Fund, Sicav, Luxembourg

14594

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

14635

International Securities Fund S.A., Luxembourg

14629

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

14614

Investitre S.A. Holding, Strassen …………………………………

14628

I.V. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

14620

Lago S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14631

Lamber S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14632

Limboor S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

14635

Merami Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14626

Mercolec S.A., Luxembourg ……………………………………………

14623

Michigan S.A.H., Luxembourg ………………………………………

14632

Multimet S.A., Luxembourg ……………………………………………

14623

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg …………

14622

Ogepar S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14637

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

14640

Photon International S.A., Luxembourg……………………

14630

Pleimount Participations S.A., Luxembourg …………

14629

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer ……

14624

Pressy Group S.A., Luxembourg …………………………………

14634

Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen ……………………………………

14624

Pricourt International S.A., Luxembourg …………………

14639

Racing Betting System Holding S.A.H., Luxembg

14621

Ren Investments S.A., Luxembourg ……………………………

14634

Romaver Company S.A., Luxembourg ………………………

14639

Sat Investments S.A., Luxembourg ……………………………

14634

SOCLINPAR, Société Luxembourgeoise d’Inves-

tissements et de Participations S.A., Luxembg

14627

Sok S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14632

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

14625

Thira S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14624

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

14636

Transmex S.A.H., Luxembourg ……………………………………

14633

Twinpart Holding S.A., Luxembourg …………………………

14633

UID Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

14627

Valorinvest, Sicav, Luxemburg ………………………………………

14638

Van Lanschot Investment Progress Fund, Sicav,

Mamer ……………………………………………………………………………………

14627

Vistalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

14630

Wodan Holding S.A., Luxembourg………………………………

14621

INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CASTORA AB, a company with its registered office in Södra Larmgatan 4, 41116 Göteborg, Sweden,
here represented by Mr Dieter Steberl, private employee, residing in Bettembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Kjell Rudsby, managing director, CASTORA AB, residing in Villa Antonella, Calle Ronda 15/16 Capellania, 296

39 Benalmádena, Spain, 

here represented by Mr Dieter Steberl, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Corporate Name, Registered Office, Duration, Corporate Purpose

Art. 1. Corporate Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares

hereafter issued a company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital
variable» under the name of INDEPENDENT INVESTMENT FUND (the Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Additional branches or offices of the Company may be established both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad by a simple decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events which

would interfere with normal activity at the registered office or easy communication with this registered office or
between this registered office and abroad have taken place or are imminent, it may temporarily transfer the said
registered office abroad until the complete cessation of such abnormal circumstances; such temporary measure shall in
any case have no effect on the nationality of the Company which, this temporary transfer of the registered office
notwithstanding, shall remain a Luxembourg Company.

The notice of the transfer of the registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one

among the executive bodies of the Company authorised to bind it with regard to acts pertaining to the daily
management.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. Corporate Purpose. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in trans-

ferable securities and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take all measures and carry out all operations it shall deem useful to the fulfilment and

development of its object in the broadest meaning of the term, while always remaining within the frame of the law of 30
March 1988 on Undertakings for Collective Investment.

Share Capital - Characteristics of Shares

Art. 5. Share Capital - Compartments of assets according to classes of shares. The share capital of the

Company is represented by fully paid-up shares without par value and shall at all times be equal to the total net assets
of the Company as defined at Article 13 of the present Articles of Incorporation. The minimum capital of the Company
is the equivalent in Euros of the amount of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The initial capital of the Company is fixed at thirty two thousand Euros (EUR 32,000,-) represented by three thousand

two hundred (3,200) shares without par value.

The above minimum capital shall be reached within six months of the authorisation of the Company.
The annual accounts of the Company, including all and any compartments, shall be prepared in the currency in which

the capital is expressed, to know, Euros (EUR).

Shares to be issued in accordance with Article 8 of the present Articles of Incorporation may, as the Board of

Directors may determine, pertain to differing classes corresponding to specific compartments of the corporate assets.
The Board of Directors may decide to create new compartments at any time. The proceeds of any issue of shares of a
specific class shall be invested, in the compartment of assets corresponding to such class of shares, in various trans-
ferable securities and other assets as are authorised by law and in accordance with the investment policy determined by
the Board of Directors for the relevant compartment, taking into account the investment restrictions provided for by
law and regulations or decided by the Board of Directors.

The amount of the capital shall at any time be equal to the net asset value of the whole of the compartments.
The Company may decide to cancel the shares issued in a particular compartment, and to reimburse to the

shareholders the net asset value of their shares, subject to any quorum and majority requirements applying to the
modification of the Articles of Incorporation be fulfilled by the shares of the concerned class of shares.

14594

Art. 6. Distribution shares - Capitalisation shares. In each compartment, shares are issued as capitalisation

shares (class). The Board of Directors is authorized to issue distribution shares.

In principle, distribution shares entitle their holders to be paid dividends deducted from the share of the net assets

available for allocation to the distribution shares of the concerned compartment, in accordance with Article 32 of the
present Articles of Incorporation.

Capitalisation shares do in principle not entitle to the payment of dividends. The balance of results attributable to

capitalisation shares in a given compartment shall remain invested in the concerned compartment and shall increase the
net asset value of such shares.

Within a given compartment, the allocation of that compartment’s net assets between distribution shares and capita-

lisation shares shall be carried out in accordance with Article 13, heading V of the present Articles of Incorporation.

Art. 7. Form of the shares. Any share, whether a distribution share or a capitalisation share and whatever the

compartment to which it belongs, will be issued in the form of a registered share. The Board of Directors is authorized
to issue shares in the form of bearer shares.

Bearer shares may be issued in unit securities or be represented by certificates representing several shares, in accor-

dance with such forms and denominations as the Board of Directors shall determine.

If a holder of bearer shares requests the exchange of his certificates against certificates in other denominations, the

cost of such exchange of certificates may be charged to him.

The certificates shall be signed by two Directors.
These two signatures may be handwritten, printed, or affixed by way of a signature stamp. One of the signatures,

however, may be affixed by a person delegated to that effect by the Board of Directors, in which case it shall be hand-
written. The Company may issue provisional certificates in the forms to be determined by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription, the receipt of the purchase price and after crediting

the assets of the concerned compartment with the equivalent of the net purchase price to, in accordance with Article 8
of the present Articles of Incorporation. Following such acceptation and receipt of the purchase price, the subscribed
shares shall be assigned to the subscriber.

All registered shares issued by the Company shall be inscribed in the register of shareholders to be held by the

Company or by one or more persons delegated to that effect by the Board of Directors; the inscription shall indicate
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by
him and the amount paid in respect of each of the shares. All and any transfer inter vivos or by virtue of death of
registered shares shall be inscribed in the register of shares, such record to be signed by one or more Directors or
attorneys-in-fact of the Company, or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors.

The transfer of registered shares shall be carried out by way of the delivery of the relevant share certificates to the

Company together with all and any further transfer documents as may be required by the Company or, if no certificates
have been issued, by a written transfer statement recorded in the register of shares, dated and signed by both the
assignor and the assignee, or by their proxies justifying as to their powers.

Any shareholder wishing to obtain certificates of registered shares must give the Company an address to which all

communications and information may be sent. This address shall likewise be recorded in the register of shares.

In case a duly recorded shareholder shall fail to supply the Company with an address, the mention of such failure may

be registered in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered
office of the Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied
by the concerned shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any
time by a written statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined
by the Company.

Whenever a shareholder can justify before the Company that his share certificate has been misplaced or destroyed,

a duplicate may be issued by the Company upon his request subject to such conditions and guarantees as the Company
may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice as to any further guarantee which the
Company may choose. As soon as the new certificate is issued, bearing mention of the fact that it is a duplicate, the
original certificate shall be cancelled. 

Damaged share certificates may be exchanged by order of the Company. 
Such damaged certificates shall be handed over to the Company and immediately cancelled.
The Company may in its absolute discretion charge the shareholder with the cost of the duplicate(s) or of the new

certificate(s) as well as all and any justified expenses incurred by the Company in relation with the issue and recording
in the register of shares or with the destruction of the old certificate.

The Company shall acknowledge only a single owner for each share. In the event several persons own any share, the

Company may suspend the exercise of all the rights attaching to such share until a single individual has been designated
as being its lawful owner.

Art. 8. Issue of shares. The Board of Directors is authorised to, at any time and without limitation, issue additional

shares within a specific compartment, such shares to be paid up in full, without reserving any preferred subscription
rights to existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price for each offered share, whatever the compartment

within which such share is issued, shall be equal to the net asset value of such share as determined for each class of
shares in Article 13 of the present Articles of Incorporation. Such price shall be increased by the amount of such
commissions as the Prospectus indicates. Any remuneration paid to agents intervening in the placing of such shares shall
be included in such commissions. The price as determined above shall be payable within a period as determined by the
Board of Directors which shall not exceed 6 business days following the relevant Valuation Day, as defined in Articles
13 and 14 hereafter.

14595

Depending on whether the shares to be issued for a specific compartment shall be issued in the form of distribution

shares or of capitalisation shares, their issue price may differ depending on the various percentages which all the distri-
bution shares, on the one hand, and all capitalisation shares, on the other hand, shall represent in the aggregate of net
assets of such compartment, as specified in item V, Article 13 of the present Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any Director or to any Manager of the Company or to any other person duly

authorised for such purpose the charge of accepting subscriptions as well as requests for redemption or conversion, and
to pay or collect in payment the price of such new shares to be issued, repurchased or converted.

Art. 9. Redemption of shares. Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares

by the Company.

Any request for the redemption of shares shall be irrevocable and must be filed by the shareholder in writing at the

registered office of the Company in Luxembourg or with such other person as may have been designated by the
Company as agent for the redemption of shares.

The redemption price of any share, depending on the compartment to which it belongs, shall be equal to its net asset

value as determined for each class of shares in accordance with the provisions set forth in Article 13 of the present
Articles of Incorporation. Inasmuch as, and within the period when among the shares belonging to a specific
compartment, both distribution shares and capitalisation shares shall have been issued and are at that time outstanding,
the redemption price of a share shall be moreover calculated on the basis of the various percentages which the aggregate
of distribution shares on the one hand, and of capitalisation shares on the other hand, in the total of the net assets of
the relevant compartment, as specified under item V, Article 13 of the present Articles of Incorporation.

From the redemption price, such commissions as are specified in the sales documents shall be deducted. Any request

for redemption shall be presented in writing by the shareholder at the registered office of the Company in Luxembourg
or at any other place as shall be named by the Company for that purpose.

The redemption price shall be paid at the latest within a period as determined by the Board of Directors which shall

not exceed 6 business days following the relevant Valuation Day, as defined in articles 13 and 14 hereafter or at such
date when the share certificates have been received by the Company whenever such date is the later. Any request for
redemption shall be irrevocable, except in the event the calculation of the net asset value of shares is suspended.

Such request for redemption must be accompanied by the share certificate(s) in due form, with coupons not yet due

attached and any necessary documents for carrying out their transfer prior to any payment of the redemption price.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Art. 10. Conversion of shares. Any shareholder may move from one compartment or from one class to another

and request the conversion of the shares he holds in one compartment into shares of another compartment.

The conversion of share in one compartment into shares of another compartment shall be carried out on the basis

of the respective net asset value of the concerned shares as determined on the same Valuation Day.

The Board of Directors may define such restrictions it may deem useful to the frequency of conversions, and may

subject conversions to the payment of such costs as it may reasonably determine from time to time.

Inasmuch as, and within the period when among the shares belonging to one or more compartments of the Company,

both distribution shares and capitalisation shares shall have been issued and are at that time outstanding, the conversion
right shall moreover be subject to compliance with the following methods and conditions. Any holder of distribution
shares shall be entitled to have the same converted in whole or in part into capitalisation shares or vice versa, within a
same compartment, or passing from one compartment to another. When such a conversion takes place within a given
compartment, the conversion price shall take into account the fact that the total net assets of that compartment as may
be allocated to the whole of the capitalisation shares of that compartment may, as the case may be, have been subject
to adjustments corresponding to the dividend paid to distribution shares of that same compartment, as specified in item
V, Article 13 of the present Articles of Incorporation. When such a conversion takes place when going from one
compartment to another, the weighing as described in the preceding sentence, if applicable, shall be added to that
resulting from the fact that in the two compartments considered, the net asset value of the shares differs according to
the value of the net assets comprised in each compartment, taking into account the differing parity represented by each
compartment in the total net assets of the Company.

Any shares which conversion into other shares has been completed shall be cancelled.
Art. 11. Deferral of redemption and conversion. If a redemption or conversion of shares would reduce the

value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below EUR 5,000.- or such other amount as the Board
of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the
redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

In the event that total requests for redemption on any Valuation Day for any one class exceed 10 per cent of the total

number of shares outstanding, then redemptions on that Valuation Day may be reduced or deferred so as to reduce
such redemption requests to that 10 per cent. Level and any redemption requests received on subsequent Valuation
Days may also be reduced or deferred; any redemption request so reduced or deferred shall be effected in priority to
subsequent redemption requests on the first following Valuation Day, subject always to the foregoing limit.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular compartment is not suffi-

cient to enable payment or redemption to be made within a seven-day period, such payment will be made as soon as
reasonable practicable thereafter, but without interest.

Art. 12. Restrictions to the holding of shares. The Company may edict such restrictions as it may deem useful

in the aim of preventing the acquisition or holding of shares of the Company by (a) any person being in violation of the
law or requirements of any country or Government authority, or (b) any person whose or which situation, in the
opinion of the Board of Directors, may entail incurring for the Company any tax charges or other financial commitments
which the Company would not otherwise have incurred.

14596

The Company may in particular limit or prevent the ownership of shares by any individual, co-ownerships or legal

entities as are defined hereafter. 

To this end:
1.- the Company may decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that

such issue or such transfer have or may have as a consequence to transfer the property of the share to a person who is
barred from holding shares in the Company;

2.- the Company may request from any person inscribed in the register of shares, or to any other person requesting

the inscription of a transfer of shares, to supply it with all and any information and certificates which it deems necessary,
eventually supported by an affidavit, in the aim of determining whether such shares belong or shall belong effectively to
a person who is barred from holding shares of the Company; and

3.- the Company may proceed to the mandatory redemption of shares whenever it appears that a person who is not

authorised to hold shares of the Company, either alone or in conjunction with third parties, is the owner of shares in
the Company. In such case, the following procedure shall apply:

a) The Company shall serve a notice on the shareholder bearing such shares or appearing in the register of

shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as above, the price to
be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares shall be payable. Any such
notice may be served upon such shareholder by registered letter addressed to such shareholder at his last known
address or at the address appearing in the register of shareholders. The said shareholder shall be bound to hand over
without delay the certificate(s), if any, representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the date specified in the redemption notice, the said shareholder shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice; if such shares are in the form of registered shares, his name shall forthwith be
crossed out from the register; if the shares are bearer shares, the certificates representing them shall be cancelled in the
books of the Company.

b) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereafter the «redemption

price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Company, the said value being deter-
mined in accordance with Article 13 hereof.

c) The payment shall be carried out in the currency chosen by the Board of Directors; such price shall be deposited

with a bank in Luxembourg or elsewhere, as specified in the redemption notice, which shall transfer it to the shareholder
against delivery of the certificate(s), if any, specified in the redemption notice.

As of the payment of the redemption price in accordance with the above conditions, no person interested in the

shares specified in the redemption notice may claim a right to such shares, nor initiate any action against the Company
or its assets, except the right of the shareholder appearing as the beneficial owner of the said shares to receive the price
so deposited (without interest) from the bank against delivery of the certificate(s).

d) The exercise by the Company of the powers conferred by the present Article may not be questioned or invali-

dated in any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person, or that the
actual ownership of any share was otherwise than appeared to the Company when sending the redemption notice,
provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4.- the Company may decline to accept the vote of any person who is barred from holding shares in the Company at

any Meeting of shareholders of the Company.

Art. 13. Calculation of the net asset value of shares. The net asset value of the shares of the Company,

whatever the compartment to which they belong, shall be expressed, either in the currency in which the compartment
is expressed or in any other currency which may be chosen by the Board of Directors, by a figure obtained by dividing
on the Valuation Day defined in Article 14 of the present Articles of Incorporation the net assets of the concerned
compartment by the number of shares issued in this compartment, taking into account, as the case may be, the allocation
of the net assets of such compartment between distribution shares and capitalisation shares issued in such compartment,
in accordance with the provisions set forth in item V of the present Article 13.

The valuation of the net assets of the various compartments shall be carried out as follows:
I.- The assets of the Company shall be deemed to include:
1.- all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
2.- all bills and demand notes and accounts receivable, including proceeds of the sale of securities sold but not

delivered;

3.- all stock, shares, bonds, time notes, debenture stock, option, warrants, futures contracts and subscription rights

and other investment and transferable securities owned by the Company;

4.- all dividends and distributions receivable by the Company in cash or in securities, and in such measure as the

Company may have reasonably been aware of such dividends and distributions (the Company may, however, make
adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by similar practices as trading ex-
dividends, ex-rights);

5.- all interest accrued or any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

6.- the preliminary expenses of the Company inasmuch as they shall not have been written off;
7.- all other assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interest declared or matured but not as yet collected, shall be the nominal value of such assets, except,
however, in the case where it would be judged unlikely that such value shall be collected; in such case the value shall be
determined by deducting such amount as shall be deemed adequate by the Company in order to reflect the true value
of such assets;

14597

b) The value of any securities officially listed or dealt on a stock exchange shall be determined in accordance with their

last known closing rate on the concerned Valuation Day and published by the concerned stock exchanges or such as
these rates are communicated by TELEKURS A.G., Zurich or any other similar organisation;

c) The value of all securities which are dealt on other regulated markets functioning regularly, recognised and open

to the public shall be based on the last available price on the Valuation Day in question;

d) For investments in other Undertakings for Collective Investment, the assets will be evaluated on the basis of the

net asset value of these Undertakings for Collective Investment as defined in the Prospectus of the Company.

e) Inasmuch as transferable securities on the Company’s portfolio on the Valuation Day are not dealt or officially

listed on a stock exchange or on another regulated market functioning regularly, recognised and open to the public or
if, as regards transferable securities which are listed or dealt on another regulated market functioning regularly,
recognised and open to the public, the price as determined in accordance with provisions under b) or c) above is not
representative of the true value of these transferable securities, the value of such transferable securities shall be valued
on the basis of their probable sales value, to be estimated with due care and in good faith.

II.- The liabilities of the Company shall be deemed to include:
1.- all loans, bills and accounts payable;
2.- all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property, including the amount of any unpaid dividend declared by the Company but not yet paid;

3.- an appropriate provision for taxes on capital and income accrued until the Valuation Day and fixed by the Board

of Directors, and as the case may be, any further reserves authorised or approved by the Board of Directors;

4.- all and any other liabilities of the Company of whatever nature to the exception of the commitments represented

by the means of the Company proper. As regards the valuation of the amount of such additional liabilities, the Company
shall take into account all expenses payable by it, including without limitation any incorporation expenses and those
pertaining to subsequent modifications of the Articles of Incorporation, the fees and remuneration payable to its
investment advisors or investment managers, managers, accountants, custodians, sales agents, transfer agents, paying
agents or other attorneys-in-fact or agents and employees of the Company, as well at to the permanent representatives
of the Company at such places where the Company is subject to registration, any costs and expenses relating to legal
services and auditing services pertaining to the supervision of the Company’s annual accounts, the costs pertaining to
the preparation, promoting, printing and publication of sales prospectuses, the costs of registration statements, all and
any taxes and duties levied by Government authorities and stock exchanges, the costs of publishing issue prices,
redemption prices and conversion prices, and any other operational expenses including financial costs, banking costs and
brokerage costs incurred in the sale or purchase of assets or otherwise, together with all and any further administrative
costs and expenses.

For the valuation of the amount of such commitments, the Company may take into account such administrative and

other expenses with a regular or periodical or recurrent character, by way of an estimate for the year or for any other
period, by allocating the amount pro rata to the fractions of such period.

III.- The Board of Directors shall establish a separate portfolio of assets for each compartment. With regard to the

relationship existing between shareholders, such portfolio shall only be allocated to the shares issued in the concerned
compartment, taking account if need be of the allocation of such portfolio between the distribution shares and the
capitalisation shares of that compartment, in accordance with item V of the present Article. With regard to third parties,
however, the Company constitutes a same and only legal entity, and all commitments shall be binding on the Company
as a whole, whatever the portfolio of assets to which such debts are allocated, unless agreed otherwise with the
concerned creditors. In order to establish these different portfolios of assets,

1.- the proceeds resulting from the issue of shares of one compartment shall be allocated in the books of the

Company to that same compartment, and the assets, commitments, revenue and expenses relating to that compartment
shall likewise be allocated to that same compartment;

2.- when an asset issues from another asset, the latter shall be allocated in the books of the Company to that same

compartment from which it derives, and upon each valuation of an asset, the increase or decrease in value shall be
allocated to the compartment to which such asset belongs;

3.- when the Company is charged with a commitment relating to an asset of a specific compartment or to an

operation carried out in relation with such an asset from a specific compartment, such commitment shall be allocated
to that compartment;

4.- in the event an asset or a commitment of the Company cannot be allocated to a specific compartment, then this

asset or commitment shall be allocated to all the compartments pro rata to the net asset values of the shares issued in
the various compartments, it being understood that all and any commitments, whatever the compartment, to which they
are ascribed, shall be binding on the Company as a whole, except for agreement to the contrary with the relevant
creditors;

5.- Following the payment of dividends to distribution shares in a particular compartment the net asset value of such

compartment which may be allocated to these distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends, in
accordance to the provisions set forth by item V of the present Article.

IV.- For the purposes of the present Article:
1.- each share of the Company to be redeemed in accordance with Article 10 of the present Articles of Incorporation

shall be considered as an issued and existing share until after the close of business on the Valuation Day applying to the
redemption of such share, and the redemption price of such share shall be considered, as of such date and until paid, as
a liability of the Company;

14598

2.- the shares to be issued by the Company in accordance with received applications for subscription shall be treated

as being issued as of the close of business on the Valuation Day on which their price of issue shall have been determined,
and such price shall be treated as an amount payable to the Company until such price has been received by the
Company;

3.- all investments, cash balances or other assets of each of any compartment which are expressed in another

currency than the currency in which the compartment is expressed shall be valued after taking into account the
exchange rates applying on the date and time of the determination of the net asset value of the shares; and

4.- inasmuch as shall be possible, effect shall be given on the Valuation Day to all purchases or sales of transferable

securities contracted by the Company.

V.- As far as, and within the period when among the shares belonging to a specific compartment, both distribution

shares and capitalisation shares shall have been issued and are at that time outstanding, the value of the net assets of that
compartment, as established in accordance with the provisions set forth in items I to IV of the present Article shall be
allocated among the whole of distribution shares on the one hand, and of capitalisation shares on the other hand, in the
following proportion:

At the start, the percentage of the total net assets of the compartment corresponding to the aggregate of distribution

shares shall be equal to the percentage represented by the whole of distribution shares in the total number of shares
issued and outstanding of that same compartment. In the same way, the percentage of the total net assets of the
compartment corresponding to the whole of capitalisation shares shall be equal to the percentage represented by the
whole of capitalisation shares in the total number of shares issued and outstanding in the concerned compartment.

Along with the allocation of annual or interim dividends to distribution shares in accordance with Article 32 of the

present Articles of Incorporation, the total of the net assets to be allocated to the whole of distribution shares shall be
reduced by an amount equal to the amount of dividend distributed, thus entailing a decrease in the percentage of the
whole of the net assets of that compartment available for allocation to the whole of distribution shares, whereas the
total of net assets of the compartment to be allocated to the whole of capitalisation shares shall remain unchanged, thus
entailing an increase in the percentage of the whole of the net assets of the compartment available for allocation to the
whole of capitalisation shares.

Whenever within a given compartment, subscriptions or redemptions shall take place in relation to distribution

shares, the net assets of the compartment available for allocation to the whole of distribution shares shall be increased
or decreased by the net amounts either paid out or collected by the Company pursuant to such subscription or
redemption of shares. In the same way, whenever within a given compartment, subscriptions or redemptions shall take
place in relation to capitalisation shares, the net assets of the compartment available for allocation to the whole of capita-
lisation shares shall be increased or decreased by the net amounts either paid out or collected by the Company pursuant
to such subscription or redemption of shares.

The net asset value of a distribution share in a specific compartment shall at any time be equal to the amount obtained

by dividing the net assets of that compartment then available for allocation to the whole of distribution shares by the
total number of distribution shares then issued and outstanding.

Likewise, the net asset value of a capitalisation share in a specific compartment shall at any time be equal to the

amount obtained by dividing the net assets of that compartment then available for allocation to the whole of capitali-
sation shares by the total number of capitalisation shares then issued and outstanding.

Art. 14. Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value of shares and of

the issue, redemption and conversion of shares. The net asset value of the shares in each compartment as well as
their issue, redemption and conversion prices shall be determined from time to time, but in any case no less than twice
a month, as determined by the Board of Directors, every such day or moment chosen for the determination of the net
asset value of the shares being referred to herein as the «Valuation Day».

If the Valuation Day is a banking or legal holiday in Luxembourg, such Valuation Day shall be the next following

business day.

Without prejudice of legal causes, the Company may suspend the calculation of the net asset value of shares as well

as the issue, redemption and conversion of its shares, either generally speaking or in connection with one or more
compartments, upon any one of the following:

- during any period when any of the stock exchanges or markets which serve as the basis for the valuation of any

substantial portion of the assets of the Company in one or more given compartments is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are subject to restrictions or suspended;

- during any period when the political, economic, military, monetary or social situation or any other urgency situation,

interruption of communication means or more generally any event of force majeure beyond the responsibility or control
of the Company make it impossible for the Company to dispose of all or part of the assets of one or more compart-
ments;

- during any period when the value of any investment of the Company cannot be known or determined with sufficient

rapidity or exactness for any reason what so ever beyond the control and responsibility of the Board of Directors;

- whenever exchange restrictions or restrictions put on the movement of capital prevent the Company from

repatriate funds in order to carry out payments following the redemption of shares, or more generally whenever any
transactions made for the account of the Company or purchase or sale operations bearing on the whole or part of the
assets of one or more specific compartments cannot in the opinion of the Board of Directors be realised at normal
exchange rates;

- in case of suspension of the calculation of the net asset value of the Undertakings for Collective Investment in which

the Company invests;

14599

- as soon as the convening notice to the General Meeting of shareholders convened for the purpose of deliberating

on the dissolution of the Company shall have been published.

Such suspension of the calculation of the net asset value shall be brought by the Company to the knowledge of the

shareholders having requested the redemption or conversion of shares in one or more compartments, without such
suspension having any effect on the calculation of the net asset value, issue, redemption or conversion of the shares in
compartments not concerned with the above.

Administration and supervision of the Company

Art. 15. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than

three members, who need not be shareholders of the Company. The period of office of a Director may not exceed six
years. The Directors shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders which shall fix their number, their
remuneration and the duration of their mandate.

Any Director may be removed at any time, with or without cause, and/or replaced at any time upon decision of the

General Meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director, the remaining Directors may provisionally fill such vacancy, in

which case the next following General Meeting of shareholders shall proceed to the final election.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may elect from among its members a Vice-Chairman and designate a Secretary who need not be a
member of the Board of Directors.

The Board of Directors shall convene upon call from its Chairman or, lacking this, from two Directors, as often as

the Company’s interest shall require, at the place indicated in the relevant convening notice.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if the majority of its members are present or represented.
Any absent or unavoidably prevented Director may have himself represented at a meeting of the Board of Directors

by appointing another Director as his proxy in writing, by telegram, telefax or telex, and allowing him to vote these in
his stake on all matters on the agenda of the meeting.

All decisions of the Board of Directors shall be taken at the majority of the votes of the Directors present or repre-

sented at that meeting; in case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

In the event of any urgency, the Directors may vote on the matters on the agenda of that particular meeting by simple

letter, by telegram, telex, telefax or any other means of written communication.

The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, lacking this, by the

Director who shall have in his absence acted as Chairman pro tempore for that meeting. Copies or abstracts of such
minutes intended to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 17. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the most extensive powers with

regard to the management of the corporate affairs of the Company and to carry out any acts of disposition and adminis-
tration comprised within the corporate purpose of the Company, under reserve of compliance with the investment
policy as set forth in Article 20 of the present Articles of Incorporation.

Any matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation shall

be within the competence of the Board of Directors.

Art. 18. Commitment of the Company with regard to third parties. The Company shall be validly bound

with regard to third parties by the joint signature of two Directors of the Company or by the single signature of any
other persons to whom such powers of signature shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate powers relating to the daily management of

the Company to one or more Directors or to one or more agents of the Company who need not be shareholders of
the Company, while remaining within the scope of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The Board of Directors may likewise grant any special powers, whether by authenticated power of attorney or

privately.

Art. 20. Investment policy and Investment Restrictions. The Board of Directors shall, applying the principle

of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable
to the investment of the Company, in compliance with the applicable law and the Prospectus of the Company.

Art. 21. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank (the «Custodian») which

shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings. All securities and cash of the
Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its
shareholders the duties and responsibilities provided by the law of 30 March 1988 on Undertakings for Collective
Investment.

Art. 22. Investment Advisor(s) and Investment Manager. The Company may enter into one or more

investment advisory agreements with one or more investment advisors and into a management agreement with a
investment manager who is in charge of the management of the Company.

Art. 23. Personal interest on the part of Directors. No contract or other transaction between the Company

and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that one or more Directors or any other duly
authorised person of the Company is interested in, or is a Director, partner or, any other duly authorised person of
such other company or firm. Any Director or any other duly authorised person of the Company who is at the same time
a Director, partner or, any other duly authorised person or employee of another company or firm with which the
Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contracts or other
business.

14600

In case a Director or attorney-in-fact of the Company shall have a personal interest in any transaction of the

Company, such Director or any other duly authorised person shall make known to the Board of Directors such personal
interest, and shall not consider or vote on any such transaction; the next General Meeting of shareholders shall be
informed as to the said transaction and the personal interest of such Director any other duly authorised person of the
Company in such matter.

The expression «personal interest» as used in the preceding sentence shall not be deemed to include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction whatsoever involving BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., CASTORA AB or any of their affiliates, subsidiaries or legal entity which the Board of Directors may from time to
time determine.

The transactions on behalf of the Company shall be carried out at arm’s length.
Art. 24. Compensation of the Directors. The Company may indemnify any Director, Manager or any other duly

authorised person of the Company, his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceedings to which he may have been party in his former or current capacity as
Director or any other duly authorised person of the Company or for having acted in a position as Director or any other
duly authorised person of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and by which he
would not have been entitled to receive indemnity, except in matters as to which he shall finally be adjudged in such
action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or mismanagement; in the event of a settlement out of court,
such indemnification shall only be granted if the Company is duly informed by its legal adviser that such Director or any
other duly authorised person did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such Director or any other duly authorised person may be entitled.

Art. 25. Supervision of the Company. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the

duties prescribed by the law of 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment. The auditor shall be elected
by the General Meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until his successor is elected. 

General Meetings

Art. 26. Representation. The General Meeting represents the whole of the Company’s shareholders. It has the

most extensive powers to make, do or ratify all and any acts relating to the Company’s operations.

Art. 27. Annual General Meeting. The General Meeting is convened by the Board of Directors. It may be

convened upon request from shareholders representing one fifth of its capital.

The Annual General Meeting shall meet in Luxembourg City, at the place indicated in the convening notice, on April

19 at 11.00 a.m. and for the first time in 2001. If that day is a public holiday or bank holiday, the General Meeting shall
be held on the next following business day at the same time.

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a convening notice setting forth the agenda

sent at least 15 days prior to the General Meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the registrar of
shareholders.

If any bearer shares are outstanding, the convening notice shall be made in accordance with the methods and delays

as set forth by law.

Art. 28. Meetings without prior convening. The General Meeting may take place without prior convening every

time all shareholders are present or represented and declare to consider themselves as duly convened and to have had
foreknowledge of the agenda of the meeting.

Art. 29. Votes. Each share, whatever the compartment to which it belongs or its net asset value within the said

compartment, gives right to one vote, barring such restrictions as are provided for by the present Articles of Incorpo-
ration. A shareholder may act at any General Meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in
writing or by cable or telegram, telex or telecopier.

Art. 30. Quorum and majority conditions. The General Meeting shall deliberate in accordance with the provi-

sions set forth in the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Inasmuch as law or the present Articles of Incorporation shall not specify otherwise, all decisions of the General

Meeting of shareholders shall be taken at the simple majority of the votes of the shareholders both present or repre-
sented and voting.

Any decisions pertaining to a single compartment or a single class of shares, such as those concerning the approval of

a dividend to be paid to distribution shares of a compartment require a separate vote by the shareholders of the
concerned compartment or the concerned class of shares.

Likewise, any modification the result of which would be to modify the rights of a compartment, must be approved by

the shareholders of that compartment holding an Extraordinary General Meeting and deciding in accordance with the
conditions of quorum and of majority as are required by law.

Financial year - Allocation of profits

Art. 31. Company financial year. The accounting year of the Company shall begin on January, 1st each year and

end on December, 31st of the same calendar year. The first accounting year will start at the date of incorporation of the
Company and will end on December, 31st 2000.

Art. 32. Distributions. At the time of the annual General Meeting, the holders of distribution shares in each

compartment shall decide upon proposal of the Board of Directors and within the limits as set forth by law and the
present Articles of Incorporation on the amount of dividend to be allocated on the distribution shares of the concerned
compartment.

The Board of Directors may announce and pay interim dividends on the shares of any compartment.

14601

Dividend shall be paid in the currency of the concerned compartment or in any other currency as may be chosen by

the Board of Directors.

Any dividend not claimed by its assign within five years of its date of payment shall lapse and return to the Company.

No interest shall be paid on any dividend declared by the Company and held by it at the disposal of its rightful assign.

Dissolution - Liquidation of the Company

Art. 33. Dissolution. The Company may at any time be dissolved pursuant to a decision of the General Meeting of

the Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 35 hereof.

The matter of the dissolution of the Company shall be presented by the Board of Directors at the time of the General

Meeting whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as defined in Article 5 of the present Articles
of Incorporation; the General Meeting shall deliberate without regard to conditions of presence and quorum, and shall
resolve at the simple majority of the shares present or represented at that meeting.

The matter of the dissolution of the Company shall likewise be presented by the Board of Directors to the General

Meeting whenever the capital is below one fourth of the minimum capital as defined in Article 5 of the present Articles
of Incorporation; in such an event, the General Meeting shall deliberate without regard to conditions of presence and
quorum, and the dissolution may be decided by the shareholders holding one fourth of the shares present or repre-
sented at that meeting.

Convening must be made in order to allow the meeting to be held within a period of forty days from the recording

of the fact that the net assets have fallen below either two thirds or one fourth of the minimum capital.

As from the day of publication of the notice of convening to the General Meeting at which the liquidation of the

Company is proposed, no shares may be issued, repurchased or converted.

Art. 34. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or

more liquidators who may be individuals or legal entities, who shall be appointed by the General Meeting of
shareholders, which shall determine their powers and remuneration. The net proceeds of the liquidation of each
compartment shall be distributed by the liquidators among the shareholders of the corresponding class of shares pro
rata to the share to which they are entitled in the aggregate total of the net assets of the compartment to which such
shares belong, in accordance with the provisions set forth in item V, Article 13 of the present Articles of Incorporation.
Any amounts unclaimed by shareholders at the end of the liquidation period will be transferred to the «Caisse des
Consignations» in Luxembourg. Amounts unclaimed at the end of the period laid down by law (30 years) may no longer
be claimed.

The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one compartment if the net assets of such class fall

below 2.5 million Euros or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would justify
such liquidation. The decision of the liquidation will be notified to shareholders by the Company one month prior to the
effective date of the liquidation and the notification will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation
operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between
the shareholders, the shareholders of the compartment concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares free of charge but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the compartment
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries. The Caisse des Consi-
gnations may hold the liquidation proceeds for a period of 30 years, following which the amount may no longer be
claimed.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close

down one compartment by contribution into another compartment. In addition, such merger may be decided by the
Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant compartments. Such decision will be
notified in the same manner as described in the preceding paragraph and in addition, the notification will contain infor-
mation in relation to the new compartment. Such notification will be made within one month before the date on which
the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge,
before the operation involving contribution into another compartment becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one

compartment by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law
of 30 March 1988. In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant compartment. Such decision will be notified in the same manner as described above and, in
addition, the notification will contain information in relation to the other collective investment undertaking. 

Modification of the Articles of Incorporation - Applicable Law

Art. 35. Amendment of the Articles of Incorporation. The present Articles of Incorporation may be amended

by a General Meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements set out by Luxembourg law. Any
modification of the Articles of Incorporation affecting the rights of the shares belonging to a specific compartment as
opposed to the rights attaching to the shares of other compartments, as well as any amendment of the Articles of Incor-
poration affecting the rights of distribution shares as opposed to capitalisation shares shall be subject to the conditions
of quorum and majority provided for in Article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 36. Applicable law. For all matters not governed by the present Articles of Incorporation, the parties refer

to the provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as to the
law of 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment.

14602

<i>Subscription and payment

Shareholder

Subscribed

Number of

Capital

shares

1.- CASTORA AB, prenamed………………………………………………………………………………………

EUR 31,990.-

3,199

2.- Mr Kjell Rudsby, prenamed ……………………………………………………………………………………

EUR 

 10.-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 32,000.-

3,200

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of the share capital

For all legal purposes, the initial share capital of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) is evaluated at one million

two hundred ninety thousand eight hundred and seventy-eight Luxembourg francs (1,290,878.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Chairman of the Board of Directors 
Mr Yves Stein 
Managing Director
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Luxembourg
Mr Kjell Rudsby
Managing Director
CASTORA AB
Göteborg, Sweden
Mrs Petronella Ekegren 
Partner
CASTORA AB
Göteborg, Sweden
Mr Jacques Bofferding
Head of Investment and Pension Fund Department 
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Luxembourg

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, S.C. 
6, rue Jean Monnet 
L-2180 Luxembourg

<i>Third resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is fixed at L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

<i>Fifth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company to one or

several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing, trough their mandatory, signed together with Us, the
notary, the present original deed.

14603

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CASTORA AB, une société avec siège social à Södra Larmgatan 4, 41116 Göteborg, Suède,
ici représentée par Monsieur Dieter Steberl, employé privé, demeurant à Bettembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Kjell Rudsby, managing director, CASTORA AB, demeurant à Villa Antonella, Calle Ronda 15/16 Capel-

lania, 296 39 Benalmádena, Espagne, 

ici représenté par Monsieur Dieter Steberl, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toux ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination INDEPENDENT lNVESTMENT FUND (la Société).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres transférables

permis et des instruments financiers de toute nature, dans tout autre instrument représentant un droit de propriété, des
créances ou titres transférables, et en espèces, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social de la Société est repré-

senté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’actif net total de la
Société tel que défini à l’article 13 des présents statuts. Le capital social minimum actuellement prévu par la loi luxem-
bourgeoise est l’équivalent en Euros du montant de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le capital initial est fixé à la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions sans désignation de valeur.

Le capital minimum doit être atteint dans les six mois à partir de l’agrément de la société.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social qui est l’Euro (EUR).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le Conseil d’Admi-
nistration peut à tout moment décider l’ouverture de nouveaux compartiments. Le produit de toute émission d’actions
d’une catégorie déterminée sera investi, dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en
valeurs mobilières variées et en d’autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par
le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la
loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
La Société peut procéder à l’annulation des actions émises au titre d’un compartiment déterminé, et rembourser aux

actionnaires la valeur nette de leurs actions, à condition que les exigences relatives au quorum de présence et à la
majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies par les actions de la catégorie concernée.

Art. 6. Actions de distribution - Actions de capitalisation. Dans chaque compartiment les actions sont émises

comme actions de capitalisation (classe). Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes, prélevés

sur la fraction de l’actif net attribuable aux actions de distribution du compartiment concerné, conformément aux dispo-
sitions de l’article 32 des présents statuts.

14604

Les actions de capitalisation ne confèrent pas, en principe, le droit de recevoir des dividendes. La quote-part des

résultats attribuable aux actions de capitalisation d’un compartiment donné restera investie dans le compartiment
concerné et augmentera la valeur nette d’inventaire de ces actions.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de l’actif net de ce compartiment entre les actions de distri-

bution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, qu’elle soit de distribution ou de capitalisation et quel que soit le compar-

timent dont elle relève, sera émise sous forme nominative. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions
au porteur.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures

différentes, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas,
elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
par le conseil d’administration.

Les actions seront émises après acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net aura

été versé dans les actifs du compartiment concerné, le tout en conformité avec l’article 8 des présents statuts. A la suite
de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. 
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. 
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quel que soit le compartiment au titre

duquel cette action est émise, sera égal à la valeur nette de cette action telle que cette valeur est définie pour chaque
catégorie d’actions à l’article 13 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que le prospectus
énonce. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période à déterminer par le conseil d’administration, n’excédant pas
six jours ouvrables après le jour d’évaluation tel que défini aux Articles 13 et 14 ci-après.

Selon que les actions à émettre au titre d’un compartiment donné seront des actions de distribution ou des actions

de capitalisation, leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages différents que pourront représenter
l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total
des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié sub V à l’article 13 des présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisés à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou
recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir. 

14605

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Toute demande de rachat est irrévocable et doit être présentée par l’actionnaire par écrit et déposée au siège social

de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette

valeur est déterminée pour chaque catégorie d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts. Dans la mesure
et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions de distribution et
des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le prix de rachat d’une action sera en outre
fonction des pourcentages différents que pourront représenter l’ensemble des actions de distribution d’une part, et
l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans le total des actifs nets du compartiment donné, comme il est
spécifié sub V à l’article 13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à tout autre endroit désigné par la Société à cet effet.

Le prix de rachat sera payé au plus tard dans une période telle que définie par le conseil d’administration qui ne devra

pas excéder six jours ouvrables à partir du jour d’évaluation, tel que défini aux Articles 13 et 14 ci-après, ou à la date à
laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure. Toute demande de rachat est
irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme, coupons non-

échus attachés, et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre ou d’une

classe à une autre et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions
relevant d’un autre compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions

concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant de temps en
temps.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
sub V à l’article 13 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à
un autre, la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que
dans les deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend
chacun de ces compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net
total de la Société.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Ajournement du rachat et conversion. Au cas où un rachat ou une conversion d’actions réduirait la

valeur des avoirs d’un actionnaire individuel d’une classe d’action à un montant inférieur à EUR 5.000,- ou un tel montant
que le Conseil d’Administration aura déterminé de temps en temps, alors cet actionnaire sera censé avoir requis le
rachat ou la conversion, selon le cas, de toutes ses actions de cette classe.

Au cas où l’entièreté des demandes ou conversions pour n’importe quel jour d’évaluation dépasserait 10 pour cent

du total des actions émises, alors les rachats ou conversions pour ce jour d’évaluation peuvent être réduits ou reportés
pour que ces rachats ou demandes de conversion soient réduits à ce seuil de 10 pour cent et toute demande de rachat
reçue lors de jours d’évaluation postérieurs peut être réduite ou reportée; tout rachat ou demande de conversion ainsi
réduit ou reporté sera exécuté de façon prioritaire en relation à des demandes postérieures de rachat ou de conversion
au prochain jour d’évaluation, toujours sous réserve de la limitation précitée.

Malgré ce qui précède, si suite à des circonstances exceptionnelles la liquidité d’un compartiment n’est pas suffisante

pour permettre le paiement ou le rachat endéans une période de sept jours, ce paiement sera fait dès que possible,
cependant sans intérêts.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois
ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du
conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers
qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, co-

propriétés ou entités légales, telles que définies ci-après.

14606

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne qui n’est pas habilitée à détenir des actions dans la société; et

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des personnes non autorisées; et

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne non autorisée, soit seule, soit ensemble

avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

a) La Société enverra à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au registre comme étant le propriétaire des

actions, l’avis de rachat; celui-ci spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera
payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats
représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit
d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 13 des présents statuts.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

Dès après le paiement du prix de rachat dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions

mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette des actions de la Société, quel que soit le compar-

timent au titre duquel elles sont émises, sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en
toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, par un chiffie obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
défini à l’article 14 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au
titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment, conformément aux dispositions sub
V du présent article 13.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus; 
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse sera déterminée suivant le dernier

cours de clôture connu au Jour d’Evaluation en question et publié par les Bourses de valeurs concernées ou tels que ces
cours sont communiqués par TELEKURS A.G. Zürich ou par toute autre organisation similaire; 

c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à d’autres marchés réglementés, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier prix disponible le Jour d’Evaluation en question;

14607

d) en ce qui concerne les investissements dans d’autres organismes de placement collectif, ils seront évalués sur base

de la valeur nette d’inventaire de ces organismes telle que définie dans le prospectus de la société.

e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à une

bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour les valeurs
cotées ou négociées à une bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, le prix déterminé conformément aux dispositions sub b) ou c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle
de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée
avec prudence et bonne foi.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par le

conseil d’administration, et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions payables aux conseils en investissement, gestionnaires, comptables, dépositaires,
agents domiciliataires, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec
l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion,
d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous autres frais admi-
nistratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les

relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois,
la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière,
quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets:

1. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre pour la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de chaque compartiment donné exprimés autrement que

dans la monnaie d’expression du compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change en
vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

14608

V. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compar-
timent concerné. 

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 32 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats d’actions.

A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale

au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, de l’émission, du

rachat et de la conversion d’actions. La valeur nette des actions de chaque compartiment ainsi que leur prix
d’émission, de rachat et de conversion seront déterminés périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois,
à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment du calcul de la valeur nette des actions étant
défini dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour

ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l’émission, le

rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs de la

Société d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou lorsque toute autre situation d’urgence,

toute coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure échappant
à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, mettent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des
avoirs d’un ou de plusieurs compartiments donnés;

- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment

de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la Société de rapatrier des fonds pour

effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour le
compte de la Société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compar-
timents donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;

- dans le cas d’une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de l’organisme de placement collectif dans

lequel la société investit une part substantielle de ses actifs;

- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette sera portée par la Société à la connaissance des actionnaires ayant

fait une demande de rachat ou de conversion d’actions dans un ou plusieurs compartiments concernés, sans que pareille
suspension ne puisse avoir d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Administration et surveillance de la Société

Art. 15. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les admi-
nistrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat.

14609

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou par télex à un de ses collègues

mandat pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du
jour de la réunion.

Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 20 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes autres personnes auxquelles
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d’investissement et restrictions d’investissement. Le Conseil d’Administration aura le

pouvoir, tout en appliquant le principe de la diversification des risques, de déterminer la politique de la société et la
politique d’investissement ainsi que la ligne de conduite de la gestion des affaires de la société, ainsi que toutes restric-
tions qui seront de temps en temps d’application pour la société, ceci conformément à la loi applicable et au prospectus
de la Société.

Art. 21. Le dépositaire. La société conclura un contrat de dépositaire avec une banque («le Dépositaire»), en

accord avec les stipulations de la loi concernant les organismes de placement collectif. Tous titres et espèces de la
société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la société et de ses actionnaires
les obligations et responsabilités, prévues par la loi du 30 mars 1998 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 22. Conseil(s) en investissement et gestionnaire. La société peut conclure un ou plusieurs contrats avec

un ou plusieurs conseillers en investissement et avec un gestionnaire qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 23. lntérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Un administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de
pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de
même que tel intérêt personnel, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas à un intérêt né

uniquement du fait que la matière, la décision ou la transaction concerne la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., CASTORA AB, ou l’une quelconque de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le
conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre.

Les opérations pour le compte de la Société seront accomplies en toute bonne foi.
Art. 24. lndemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure, ou tous procès auxquels ils seront partie ou auront été
impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en 

14610

raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 25. Surveillance de la Société. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les

fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le
réviseur sera élu par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période n’excédant pas six ans et jusqu’à ce
que son successeur soit élu. 

Assemblées générales

Art. 26. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 27. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le dix-

neuvième jour du mois d’avril à onze heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est férié, l’assemblée générale
se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre adressée à chacun

des actionnaires en nom.

Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par la

loi.

Art. 28. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 29. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non
actionnaires, en leur conférant un pouvoir par écrit ou par câble, ou télégramme, télex ou téléfax.

Art. 30. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Les décisions qui ne concernent qu’un seul compartiment ou une seule classe d’actions, telles que le vote d’un

dividende à payer aux détenteurs d’actions de distribution d’un compartiment, nécessitent le vote séparé d’une
assemblée des détenteurs d’actions du compartiment concerné et éventuellement de la classe concernée.

De même, toute modification qui aurait pour effet de modifier les droits des actionnaires d’un compartiment devra

être approuvée par les actionnaires de ce compartiment réunis en assemblée générale extraordinaire qui décideront aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année. La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2000.

Art. 32. Distributions. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque

compartiment statueront, sur la proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi et les
présents statuts, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution du compartiment concerné.

Dans tous les compartiments, le conseil d’administration pourra déclarer et payer des dividendes intérimaires aux

actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

choisie par le conseil d’administration.

Tout dividende qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne

pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et
conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 33. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires en respectant à cet égard les conditions de quorum et de majorité dont il est question à l’article 35 ci-
dessous.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimal fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimal fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

14611

La convocation doit se faire de telle façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 34. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub V à l’article 13 des présents statuts. Tout montant
non réclamé par des actionnaires à la fin de la période de liquidation sera transféré à la Caisse des Consignations à
Luxembourg. Les montants non réclamés à la fin de la période déterminée par la loi (trente ans) ne pourront plus être
réclamés.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de liquider un compartiment, au cas où les actifs nets de cette

classe en question tombent en dessous de 2,5 millions d’Euros ou si un changement dans la situation économique ou
politique justife une telle liquidation. La décision de liquidation sera notifiée par la Société avant la date effective de la
liquidation et la notification indiquera les raisons et les modalités des opérations de liquidation. A moins que le Conseil
d’Administration n’en décide autrement, dans l’intérêt des actionnaires et afin de maintenir un traitement égal parmi les
actionnaires, les actionnaires du compartiment en question peuvent continuer à demander des rachats ou conversions
de leurs actions, sans frais, en prenant cependant en considération les prix actuels de réalisation des investissements et
les frais y afférents. Les actifs qui n’auront pas pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du
compartiment en question seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des
bénéficiaires. La Caisse des Consignations peut détenir le produit de la liquidation pour une période de 30 ans, après
quoi le montant ne pourra plus être réclamé.

Dans les mêmes circonstances que prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider

de clôturer un compartiment par contribution dans un autre compartiment. En sus, une telle fusion peut être décidée
par le Conseil d’Administration, si tel est dans l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés. Une telle
décision sera notifiée de la même façon que décrite dans le paragraphe précédent et en plus cette notification contiendra
l’information relative au nouveau compartiment. Une telle notification sera faite endéans un mois avant que la fusion ne
devienne effective, ceci pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais et avant que
l’opération comprenant la contribution dans un autre compartiment ne devienne effective.

Le Conseil d’Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances prévues ci-avant, décider de clôturer un

compartiment via contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi du 30 mars,
1988. En sus, une telle fusion peut être décidée, si elle est dans l’intérêt des actionnaires du compartiment en question.
Une telle décision sera notifiée de la même manière que décrite ci-dessus et, en sus, la notification contiendra l’infor-
mation relative aux autres organismes de placement collectif.

Modification des Statuts - Loi applicable

Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par
rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que
prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 36. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1.- CASTORA AB, prénommée …………………………………………………………………………………………… EUR 31.990,-

3.199

2.- Monsieur Kjell Rudsby, prénommé ………………………………………………………………………………… EUR 

 10,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 32.000,-

3.200

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social initial de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) est évalué à un million deux

cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (1.290.878,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

14612

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs: 
Président du Conseil d’Administration 
Monsieur Yves Stein 
Managing Director
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Luxembourg
Monsieur Kjell Rudsby 
Managing Director 
CASTORA AB
GöSteborg, Suède
Madame Petronella Ekegren 
Partner
CASTORA AB
Göteborg, Suède
Monsieur Jacques Bofferding
Head of lnvestment and Pension Fund Department 
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Luxembourg

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises: 
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., S.C. 
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants par leur mandataire ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Steberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2000, vol. 413, fol. 18, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2000.

E. Schroeder.

(15236/228/1335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Arbeitsausschusses des Verwaltungsrates vom 22. März 2000

Die Mitglieder des Arbeitsausschusses stimmen der Bestellung von Herrn Bernhard Kardell zum Fondé de pouvoir

(Prokuristen) einstimmig zu. Herr Kardell vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich umfassend in allen
Belangen der täglichen Geschäftsführung gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer
oder einem anderen Vertretungsberechtigten.

Senningerberg, den 30. März 2000.

DekaABANK (LUXEMBURG) S.A.

Schneider

Mach

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19137/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

14613

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Arbeitsausschusses des Verwaltungsrates vom 28. März 2000

Die Mitglieder des Arbeitsausschusses stimmen der Bestellung von Herrn Bernhard Kardell zum Fondé de pouvoir

(Prokuristen) einstimmig zu. Herr Kardell vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich umfassend in allen
Belangen der täglichen Geschäftsführung gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer
oder einem anderen Vertretungsberechtigten.

Senningerberg, den 30. März 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

Mach

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19138/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. März 2000

<i>Beschlussfassung:

Die Generalversammlung wählt Herrn Dr. Helmut Ewald Ross, Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE

KOBLENZ mit Wirkung zum 1. April 2000 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

ppa Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19139/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 8.558.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Arbeitsausschusses des Verwaltungsrates vom 22. März 2000

Die Mitglieder des Arbeitsausschusses stimmen der Bestellung von Herrn Bernhard Kardell zum Fondé de pouvoir

(Prokuristen) einstimmig zu. Herr Kardell vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich umfassend in allen
Belangen der täglichen Geschäftsführung gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer
oder einem anderen Vertretungsberechtigten.

Senningerberg, den 30. März 2000.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Schneider

Mach

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19199/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

<i>Pouvoirs

A été nommé avec effet immédiat comme fondé de pouvoirs de catégorie C de la société:
- Monsieur Arturo Cardelus, demeurant à New York (Etats-Unis), 205 West 19° Avenue.
Il aura les pouvoirs tels que stipulés ci-après:
1. Représenter la Société envers les tiers et les administrations publiques, conclure et résilier tous accords avec ces

derniers, le tout dans le cadre de la gestion ordinaire de la société. En particulier, mais sans que cette indication soit
limitative, ce pouvoir comprend la possibilité de stipuler tous contrats relatifs à:

1.1. l’achat et la vente de produits finis, semi-finis, matières premières, matériel de consommation, marchandises en

général;

14614

1.2. l’achat et la prestation de services de publicité, d’objets et d’activités promotionnels, le tout en vue de la commer-

cialisation des produits Ferrero;

1.3. l’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en commodat de biens mobiliers, de systèmes informatiques,

d’éléments de décoration, d’équipements, de motocycles et de véhicules automobiles, etc, en engageant la société pour
un montant non supérieur à 50.000,- Euros (cinquante mille), ou à l’équivalent en devise locale, pour chaque opération
ou cumul d’opérations destinées à la poursuite d’un seul objectif;

1.4. conclure et résilier tous contrats de bail et de location en général de biens immobiliers actifs ou passifs, pour une

durée maximale de trois ans;

1.5. stipuler tous contrats pour l’utilisation de moyens publicitaires, de recherches techniques, commerciales, de

marché et des conseils y relatifs.

2. Nommer tous représentants avec ou sans dépôt, agents ou mandataires en général, à l’exclusion des agents et

mandataires désignés en exclusivité.

3. Conclure tous contrats de distribution de marchandises et de produits finis, d’une durée maximale d’un an et

résilier lesdits contrats.

4. Engager et licencier les travailleurs de la société à l’exception du personnel ayant des fonctions dirigeantes, en fixant

leurs conditions d’engagement et d’emploi et leur rémunération, avec la faculté de modifier ces conditions. Ce pouvoir
comprend le pouvoir de représenter la société devant les organisations sectorielles et les administrations publiques pour
toutes les activités et procédures liées aux engagements et à l’exécution correcte des formalités légales et administra-
tives. Suspendre ce personnel et résilier le contrat de travail en convenant des indemnités. Conclure et modifier tous
contrats de consultation professionnelle.

5. Stipuler tous contrats de transport et d’expédition, ainsi que les assurances y relatives.
6. Rédiger, accepter et signer tous cahiers des charges et de fournitures, tous certificats de livraison et de restitution,

de constatation, de contrôle.

7. Signer les documents bancaires utiles en vue de l’importation et de l’exportation, les factures de vente pour

l’exportation, signer et endosser les connaissements, les bons de livraison, les lettres de voiture et de transport aérien,
les reçus de prise en livraison, représenter la société devant les autorités douanières compétentes.

8. Procéder à toutes révisions et liquidations de comptes et de postes créditeurs et débiteurs, en acceptant toutes

transactions, compromis et concordats extrajudiciaires.

9. Provoquer toutes saisies, saisies-arrêts, actes d’opposition et les révoquer, soigner l’exécution des jugements,

intenter tout acte conservatoire et exécutoire, y compris la vente forcée de marchandises, demander l’apposition et
l’enlèvement de scellés, représenter la société dans tous jugements de faillite, faire toute proposition de crédit y
relatives, voter dans tous concordats, discuter de tous comptes de liquidation y relatifs, exiger tous partages partiels et
définitifs, intervenir dans tous concordats préventifs en accomplissant en général pour les opérations précitées tout ce
qui est prescrit par les procédures prévues en la matière, inscrire toutes hypothèques sur les biens des débiteurs,
constituer tous nantissements sur les biens, procéder à toutes radiations y relatives en signant les actes de consen-
tement nécessaires.

10. Représenter la Société dans les causes devant les autorités judiciaires compétentes, à tous degrés d’appel,

tribunaux administratifs et procédures d’arbitrage, intenter tous litiges et introduire toutes actions, nommer et
révoquer tous avocats et procureurs, aussi bien au civil qu’au pénal, avec la faculté de transiger les litiges sur le plan
judiciaire et extrajudiciaire.

11. Adopter toute mesure de protection des biens de la société ou des biens confirés par celle-ci en dépôt à des tiers.
12. Représenter la société devant les organes, de quelque degré et type que ce soit, des administration de l’Etat, des

organismes publics locaux et des Chambres de Commerce pour le règlement de toute question de leur ressort,
accepter toutes conditions et engagements, même de nature financière, signer tous actes, contrats, conventions, règle-
ments, instances, recours, dénonciations, déposer et retirer toutes sommes et valeurs en délivrant quittance, décharges
et libérations.

13. Retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et les câblogrammes, les échan-

tillons, les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance.

14. Signer la correspondance relative aux actes et opérations administratives énoncées ci-dessus.
15. Délivrer et révoquer toute procuration et mandat à d’autres membres du personnel de la société, ainsi qu’à des

tiers, pour l’exécution des actes et des opérations administratives énoncées dans les articles qui précèdent.

Il exercera ces pouvoirs par signature individuelle.
Les activités prévues au point 1.3. engageant la société pour un montant supérieur à 50.000,- (cinquante mille) Euros,

ou l’équivalent en monnaie locale, pour chaque opération, nécessiteront la signature conjointe de M. Cardelus avec un
autre fondé de pouvoir.

M. Cardelus fera toujours précéder sa signature de la raison sociale FERRERO TRADING LUX S.A.
Le présent mandat ne comporte aucune rémunération et doit donc s’entendre comme étant octroyé à titre purement

gratuit.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08577/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14615

EREVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte. 

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18,

Avenue de la Porte-Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EREVOLUTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 320.000,-

(trois cent vingt mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 32,-
(trente-deux euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 32,- (trente-deux euros).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 20 janvier 2000, autorisé à augmenter en

une fois ou par plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

14616

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

14617

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

14618

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2001 à 17.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1. FINSEV S.A., préqualifiée  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.146,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.290.877,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Madame Elena Santamaria, avocat, demeurant à Milan (Italie), 
- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
- Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2006.

14619

4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes:

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006. 

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Marques, M. Sterzi, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 12, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

J. Delvaux.

(09122/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.453.

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue extraordinairement

<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d‘Administration

L’Assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à

L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch et de Madame Christel Henon, Avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté.

L’Assemblée a nommé un nouvel administrateur:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08571/720/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

I.V. INVEST S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

(01858/000/17)

Signature

14620

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

(01859/000/17)

Signature

CHARON HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.034.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

(01860/000/16)

Signature

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00878/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 2000 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.

14621

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (01072/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.756.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>15 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes clôturés au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes clôturés au 31 décembre

1999;

3. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (01296/799/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>15 mai 2000 à 20.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaires.
5. Divers.

I  (01579/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.453.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (01586/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14622

ADMIRAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.700.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Divers.

I  (01650/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 32.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mai 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

I  (01670/788/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>18 mai 2000 à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01686/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mai 2000 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14623

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner aux Liquidateur et Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux livres de la société.
5. Divers.

I  (01720/029/17)

<i>Le Liquidateur.

PRESTA-GAZ, Société Anonyme.

Siège social: Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi <i>18 mai 2000 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire,
2. Examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999, affectation du

résultat,

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les Actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I  (01764/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui aura lieu le jeudi <i>11 mai 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1999. Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décisions à prendre en vertu de l’Article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01780/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 5.955.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mai 2000 à 15.00 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l’effet de délibérer
sur les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1999.
2. Examen et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 24 des statuts.
Kockelscheuer, le 14 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01781/000/21)

Signatures

14624

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01808/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND (the «Corporation») which will be held at the
registered office of the Company in Luxembourg, at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, on <i>17th May, 2000 at 11.30
a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Extraordinary Resolution

1. Amendment to Article 1 to change the name of the Corporation into CAPEL CURE SHARP INTERNATIONAL

FUND;

2. Addition in Article 3 of the reference to «transferable» securities as the Corporation is a Part I (UCITS) Fund

under the Luxembourg Law of 30th March, 1988 relating to Undertakings for Collective Investment;

3. Addition to the first paragraph of Article 4 of references to subsidiaries and branches to allow the Corporation

to establish, and invest through, wholly-owned subsidiaries and branches;

4. Addition to Article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of

a class of Shares if the net asset value of the Shares of such class falls below two million United States Dollars or
its equivalent or for other compelling reasons and possibility for the shareholders in a class to decide consoli-
dation or split of Shares;

5. Addition between the second and the third paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer

Shares into registered Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;

6. Deletion in the current paragraph 4 of Article 6 of the wording stating that the amount paid in on each share

should be inscribed in the Register of Shareholders;

7. Deletion in the same current paragraph 4 of the wording stating that every entry regarding a transfer of a share

other than a bearer share shall be signed by one or more officers of the Corporation or by person(s) designated
by the Board of Directors;

8. Addition to the current fifth paragraph of Article 6 of the words «if so requested by the Company, at its

discretion, also signed by the «before the word «transferee» to the conditions for signature of the declaration of
transfers;

9. Addition of a new paragraph after the current paragraph 5 of Article 6 providing that in case of bearer Shares the

Corporation will consider the bearer and in case of registered Shares it will consider the person in whose name
the Shares are registered as the full owner of the Shares;

10. Addition to the current eighth paragraph of Article 6 of a reference to other distributions regarding the entit-

lement to fractions of Shares;

11. Addition of a reference to joint ownership to the end of Article 6, whereby authority shall be granted to the

Corporation to suspend the exercise of any rights until one person shall have been designated as the represen-
tative of joint owners, and insertion of a provision whereby the Corporation may pay redemption proceeds,
distributions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

12. Amendment and completition of the definition of «U.S. person» in the last paragraph of Article 8 by introduction

of references to the United States Securities Act of 1933;

13. Inclusion in Article 11 of a reference to notice period, of a disposition granting the shareholders the possibility

to appoint another person as his proxy by facsimile and of a sentence that a proxy shall be deemed valid, provided
that it is not revoked, for any reconvened shareholder’s meeting;

14. Amendment of Article 14 to provide for, in request of Board Meetings, the possibility of using teleconference

means, to provide for the possibility for directors to appoint another director as his proxy by facsimile and to
provide for the possibility for directors to cast their vote by telegram, telex or facsimile;

14625

15. Amendment of the dispositions of Article 16 (corporate and investment policy, restrictions) by reduction of the

disclosure in the Articles to the minimum required, the details being furtheron only disclosed in the sales
documents;

16. Replacement in Article 17 of the words «CENTRAL CAPITAL CORPORATION OF CANADA or CAPEL CURE

MYERS CAPITAL MANAGEMENT LIMITED» by «OLD MUTUAL»;

17. Amendment of Article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
18. Amendment of Article 21 to provide for the possibility of a redemption charge, to provide for the possibility for

the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests and to provide for further
details of the redemption procedure;

19. Amendment of the last but one paragraph of Article 22 to provide for the possibility for the Corporation to

restrict the number of conversions on any Valuation Date to 10 % of the total number of the shares of the corre-
sponding class in issue on such date;

20. Amendment of Article 23, B, d) to provide for further flexibility in respect of provisions for future expenses;
21. Amendment of Article 23, C, d) by deleting the mention that all liabilities, whatever pool they are attributable to,

unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Corporation as a whole;

22. Amendment of Article 23 by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of

the assets and liabilities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities
and changes of section D. into section E. and section E. into section F.;

23. Insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools;
24. Amendment of Article 24 by deleting the five percent of the subscription price restriction concerning the

commission due in case of subscriptions;

25. Addition of two paragraphs at the end of Article 26 providing that dividends may further include an allocation

from an equalisation account which may be maintained and which, in such event, will be credited upon issue of
shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to the shares in the Corporation and that the Board of Directors may decide that dividends be automa-
tically reinvested unless a shareholder elects for receiving payment of dividends;

26. Amendment of Article 27 by deletion of all the references which are not required by Luxembourg law concerning

mainly details about the appointment and duties of the investment adviser and managers;

27. Minor updatings, renumberings and grammatical and orthographical corrections.

The quorum required for the meeting is 50 % of the Shares outstanding and the passing of the Extraordinary Resolu-

tions requires the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached a second Meeting will be held on 26th June, 2000 at the same place at 11.30 a.m. (Luxem-

bourg time) to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the Resolu-
tions will be passed by a majority of two-thirds of the Shares represented at such Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting, are kindly requested to execute the

enclosed Proxy Card and return it to the Registered Office of the Corporation

*

.

<i>Note:

*

Shareholders in the Fund may appoint a proxy, who need not be another shareholder in the Fund, to attend and

vote on their behalf. To be valid, a Proxy Card must be deposited at the registered office of CAPEL-CURE
MYERS INTERNATIONAL FUND at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg by no later than 11.30 a.m. (Luxem-
bourg time) on 15th May, 2000. In the case of an adjourned Meeting such document must be deposited at the
registered office of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND by no later than 11.30 a.m. (Luxembourg
time) on 22nd June, 2000.

I  (01848/041/97)

<i>The Board of Directors.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>15 mai 2000 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination d’un administrateur;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01861/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14626

SOCLINPAR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS 

ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du Commissaire aux comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
- Affectation des résultats
- Décharge de leur mandat à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- Renouvellement du mandat d’un Administrateur
- Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
- Divers.
Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 11 mai 2000 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (01890/802/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

The Shareholders of VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND are hereby invited to attend the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office in Mamer, 106, route d’Arlon, on Thursday <i>May 11, 2000 at
3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approbal of financial statements as at December 31, 1999.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of the Board Members and the Auditor from their duties carried out during the year 1999.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I  (01891/000/18)

<i>The Board of Directors.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 47.134.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04567/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ASIA TIGER WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.303.

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND (the «Fund») convened for

31st March, 2000 could not validly deliberate for lack of quorum, Shareholders are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg on <i>12th May, 2000 at 10.00 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

14627

<i>Agenda:

1. Deliberation on the liquidation of the Fund.
2. Appointment of Mr Theo Limpach as liquidator and determination of its powers.

No quorum is required for the Meeting, the passing of the first resolution requires the consent of two thirds of the

Shares present or represented at the Extraordinary General Meeting and the passing of the second resolution requires
only the consent of a simple majority.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who have already completed and sent a Proxy Card for the first Meeting are not required to send a

further Proxy Card for the reconvened Meeting unless they wish to revoke this original proxy.

A letter to Shareholders and Proxy Cards are available at the registered office of the Fund (Tel. 352 2547 01 203, Fax

352 2547 01 609) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12th Floor, Three Exchange
Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong (Tel. 852 2842 7878, Fax 852 2842 7299), INVESCO GLOBAL
INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR, England (Tel. 44 171 626 4741/9431, Fax
44 171 710 4600) and INVESCO FONDSSERVICE, G.m.b.H., Bleichstrasse 60-62, 60713 Frankfurt am Main, Germany
(Tel. 49 69 2980 7800, Fax 49 69 2980 7241).
II  (00659/584/27)

<i>The Board of Directors.

EURO-2000 PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.147.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>2 mai 2000 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01345/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.539.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01346/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

14628

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01360/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01361/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Etant donné que le quorum tel que requis par la loi n’a pas été atteint à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 6 avril 2000, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains, par-devant notaire, le <i>11 mai 2000 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*

Changement de la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW

ECONOMY S.A. et modification subséquente des articles 1, 19, 20 et 25 des statuts;

* Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), avec pouvoirs

donnés au Conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires;

* Présentation d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales;

* Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), représenté par cinquante millions
d’actions autorisées d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune»;
et modification subséquente de l’article 7 alinéa 2 des statuts afin de supprimer toute référence à la date d’expi-
ration précédente du capital autorisé et d’y insérer la date du 31 mai 2005 et de donner à la ligne 25 du second
alinéa de cet article 7 la teneur suivante: «En ce qui concerne les actions ainsi souscrites ou vendues à leur valeur
nette d’inventaire, le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions ou ventes sans
réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre
ou à vendre».

* Remplacement dans les statuts de toutes les références à ECU par une référence à l’Euro. En conséquence, les

articles 5, 19, 21 et 24 des statuts seront modifiés;

* Remplacement dans les statuts de toutes références à «Communauté Economique Européenne» («CEE») par une

référence à «Union Européenne» («UE»). En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié.

L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle que

soit la portion du capital représenté à ladite assemblée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une
majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès des

banques ci-après énumérées:

* FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., 17A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
* BANCA FIDEURAM S.p.A., 31, Piazzole Giulio Douhet, I-00143 Rome

(uniquement pour les actionnaires résidant en Italie, en indiquant le numéro du dossier-titres maintenu auprès de

ladite banque);

et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.

14629

Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

au moins cinq jours francs avant l’assemblée.

II  (01378/256/48)

<i>Le Conseil d’Administration de la Société.

ADAMAS INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation de Messieurs Mauro Costa et Aldo Brunella comme Administrateurs.
5. Réélection de Messieurs Fabrizio Donati, Mauro Costa, Aldo Brunella, André Schmit et Rafik Fischer comme

Administrateurs et de KPMG AUDIT comme Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an.

6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

II  (01472/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VISTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.764.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 mai 2000 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01484/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 mai 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.

14630

5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social;
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital;
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions;
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

II  (01485/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01486/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01487/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.

14631

4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01488/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

LAMBER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.911.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01489/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (01490/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01491/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

14632

TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>4 mai 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01492/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761.

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2000 à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1999
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Divers
Luxembourg, le 5 avril 2000.

II  (01504/535/17)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.600.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Divers.

II  (01519/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

14633

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01529/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.924.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euro.
5. Divers.

II  (01530/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.923.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 13.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euro.
6. Divers.

II  (01531/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.041.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01532/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.912.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

14634

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01533/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.904.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01536/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra le <i>3 mai 2000 à l’étude de Maître J. Elvinger, à L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 11, 14, 24, 25, 27 et 28.
2. Considérer, le cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou des changements annoncés au point 1. à la

demande de l’autorité de surveillance compétente.

3. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société.
La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-

tions sont prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ING INTERNATIONAL, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée auprès d’une succursale ou bureau de
la ING BANK N.V., auprès d’une société associée à l’ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224,
route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II  (01540/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIMBOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.484.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (01541/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14635

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01566/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mai 2000 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.

II  (01583/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 18, boulevard Royal, on
Tuesday <i>May 5, 2000 at 2.00 p.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1999.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. To release the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year.
4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company before 5.00 p.m., Luxembourg time, on April 28, 2000.

II  (01584/047/23)

<i>The Board of Directors.

14636

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01590/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOME CALL FONDATION MARCEL LASCAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 55.158.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

de la société qui aura lieu le vendredi <i>5 mai 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1999.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1999.
4. Décharge au conseil d’administration.
5. Décharge au commissaire.
6. Divers.

II  (01608/268/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>3 May 2000 at 9.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1999.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1999, and profit and loss statement as at 31 December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1999.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company, the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Change of the currency of the share capital from Luxembourg Franc into Euro from the social year beginning on

the 1st January 2000, according to the law dated 10th December 1998.

6. Miscellaneous.

II  (01623/005/20)

<i>The Board of Directors.

EXTOR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.707.

Die Aktionäre der EXTOR, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>4. Mai 2000 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

14637

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01631/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

IDEAL INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.262.

Die Aktionäre der IDEAL INVEST, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>4. Mai 2000 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01632/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

VALORINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 53.010.

Die Aktionäre der Sicav VALORINVEST werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>4. Mai 2000 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Billigung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates sowie des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses mit Anlagen zum 31. Dezember 1999.
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Ratifizierung der Kooptation vom 23. August 1999 von Herrn Manfred Fischer anstelle von Herrn Reimund

Ziegler.

5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen kein Quorum und werden mit einer einfachen Mehrheit der abgege-

benen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
II  (01653/755/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

14638

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

II  (01654/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décision, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sur la dissolution

éventuelle de la société

5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Divers.

II  (01666/803/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRICOURT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.458.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

II  (01693/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.944.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

14639

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Transfert du siège social
6. Nomination et démission
7. Divers.

II  (01699/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>3 May 2000 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1999.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1999, and profit and loss statement as at 31 December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1999.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II  (01704/005/17)

<i>The Board of Directors.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.654.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04564/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

14640


Document Outline

S O M M A I R E

INDEPENDENT INVESTMENT FUND

DekaBANK  LUXEMBURG  S.A.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

eREVOLUTION S.A.

EURFINANCE S.A.

I.V. INVEST S.A.

WODAN HOLDING S.A.

CHARON HOLDING S.A.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING

CITISELECT

ARABELLA S.A.

B.C.C. S.A.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.

ADMIRAL CORPORATION S.A.

MULTIMET S.A.

DOMAR S.A.

MERCOLEC S.A.

PRESTA-GAZ

THIRA S.A.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG

STERINVEST HOLDING S.A.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

MERAMI HOLDING

SOCLINPAR

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

UID FINANCE S.A.

ASIA TIGER WARRANT FUND

EURO-2000 PROJECT S.A.

INVESTITRE S.A. HOLDING

DIAMANTIN HOLDING S.A.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.

ADAMAS INVESTMENT FUND

VISTALUX S.A.

PHOTON INTERNATIONAL S.A.

ARMEL S.A.

BALU HOLDING S.A.

LAGO S.A.

LAMBER S.A.

MICHIGAN S.A.

SOK

TRANSMEX S.A.

TWINPART HOLDING S.A.

HIORTS FINANCE S.A.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

SAT INVESTMENTS S.A.

REN INVESTMENTS S.A.

PRESSY GROUP S.A.

FINGEA

BALTINVEST S.A.

ING INTERNATIONAL

LIMBOOR S.A.

AROKA HOLDING S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

ADVANTAGE

OGEPAR S.A.

HOME CALL FONDATION MARCEL LASCAR

ACTUM S.A.

EXTOR

IDEAL INVEST

VALORINVEST

FINLUX S.A.

ROMAVER COMPANY S.A.

PRICOURT INTERNATIONAL S.A.

ENVELCO S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

DHERCO S.A.