logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 304

25 avril 2000

S O M M A I R E

Bombardier Aéronautique Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………… page

14580

B.T.Q. Holding S.A., Luxembourg………………………………………

14548

Business and Services International, S.à r.l., Luxembg

14548

Cameron Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14548

Catrest Services S.A., Luxembourg …………………

14550

,

14551

Ceresole Reale Immobilière S.A., Luxembourg …………

14550

Chemical Overseas S.A., Luxembourg ……………………………

14549

Chephar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14551

Claude Constructions, S.à r.l., Crauthem ………………………

14549

Clim Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14552

Cofidi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14551

C.O.H. S.A., Luxembourg ………………………………………

14552

,

14553

Colomb S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

14551

Compact Equipements Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

14553

Compagnie Financière d’Edublens S.A., Luxembourg

14553

Compagnie Financière Montchoisi S.A., Luxembourg

14553

Decomur S.A., Luxembourg …………………………………………………

14554

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg ………………………………

14553

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………

14554

Dormy Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

14546

Du Pont de Nemours (Luxembourg) S.A., Contern

14546

Du Pont Engineering Products S.A., Contern ………………

14546

Ecu Tours, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

14547

Edenor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14555

Eima Shipping Invest S.A., Luxembourg …………

14546

,

14547

Ergo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

14554

Esia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

14556

Eurinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

14555

Euro Recycling Fibres E.R.F. S.A., Luxembourg …………

14556

Experta BIL Protected Capital Advisory S.A., Luxbg

14557

Farei Holding S.A., Huncherange ………………………

14555

,

14556

Farei Services S.A., Huncherange ………………………………………

14557

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

14558

Filtilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14557

Finance Service S.A., Luxembourg ……………………………………

14558

Financière Darimo S.A., Luxembourg ………………………………

14558

Financière des Bergues S.A., Luxembourg ……………………

14558

Fondation  Prince  Henri  -  Princesse  Maria  Teresa,

Etablissement d’utilité publique ………………………………………

14590

Gamma Re, Luxembourg ………………………………………………………

14550

Green Company S.A., Hesperange ……………………………………

14559

Grenat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14559

G.S.L., General Services Luxembourg S.A., Ehlerange

…………………………………………………………………………………………

14560

,

14561

G.S.L. Sachacar S.A., Ehlerange …………………………

14561

,

14562

Gummi-Roller, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………

14560

Helvestate S.A., Luxembourg ………………………………………………

14563

Herbelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

14562

Ibex S.A., Luxembourg ……………………………………………

14558

,

14559

Ideal Toitures, S.à r.l., Crauthem ………………………………………

14562

I.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

14563

Im Bruch, S.à r.l. …………………………………………………………………………

14563

Imdar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14563

Imki, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………………

14564

Industrial Properties S.A.H., Luxembourg ……………………

14563

Indy S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

14564

Infotel S.A., Luxembourg…………………………………………………………

14564

Interestate Investments S.A., Luxembourg……………………

14565

Inter Ikea Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14567

Internationalcom S.A., Luxembourg …………………

14566

,

14567

Inventa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14568

Investment Company of Paris Holding S.A., Luxembg

14564

Islands Bay Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14565

Javi International S.A.H., Luxembourg ……………………………

14567

J. C. G.S. Investissements S.A., Luxembourg ………………

14568

Juliette Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

14569

Kandira S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14570

Kodifonti Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

14570

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxemburg …………………

14570

Kombassan Invest, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

14571

Kregfima S.A., Luxembourg …………………………………………………

14568

Larexa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14572

Late S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14569

Lauromar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14572

Letzebuerger Gemeiss, G.m.b.H., Garnich ……………………

14571

Linorca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14576

LMBV, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

14572

LMS S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

14576

Lopes Assurances, S.e.n.c., Luxembourg …………………………

14570

L.P.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14576

Luxnor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14576

Luxvelo S.A., Wasserbillig ………………………………………

14574

,

14575

Magifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14574

M.A.K. Système Grolimax, S.à r.l., Bettembourg ………

14577

Marined S.A., Luxemburg ………………………………………………………

14577

Mc Bride Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14577

MDJ S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14578

Megatown Holding International S.A., Luxembourg

14577

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg …………………………

14578

MIH Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

14578

MIH Investments S.A., Luxembourg …………………………………

14579

Milagro S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

14579

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg ……………

14580

Millennium Multimedia S.A., Luxembourg ……………………

14580

Milo Finance S.A., Luxembourg……………………………………………

14578

MKS - Luxembourg, G.m.b.H., Crauthem ………………………

14579

Molinari 98 S.A., Luxembourg ………………………………………………

14592

Mondial Fruit Company S.A., Luxembourg ……………………

14592

Mondofinance International S.A., Luxembourg……………

14591

Neuroplanet Studio S.A., Rodange ……………………

14573

,

14574

Oatfield S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14591

WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

14587

,

14589

DORMY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 66.287.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 40, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DORMY INVEST S.A.

G. Saeys

<i>Administrateur-délégué

(08553/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529.

Suite aux résolutions n° 309, 310 et 312 des 30 septembre 1999, 3 décembre 1999 et 1

er

février 2000, prises par le

conseil d’administration de DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., ce dernier se compose dès lors comme
suit:

- Monsieur W.O. Walker, Managing Director and Works Director, Luxembourg
- Monsieur P. Kreitz, Comptroller DP (LUXEMBOURG), Genève
- Monsieur W.G. Steenmeijer, Operations Manager NOW AND SITE INFRASTRUCTURE, Roedgen
- Monsieur A. Nicola, European Operations &amp; Human Resources Manager POLYESTER FILMS, Luxembourg
- Monsieur J.C. Pierrard, Operations Manager HYTREL  ®, Howald
- Monsieur G. Fettes, Mechanic, Reckange/Mersch.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour DU PONT DE NEUMOURS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08554/260/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569.

Suite aux résolutions n° 136 du 30 septembre 1999, prises par le conseil d’administration de DU PONT

ENGINEERING PRODUCTS S.A., ce dernier se compose dès lors comme suit:

Monsieur W.O. Walker, Managing Director and Works Director, Luxembourg
Monsieur P. Kreitz, Comptroller DP (LUXEMBOURG), Genève
Monsieur M. Blaustein, Global Business Manager TYPAR®, Luxembourg
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08555/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EIMA SHIPPING INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EIMASA INVEST S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.173.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIMASA INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 69.173,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 452
du 15 juin 1999, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

14546

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption par la société de la dénomination EIMA SHIPPING INVEST.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EIMA SHIPPING INVEST et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de EIMA SHIPPING INVEST.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2000, vol. 508, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08557/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EIMA SHIPPING INVEST S.A.,

(anc. EIMASA INVEST S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08558/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

ECU TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.253.

<i>Décision prise par l’associé en date du 28 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Associé a décidé de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice social en cours.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

<i>L’Associé unique

J. Forteza-Rey Borralleras

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08556/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14547

B.T.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.979.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société B.T.Q. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08825/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

B.T.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société B.T.Q. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08826/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CAMERON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.111.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 octobre

1999, publication au Mémorial C en cours.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 10

décembre 1999 à Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Lorenzo Camuso de sa fonction de président du conseil d’administration de

la société CAMERON FINANCE S.A. et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.

- Monsieur Gianni Maccaferri, conseiller commercial, demeurant à CH-Viganello, a été nommé nouvel administrateur

de la société CAMERON FINANCE S.A.

Le nouveau administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’assemblée générale extra-

ordinaire en date du 10 décembre 1999 que Monsieur Gianni Maccaferri, prénommé, a été nommé président du conseil
d’administration de la société.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08834/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.051.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen VAKAFORD CAPITAL S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama), ici

représentée par Maître Chistel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques FILMWELL LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town,

P.O. Box 3186 (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Maître Chistel Henon, préqualifée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

14548

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1. et 2. ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la Société à responsabilité limitée BUSINESS

AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R. C. Luxembourg section B numéro 61.051,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 13 du 7

janvier 1998,

au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts

sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la Société à responsabilité limitée BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL,

S.à r.l. est dissoute.

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins au domicile de l’ancien

gérant, à savoir Monsieur Cyril Dagand.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont act, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2000, vol. 508, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

J. Seckler.

(08833/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.610.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08839/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 mai 1999 à 16.45 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08840/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 36.092.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08844/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14549

GAMMA RE,

(anc. CARFIDE RE).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

EXTRAIT

Il résulte de lettres de démission datées du 31 janvier 2000 que les personnes suivantes ont démissionné, avec effet

au 31 janvier 2000 de leurs fonctions d’administrateur de la Société:

- M. Yves Willems, Président du Conseil, demeurant à Dion-le Mont;
- CALCIPAR S.A., représenté par M. Serge Tabéry, avocat, demeurant à Luxembourg;
- SOGECORE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Il résulte également de lettres datées du 31 janvier 2000 que ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG a démissionné

de ses fonctions de réviseur et que SOGECORE a démissionné de ses fonctions de dirigeant agréé de la Société avec
effet à la même date.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2000 de la Société tenue devant le notaire Joseph

Elvinger que les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la Société avec effet à la date de l’assemblée
générale extraordinaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui doit être tenue en 2001:

- M. Nicholas J. Corcoran, Senior Executive Officer de Zurich Capital Markets (UK) Limited, UK, demeurant à

Londres, Royaume-Uni;

- M. Claude Schuler, Administrateur de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., LUXEMBOURG, demeurant à

Heffingen, Luxembourg;

- M. Stephen J. Lerner, Senior Vice-President de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York,

USA;

- M. Randall K.C. Kau, Président de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York, USA.
Il résulte de la même assemblée que ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg,

a été nommé réviseur de la société et que le siège social est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08835/260/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CERESOLE REALE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.252.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 1

er

février 2000 a pris acte de la démission du conseil

d’administration et a nommé en son remplacement trois nouveaux administrateurs: Mme Luisella Moreschi, demeurant
à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, Mlle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et Mlle
Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue de l’Egalité.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Me Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08838/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 61.837.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

VIP COMPTA S.A. LUXEMBOURG

Signature

(08836/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14550

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 61.837.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

VIP COMPTA S.A. LUXEMBOURG

Signature

(08837/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CHEPHAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.142.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société CHEPHAR S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08841/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COFIDI S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.785.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2000, vol. 508, fol. 52, case 9.

I.- Que la société anonyme COFIDI S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R. C.

Luxembourg B 65.785, a été constituée par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 1998,
publié au Mémorial C, numéro 773 du 24 octobre 1998.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1611 Luxem-

bourg, 41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08848/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COLOMB S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.755.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999

L’assemblée est ouverte le 20 octobre 1999 par l’administrateur-délégué, Alain S. Gardos.

<i>Ordre du jour:

1. Résultat de l’exercice 1998.
- L’assemblée générale approuve, après avoir consulté le bilan de l’exercice 1998, la perte résultant de l’activité de cet

exercice, s’élevant à 97.500,-.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 20 octobre 1999

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de

notre mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant  au 31 décembre 1998.

Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

14551

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utiles et les pièces justi-

ficatives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat, et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le Cabinet Comptable Externe de votre Société, sur place à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des
- Comptes de Profits et Pertes;
- Bilan.
Tels qu’ils vous sont présentés.
A Tortola, le 3 octobre 1999.

<i>Les Commissaires aux Comptes

<i>For the Company

<i>The General Attorney

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08851/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 1999

La FIDUCIAIRE MONTBRUN avec siège social à Luxembourg a été nommée au poste de commissaire à la liquidation

de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CLIM INVEST S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08845/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

1. La liquidation de la société CLIM INVEST S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux seront déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08846/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08849/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14552

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 mai 1999 à 16.30 heures

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08850/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Par la présente, Monsieur P. Schellemans donne sa démission comme gérant de la société.
Brasschaat, le 1

er

décembre 1999.

P. Schellemans.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08854/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE D’EDUBLENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.219.

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE D’EDUBLENS

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08855/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08856/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 novembre 1999 a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, à la fonction de Réviseur d’entreprises pour une période d’un an, en remplacement de DELOITTE &amp;
TOUCHE, LUXEMBOURG.

<i>Pour BIL EQUITIES, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08868/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14553

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08865/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 1999 à 16.30 heures

1. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08866/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 1999, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- M. Pierre Arens, REKORD VERSICHERUNG- VERMITTLUNGS- UND BETREUUNGSGESELLSCHAFT FÜR

SELBSTÄNDIGE mbH &amp; CO. KG, Grafenbergerallee 277-287, D-40237 Düsseldorf;

- M. Mario Guetti, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Marc Hoffmann, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. François Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Joost Rieter, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Pierre-Marie Valenne, DEXIAM, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- M. Frank Wagener, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
L’assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’entreprises pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000.

<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08869/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

ERGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.287.

EXTRAIT

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant comme dûment convoqués en assemblée

générale extraordinaire du 21 janvier 2000 ont décidé de nommer, suite au décès de Monsieur John Michel Gibb,
Monsieur Alexander Gibb gérant avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08874/514/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14554

EDENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.228.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1999

L’assemblée est ouverte le 20 octobre 1999 par l’administrateur-délégué, Alain S. Gardos.

<i>Ordre du jour:

1. Résultat de l’exercice 1998.
- L’assemblée générale approuve, après avoir consulté le bilan de l’exercice 1998, la perte résultant de l’activité de

l’exercice 1998, s’élevant à 43.000,- LUF.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 20 octobre 1999

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de

notre mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant au 31 décembre 1998.

Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utile et les pièces justifi-

catives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat, et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le Cabinet Comptable Externe de votre Société, sur place à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des
- Comptes de Profits et Pertes;
- Bilan.
Tels qu’ils vous sont présentés.
A Tortola, le 1

er

octobre 1999.

<i>Les Commissaires aux Comptes

For the Company

The General Attorney

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08870/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

EURINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg en tant qu’Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

EURINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08876/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 45.979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08890/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14555

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 45.979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08891/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

ESIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue le 26 janvier 2000 à 15.00 heures précises au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet à

compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de trois administrateurs actuels de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assembée Générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
3. C.E.O., S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Cette nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée ordinaire annuelle.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir le deuxième mardi du mois de

juin 2005 devant approuver les comptes au 31 décembre 2004, le mandat ne pouvant en aucun cas excéder la durée de
six années à compter de la date de la présente assemblée.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08875/651/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPINVEST S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 19 novembre 1999 au siège social

L’Assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, M. Bishen Jacmohone, présentée en date

du 16 novembre 1999. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Bishen Jacmohone pour
l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer GT LUX AUDIT S.A., Tortola, I.V.B., en qualité de nouveau commissaire aux

comptes de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08884/806/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14556

EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.634.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 novembre 1999 a décidé de répartir le bénéfice

de LUF 10.286.541,- (report de LUF 8.982,- et bénéfice de l’exercice de LUF 10.277.559,-) comme suit:

dividende …………………………………

LUF

10.284.000,-

soit 3.428 par action

report à nouveau …………………

LUF

2.541,-

Total …………………………………………

LUF

10.286.541,-

<i>Pour EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08888/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 46.627.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08892/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3341 Huncherange, 31, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 46.627.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08891/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.246.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533,

fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08895/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.246.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 18 mai 1999

La cooptation par le Conseil d’Administration en date du 11 janvier 1999 de Madame Eliane Irthum au poste

d’administrateur, en remplacement de Madame Sandrine Purel, administrateur démissionnaire, est ratifiée.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Pour extrait conforme et sincère

FILTILUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08896/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14557

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 45.049.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signatures.

(08894/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.517.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 1

er

février 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission d’un administrateur, M. Jean Hoffmann, et nomme en son rempla-

cement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon.

2. Décharge spéciale est accordée à l’administrateur sortants pour son mandat et sa gestion jusqu’à ce jour.
3. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): J. Muller.

(08897/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE DES BERGUES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08898/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 67.438.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08899/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.791.

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société IBEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08926/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14558

IBEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 15.791.

- Gegründet am 9. März 1978, gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial n° 97 vom 11. Mai 1978;

- Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und zum letzten Mal am 13. Dezember 1984 gemäss Urkunde des Notars

Lucien Schuman, Notar mit Amtssitz in L-Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial n° 27 vom 31.
Januar 1985.

Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. September 1999 wurde beschlossen, dass:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian zum Kontenkom-

missar für die Dauer eines Jahres ernannt wird.

Luxemburg, den 20. September 1999.

<i>Im Namen der Gesellschaft

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08927/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.579.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire extraordinairement tenue le 4 février 2000

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Adriano Zito et nomme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.,

Luxembourg, comme Commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08912/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.579.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(08913/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

GRENAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.448.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2000

Se sont réunis les actionnaires de la société GRENAT S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier

2000 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé 2

ème

administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, demeurant 18, rue de la Gare à L-6187

Gonderange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur Mademoiselle Isabelle Konsbrueck, demeurant 78, route de Luxembourg à L-6450

Echternach.

Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08914/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14559

GUMMI-ROLLER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1531 Luxemburg, 17-19, rue de la Fonderie.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen

1.- GUMMI-ROLLER, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit sitz in Eschborn,
hier vertreten durch Herrn Daniel Grün, Industrieller, wohnhaft in Medingen, 24, rue de Dalheim, auf Grund einer

Vollmacht unter privatschrift;

2.- EVERGREEN S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit sitz in Medingen,
hier vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzender Herrn Daniel Grün, vorgenannt.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GUMMI-ROLLER,

GmbH, mit Sitz zu Luxemburg, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen unter privatschrift am 11. Dezember 1954, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 30 Dezember 1954, Nummer 93.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 16. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 6. Januar
1993, Nummer 6.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten beschliessen Herr Klaus Heinrich, wohnhaft in Eschborn, Starenweg 22 (BRD), als Geschäftsführer

abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Hubert Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in D-Reutlingen, Kammweg 32.
Herr Daniel Grün wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten beschliessen dass die Befugnisse der Geschäftsführer all diejenigen Tätigkeiten begreifen, welche

notwendig sind zur Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft, sei es
gerichtlich oder aussergerichtlich.

Für die laufende Geschäftsführung ist Herr Daniel Grün, alleinzeichnungsberechtigt.
Für sonstige Verpflichtungen der Gesellschaft, die über die laufende Geschäftsführung hinhausgehen, dies gilt

besonders für das Erscheinen der Gesellschaft vor einem Notar, ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer, d.h. von Herrn Hubert Reiff und Herrn Daniel Grün zusammen erfordert.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grün, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 1999, vol. 412, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 24. Dezember 1999. 

E. Schroeder.

(08921/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4383 Ehlerange, Zone d’Activités Zare, Ilôt Ouest.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.S.L., GENERAL SERVICES

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz, R. C. Luxembourg section B sous le
numéro 58.540 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial
C, numéro 318 du 24 juin 1997, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

14560

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Dudelange à L-4383 Ehlerange, Zone d’Activité Zare, Ilôt Ouest.
2.- Modification afférente de l’article premier, alinéa deux, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Dudelange à L-4383 Ehlerange, Zone

d’Activité Zare, Ilôt Ouest, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bauler, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08917/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4383 Ehlerange, Zone d’Activités Zare, Ilôt Ouest.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08918/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

G.S.L. SACHACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4383 Ehlerange, Zone d’Activités Zare, îlot Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.010.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéanonyme G.S.L. SACHACAR S.A., ayant

son siège social à L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz, R. C. Luxembourg section B sous le numéro 67.010, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 32 du 20
janvier 1999, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

14561

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Dudelange à L-4383 Ehlerange, Zone d’Activité Zare, îlot Ouest.
2.- Modification afférente de l’article premier, alinéa deux, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Dudelange à L-4383 Ehlerange, Zone

d’Activité Zare, îlot Ouest, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08919/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

G.S.L. SACHACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4383 Ehlerange, Zone d’Activités Zare, Ilôt Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08920/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

HERBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.210.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08923/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

IDEAL TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 61.997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08928/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14562

HELVESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

HELVESTATE S.A.

Signatures

Signature

<i>Administrateurs

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08922/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société I.I. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08930/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

IM BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 58.228.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08931/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on October 13, 1999

- FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands be appointed as additional Director.

Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.

Certified true extract

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08934/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

IMDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 67.442.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08932/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14563

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.214.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.

(08933/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INDY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

<i>Extrait des résolutions prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 décembre 1999

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du

Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

INDY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08935/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INFOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 70.608.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 2000 que Monsieur André Bonza,

technicien en communication, demeurant à L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth, a été nommé commissaire,
en remplacement de Monsieur Raymond Massard, démissionnaire, pour terminer le mandat qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 5 février 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08936/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 69.755.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 27 janvier 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué Monsieur

Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant au 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, avec pouvoir de signature
individuelle, et ce avec effet au 27 janvier 2000.

La résolution a été admise à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signée au nom de INVESTMENT COMPANY

OF PARIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Président du Conseil

<i>Administrateur

<i>d’Administration

LFS TRUST LIMITED

ARBO TRUST LIMITED

J. Mousel

G. Klein

M. Bormann

J. Hans

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08944/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14564

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533,

fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT:

- report à nouveau:…………………………………………………………

(ITL 7.537.333,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08937/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533,

fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT:

- report à nouveau:…………………………………………………………

(ITL 5.450.299,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08938/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.107.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 26 janvier 2000 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission d’un administrateur, Jean Hoffmann et nomme en son rempla-

cement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon.

2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement

Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau;

3. Décharge spéciale est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

4. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08939/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

ISLANDS BAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.085.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 août

1998, publication au Mémorial C, Recueil n° 819 en date du 10 novembre 1998;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 21 septembre 1999 par-devant le même notaire, acte en cours de

publication.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 22

septembre 1999 à Milan, que Monsieur Lorenzo Camuso, conseiller commercial, demeurant à I-Milan, a été nommé
président du conseil d’administration de la société.

Luembourg, le 7 janvier 2000.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08945/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14565

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONALCOM

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
60.297, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 620 du 7 novembre 1997, avec un capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Aurélie Bosquet, employée privée, demeurant à Born.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

2.- Acceptation de la démission de M. Cornelius Bechtel comme adminstrateur de la société et décharge pour l’exé-

cution de son mandat.

3.- Nomination de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. comme nouvel administrateur de la

société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.»

14566

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Cornelius Bechtel comme administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
La société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

La durée du mandat du nouvel administrateur nommé et celui de tous les autres administrateurs en fonction expirera

lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bosje, Bosquet, Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08941/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08942/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 11.539.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société INTER IKEA FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08940/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 1999

- la démission de Monsieur Jos Bijnens de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- est nommé nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement, la société FIN-CONTROLE S.A., Société

Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

JAVI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08946/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14567

INVENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.183.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société INVENTA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08943/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

J. C. G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.843.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(08947/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

J. C. G.S. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.843.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 septembre 1999 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
Ratification de la cooptation de Monsieur Reinald Loutsch en date du 31 août 1999.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien, Reinald Loutsch en tant qu’administrateurs

et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin
à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

L’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure à la moitié du capital

social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08948/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.020.

<i>Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 1999

- la cooptation de la société FIN.CO S.A., B-Antwerpen en tant qu’Administrateur en remplacement de la société

PLOUVIER ET KREGLINGER S.A., démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

KREGFIMA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08961/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14568

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533,

fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………

(ITL 8.721.454,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08951/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533,

fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………… (ITL 13.174.761,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08952/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 janvier 2000 a pris acte de la démission du conseil d’admi-

nistration et a nommé en son remplacement trois nouveaux administrateurs: Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-
Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, Mlle Angela Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et Mlle
Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue de l’Egalité.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat et gestion jusqu’à

ce jour.

L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08953/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.906.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>tenue par voie circulaire datée du 30 septembre 1999

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Nicolas Tahar au poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement Monsieur Christophe Davezac, demeurant à 10, allée St. Hubert, L-8138 Bridel, et ce avec
effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2000, vol. 533, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08964/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14569

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.301.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société KANDIRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08954/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

KANDIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.301.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société KANDIRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08955/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.192.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08958/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610.

Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN

HOLDINGS S.A. 1929 vom 2. Dezember 1999 wird Herr Ali Baloglu, Kaufmann, wohnhaft in Beringen, Belgien, zum
Direktor der Gesellschaft ernannt. Die Rechte der drei anderen Verwaltungsratsmitglieder Herrn Bayram, Herrn Kilic
und Herrn Durman bleiben unberührt.

<i>Für KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08959/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LOPES ASSURANCES, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 42.255.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-sept janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, assureur, demeurant à Aspelt, 32, rue Krockelshof;
2) Madame Maria Isilda De Oliveira Lopes, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 4, rue J.A. Muller.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société en nom collectif LOPES ASSURANCES, S.e.n.c., avec siège social à Luxem-

bourg, 42, rue Tony Dutreux, constituée suivant acte reçu par le notaire Chistine Doerner, de résidence à Bettembourg,
le 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99 du 3 mars 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.255.

14570

II.- Le capital social est de cent mille francs (frs 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de mille francs (frs

1.000,-) chacune réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………

50

2) Madame Maria Isilda De Oliveira Lopes, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- La société ayant cessé son activité depuis le premier janvier deux mille, les associés décident par les présentes de

dissoudre la Société avec effet à cette date.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la Société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes et à Madame Maria Isilda De Oliveira Lopes,

préqualifiés, de leurs fonctions de gérants de la susdite société.

VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à Aspelt, 32, rue Krockelshof, au domicile

de Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. De Oliveira Lopes, M. De Oliveira Lopes, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2000.

T. Metzler.

(08972/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN

INVEST, S.à r.l., vom 2. Dezember 1999 wird Herr Ali Baloglu, Kaufmann, wohnhaft in Beringen, Belgien zum Direktor
der Gesellschaft ernannt. Die Rechte der drei anderen Verwaltungsratsmitglieder Herrn Bayram, Herrn Kilic und Herrn
Durman bleiben unberührt.

<i>Für KOMBASSAN INVEST, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08960/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LETZEBUERGER GEMEISS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8355 Garnich, 31, rue de Holzem.

H. R. Luxemburg 69.555.

AUSZUG

Gemäss Abtretungsurkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch an der Alzette, am 21.

Januar 2000, Nummer 97 des Repertoriums, eingeschrieben in Esch an der alzette, am 25. Januar 2000, Band 856, Blatt
53, Fach 4, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LETZEBUERGER GEMEISS, GmbH, mit Sitz in Garnich, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 30. April 1999, veröffentlicht im Amtsblatt
Sonderblatt C Nummer 512 vom 6. Juli 1000 mit einem Stammkapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), sind
die Gesellschaftsanteile wie folgt aufgeteilt:

1) Marc Schroeder, Geschäftsmann, wohnhaft in Garnich ………………………………………………………………………………

250 Anteile

2) Aloyse Marx, Bauer, wohnhaft in Garnich………………………………………………………………………………………………………

75 Anteile

3) Norbert Oberlin, Koch, wohnhaft in Gilsdorf ………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

4) Claude Hoffmann, Staatsbeamter, wohnhaft in Kleinbettingen …………………………………………………………………

75 Anteile

5) Alose Berg, Angestellter, wohnhaft in Garnich ……………………………………………………………………………………………

75 Anteile.

Esch an der Alzette, den 3. Februar 2000.

Für Auszug

N. Muller
<i>Der Notar

(08967/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14571

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533,

fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………

(LUF 198.820,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08962/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LAREXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.788.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 janvier 2000 a pris acte de la démission d’un admini-

strateur, M. Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch,
32, route d’Arlon.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat et gestion jusqu’à

ce jour.

L’assemblée a pris connaissance de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et a

décidé de poursuivre l’activité de la société.

L’adresse du siège social a été transféré au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08963/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LAUROMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 57.439.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(08965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LAUROMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 57.439.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(08966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LMBV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société.

(08970/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14572

NEUROPLANET STUDIO S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXANIMA S.A.).

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.082.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXANIMA S.A, ayant son

siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’lndustrie, R. C. Luxembourg section B numéro 44.082, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C,
numéro 390 du 27 août 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Frank Baden:

en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 305 du 17 août 1994;
en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 53 du 2 février 1995;
en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 536 du 20 octobre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hundsdorf.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en NEUROPLANET STUDIO S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts. 
3.- Conversion du capital social de LUF en EUROS.
4.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 247.840,29 EUR, pour le ramener de son montant

actuel de 371.840,29 EUR à 124.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et sans annulation d’actions.

5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 124.000,- EUR soit représenté par 11.000 actions sans
désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NEUROPLANET STUDIO S.A. et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEUROPLANET STUDIO S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en EUROS, au cours de 40,3399 LUF
= 1,- EUR, en trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quarante-sept mille huit cent quarante

virgule vingt-neuf euros (247.840,29 EUR), pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR) à cent vingt quatre mille euros (124.000,- EUR), par
remboursement aux actionnaires de la somme de deux cent quarante-sept mille huit cent quarante virgule vingt-neuf
euros (247.840,29 EUR) et sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C. 

14573

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les onze mille (11.000) actions représentatives du capital souscrit de la société et de

créer de nouvelles actions de façon à ce que le capital social de la société d’un montant de cent vingt-quatre mille euros
(124.000,- EUR) soit représenté par onze mille (11.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par

onze mille (11.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital social est évalué à la somme de

9.997.852,51 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Wahl, C. Dostert, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2000, vol. 508, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08974/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

NEUROPLANET STUDIO S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXANIMA S.A.).

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.082.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 février 2000.

J. Seckler.

(08975/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.039.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 533, fol. 48, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08979/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LUXVELO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 63, Grand-rue.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft LUXVELO S.A.,

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 10.
september 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 19. Februar 1991,
Nummer 78.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 23. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 30. Oktober
1993, Nummer 520.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Monique KLein-Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft in Hautcharage. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 

14574

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Streichung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Kapitalerhöhung von 129.013,31 EUR um es von 30.986,69 EUR auf 160.000,- EUR zu erhöhen, durch Ausgabe von

5.206 neuen Aktien.

4.- Änderung der Anzahl der Aktien und Anpassung des Nominalwerts.
5.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu Streichen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln

zum Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF umgewandelt wird in
30.986,69 EUR.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um 129.013,31 EUR zu erhöhen, um es von seinem jetztigen

Stand von 30.986,69 EUR auf 160.000,- EUR zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 5.206 neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-

schaftskapital von 160.000,- EUR aus 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von je 160,- EUR bestehen wird.

Die Generalversammlung erlaubt den Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebende Aktien

umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre. 

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Änderung wird Artikel 3 der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschatkapital beträgt einhundertsechzigtausend Euro (160.000,- EUR), eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundertsiebzig Euro (160,- EUR). 

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünf Millionen

zweihundertviertausenddreihundertvierundachzig Luxemburger Franken (5.204.384,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger
Franken (100.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy, G. Kettel, M. Glodt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 40, case 9. – Reçu 52.044 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 13. Januar 2000.

E. Schroeder.

(08977/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LUXVELO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wasserbillig, 63, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 2000.

E. Schroeder.

(08978/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14575

L.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.250.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 70, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(08973/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 1998

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Monsieur Alain Renard et Monsieur François

Mesenburg et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 3 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

LINORCA S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08969/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LMS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.450.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1999

- la cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.

- les mandats d’administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à L-Eischen, Monsieur Alain

Renard, employé privé, demeurant à L-Olm et Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Strassen, sont
reconduits pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Ignace Vander Stichele, réviseur d’entreprises, demeurant à

B-Leuven, est reconduit pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à 25 juin 1999.

<i>Pour LMS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08971/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

LUXNOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 28, 1999

- The co-option of FINIM LIMITED, Jersey as a Director in replacement of Mr Hubert Hansen who resigned be

ratified;

- FINIM LIMITED, Jersey, Mrs Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange/Mess and Mrs Françoise Stamet, maître

en droit, L-Bertrange be re-elected as Directors and FIN-CONTROLE S.A. be re-elected as statutory auditor for a new
statutory term of 6 years until the annual general meeting of 2005.

Certified true extract

LUXNOR S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08976/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14576

MARINED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg 43.325.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. August 1998

- Die Mandate der Herren Guy Lammar und Jean-Paul Reiland, Verwaltungsratsmitglieder und FIN-CONTROLE S.A.,

Kommissar, werden für 6 weitere Jahren bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2004 verlängert.

- Herr Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange, wird als Nachfolger von Herrn Bob Faber, der sich nicht

mehr zur Wahl stellt, bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2004 ernannt.

Für beglaubigten Auszug

MARINED S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08981/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MC BRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.462.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999

<i>annule et remplace la requisition enregistrée à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5

Les actionnaires de la société MC BRIDE HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge à l’administrateur M. Antonio Mandra.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en son remplacement de Mme Caroline Folmer, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour MC BRIDE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08982/744/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.292.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MEGATOWN HOLDING

INTERNATIONAL S.A.

T. Nagasawa

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08986/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

M.A.K. SYSTEME GROLIMAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08980/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14577

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2000,

vol. 533, fol. 47, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(08983/805/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.574.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2000,

vol. 533, fol. 47, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(08989/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MIH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.846.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 1999:

<i>Administrateurs:

- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission de M. Les Penfold, comme administrateur;
- M. Stephen Francis Ward, expert-comptable, résidant à Ockhuizerweg 53, 3455-RV Haarzuilens, Pays-Bas est

nommé comme remplaçant à partir du 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08990/512/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MILO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.568.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1999

<i>Rapport

L’assemblée est ouverte le 30 décembre 1999 par l’administrateur-délégué, Alain S. Garros.

<i>1) Ordre du jour:

1.1. Résultat de l’exercice 1998
L’assemblée générale approuve, après avoir consulté le bilan de l’exercice 1998, la perte résultant de l’activité de

l’exercice 1998, s’élevant à 71.667,- LUF.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 30 décembre 1999

Conformément aux dispositions légales et statutaires nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de

notre mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant

- au 31 décembre 1998.
Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

14578

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utile et les pièces justifi-

catives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le Cabinet Comptable Externe de votre Société, sur place à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des
- Comptes de Profits et Pertes,
- Bilan.
Tels qu’ils vous sont présentés.
A Tortola le 4 décembre 1999.

<i>For the Company

<i>The General Attorney

Signature

<i>Les Commissaires aux Comptes

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08995/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MIH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.760.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 1999:

<i>Administrateurs:

- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission de M. Les Penfold, comme administrateur;
- M. Stephen Francis Ward, expert-comptable, résidant à Ockhuizerweg 53, 3455-RV Haarzuilens, Pays-Bas est

nommé comme remplaçant à partir du 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08991/512/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MILAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>en date du 15 novembre 1999 à 14.00 heures

Conformément aux conditions énoncées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 5 des

statuts de la société en matière de rachat par la société de ses propres actions, le Conseil d’Administration a pris à l’una-
nimité la décision:

- de procéder au rachat de 147 actions au prix de BEF 17.059,- par action, soit pour un montant total de BEF

2.507.673,-.

Extrait certifié sincère et conforme

MILAGRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08992/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MKS - LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 34.089.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

Signature.

(08996/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14579

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- M. Philippe de Nouel, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, 46, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris,
- M. Biagio Matranga, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, Milan, Piazza San Babila, 3, I-20122 Milan,
- Mme Orla Ralph, SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Via Turati 9, I-20121 Milan,
- M. Giorgio Ricchebuono, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Via della Moscova 33, I-20121 Milan,
- M. Maurizio Scarica, BANCA POPOLARE COMMERCIA E INDUSTRIA, Via della Moscova 33, I-20121 Milan,
- M. Germano Volpi, BANCA POPOLARE COMMERCIA E INDUSTRIA, Via della Moscova 33, I-20121 Milan.

<i>Pour MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08993/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 63.327.

La société anonyme MILLENIUM MULTIMEDIA S.A. a décidé en date du 31 janvier 2000, que le siège social et les

bureaux seront déplacés le 1

er

février 2000 vers la nouvelle adresse 76, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2000.

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.

L. van Eijmeren

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08994/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

BOMBARDIER AERONAUTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, the twenty-fourth day of January.
Before Us, M

e

Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, in replacement of M

e

Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg City, to whom will remain the present deed. 

There appeared:

1. BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., a company organised under the law of Luxembourg, having its registered

office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,

represented by Yolande Gévaudan, employee, residing in Luxembourg,
duly authorised by a proxy form given on January 4th, 2000.
2.Mr Ivo Vandeweyer, Vice-President, Finance Europe, BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in Belgium,

Slangenstraat 64 B-3210 Linden,

represented by Yolande Gévaudan, prenamed, 
duly authorised by a proxy form given on January 4th 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organise among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of BOMBARDIER AERONAU-
TIQUE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City. 
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

14580

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to any companies of the group any support, loans, advances or
guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at euro 35,000.- divided into 350 shares with a par value of

euro 100.- each.

The shares are in registered form, subject to the restrictions foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at euro 1,673,000,000.- to be divided into

16.730.000 shares with a par value of euro 100.- each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 24th January, 2005, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up, full or in part, in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or by available reserves or of issue
premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues and should reserve to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued except in case the existing shareholders have
expressly waived to their preferential right.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected each year for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

14581

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. (1 signature A + 1 signature B). Towards third parties, the company is in all circumstances committed

by the joint signatures of two directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are

appointed each year by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be
dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice, on the 30 day of the month of June at 10.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st February and ends on 31 January of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 January 2001.
The first annual general meeting shall be held in Luxembourg.

14582

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to

and paid-up in euro

1) BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………

349

34,900

2) Mr Ivo Vandeweyer…………………………………………………………………………………

1

 100

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

350

35,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

euro 35,000.- as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

103,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year: 

Signature(s) of category A
1. Ms. Colleen Sidford, Director treasury BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in the Netherlands, Nicolaas

Witsenkade 28, 1017 ZT Amsterdam;

2. Mr Ivo Vandeweyer, Vice-President, Finance Europe, BOMBARDIER TRANSPORTATION, residing in Belgium,

Slangenstraat 64 B-3210 Linden

Signature(s) of category B
1. Mr Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et sociales, residing in Wiltz, 10, avenue Nic

Kreins; 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year: ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, with registered office in Luxembourg, rue
Richard Coudhenove-Kalergi. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at «Kirchberg» rue Richard Coudhenove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxem-

bourg. 

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte. 

14583

Ont comparu:

1. BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg,

représentée par Yolande Gévaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg,
dûment autorisée par pouvoir donné le 4 janvier 2000.
2. Monsieur Ivo Vandeweyer, Vice-Président, Finance Europe, BOMBARDIER TRANSPORT, demeurant en Belgique,

Slangenstraat 64 B-3210 Linden,

représentée par Yolande Gévaudan, prénommée, 
dûment autorisée par pouvoir donné le 4 janvier 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-dessus désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOMBARDIER AERONAUTIQUE
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Plus généralement, la société entreprendra toute activité financière, commerciale, industrielle, y compris toutes

opérations immobilières ou personnelles, prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
de quelque nature que ce soit, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent ou le
développent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 35.000,- euros représentés par 350 actions d’une valeur nominale de 100,- euros

chacune.

Les actions sont nominatives, soumises aux dispositions légales.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 1.673.000.000,- euros qui sera représenté par

16.730.000 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 janvier 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou
partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre à moins que ces derniers n’aient expressément
renoncé à exercer ce droit.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

14584

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

chaque année pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par les statuts ou par la loi du 10 Août 1915, telle que subséquemment modifiée, à l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. (1 signature A + 1 signatures B). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés chaque année par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30

ème

jour du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier février et finit le 31 janvier de chaque année.

14585

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 janvier 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en EUR

1) BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.………………………………………………………

349

34.900

2) M. lvo Vandeweyer………………………………………………………………………………………

1

 100

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

350

35.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 35.000,- euros

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à approximativement 103.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature(s) de catégorie A:
- Mlle Colleen Sidford, Directeur Financier BOMBARDIER TRANSPORT, demeurant aux Pays-Bas, Nicolaas

Witsenkade 28, 1017 ZT Amsterdam;

- M. Ivo Vandeweyer, Vice Président, Finance Europe, BOMBARDIER TRANSPORT, demeurant à Linden, Belgique,

Slangenstraat 64. 

Signature(s) de catégorie B:
- M. Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et sociales, demeurant à Wiltz, 10, avenue Nic

Kreins. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé(e) aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi. 

14586

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à «Kirchberg» L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Gévaudan, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 12, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

J. Delvaux.

(09117/208/438)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.213.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of associates of the limited liability company established in Luxembourg

under the name of WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 68.213, incorporated pursuant to a deed by the
above mentioned notary dated January 21, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 256
dated April 13, 1999, modified pursuant to a deed by the above mentioned notary dated February 18, 1999 published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 367 dated May 21, 1999.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, Grand Duchy of Luxembourg.
Are appointed, as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert

Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declares and requested the notary to state that:
I. The partners represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all the twenty-one million seven hundred forty-seven thousand five hundred

eighteen (21.747.518) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each representing the whole capital are represented at the
present general meeting so that the partners can validly take any decisions.

III. The Company’s share capital is set at five hundred forty-three million six hundred eighty-seven thousand nine

hundred fifty Euro (EUR 543,687,950.-) divided into twenty-one million seven hundred forty-seven thousand five
hundred eighteen (21,747,518) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

IV. The shareholders resolved to increase the Company’s share capital by one hundred fifty-one million eight hundred

seventy-five thousand and nine hundred Euro (EUR 151,875,900.-) to raise it from its present amount of five hundred
and forty-three million six hundred and eighty-seven thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 543,687,950.-) to six
hundred ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 695,563,850.-), by
creation and issue of six million seventy-five thousand and thirty-six (6,075,036) new shares of a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.

V. The shareholders resolved to agree to the subscriptions of all the six million seventy-five thousand and thirty-six

(6,075,036) new shares by WPP BEANS LIMITED, with legal seat at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United
Kingdom.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the company WPP BEANS LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of a proxy established under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The company WPP BEANS LIMITED, through its proxyholder, declared to subscribe to six million seventy-five

thousand and thirty-six (6,075,036) new shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of one
hundred fifty-one million eight hundred seventy-five thousand and nine hundred Euro (EUR 151,875,900.-), by contri-
bution in kind of all its assets and liabilities, which are hereby transferred to and accepted by the Company and its
shareholders at the value of at least one hundred fifty-one million eight hundred seventy-five thousand nine hundred and
twenty-eight Euro (EUR 151,875,928.-).

It results from the approved interim financial statements as of December 31, 1999 of said company, that the trans-

ferred assets and liabilities have a value of at least one hundred and fifty one million eight hundred and seventy-five
thousand nine hundred and twenty-eight Euro (EUR 151,875,928.-).

The excess contribution of an amount of twenty-eight Euro (EUR 28.-) will be allocated to the legal reserve.

14587

The prementioned balance sheet of WPP BEANS LTD, after signature ne varietur by the members of the board and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty

Euro (EUR 695,563,850.-), divided into twenty-seven million eight hundred twenty-two thousand five hundred and fifty-
four (27.822.554) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

These shares, fully paid up, are owned by:
WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, (five

hundred) 500 shares;

WPP NORTH ATLANTIC LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom,

(twenty-one million seven hundred forty-seven thousand and eighteen) 21,747,018 shares;

WPP BEANS LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, (six million

seventy-five thousand and thirty-six) 6,075,036 shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 250,000.-).

<i>Fixed-rate taxe exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company expressly requests the tax exemption on
basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for
capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above

proxyholder of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the proxyholder of the same appearing person and in case of divergence between the English and the

French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 68.213, constituée suivant acte reçu
par le notaire mentionné ci-dessus en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 256 du 13 avril 1999 et modifié par acte du même notaire le 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 367 du 21 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité

de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les vingt et un millions sept cent quarante-sept mille cinq cent

dix-huit (21.747.518) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire de sorte que les associés peuvent valablement prendre toutes les décisions.

III. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante-trois millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent

cinquante Euro (EUR 543.687.950,-), représenté par vingt et un millions sept cent quarante-sept mille cinq cent dix-huit
(21.747.518) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

IV. Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinquante et un millions huit cent soixante-quinze mille

neuf cents Euro (EUR 151.875.900,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante-trois millions six cent
quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante Euro (EUR 543.687.950,-) à six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent
soixante-trois mille huit cent cinquante (695.563.850) par création et émission de six millions soixante-quinze mille
trente-six (6.075.036) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

14588

V. Les associés décident d’approuver la souscription des six millions soixante-quinze mille trente-six (6.075.036)

nouvelles parts sociales par WPP BEANS LIMITED, ayant le siège social à 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United
Kingdom.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société WPP BEANS LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres. Laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

La société WPP BEANS LIMITED, par son mandataire, a déclaré souscrire aux six millions soixante-quinze mille

trente-six (6.075.036) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent
cinquante et un millions huit cent soixante-quinze mille neuf cents Euro (EUR 151.875.900,-), par apport en nature de la
totalité de son patrimoine, et acceptées par la Société et les associés qui est évaluée par l’apporteur à au moins cent
cinquante et un millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-huit Euro (EUR 151.875.928,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 31 décembre 1999 de ladite société, que l’apport en nature de la totalité

de son patrimoine a une valeur d’au moins cent cinquante et un millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent vingt-
huit Euro (EUR 151.875.928,-).

L’excès de contribution de vingt-huit Euro (EUR 28,-) est affecté à la reserve légale.
Le bilan prémentionné de WPP BEANS LIMITED, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-trois mille huit cent cinquante

Euro (695.563.850), représenté par vingt-sept millions huit cent vingt-deux mille cinq cent cinquante-quatre (27.822.554)
parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Les propriétaires de ces parts, entièrement libérées, sont les suivants:
WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, cinq cents (500) parts

sociales,

WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante-sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales,

WPP BEANS, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six millions soixante-quinze mille

trente-six (6.075.036) parts sociales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille Francs Luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Economique Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(09100/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.213.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(09101/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14589

FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA,

Etablissement d’utilité publique pour l’intégration des handicapés.

Siège social: L-1024 Luxembourg.

Adresse postale: B.P. 2433.

Constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 1981. Approuvé par arrêté

grand-ducal le 18 décembre 1981. Statuts publiés au Recueil du Mémorial C, numéro 289 du 31 décembre 1981.
Statuts modifiés le 9 juin 1993 et publiés au Recueil spécial du Mémorial C, numéro 417 du 11 septembre 1993.
Statuts modifiés le 12 mars 1996 et publiés au Recueil du Mémorial C, numéro 453 du 13 septembre 1996.

SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 1998

A. BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations corporelles …………………… 19.459.570,-

Dotation initiale ……………………………………………… 10.000.000,-

Obligations ……………………………………………………

300.000,-

Résultats d’exercices antérieurs ………………… 95.916.549,-
Dettes résultant d’achats et de

Avoirs en banque ……………………………………… 102.756.733,-

prestations de services……………………………………

34.000,-

Résultat exercice 1998

Résultat exercice 1998……………………………………  16.565.754,-

Total

122.516.303,-

Total

122.516.303,-

B. COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dépenses concernant l’objet de la

Don divers …………………………………………………… 18.462.144,-

fondation ……………………………………………………………

2.268.073,-

Legs

Frais généraux …………………………………………………

526.820,-

Intérêts sur comptes en banque………………

3.097.108,-

Frais de personnel ……………………………………………

1.448.641,-

Recettes diverses ………………………………………

20.250,-

Correction de valeurs ……………………………………

770.214,-

Excédent des dépenses sur les

Excédent des recettes sur les

recettes

……………………………………………………………………………dépenses

16.565.754,-

Total

21.579.502,-

Total

21.579.502,-

C. BUDGET DE L’EXERCICE 1999

<i>Recettes

<i>Dépenses

Recettes diverses ………………………………………

2.500.000,-

Dépenses ordinaires de financement
- Objet de la fondation

Subsides et coopérations ……………………………

2.700.000,-

Projet Roumanie: part fondation ………………

400.000,-

Intérêts sur comptes en banque………………

2.500.000,-

Projet Roumanie: part dotation ……………… 10.770.000,-

- Frais généraux ………………………………………………

1.450.000,-

- Frais de personnel …………………………………………

1.600.000,-

Excédent des dépenses sur les
recettes  … … … … … … … … … … … … … … …

13.020.00,-

Dépenses d’investissement ……………………………

1.100.000,-

Total

18.020.000,-

Total

18.020.000,-

Par arrêté grand-ducal du 15 février 1982, la FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA a été

désignée comme société pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses
spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1

er

, numéro 3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux

conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Le conseil d’administration:

S.A.R. la Grande-Duchesse Héritière Maria Teresa, présidente;
Anne Brasseur, psychologue diplômée, administrateur;
Roger Linster, premier conseiller de Gouvernement, administrateur;
Mill Majerus, conseiller de Gouvernement 1

ère

classe, administrateur;

Dr Henri Metz, neurologue, administrateur;
Jos. Pauly, directeur de production e.r., administrateur;
Gaston Reinard, docteur en droit, administrateur;
Françoise Reuter, traductrice, administrateur;
Aline Schleder-Leuck, licenciée en droit, administrateur.

<i>Vérificateur aux comptes:

Edy Schmit, associé-gérant de la FIDUCIAIRE GENRALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

J. Pauly

H. Metz

<i>L’administrateur

<i>L’administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09103/999/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14590

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juillet 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004;

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08999/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

OATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1999

<i>Rapport

L’Assemblée est ouverte le 20 octobre 1999 par l’administrateur-délégué, Alain S. Garros.
1) Ordre du Jour:
1.1. Résultats des exercices 1997 et 1998
L’assemblée générale approuve, après avoir consulté les bilans des exercices 1997 et 1998, les pertes résultant de

l’activité des deux exercices. Les pertes se présentent comme suit:

- Exercice 1997………………………………………………………………………………………

250.575,-

- Exercice 1998………………………………………………………………………………………

121.830,-

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signatures.

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 20 octobre 1999

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de

notre mandat de Commissaires aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant:

- au 31 décembre 1998 (et 1997).
Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes arrêtés à cette date par votre Conseil d’Administration concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utiles et les pièces justi-

ficatives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopration avec le Cabinet Comptable externe de votre Société, sur place à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des
- Comptes de profits et pertes;
- Bilan.
Tels qu’ils vous sont présentés.
A Tortola, le 28 septembre 1999.

<i>For the Company

<i>Les Commissaires aux Comptes

Signature

<i>The General Attorney

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09010/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14591

MONDIAL FRUIT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.867.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1999

<i>Rapport

L’assemblée est ouverte le 20 octobre 1999 par l’administrateur-délégué, Alain S. Garros.

<i>1) Ordre du jour:

1.1. Résultat de l’exercice 1998
L’assemblée générale approuve, après avoir consulté le bilan de l’exercice 1998, la perte résultant de l’activité de

l’exercice 1998, s’élevant à 91.100,- LUF.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

<i>Rapport des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale du 20 octobre 1999

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de

notre mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice social de votre Société, se clôturant

- au 31 décembre 1998.
Cette mission a été effectuée sur la base des règles d’usage et des règles en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le Compte de profits et pertes arrêté à cette date par votre Conseil d’Administration concorde avec les écritures

sociales qui nous ont été soumises.

Le bilan, dans ses différentes rubriques, a fait l’objet de rapprochements avec les documents utile et les pièces justifi-

catives probantes.

Nous avons également vérifié les profits et les charges déterminant le résultat et l’affectation du résultat est bien, telle

que proposée, conforme aux dispositions statutaires.

Ces opérations ont été menées en coopération avec le Cabinet Comptable Externe de votre Société, sur place à

Luxembourg.

En foi de quoi et en conséquence, nous vous proposons l’adoption des
- Comptes de Profits et Pertes,
- Bilan.
Tels qu’ils vous sont présentés.
A Tortola le 1

er

octobre 1999.

<i>For the Company

<i>The General Attorney

Signature

<i>Les Commissaires aux Comptes

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08998/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenue le 4 février 2000

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Antonio Molinari de sa fonction d’administrateur et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. En son remplacement, le Conseil d’Administration
décide de coopter la société EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, qui achève le terme du mandat de
Monsieur Antonio Molinari qui expire à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2001.

Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08997/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14592


Document Outline

S O M M A I R E

DORMY INVEST S.A.

DU PONT DE NEMOURS  LUXEMBOURG  S.A.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A.

EIMA SHIPPING INVEST S.A.

EIMA SHIPPING INVEST S.A.

ECU TOURS

B.T.Q. HOLDING S.A.

B.T.Q. HOLDING S.A.

CAMERON FINANCE S.A.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL

CHEMICAL OVERSEAS S.A.

CHEMICAL OVERSEAS S.A.

CLAUDE CONSTRUCTIONS

GAMMA RE

CERESOLE REALE IMMOBILIERE S.A.

CATREST SERVICES S.A.

CATREST SERVICES S.A.

CHEPHAR S.A.H.

COFIDI S.A.

COLOMB S.A. HOLDING

CLIM INVEST S.A.

CLIM INVEST S.A.

C.O.H. S.A.

C.O.H. S.A.

COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG

COMPAGNIE FINANCIERE D’EDUBLENS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A.

DEXIA EQUITIES L

DECOMUR S.A.

DECOMUR S.A.

DEXIA PATRIMONIAL

ERGO

EDENOR S.A.

EURINVEST

FAREI HOLDING S.A.

FAREI HOLDING S.A.

ESIA  LUXEMBOURG  S.A.

EURO RECYCLING FIBRES E.R.F. S.A.

EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A.

FAREI SERVICES S.A.

FAREI SERVICES S.A.

FILTILUX S.A.

FILTILUX S.A.

FIDCOSERV

FINANCE SERVICE S.A.

FINANCIERE DES BERGUES S.A.

FINANCIERE DARIMO S.A.

IBEX S.A.

IBEX S.A.

GREEN COMPANY S.A.

GREEN COMPANY S.A.

GRENAT S.A.

GUMMI-ROLLER

G.S.L.

G.S.L.

G.S.L. SACHACAR S.A.

G.S.L. SACHACAR S.A.

HERBELUX S.A.

IDEAL TOITURES

HELVESTATE S.A.

I.I. HOLDING S.A.

IM BRUCH

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

IMDAR S.A.

IMKI

INDY S.A.

INFOTEL S.A.

INVESTMENT COMPANY OF PARIS HOLDING S.A.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A.

INTERESTATE INVESTMENTS S.A.

ISLANDS BAY HOLDING S.A.

INTERNATIONALCOM S.A.

INTERNATIONALCOM S.A.

INTER IKEA FINANCE S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

INVENTA S.A.

J. C. G.S. INVESTISSEMENTS S.A.

J. C. G.S. INVESTISSEMENTS S.A.

KREGFIMA S.A.

JULIETTE INVEST S.A.

JULIETTE INVEST S.A.

JULIETTE INVEST S.A.

LATE S.A.

KANDIRA S.A.

KANDIRA S.A.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

LOPES ASSURANCES

KOMBASSAN INVEST

LETZEBUERGER GEMEISS

LAREXA S.A.

LAREXA S.A.

LAUROMAR S.A.

LAUROMAR S.A.

LMBV

NEUROPLANET STUDIO S.A.

NEUROPLANET STUDIO S.A.

MAGIFIN S.A.

LUXVELO S.A.

LUXVELO S.A.

L.P.C. S.A.

LINORCA S.A.

LMS S.A.

LUXNOR S.A.

MARINED S.A.

MC BRIDE HOLDING S.A.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

M.A.K. SYSTEME GROLIMAX

MDJ S.A.

METAL INVEST FINANCE S.A.

MIH HOLDINGS S.A.

MILO FINANCE S.A.

MIH INVESTMENTS S.A.

MILAGRO S.A.

MKS - LUXEMBOURG

MILAN INTERNATIONAL FUNDS

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.

BOMBARDIER AERONAUTIQUE LUXEMBOURG S.A.

WPP LUXEMBOURG

WPP LUXEMBOURG

FONDATION PRINCE HENRI - PRINCESSE MARIA TERESA

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.

OATFIELD S.A.