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14449
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 302
22 avril 2000
S O M M A I R E
A.T.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
14467
Auto Logistic Transport, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………………………………………………………………………………………………………………
14469
Avencor Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14474
Avencor S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14471
Basic Consulting, S.à r.l., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14477
CI Business, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14478
Cyclops Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14489
Dharma Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14483
Elefante S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14461
,
14463
E.L.I. Euro Lux Immobilière, S.à r.l., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………
14488
,
14489
Epervier S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14495
Eppings S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14495
Eria S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14496
Essonne S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14493
,
14495
Etna 2, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14496
Eura Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14496
Eurexport S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14496
Fivelas Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14449
1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14463
RMB International, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14450
FIVELAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 66.259.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, volume 508, folio 48, case 7:
I.- Que la société anonyme FIVELAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
R.C. Luxembourg section B numéro 66.259, a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 850 du 23 novembre 1998.
II.- Que suite à la réunion de tous les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,
par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1628 Luxem-
bourg, 51, rue des Glacis.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08588/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
RMB INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FR INTERNATIONAL, SICAV).
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 55.509.
—
In the year two thousand, on the first of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FR INTERNATIONAL, SICAV, a «société anonyme»
qualifying as «société d’investissement à capital variable», having its registered office in Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel Servais, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 55.509.
The meeting is opened at 5.30 p.m., Mr Francis Nilles, sous-directeur de banque, residing in Schweich, being in the
chair,
who appoints as secretary Madame Véronique Jean, employée de banque, residing in Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Claude Bouillon, fondé de pouvoir, residing at Hachy (Belgique).
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
II. The presence quorum required by law for the points of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding
and resolutions on the items of the Agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented. Each share is entitled to one vote.
III. As it appears from the said attendance list, out of 10,424,294.7119 registered shares in circulation on the first of
March 2000, all the shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Article 1
Amendment of Article 1, paragraph 1, in order to make reference to «SICAV» and to give the paragraph the following
content:
«Among the subscribers and all those who shall become shareholders, there exists a company in the form of a public
limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name RMB INTERNATIONAL, SICAV (hereafter the «Company» or the «SICAV»).»
Amendment of Article 1, paragraph 2, in order to replace the reference to «FR» into «RMB».
2. Article 3
(a) Amendment of Article 3, paragraph 1, in order to extend the purpose of the SICAV and to give the paragraph the
following content:
«The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable securities as well as in
other assets permitted by law, including but not limited to cash and cash equivalents, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.»
(b) Amendment of Article 3, paragraph 3, in order to introduce the possibility of multiple classes of shares within a
Sub-Fund and to give the paragraph the following content:
«The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter the «Sub-
Funds»), each of which represents one or more classes of assets and liabilities (as defined hereafter in Article 5 «Capital
and Classes of Shares») and adheres to a separate investment policy».
Amendment of Article 3, paragraph 5, in order to change the reference to FR INTERNATIONAL, SICAV into RMB
INTERNATIONAL, SICAV.
3. Article 5
(a) Redenomination of this Article in «Capital and Classes of Shares»
(b) Amendment of Article 5, paragraph 2, in order to amend the sentence as follows:
«The Company’s initial capital was forty-two thousand US Dollars (USD 42.000,-), fully paid up and represented by
four hundred and twenty (420) shares.»
(c) Amendment of Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 in order to make reference to the possibility of creating multiple
Classes of shares, and to give the paragraphs the following content:
«The shares to be issued pursuant to Article 9 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to the investment policy determined
by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes
of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment») within the meaning
of Article 111 of the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»)
which is incorporated by reference in the Law of 19 July 1991, for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 9 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
14450
all obligations whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed
upon with specific creditors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.»
(d) Amendment of Article 5, last paragraph.
«The Board of Directors may reduce the capital of the Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and/or
Class and refund to the shareholders of such Sub-Fund and/or Class, the full value of the shares of such Sub-Fund and/or
Class.»
4. Article 7
(a) Amendment of Article 7, paragraph 10 in order to suppress the reference to bearer shares and to give the
paragraph the following content:
«Shares may be held jointly; however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise
rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first on the subscription form.» (...)
(b) Adding of a new paragraph at the end of Article 7 in order to refer to the possibility of issuing fraction of shares,
with the following content:
«The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.»
5. Article 8
(a) Amendment of paragraph 1, last sentence in order to correct it as follows:
«The Company is only accessible to institutional investors.» Suppression of the second word «only».
(b) Amendment of item c) 1., 1st sentence in order to replace the word «purchased» by «repurchased».
6. Article 9
(a) Amendment of Article 9, paragraph 1, in order to make reference to Classes of shares and to give the paragraph
the following content:
«With respect to each class of shares, the net asset value per share shall be calculated from time to time by the
Company or any agent appointed thereto by the Company under the responsibility of the Company’s Board of
Directors, at least once a month at a frequency determined by the Board of Directors and determined in the sales
documents of the shares, such date of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».»
(b) Amendment of Article 9, paragraph 2, in order to add after the word «Sub-Fund» the terms «and/or Class of
shares» and give the paragraph the following content:
«The net asset value of shares of each Sub-Fund and/or Class of shares shall be expressed in the reference currency
of each Sub-Fund or any such other currency as the Board of Directors shall from time to time determine as a per share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding
to each Sub-Fund and/or Class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund
and/or Class of shares less the liabilities attributable to such Sub-Fund and/or Class of shares, by the number of shares
of the relevant Sub-Fund and/or Class of shares outstanding and may be rounded up or down to the nearest unit of the
currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date there has been
a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the investments
of the Company attributable to a particular Sub-Fund and/or Class of shares are quoted or dealt in, the Company may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.»
(c) Amendment of Article 9, paragraph 3, 1st sentence in order to replace the word «Sub-Funds» by «Classes of
shares».
(d) Amendment of Article 9 item 1, 7 c) in order to give the item the following content:
«c) Options and futures contracts are valued at the last price on the market where any such option or futures
contract is principally traded.»
(e) Insertion of 2 new paragraphs after item 1, 7 c) hereabove mentioned having the following content:
«d) Forward currency contracts are valued at their respective fair market values determined on the basis of prices
supplied by independent sources.
e) Swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate curve.»
(f) Renumbering of following items d) and e) in «g) and h)».
(g) Insertion of a item f) having the following content:
«f) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued
by the amortized cost method, which approximates market value.»
(h) Insertion of a item i) having the following content:
i) Investments in Investment Funds are taken at their last official Net Asset Value known in Luxembourg at the time
of calculating the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund. Investments subject to bid and offer prices are valued at
their mid-price.
(i) Amendment of Article 9, I by adding a new paragraph at the end, having the following content:
14451
«The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.»
(j) Amendment of Article 9 Item II, 4., paragraph 3, first sentence in order to give it the following content:
«As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the
whole Company to whatever Sub-Fund and or Class these debts are alloted to, except where other terms have been
agreed upon with specific creditors.»
(k) Replacement of item III and IV of Article 9 in order to introduce Classes of shares and to give it the following
content:
«III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of multiple classes of shares in the following manner:
(a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided, however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;
(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of
shares issued in respect of such Sub-Fund, in conformity with item (a) hereabove;
(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the
Company to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;
(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Date during the course of a Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided, however, that if the exact
value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation Date, then its value shall be
estimated by the Company.»
14452
7. Article 10
(a) Amendment of Article 10, paragraph 1 in order to replace the word «Sub-Fund» by «Class of shares» and in order
to give the paragraph the following content:
«The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares that shall be fully paid up, at the price
of the applicable net asset value per Class of shares, as determined in accordance with Article 9 of these Articles of
Incorporation, plus the sales charge under the subscription conditions as precised by the sales documents, without
reserving preference rights of subscription to existing shareholders.»
(b) Insertion of two new paragraphs after the first paragraph having the following content:
«The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund;
the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
The Board of Directors may, in its discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any Sub-
Fund or Class of shares and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares any Sub-
Fund or Class of shares of such number or value thereof as they may think fit.»
(c) Insertion in Article 10 of a new paragraph after the first sentence of the 6th current paragraph with the following
content:
«The Board of Directors may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the
Board of Directors may, in particular, decide that shares in any Sub-Fund are not redeemable during such period or in
such circumstances as may be determined from time to time and provided for in the sales documents for the shares.»
(d) Amendment of the 6th paragraph, second sentence in order to give it the following content:
«The repurchase price shall be paid at the latest thirty bank working days after the date on which the net asset value
of the assets is fixed and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with
the provisions of the Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents.»
(e) Amendment of the penultimate paragraph of Article 10 in order to give the paragraph the following content:
«The Board of Directors may set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of conversions
between certain classes of shares and subject them to the payment of such charges and commissions as it shall
determine.»
8. Article 11
(a) Amendment of Article 11, paragraph 1 in order to replace the word «Sub-Funds» by «Classes of shares» and to
give the paragraph the following content:
«The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
Classes of shares, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:»
(b) Amendment of Article 11, paragraph 1 item c) in order to give it the following content:
«c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-
ments or current prices on any stock exchange or market, or if, for any reason, the value of any important part of the
assets of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required.
»
(c) Amendment of Article 11, paragraph 2 in order to replace the word «Sub-Fund» by «Class of shares» and to give
the paragraph the following content:
«In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive
repurchase applications of one Class of shares, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine
the share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the
Sub-Fund.»
(d) Deletion of item f)
Insertion in Article 11 of a new item f) and item g) having the following content:
«f) when for any other reason the prices of any investments which represent an important part of the assets owned
by the Company attributable to such Class of shares cannot promptly or accurately be ascertained;»
«g) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of
Directors as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Class of shares
would be impracticable.»
9. Article 14
(a) Amendment of Article 14, paragraph 2, 1st sentence in order to replace the word «Sub-Fund» by «Class of shares»
and to give the paragraph the following content:
«Each share is entitled to one vote, whatever the Class of shares to which it belongs and whatever its net asset value,
with the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation.»
(b) Amendment of Article 14, paragraphs 5, 6 and 7 in order to add after the word «Sub-Fund» the terms, «and/or
Class of shares» and in order to give the paragraphs the following content:
«The Shareholders of a specified Sub-Fund and/or Class of shares may at any time hold General Meetings with the aim
to deliberate on a subject which concerns only this Sub-Fund and/or Class of shares.
Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting
of a specified Sub-Fund and/or Class of shares will be reached by a simple majority vote of the Shareholders present or
represented.
14453
A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders
of a specified Sub-Fund and/or Class of shares compared to the rights of the Shareholders of another Sub-Fund(s) and/or
Class of shares, will be submitted to the approval of the Shareholders of this (these) Sub-Fund(s) and/or Class(es) of
shares in accordance with Article 68 of the amended Law of August 1915.»
(c) Insertion of a new paragraph at the end of Article 14 with the following content:
« If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.»
10. Article 19
Insertion of a new paragraph after the 4th with the following content:
«Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.»
11. Article 21
Suppression of the second sentence
12. Article 22
(a) Amendment of paragraph 1 in order to give the paragraph the following content:
«The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading risks, have the power to determine the
corporate investment policy and hedging strategies relating to each class of shares and the guidelines to follow for the
management and business affairs of the Company, within the restrictions to be determined by the Board of Directors in
compliance with applicable laws and regulations.»
(b) Deletion of paragraph 2 and following.
13. Article 26
Amendment of Article 26, 1st paragraph, 3rd sentence in order to make reference to the words «other assets»
besides the transferable securities and to give the sentence the following content:
«All the Company’s transferable securities, other assets and liquid assets shall be held by or at the order of the
Custodian Bank.»
14. Article 28
Amendment of Article 28 in order to suppress the reference to the fiscal year having started from 1 July 1999 and to
give the Article the following content:
«The fiscal year of the Company ends on 30 June of each year»
15. Article 29
Amendment of Article 29 in order to make, among other, reference to Class of shares, to authorise stocks dividends
and to give the Article the following content:
«Art. 29. Allocation of Results.
No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law.
The general meeting of shareholders of the Class or Classes of shares issued in respect of any Sub-Fund shall, upon
proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund
shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, distributions.
Such distribution and any other allocation of the annual result may include the creation or maintenance of reserve
funds and provisions, and determination of the balance to be carried forward.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders.
Interim dividends declared may be paid in US Dollars or any other currency selected by the Board of Directors and
may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-
tions as may be set forth by the Board of Directors.
Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-
ciaries are concerned and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant Class of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.»
16. Article 30
Amendment of Article 30 by deleting paragraph 6, 7 and 8 of this Article and adding of a new Article 31 in order to
separate the paragraphs relating to the liquidation of the Company and those relating to termination and merger of Sub-
Funds.
17. Article 31
Insertion of a new article 31 with the following content:
«Art. 31. Termination and Merger of Sub-Funds.
1. Termination of a Sub-Fund
The Board of Directors may decide to close one or several Sub-Funds in the best interests of the Shareholders, in
case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation, which, in the opinion of the Board of
Directors render this decision necessary, or if for any reason whatsoever, the value of the net assets of one or several
14454
Sub-Funds falls below the equivalent of USD 5 million for a period of at least three consecutive months, and whenever
the interest of the shareholders of the same Sub-Fund demand so.
Unless otherwise decided by the Board of Directors, the Company may continue to redeem Shares of the Sub-Fund
to be liquidated until the decision to liquidate is executed.
The Company shall base these redemptions on the net asset value determined to take the liquidation expenses into
account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.
The launch expenses that are due must be amortised as soon as the decision to liquidate is adopted.
The amounts that have not been claimed by the Shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of the
Sub-Fund(s) shall be kept with the custodian bank for a period not exceeding 6 months as of such date. After this period,
the assets shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
2. Liquidation by contribution to another Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment established under Luxembourg law.
In case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation which, in the opinion of the Board
of Directors, renders necessary this decision, the Board of Directors may decide to terminate one or several Sub-
Fund(s) by contribution to one or several Sub-Fund(s) within the Company or to one or several other Sub-Fund(s) of
another undertaking for collective investment established under Part II of the Luxembourg law of 30 March 1988 or
under law of 19 July 1991, in the best interests of the Shareholders.
For a minimum period of one month as of the date of publication of the decision to contribute, the Shareholder(s) of
the relevant Sub-Fund(s) may request the redemption of their Shares without cost, even when the repurchases of shares
are restricted or closed.
At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the Shareholders who have not
exercised such right, provided that where the undertaking for collective investment benefiting from such contribution is
a mutual fund (fonds commun de placement), the decision only binds the Shareholders who agreed to the contribution.
3. Liquidation by contribution to a foreign undertaking for collective investment.
A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign undertaking for collective investment upon unanimous
approval of the Shareholders of the relevant Sub-Fund or under the condition that only the assets of the consenting
Shareholders be contributed to the foreign undertaking for collective investment.»
18. Renumbering of current Article 31, Article 32 and Article 33, respectively in Article 32, Article 33 and Article 34.
19. Article 32 (old), Article 33 (new)
Suppression of Article 32, 2nd paragraph, as such provision (amendments affecting the rights of shareholders of a Sub-
Fund or a Class of shares) is already mentioned in the new Article 14, paragraph 7.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to approve the statutory amendments in the wording as proposed precisely in the agenda.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one hundred and ten thousand (110,000.-) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société
d’investissement à capital variable FR INTERNATIONAL, SICAV, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard
Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 55.509.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, sous-directeur de banque,
demeurant à Schweich,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-Mines
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bouillon, fondé de pouvoir, demeurant à Hachy (Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.
II. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins la moitié des actions
émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.
14455
III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 10.424.294,7119 actions nominatives existantes au 1
er
mars 2000,
toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Article 1
er
Modifier l’article 1., paragraphe 1, afin de faire référence au terme «SICAV» et donner audit paragraphe la teneur
suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination RMB INTERNATIONAL,
SICAV («la Société» ou «la SICAV»).
Modifier l’Article 1, paragraphe 2, afin de remplacer la référence a «FR» par «RMB».
2. Article 3
(a) Modifier l’article 3, paragraphe 1, afin d’étendre l’objet social de la SICAV et donner audit paragraphe la teneur
suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées ainsi qu’en tous
autres actifs, y compris mais non exclusivement sous forme de liquidités et quasi liquidités, dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion.»
(b) Modifier l’article 3, paragraphe 3, afin d’ajouter pour chaque Compartiment la possibilité d’émettre plusieurs
Catégories d’actions et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-
timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente un ou plusieurs ensembles d’actifs et de
passifs (tels que définis ci-après à l’article 5 «Capital social et Catégories d’actions») et relève d’une politique d’investis-
sement séparée.»
Modifier l’Article 3, paragraphe 5, afin de changer la référence à FR INTERNATIONAL, SICAV en RMB INTERNA-
TIONAL, SICAV.
3. Article 5
(a) Modifier le titre de cet article en «Capital social et Catégories d’actions».
(b) Modifier l’article 5, paragraphe 2, afin de changer la phrase comme suit:
«Le capital social initial de la Société s’élevait à quarante-deux mille US Dollars (USD 42.000,-), complètement libéré
et représenté par quatre cent vingt (420) actions»
(c) Modifier l’article 5, paragraphes 4, 5 et 6, afin de faire référence à la possibilité d’émettre plusieurs Catégories
d’actions et donner auxdits paragraphes la teneur suivante:
«Les actions à émettre en vertu de l’article 9 des présentes peuvent, sur décision du Conseil d’Administration, appar-
tenir à plusieurs catégories distinctes. Les liquidités engendrées par l’émission d’actions de chaque catégorie seront
investies conformément à la politique d’investissement arrêtée par le Conseil pour le Compartiment (tel que défini ci-
après) ouvert avec la ou les Catégories d’actions concernées, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
la loi ou fixées par le Conseil.
Le Conseil d’Administration peut réunir des actifs en un ensemble distinct constituant un Sous-fonds («Compar-
timent») au sens de l’article 111 de la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif en valeurs
mobilières («la Loi du 30 mars 1988») incorporée par simple référence à la Loi du 19 juillet 1991, pour chaque catégorie
d’actions ou pour deux d’entre elles ou davantage, ainsi qu’il est indiqué à l’article 9 des présentes. Pour ce qui concerne
les actionnaires, chaque groupe distinct d’actifs est placé au seul bénéfice du Compartiment correspondant. Vis-à-vis des
tiers, et plus particulièrement vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société est réputée constituer une seule et même
entité. Sauf dispositions particulières prises avec tels ou tels créanciers, tous les engagements engagent la Société tout
entière quel que soit le Compartiment auquel ils peuvent être attribués.
Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie d’actions,
s’ils ne sont pas libellés en dollars des Etats-Unis, sont convertis en dollars des Etats-Unis et le capital social représente
la somme des actifs nets correspondant à toutes les Catégories d’actions.»
(d) Modifier l’article 5, dernier paragraphe, et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut réduire le capital social de la Société par annulation des actions de tout Compar-
timent et/ou de toute Catégorie d’actions et rembourser aux actionnaires de ce Compartiment et/ou de cette
Catégorie, l’entière valeur des actions annulées dudit Compartiment et/ou Catégorie.»
4. Article 7
(a) Modifier l’article 7, paragraphe 10, afin de supprimer la référence aux actions au porteur et donner audit
paragraphe la teneur suivante:
«Les actions peuvent être détenues en commun, néanmoins la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne comme
ayant le droit d’exercer des droits en rapport avec chacune des actions de la Société. Sauf accord contraire du Conseil
d’Administration, la personne en droit d’exercer de tels droits sera la personne dont le nom figure en premier sur le
formulaire de souscription.» (...)
(b) Ajouter, à la fin de l’article 7, un nouveau paragraphe afin de faire référence à la possibilité d’émettre des fractions
d’actions et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions, lesquelles n’ont aucun droit de vote mais donnent droit à
une fraction des actifs nets attribuables à la Catégorie d’actions à laquelle elles appartiennent, au prorata.»
14456
5. Article 8
(a) Modifier le premier paragraphe, dernière phrase, comme suit:
Cette modification ne concerne que la version anglaise des Statuts.
(b) Modifier l’alinéa c) 1, première phrase, comme suit:
Cette modification ne concerne que la version anglaise des Statuts.
6. Article 9
(a) Modifier l’article 9, paragraphe 1, afin de faire référence aux Catégories d’actions et donner audit paragraphe la
teneur suivante:
«Pour chaque Catégorie d’actions, la valeur d’actif net par action sera déterminée périodiquement par la Société ou
par tout agent désigné à cet effet par la Société sous la responsabilité du Conseil d’Administration, au moins une fois par
mois et selon la périodicité qui sera déterminée par le Conseil et indiquée dans les documents d’offre de vente des
actions, ladite date de calcul étant désignée dans les présentes par «Jour d’évaluation».»
(b) Modifier l’article 9, paragraphe 2, afin d’ajouter, après le terme «Compartiment», l’expression «et/ou la Catégorie
d’actions» et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«La valeur de l’actif net par action pour chaque Compartiment et/ou Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise
de référence de chaque Compartiment ou dans toute autre devise suivant décision du Conseil d’Administration et sera
déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant à ce Compartiment et/ou à cette Catégorie d’actions,
c’est-à-dire les actifs de la Société correspondant audit Compartiment et/ou à ladite Catégorie d’actions moins les passifs
attribuables à ce Compartiment et/ou à cette Catégorie d’actions, par le nombre d’actions en circulation dudit Compar-
timent et/ou de ladite Catégorie d’actions et pourra être arrondie, vers le haut ou vers le bas, à l’unité la plus proche de
la devise dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis le dernier Jour
d’évaluation, il y a eu un changement significatif de cotation des marchés sur lesquels une partie importante des actifs
d’un Compartiment et/ou d’une Catégorie d’actions sont cotés ou traités, la Société peut, en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde évaluation.»
(c) Modifier l’article 9, paragraphe 3, première phrase, afin de remplacer le terme «Compartiment» par l’expression
«Catégorie d’actions».
(d) Modifier l’article 9, alinéa I. 7 c), afin de donner audit alinéa la teneur suivante:
«c) Les contrats à terme et les contrats d’options sont évalués sur la base du dernier cours enregistré sur le marché
principal sur lequel lesdits contrats sont négociés.»
(e) Insérer deux nouveaux alinéas à la suite de l’alinéa I. 7 c) ci-dessus, et donner auxdits alinéas la teneur suivante:
«d) Les contrats à terme de devises sont évalués à leur valeur de marché estimée, établie sur la base d’informations
obtenues de source indépendante.»
«e) Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) sont évalués à leur valeur de marché estimée, établie par
référence à la courbe des taux correspondante.»
(f) Remplacer les références des deux alinéas suivants d) et e) par «g)» et «h)».
(g) Insérer un nouvel alinéa f) et lui donner la teneur suivante:
«f) Les instruments du marché monétaire détenus par la Société dont la maturité restante est de 90 jours ou moins
sont évalués à leur coût net d’amortissement, proche de leur valeur de marché.»
(h) Insérer un nouvel alinéa i) et lui donner la teneur suivante:
«i) Les parts de Fonds d’investissement sont évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire officielle connue au
Luxembourg au moment où est calculée la valeur d’actif net du Compartiment concerné. Les investissements faisant
l’objet d’offres d’achat et de vente sont évalués au prix moyen.»
(i) Modifier l’article 9, section I., afin d’ajouter à la fin un nouveau paragraphe et donner audit paragraphe la teneur
suivante:
«Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, autoriser l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation s’il
estime qu’elles permettent de mieux refléter la valeur réelle d’un quelconque actif de la Société.»
(j) Modifier l’article 9, section II. 4., paragraphe 3, première phrase, afin de donner à ladite phrase la rédaction
suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ou la Catégorie d’actions à laquelle ces dettes sont attri-
buées, sauf dispositions particulières prises avec tels ou tels créanciers.»
(k) Modifier l’article 9, sections III et IV., afin d’introduire la notion de Catégorie d’actions, et donner auxdites sections
la teneur suivante:
«III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration peut ouvrir un Compartiment pour chaque Catégorie d’actions, ou un Compartiment
pour plusieurs Catégories d’actions de la manière suivante:
(a) Si plusieurs Catégories d’actions sont rattachées à un Compartiment, les actifs attribués auxdites catégories seront
placés conformément à la politique d’investissement assignée au Compartiment concerné, sous réserve cependant que,
à l’intérieur même de ce dernier, le Conseil puisse distinguer les différentes Catégories d’actions et leur faire corres-
pondre (i) une politique de distribution spécifique, avec droit à distribution ou non, et/ou (ii) une clé de répartition spéci-
fique des frais de vente et de rachat, et/ou (iii) des règles de répartition distinctes concernant les honoraires de gestion
14457
et de conseil, et/ou (iv) une méthode spécifique d’affectation des honoraires et frais relatifs aux distributions, relations
avec les actionnaires et autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie en question peut être
libellée ainsi que le taux de change applicable entre ladite devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent concerné, et/ou (vi) la possibilité de recourir à des techniques de couverture différentes afin de préserver la
valeur, dans la devise de référence du Compartiment, des actifs et des revenus libellés dans la devise ou l’unité de devise
attribuée à la Catégorie d’actions concernée contre toute variation à long terme de leur valeur dans cette devise ou
unité de devise, et/ou (vii) toutes autres dispositions particulières que le Conseil pourra arrêter de temps à autre confor-
mément à la législation en vigueur;
(b) Les produits à recevoir de l’émission d’actions d’une catégorie donnée seront isolés dans les livres de la Société
et affectés aux actions de cette catégorie émises pour le Compartiment concerné et, le cas échéant, la somme corres-
pondante viendra augmenter la part relative de l’actif net du Compartiment concerné attribuable à cette même
Catégorie d’actions à émettre;
(c) Les actifs, passifs, produits et charges attribuables à un Compartiment seront affectés à la ou les Catégorie(s)
d’actions émises pour ledit Compartiment, conformément aux indications de l’alinéa (a) ci-dessus;
(d) Concernant les actifs dérivés d’autres actifs, chaque produit dérivé sera affecté dans les livres de la Société à la
même ou aux mêmes Catégorie(s) d’actions que l’actif sous-jacent, et lors de chaque nouvelle évaluation dudit actif
toute plus ou moins-value sera affectée à la ou aux Catégorie(s) d’actions correspondante(s);
(e) Si un élément quelconque d’actif ou de passif ne peut être affecté à une Catégorie particulière d’actions, ledit actif
ou passif sera réparti entre toutes les Catégories d’actions au prorata de leur valeur d’actif net respective, ou selon tout
autre procédé que le Conseil déterminera de bonne foi, sous réserve cependant que (i) si des actifs sont détenus pour
le compte de plusieurs Compartiments sur un compte séparé et/ou co-gérés dans le cadre d’un pool d’actifs par un
représentant désigné par le Conseil, la part revenant à chaque Catégorie d’actions soit fixée au prorata de la part relative
de ladite catégorie dans l’ensemble des actifs dudit compte ou pool, et (ii) cette part variera en fonction des investisse-
ments et désinvestissements portant sur ladite Catégorie d’actions conformément aux indications fournies dans les
documents de vente des actions de la Société, et enfin (iii) tous les passifs, quelle que soit la Catégorie d’actions à laquelle
ils se rattachent et sauf accord particulier passé entre la Société et ses créanciers, engageront la Société tout entière;
(f) En cas de distributions réalisées au profit des détenteurs d’actions d’une quelconque Catégorie d’actions, la part
d’actif net de cette dernière sera réduite à due concurrence.
Toutes les règles d’évaluation et méthodes de calcul seront interprétées et appliquées conformément aux principes
comptables généralement admis.
Sauf cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur d’actif net
prise par le Conseil ou par toute banque, tout établissement ou société que le Conseil aura choisi à cet effet, sera
réputée définitive et engagera la Société ainsi que ses actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins du présent article:
1) Les actions de la Société devant faire l’objet d’un rachat dans les conditions prévues à l’article 10 des présentes
seront considérées comme existantes et seront à prendre en compte jusqu’au moment précis choisi par le Conseil
durant le Jour d’évaluation où l’actif net est évalué et, à partir de ce moment jusqu’au moment du règlement, le prix à
payer au titre du rachat sera à considérer comme une dette de la Société;
2) Les actions à émettre par la Société seront considérées comme existantes à partir du moment précis choisi par le
Conseil durant le Jour d’évaluation où l’actif net est évalué et, à partir de ce moment jusqu’au moment du règlement, le
prix à recevoir pour ces actions sera à considérer comme une créance de la Société;
3) Tous les placements, liquidités et autres actifs exprimés en devises autres que la devise de référence du Compar-
timent concerné seront évalués en tenant compte des taux du marché et des taux de change en vigueur à la date et au
moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) Si, à une quelconque Date d’évaluation et durant un quelconque Jour d’évaluation, la Société s’est engagée:
- à acquérir un quelconque actif, le prix à payer pour cet investissement sera porté au passif de la Société et la valeur
de l’actif devant être acquis sera inscrite à l’actif;
- à vendre un quelconque actif, le prix à recevoir pour cet actif sera inscrit à l’actif de la Société, mais l’actif devant
être cédé ne sera pas conservé à l’actif;
étant entendu que si la valeur ou la nature exacte de la rémunération de l’actif n’est pas connue au Jour d’évaluation,
la Société procédera à une estimation.
7. Article 10
(a) Modifier l’article 10, paragraphe 1, afin de remplacer le terme «Compartiment» par l’expression «Catégorie
d’actions» et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires qui seront
entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie d’actions concernée applicable,
déterminé en accord avec l’article 9 des présents Statuts, augmenté des commissions d’émissions fixées par les
documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.»
(b) Insérer à l’Article 10 deux nouveaux paragraphes après le premier paragraphe et leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut limiter la fréquence des émissions d’actions par un Compartiment; il peut en parti-
culier décider que les actions de tel Compartiment ne pourront être émises que durant une ou plusieurs périodes
d’offre ou selon la périodicité qui sera indiquée dans les documents d’offre des actions.
Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, réduire ou refuser d’accepter une demande de souscription
d’actions d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’actions et peut, de temps à autre, fixer les minima qu’il juge appro-
14458
priés, en nombre ou en valeur, applicables à la détention ou à la souscription d’actions d’un quelconque Compartiment
ou d’une quelconque Catégorie d’actions.»
(c) Insérer à l’Article 10 un nouveau paragraphe après la première phrase du sixième paragraphe actuel et lui donner
la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut imposer les restrictions qu’il estime opportunes aux opérations de rachat
d’actions; il peut, en particulier, décider que les actions d’un quelconque Compartiment ne peuvent être rachetées
durant les périodes ou dans les circonstances qui pourront être fixées de temps à autre et qui seront précisées dans les
documents de vente des actions.»
(d) Modifier la deuxième phrase du sixième paragraphe actuel, et lui donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux disposi-
tions de l’article 9, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de
la Société.»
(e) Modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 10, et lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut fixer les termes, conditions et restrictions applicables au droit d’opérer des
conversions entre actions de certaines catégories et à leur fréquence, et prévoir le paiement des frais et commissions
qu’il juge nécessaires.»
8. Article 11
(a) Modifier l’article 11, paragraphe 1, afin de remplacer le terme «Compartiments» par l’expression «Catégories
d’actions», et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’une ou
plusieurs Catégories d’actions ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans les cas suivants:»
(b) Modifier l’article 11 paragraphe 1, alinéa c), et donner audit alinéa la teneur suivante:
«c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque, ou si, pour une raison
quelconque, la valeur d’une part importante de l’actif du Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement et aussi
précisément que nécessaire;»
(c) Modifier l’article 11, paragraphe 2, afin de remplacer le terme «Compartiment» par l’expression «Catégorie
d’actions», et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat massives portant sur une Catégorie d’actions, le Conseil d’Administration de la Société se réserve
le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Compartiment,
les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.»
(d) Supprimer et remplacer l’alinéa f) par un nouvel alinéa f), puis insérer un nouvel alinéa g), et donner auxdits alinéas
la teneur suivante:
«f) lorsque pour toute autre raison le prix ou la valeur de certains investissements quels qu’ils soient représentant
une part importante des actifs de la Société attribuables à ladite Catégorie d’actions ne peut être déterminé dans les
meilleurs délais et avec précision;
«g) dans toute situation constitutive d’un cas d’urgence de l’avis du Conseil et rendant impossible toute cession ou
évaluation d’actifs de la Société attribuables à ladite Catégorie d’actions.»
9. Article 14
(a) Modifier l’article 14, paragraphe 2, première phrase, afin de remplacer le terme «Compartiment» par l’expression
«Catégorie d’actions», et donner à ladite phrase la teneur suivante:
«Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la Catégorie d’actions à laquelle elle appartient et quelle que
soit sa valeur nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.»
(b) Modifier l’article 14, paragraphes 5, 6 et 7, afin d’ajouter après le terme «Compartiment» l’expression «et/ou
Catégorie d’actions», et donner auxdits paragraphes la teneur suivante:
«Les actionnaires d’un Compartiment et/ou d’une Catégorie d’actions déterminé(e) peuvent à tout moment se réunir
en Assemblée Générale pour délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce Compartiment et/ou cette Catégorie
d’actions.
Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des
actionnaires d’un Compartiment particulier et/ou d’une Catégorie d’actions particulière seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un
Compartiment particulier, et/ou d’une Catégorie d’actions particulière par rapport aux droits des actionnaires d’un ou
plusieurs autre(s) Compartiment(s) et/ou d’une ou plusieurs autre(s) Catégorie(s) d’actions sera soumise à l’approbation
des actionnaires de ce (ces) Compartiment(s) et/ou Catégorie(s) d’actions conformément à l’article 68 de la Loi du 10
août 1915 telle qu’amendée.»
(c) Insérer, à la fin de l’article 14, un nouveau paragraphe et donner audit paragraphe la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et
informés de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation.»
14459
10. Article 19
Insérer, après le quatrième paragraphe, un nouveau paragraphe et lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration à distance grâce au système dit
de «conférence call» ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants de
s’entendre parler, et ce mode de participation sera considéré comme une présence effective de l’intéressé à ladite
réunion.»
11. Article 21
Supprimer la deuxième phrase.
12. Article 22
(a) Modifier le premier paragraphe et lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de répartition des risques, détermine l’orientation générale de la
gestion et la politique d’investissement ainsi que les stratégies de couverture relatives à chaque Catégorie d’actions, ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société, le tout compte tenu des restrictions
imposées par le Conseil conformément aux lois et réglementations en vigueur.»
(b) Supprimer les paragraphes deux et suivants.
13. Article 26
Modifier l’article 26, paragraphe 1, troisième phrase, afin d’ajouter l’expression «autres actifs» après «valeurs
mobilières» et donner à ladite phrase la teneur suivante:
«Toutes les valeurs mobilières, autres actifs et liquidités de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque
Dépositaire.»
14. Article 28
Modifier l’article 28, afin de supprimer la référence à l’exercice ayant commencé le 1
er
juillet 1999 et donner audit
article la teneur suivante:
«L’exercice social se termine le 30 juin de chaque année.»
15. Article 29
Modifier l’article 29, afin de faire référence, entre autres, aux Catégories d’actions et d’autoriser la distribution de
dividendes sous forme d’actions gratuites, et donner audit article la teneur suivante:
«Art. 29. Affectation des Résultats.
Aucune distribution ne peut être faite si après la déclaration de cette distribution le capital de la Société devenait
inférieur au capital minimum imposé par la loi. Sur la proposition du Conseil d’Administration et dans les limites prévues
par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires de la ou des Catégorie(s) d’actions émise(s) par un quelconque
Compartiment se prononce sur l’affectation des résultats du Compartiment et peut, de temps à autre, déclarer, ou
autoriser le Conseil d’Administration à déclarer, des dividendes ou autres formes de distribution.
Cette affectation et toute autre distribution des résultats annuels peuvent inclure la création ou le maintien de
réserves et provisions, et déterminer le solde à reporter.
Le règlement des dividendes ou autres distributions au profit des détenteurs d’actions nominatives s’effectue à
l’adresse figurant au Registre des Actionnaires.
Les dividendes peuvent être payés en US Dollars ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Admini-
stration et peuvent être payés à tel endroit et à tel moment que le Conseil aura déterminés. Le Conseil d’Administration
décide du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes sous forme de titres en lieu et place des
dividendes payables en espèces, selon les termes et conditions qu’il détermine.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront
forclos pour les bénéficiaires et reviendront à la Catégorie d’actions concernée.
Aucun intérêt ne sera versé au titre des dividendes déclarés par la Société et ainsi mis à la disposition de leur bénéfi-
ciaire.»
16. Article 30
Modifier l’article 30: supprimer les paragraphes 8, 9 et 10 dudit article et créer un nouvel article 31, afin de bien
séparer les paragraphes traitant de la liquidation de la Société de ceux concernant la clôture et de la fusion des Compar-
timents.
17. Article 31
Insérer un nouvel article 31 et lui donner la teneur suivante:
«Art. 31. Clôture et Fusion de Compartiments.
1. Clôture d’un Compartiment
Le Conseil d’Administration peut décider de fermer un ou plusieurs Compartiments dans l’intérêt des actionnaires au
cas où un changement important de la situation politique, économique ou monétaire rendrait cette décision nécessaire
ou si, pour une raison quelconque, la valeur de l’actif net d’un ou plusieurs Compartiment(s) tombait en dessous de 5
millions de dollars US durant une période d’au moins trois mois consécutifs, ou encore à chaque fois que les intérêts des
actionnaires du Compartiment l’exigent.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut continuer de racheter des actions du (des)
Compartiment(s) devant être clos, jusqu’à exécution de la décision de liquider.
Ces rachats s’effectuent à la valeur nette d’inventaire après prise en compte des frais et charges de liquidation mais
non des honoraires ou commissions liés à la liquidation ni de quelconques autres commissions.
14460
Les frais de lancement non amortis sont passés en charges intégralement dès l’adoption de la décision de liquider.
Les sommes non réclamées par les Actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture des opérations de liquidation
du (des) Compartiment(s) sont conservées par la Banque Dépositaire durant une période maximale de six mois à
compter de cette date. Passé ce délai, elles sont déposées auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre Compartiment de la Société ou à un autre organisme de placement collectif en
valeurs mobilières de droit luxembourgeois
Au cas où un changement important de la situation politique, économique ou monétaire rendrait cette décision
nécessaire, le Conseil d’Administration peut décider de liquider un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société par voie
d’apport à un ou plusieurs autre(s) Compartiment(s) de la Société ou à un ou plusieurs compartiment(s) d’un autre
organisme de placement collectif en valeurs mobilières régi par la section Il de la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
ou par la Loi du 19 juillet 1991, au mieux des intérêts des actionnaires.
Durant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de procéder audit apport,
les actionnaires du (des) Compartiment(s) concerné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, sans frais, même si
les opérations de rachat font l’objet de restrictions ou sont interrompues.
A l’issue de cette période, la décision relative à l’apport s’impose à tous les actionnaires n’ayant pas exercé le droit
ci-dessus, sauf cependant si l’apport est réalisé au profit d’un Fonds Commun de Placement, auquel cas la décision n’est
exécutoire que pour les actionnaires ayant approuvé l’opération d’apport.
3. Liquidation par apport à un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de droit étranger
L’apport d’un Compartiment à un organisme de placement collectif en valeurs mobilières étranger ne peut avoir lieu
qu’avec l’approbation unanime de tous les actionnaires dudit Compartiment ou à condition que seuls les avoirs des
actionnaires consentants soient ainsi apportés audit organisme étranger.
18. Changer la numérotation des articles 31., 32. et 33. actuels respectivement en articles 32, 33 et 34.
19. Article 32 (actuel), article 33 (nouveau)
Supprimer l’article 32., second paragraphe, étant donné que cette disposition (modifications affectant les droits des
actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’actions) est déjà traitée à l’article 14, paragraphe 7 (nouveau).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les modifications statutaires dans le libellé tel qu’il est proposé avec précision dans
l’ordre du jour.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent dix mille (110.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: F. Nilles, V. Jean, C. Bouillon, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
R. Neuman.
(17095/226/781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
ELEFANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEFANTE S.A., ayant son
siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, en remplacement du notaire soussigné, en date du 2 décembre 1999, en voie de formali-
sation.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en droit des affaires, demeurant à Kehlen.
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, employée privée, demeurant à Hagelsdorf.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Augmentation du capital social d’un montant de 3.160.710,- EUR (trois millions cent soixante mille sept cent dix
Euros), en vue de le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) à 3.192.710,- EUR (trois
14461
millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent dix Euros), par la création de 316.071 (trois cent seize mille soixante et
onze) actions nouvelles de 10,- EUR (dix Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Souscription et libération des 316.071 (trois cent seize mille soixante et onze) actions nouvelles comme suit:
Monsieur Giorgio Corbelli …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
93.241
La société E.F.I.M. SPA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.955
La société GIOCA SRL ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
63.214
Monsieur Lenin V. Meloni …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.607
Monsieur Luigi Colasanti ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23.705
Monsieur Carlo Colasanti …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.545
Madame Carla Camuncoli …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.804
moyennant apport de 6.120.000 (six millions cent vingt mille) actions de la société anonyme de droit italien
ELEFANTE S.P.A. comme suit:
Monsieur Giorgio Corbelli …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.805.400
La société E.F.I.M. SPA …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.315.800
La société GIOCA SRL…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.224.000
Monsieur Lenin V. Meloni ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
612.000
Monsieur Luigi Colasanti…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
459.000
Monsieur Carlo Colasanti ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
397.800
Madame Carla Camuncoli ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
306.000
2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions cent soixante mille sept cent dix Euros
(3.160.710,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à trois millions cent
quatre-vingt-douze mille sept cent dix Euros (3.192.710,- EUR), par la création de trois cent seize mille soixante et onze
(316.071) actions.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
Les trois cent seize mille soixante et onze (316.071) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de
l’accord de tous les actionnaires par:
1.- Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia (Italie), à concurrence de
quatre-vingt-treize mille deux cent quarante et une actions …………………………………………………………………………………………
93.241
2.- La société E.F.I.M. Spa, avec siège social Via Pontida, 1, Brescia (Italie), à concurrence de soixante-sept mille neuf
cent cinquante cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.955
3.- La société GIOCA SRL, avec siège social Via Pontida, 1, Brescia (Italie), à concurrence de soixante-trois mille
deux cent quatorze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
63.214
4.- Monsieur Lenin V. Meloni, retraité, demeurant Via G. Giacomini, 98, San Marino (R.S.M.), à concurrence de
trente et un mille six cent sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
31.607
5.- Monsieur Luigi Colasanti, commerçant, demeurant Via Crescenzio, 2, Rome (Italie), à concurrence de vingt-trois
mille sept cent cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23.705
6.- Monsieur Carlo Colasanti, commerçant, demeurant Via G. Vanni, 2, Rome (Italie), à concurrence de vingt mille
cinq cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.545
7.- Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant Via Primavera, 11, Brescia (Italie), à concurrence de quinze
mille huit cent quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.804
et entièrement libérées moyennant apport de six millions cent vingt mille (6.120.000) actions de la société anonyme
de droit italien ELEFANTE S.p.A., ayant son siège social à Roncadelle (Italie), représentant une participation de 51%
(cinquante et un pour cent) du capital de ladite société ELEFANTE S.p.A.; ces actions évaluées à trois millions cent
soixante mille sept cent seize virgule vingt-deux Euros (3.160.716,22 EUR),
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant COMPAGNIE
FIDUCIAIRE, L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«A la suite des nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus par les titres apportés
conduisant à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 316.071 actions ELEFANTE S.A., Société
Anonyme, d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
14462
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent dix
Euros (3.192.710,- EUR), représenté par trois cent dix-neuf mille deux cent soixante et onze (319.271) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à un million trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.370.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
127.502.725,33 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, L. Hansen, C. Evrard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 9. – Reçu 1.275.027 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08559/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ELEFANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08560/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title 1. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of 1907 HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
14463
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at four million two hundred and eighty thousand five hundred Icelandic Krona
(ISK 4,280,500.-), represented by forty-two thousand eight hundred and five (42,805) shares with a par value of one
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarters of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval, however, is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
14464
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed forty-two thousand eight hundred and five shares………………………
42,805
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eigthy thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of four million two hundred and eighty thousand five
hundred Icelandic Krona (ISK 4,280,500.-) is valued at two million three hundred fifty-one thousand five hundred eighty
Luxembourg francs (LUF 2,351,580.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de 1907 HOLDING S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
14465
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de quatre millions deux cent quatre-vingt mille cinq cents couronnes Islandaises
(ISD 4.280.500,-) représenté par quarante-deux mille huit cent cinq (42.805) parts sociales d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
14466
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WAVERTON GROUP LIMITED, prénommée, quarante-deux mille huit cent cinq parts sociales …………………… 42.805
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de WAVERTON GROUP LIMITED,
prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de quatre millions deux cent quatre-vingt
mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 4.280.500,-) est évalué à deux millions trois cent cinquante et un mille cinq
cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 2.351.580,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) WAVERTON GROUP LIMITED prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 6. – Reçu 23.516 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09107/239/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
A.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A.T.P. S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou
des organes chargés de l’administration de la société.
14467
Art. 2. La société a pour objet la création, le conseil et la commercialisation dans le domaine des nouvelles techno-
logies et de la communication.
Dans ledit domaine peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions
ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
14468
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………
99
2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue J. P. Michels.
Monsieur José Jumeaux, prédit, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
J.-P. Hencks.
(09109/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
AUTO LOGISTIC TRANSPORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondof-les-Bains, 1, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société AUTO LOGISTIC INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social au 112, rue des Vergers, F-67270
Huttendorf (France);
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences financières et commericales, demeurant à
Fentange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Madame Yolande Spitzer, demeurant au 6, rue des Vignes, F-67170 Wingersheim (France);
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3) Monsieur Clément Philipps, demeurant au 378, Grand-rue, F-67250 Aschbach;
ici représentée par Monsieur Xavier Buriez, Juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet:
- la création, l’acquisition, la prise en bail, la gérance, l’exploitation directe ou indirecte de toute activité de transports
routiers, service de transports publics routiers de marchandises, location de véhicules automobiles de transports de
14469
marchandises, de déménagements, de transports routiers internationaux et l’entreposage de marchandises ainsi que
toute activité d’auxiliaire de transport et de commissionnaire de transport;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet et à tous objets similaires ou connexes;
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se
rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, souscription ou achat de titres, ou
droits sociaux, fusion, alliance ou groupement d’intérêts économiques.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AUTO LOGISTIC TRANSPORT, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 parts sociales de
EUR 100,- chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) AUTO LOGISTIC INTERNATIONAL: soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………
75
2) Madame Yolande Spitzer: vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
25
3) Monsieur Clément Philipps: vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
25
Total: cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles ou les hypothéquer sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement
temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
14470
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du
18.9.1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Bernard Grasser, demeurant à 28, rue Principale, F-67270 Huttendorf (France), est désigné comme
gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur les comptes du premier exercice. Le gérant est
rééligible.
2) Le siège social de la société est fixé à 1, route de Luxembourg, L-5634 Mondorf-les-Bains.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Heiliger, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 89, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
J. Elvinger.
(09111/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
AVENCOR S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierten Februar.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.
Sind erschienen:
1. die Aktiengesellschaft AVENCOR HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
vertreten durch Herrn Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, 6, place de Nancy; aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht vom 3. Februar 2000,
2. Herr Georges Weyer, Bankkaufmann, wohnhaft in L-7233 Bereldange, 56, cité Grand-Duc Jean;
die vorerwähnte Vollmacht wurde dieser Urkunde ne varietur durch den unterzeichneten Notar beigefügt;
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
I. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer
Art. 1. Unter der Firma AVENCOR S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung jedweder Art, die Vermittlung von Dienstleistungen,
sowie die Tätigkeit als Versicherungsmakler.
Sie kann alle Tätigkeiten, Handels-, Finanz-, Mobiliargeschäfte vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar den Gesell-
schaftszweck erfüllen oder dessen Verwirklichung ermöglichen.
Zweck der Gesellschaft ist auch die Gründung von Filialen, Niederlassungen oder sonstigen juristischen Personen im
In-und Ausland sowie der Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und ausländischen Gesell-
schaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, soweit dies den oben erwähnten
Aktivitäten dienlich ist.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg
verlegt werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
II. Kapital
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt 39.000,- (neununddreissigtausend) Euro. Es ist in 120 (einhun-
dertzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je 325,- (dreihundertfünfundzwanzig) Euro eingeteilt. Die Aktien sind
voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausge-
geben werden.
Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien
erwerben.
14471
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
III. Aktien
Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den
Verwaltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.
a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen
Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.
Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung durch den
ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenem Brief
benachrichtigen.
Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen
Aktionären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von
zwei Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.
In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des
ausscheidenden Aktionärs vornehmen.
Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todes falle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den
Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwal-
tungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.
Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder
das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.
Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der
Vermögenswerte der Gesellschaft.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine
Vergütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des
Aktienwertes bei deren Abtretung festlegen.
Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter
Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsver-
mögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).
Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen
Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.
d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz
der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.
IV. Die Verwaltung
Art. 7. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen und hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen,
soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder
mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. Diese unterschreiben unter ihrer alleinigen
Verantwortung alle Vorgänge, die die tägliche Geschäftsführung betreffen. Der Verwaltungsrat kann weiterhin im
Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Geschäftsführer, Prokuristen oder Direktoren ernennen. Diese
können die Gesellschaft in allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten und vertreten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Angelegenheiten rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung rechtswirksam durch die alleinige
Unterschrift von jeweils einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied verpflichtet.
Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die General-
versammlung bestimmt und sind beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung
abberufen werden.
Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freige-
wordene Amt vorläufig mittels Kooptation besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-
versammlung festgesetzt.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-
rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.
14472
Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes
Mitglied vertreten lassen, welches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers
ausübt.
Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden.
Art. 14. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung der einfachen Mehrheit seiner anwesenden oder
vertretenen Mitglieder.
Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-
kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.
V. Aufsicht
Art. 16. Die jährlichen Gesellschaftskonten werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern, welche von der
Generalversammlung ernannt werden, geprüft.
VI. Beirat
Art. 17. Die Generalversammlung kann einen Beirat von mindestens drei Mitgliedern ernennen, der der Gesellschaft
beratend zur Verfügung steht.
VII. Generalversammlung
Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Freitag statt.
Die Einberufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.
Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen.
Art. 21. Die Einberufung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung muss per eingeschriebenem Brief mit
Empfangsbestätigung unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen. Die Generalversammlung kann auf Antrag eines
Verwaltungsrates sowie des Rechnungsprüfers einberufen werden.
Die Einberufung muss die Tagesordnungspunkte beinhalten und mindestens acht Tage vor Abhaltung der
Versammlung oder gemäss den gesetzlich vorgeschriebenen Bestimmungen erfolgen.
Sie beinhaltet das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung. Jede Versammlung wird von einem Vorsitzenden
geführt, der von ihr bestimmt wird. Die Versammlung bestimmt einen Stimmenzähler. Der Vorsitzende bestimmt einen
Protokollführer.
Art. 22. Für die Beschlüsse der Generalversammlung ist die Mehrheit von achtzig Prozent (80%) der Stimmen der
bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung ist beschlus-
sfähig wenn mindestens achtzig Prozent (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten sind.
VII. Geschäftsjahr, Abschluss
Art. 23. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet beziehungsweise dauert
bis zum 31. Dezember 2000. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.
Art. 24. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen
Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die
Gewinn und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis
der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus
zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen, ohne Durchführung einer
Kapitalherabsetzung, zur Kapitalisierung zu benutzen.
Art. 25. Die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung
durch die Generalversammlung gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zur
Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.
VIII. Auflösung
Art. 26. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der ausserordentlichen Generalver-
sammlung vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die einschlägigen gesetzlichen Bestim-
mungen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über
die Handelsgesellschaften.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen:
14473
1. AVENCOR HOLDING S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………… 110 Aktien
2. Georges Weyer, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10 Aktien
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 Aktien
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von 39.000,-
(neununddreissigtausend) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Schätzungi>
Zum Registrierungszweck wird das Gesellschaftskapital auf 1.573.256,- LUF geschätzt.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 1.490,- Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Wirtschaftsprüfer (Réviseur d’Entreprises) wird
auf einen festgesetzt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Georges Weyer, Bankkaufmann, wohnhaft in L-7233 Bereldange, 56, cité Grand-Duc Jean;
2. Frau Corinne Parmentier, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in F-57970 Yutz, 2, rue des Marguerites;
3. Herr John Shinn, Professor für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, wohnhaft in L-9520 Wiltz, 33, rue Notre-
Dame de Fatima;
III. Zu geschäftsführenden Verwaltungsräten werden gemäss Artikel 7 dieser Satzung, Frau Corinne Parmentier und
Herr Georges Weyer ernannt. Jeder der geschäftsführenden Verwaltungsräte kann die Gesellschaft bezüglich der
täglichen Geschäftsführung rechtswirksam mit seiner alleinigen Unterschrift gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10.
August 1915 verpflichten.
IV. Zum Wirtschaftsprüfer (Réviseur d’Entreprises) wird ernannt:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Société Civile, mit Sitz in 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
V. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung
der Aktionäre des Jahres 2003.
VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahr, Monat und am Tage wie oben erwähnt.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Weber, G. Weyer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 2000, vol. 349, fol. 84, case 4. – Reçu 15.733 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 8. Februar 2000.
H. Beck.
(09112/201/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
AVENCOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) la société AVENCOR LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, ici
représentée par Maître Sabrina Martin, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 28 janvier 2000,
2) Maître Christel Dumont, avocat à la Cour, demeurant à Villerupt (France), rue Clémenceau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AVENCOR HOLDING S.A.
14474
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédant, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 39.000,- (trente-neuf mille) Euro représenté par 120 (cent vingt) actions d’une
valeur nominale chacune de 325,- (trois cent vingt-cinq) Euro et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions
d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en
nom par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de
préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil
d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les
actionnaires restant et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur
participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication
par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour
déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la
société (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute
personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible
d’appel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admi-
nistration.
14475
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou
représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2
e
vendredi du mois de juin à 15.00 heures au siège
de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour l’exécution des présents statuts, tous les administrateurs ou commissaires de la société font élection
de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront
être faites valablement.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont valablement prises que si les
actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social sont présents ou représentés. Toute résolution
doit être adoptée à la majorité qualifiée de quatre-vingt pour cent (80%) des voix des actionnaires présent ou repré-
sentés.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- AVENCOR LIMITED, précitée …………………………………………………………………………………………………………………………… 117 actions
- Maître Christel Dumont, précitée …………………………………………………………………………………………………………………………
3 actions
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 actions
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 39.000,- (trente-neuf mille) Euro est
à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
A des fins fiscales, le capital social est évalué à 1.573.256,- francs luxembourgeois.
14476
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Georges Weyer, employé privé, demeurant à Bereldange, Cité Grand-Duc Jean,
- Monsieur Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Mamer, rue de Holzem,
- Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de la gestion, demeurant à Yutz (France), 2 rue des Marquerites.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale extraordinaire en l’an 2005.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martin, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 février 2000, vol. 349, fol. 83, case 8. – Reçu 15.733 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echteranch, le 7 février 2000.
H. Beck.
(09113/201/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
BASIC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Tom Meyer, conseiller en communication et publicité, demeurant à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en publicité et marketing, au sens le plus large, et le conseil en gestion de
projets informatiques et de nouveaux médias, ainsi que l’achat et la vente de tout matériel y afférent.
Art. 3. La société prend la dénomination de BASIC CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à L-1232 Howald.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (Euro 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (Euro 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Tom Meyer ci-avant dénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents Euros (Euro 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît expressément.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
14477
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décision suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Tom Meyer, prédit, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
3) Le siège social est établi à L-1232 Howald, 41, rue Ernest Beres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous Notaire.
Signé: T. Meyer, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 17, case 6. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
J.-P. Hencks.
(09114/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
CI BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).
There appeared:
CITIZEN GROUP, a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449
Luxembourg, 4, boulevard Royal,
represented by Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Zurich, on 23rd December 1999.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
14478
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Cl BUSINESS, S.à r.l.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF), represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. lndivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares
must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares, without having to comply with the formalities provided for by Article
1690 of the Civil Code.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
the partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon
third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. lncapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
14479
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant. If there are several managers, the Company will be bound by the joint signatures of any two of those
managers.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.
Art. 18. General meeting of the partners. 1. If the Company is composed of one single partner, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by
a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of
December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2000.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Maître Jean-Michel Schmit, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact
of the appearing company CITIZEN GROUP, above mentioned, by virtue of the above referred proxy,
declared to subscribe in the name of and on behalf of the said company to the one thousand (1,000) newly issued
shares and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to pay entirely up in cash each such
new share.
Proof of that payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meeting i>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
I.- Resolved to set at four the number of managers of the Company, and to appoint as managers of the Company for
an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 15 of the articles of incorporation of the
Company:
14480
1) HALSEY, S.à r.l, having its registered office at 4, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.
2) Mr Tim Urquhart, company director, residing at Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich (Switzerland);
3) FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD., having its registered office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438 Road
Town, Tortola (British Virgin Islands);
4) Mr David Harvey, residing at Gardiners Road 28, Rock House, Gibraltar.
II.- Resolved to set the registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
CITIZEN GROUP, une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Zurich, le 23 décembre 1999.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxem-
bourgeois, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Cl BUSINESS, S.à r.I.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté
par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des
distributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
14481
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. lndivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du code civil doivent être accomplies.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et
de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant. En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
de ces gérants.
Art. 16. Evènements affectant le gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout
événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-
ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de
l’assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
14482
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui nest pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A comparu Maître Jean-Michel Schmit, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la
société comparante CITIZEN GROUP, prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée;
fait acte de souscrire au nom et pour le compte de ladite société les mille (1.000) parts sociales nouvellement crées
et déclare pour et au nom de ladite société comparante libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à quatre. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
1) HALSEY, S.à r.l, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2) Monsieur Tim Urquhart, administateur de sociétés, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich
(Switzerland);
3) FINANCIAL ADMINISTRATORS LTD., ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,
Tortola (British Virgin Islands);
4) Monsieur David Harvey, demeurant à Gardiners Road 28, Rock House, Gibraltar.
Ils auront les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts de la Société.
II.- L’adresse du siège social est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 35, case 4. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
février 2000.
J.-J. Wagner.
(09118/239/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère
empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (F),
en vertu d’une procuration donnée le 21 janvier 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux
présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
14483
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DHARMA INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 61.000.000,- (soixante et un millions de lires italiennes), repré-
senté par 610 (six cent dix) actions, ayant une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.
Le capital social autorisé est fixé à ITL 45.000.000.000,- (quarante-cinq milliards de lires italiennes), représenté par
450.000 (quatre cent cinquante mille) actions, ayant une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 24 janvier 2005, et peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
14484
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
14485
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
14486
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 2001 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux six cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit
1) La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., précitée, six cent neuf actions…………………………………… 609
2) M. François Winandy, précité, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 610
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de ITL 61.000.000,- (soixante et un millions
de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.270.862,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. Le siège social est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg-Ville.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Palumbo, F. Winandy, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 12, case 9. – Reçu 12.706 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
J. Delvaux.
(09120/208/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
14487
E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
—
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft LIVIA S.A., mit Sitz in Schifflingen, 24, rue Denis Nettgen;
hier vertreten durch Fräulein Jeannette Weyrich, Angestellte, zu Livingen wohnend.
2.- Fräulein Jeannette Weyrich, Angestellte, zu Livingen wohnend.
3.- Herr Georg Weyrich, Maler-Lackierer, zu D-66809 Nalbach, am Litermont wohnend.
4.- Frau Regina Weyrich-Buczek, zu D-66809 Nalbach wohnend.
5.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l., mit Sitz in Livingen;
hier vertreten durch Herrn Georg Weyrich und Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt.
Welche Komparenten andurch erklärten dass die hiervor sub 1) 2) und 3) alleinige Gesellschafter sind der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l. mit Sitz in Livange, Zone Industrielle, route de
Bettembourg;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 11. Februar 1993, veröffentlicht im
Memorical C, von 1993, Seite, 11104;
und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 17. Dezember 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, von 1999, Seite 7485.
Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktiengesellschaft LIVIA S.A. vorgenannt und vertreten wie vorerwähnt erklärt andurch zu übertragen an die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l. vertreten wie vorerwähnt dreissig (30)
Anteile welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von ein hundertfünfzigtausend Franken (150.000,-)
welchen Betrag die Aktiengesellschaft LIVIA S.A. bekennt andurch erhalten zu haben worüber Quittung und Titel für
Auszahlung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiengesellschaft LIVIA S.A. vorgenannt und vertreten wie vorerwähnt erklärt andurch zu übertragen an Frau
Regina Weyrich-Buczek, zehn (10) Anteile welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.L.I.
EURO LUX IMMOBILIERE S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preis von fünfzigtausend Franken (50.000,-) welchen Betrag die
anonyme Gesellschaft LIVIA S.A. bekennt andurch erhalten zu haben worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Dritter Beschlussi>
Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Frau Regina Weyrich-Buczek, vorerwähnt
zehn (10) Anteile, welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE,
S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preis von fünfzigtausend Franken (50.000,-) welchen Betrag
Fräulein Jeanne Weyrich bekennt andurch erhalten zu haben worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Vierter Beschlussi>
Herr Georg Weyrich, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Frau Regina Weyrich-Buczek, vorerwähnt zehn
(10) Anteile welche ihr zugehören an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preis von fünfzigtausend Franken (50.000,-) welchen Betrag
Herr Georg Weyrich bekennt andurch erhalten zu haben worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYAL FACADES WEYRICH, vorgenannt
30 Anteile
- Die Aktiengesellschaft LIVIA S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………
20 Anteile
- Frau Regina Weyrich-Buczek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………
30 Anteile
- Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
- Herr Georg Weyrich, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Anteile
<i>Sechster und Letzter Beschlussi>
Die Gesellschaft nehmen den Austritt des Geschäftsführers Herrn Karl Georg Basten vom heutigen Tage an und
erteilen demselben vollen Entlast.
Wird zum neuen technischen Geschäftsführer ernannt Herrn Bernd Becking, zu Livange, route de Bettembourg
wohnend.
14488
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt Frau Regina Weyrich-Buczek.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften von Herrn Bernd Becking und Frau
Regina Weyrich-Buczek, vorgenannt, oder mit der Unterschrift des Gesellschafters Georg Weyrich, vorgenannt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer ausserordentlichen General-
versammlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Weyrich, G. Weyrich, R. Weyrich, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 847, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 février 2000.
C. Doerner.
(08561/209/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
E.L.I. EURO LUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
C. Doerner.
(08562/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
CYCLOPS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Mam Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CYCLOPS HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million one hundred and twenty-seven thousand five hundred Icelandic
Krona (ISK 2,127,500.-) represented by twenty-one thousand two hundred and seventy-five (21,275) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
14489
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the death
of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be obtained
for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This approval
however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title lll. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title lV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
14490
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed twenty-one thousand two hundred and seventy-five
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21,275
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of two million one hundred and twenty-seven
thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 2,127,500.-) is valued at one million one hundred sixty-eight thousand seven
hundred eighty-six Luxembourg francs (LUF 1,168,786.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les societes commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CYCLOPS HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre ll.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cent vingt-sept mille cinq cents couronnes islandaises
(ISK 2.127.500,-) représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21.275) parts sociales d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14491
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre lll.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre lV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
14492
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt et un mille deux cent soixante-quinze parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21.275
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prénommée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cent vingt-sept mille cinq
cents couronnes islandaises (ISK 2.127.500,-) est évalué à un million cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-six
francs luxembourgeois (1.168.786,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 33, case 2. – Reçu 11.688 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(09119/239/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
ESSONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.104.
—
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de ESSONNE S.A., R.C. B n° 49.104, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 43 du 27 janvier 1995.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-
miques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences écono-
miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-
geois en Euros au cours de 1,- Euros pour 40,3399 LUF.
14493
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trente et
un (EUR 263,31) Euros pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (EUR 30.986,69) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale à trente et un mille deux cent cinquante (EUR 31.250,-) Euros sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
4. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante (EUR
291.250,-) Euros pour le porter de trente et un mille deux cent cinquante (EUR 31.250,-) Euros à trois cent vingt-deux
mille cinq cents (EUR 322.500,-) Euros par la création et l’émission de onze mille six cent cinquante (11.650) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
5. Souscription et libération des onze mille six cent cinquante (11.650) actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-).
7. Modification subséquente des alinéas 1, 4 et de la 1
ère
phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euros pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provi-
soirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois Euros et trente
et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission
d’actions nouvelles.
Le montant de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-onze mille deux
cent cinquante (EUR 291.250,-) Euros pour le porter de trente et un mille deux cent cinquante (EUR 31.250,-) Euros à
trois cent vingt-deux mille cinq cents (EUR 322.500,-) Euros par la création et l’émission de onze mille six cent cinquante
(11.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été
souscrites et entièrement libérées en espèces par:
- TRUSTINVEST LTD, une société avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent quatre-vingt-onze
mille deux cent cinquante (EUR 291.250,-) Euros est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cinq millions (EUR 5.000.000,-) d’Euros.
Le Conseil d’Administration est, pour une nouvelle période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital social à
l’intérieur des limites du capital autorisé suivant les conditions fixées aux alinéas 6 à 9 de l’article 5 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux cinq résolutions qui précédent, les 1
er
et 4éme alinéas et la 1
ère
phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 sont
modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois cent vingt-deux mille cinq cents (EUR 322.500,-) Euros, repré-
senté par douze mille neuf cents (12.900) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à cinq millions (EUR 5.000.000,-) d’Euros représenté par deux cent
mille (200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
«Art. 5. Alinéa 6, 1
ère
phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans
prenant fin le cinquième anniversaire de la publication au Mémorial de l’acte du 7 janvier 2000, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital sont estimées à onze millions sept cent cinquante-
neuf mille six cent dix-sept (11.759.617,-) francs luxembourgeois.
14494
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 83, case 12. – Reçu 117.596 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen.
(08566/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ESSONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.104.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 13 du 7 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen.
(08567/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 58.175.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens.
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Christel Henon de ses fonctions d’Admi-
nistration l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs en remplacement:
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique)
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Fischer Albertine, de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes
en remplacement:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
(08563/720/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
EPPINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.860.
—
The balance sheet as at February 28, 1997, registered in Luxembourg on February 4, 2000, Vol. 533, Fol. 37, Case 10,
has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on February 8, 2000.
For the publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 7, 2000.
(08564/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14495
ERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.768.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 24 janvier 2000i>
<i>Transfert de siège sociali>
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la
société ERIA S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
E. Pichotte A. Boudraa J. C. Dumetz
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08565/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(08568/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour EURA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(08569/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
EUREXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.686.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 24 janvier 2000i>
<i>Transfert de siège sociali>
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la
société EUREXPORT S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
C. Vandevelde A. Vandevelde N. Timperman
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08570/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14496
S O M M A I R E
FIVELAS HOLDING S.A.
RMB INTERNATIONAL
anc. FR INTERNATIONAL
ELEFANTE S.A.
ELEFANTE S.A.
1907 HOLDING
A.T.P. S.A.
AUTO LOGISTIC TRANSPORT
AVENCOR S.A.
AVENCOR HOLDING S.A.
BASIC CONSULTING
CI BUSINESS
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