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14113
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 295
20 avril 2000
S O M M A I R E
Abba Holding S.A., Larochette ………………………… page
14132
Acte S.A., Luxembourg ……………………………………………………
14133
Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembg
14132
,
14133
Advice Group 2000, S.à r.l., Luxembourg …………………
14127
Ady’s Hygiène, S.à r.l., Dudelange ………………………………
14134
AFM S.A., African Football Management (Euro-
pean Branch), Luxembourg …………………………………………
14133
Agence Immobilière Hein & Cie, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
14133
AIAE, Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance,
O.N.G., A.s.b.l., Bascharage …………………………………………
14126
Alimentation de la Gare, S.à r.l., Luxembourg ………
14134
Alma Recyclage S.A., Differdange ………………………………
14134
Alpfinance Holding S.A., Luxembourg ………………………
14134
Appi Lux, S.à r.l., Hesperange ………………………………………
14147
ARCO, Architecture Company, S.à r.l., Luxembg
14150
Ariton S.A., Luxembourg …………………………………………………
14135
AS Finance S.A. ……………………………………………………………………
14135
Association de Participations S.A., Luxembourg
14155
Assur-Plus S.A., Altwies ……………………………………………………
14113
Fiduciaire Gérard Decker S.A., Luxembourg …………
14129
Fingal S.A.H., Luxembourg………………………………………………
14138
Happy Millennium Holding S.A., Luxembourg ………
14122
Hypofinance S.A., Luxembourg ……………………………………
14136
Infinity S.A., Bertrange ………………………………………………………
14147
Intelligent Telecommunications Center S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………
14150
Koblenz Holding S.A., Luxembourg ……………………………
14156
123 Lass, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
14125
Mandolina Holding S.A., Luxembourg ………………………
14141
Pjur Group Luxembourg S.A., Wasserbillig
14118
,
14119
Seldom S.A., Luxembourg ………………………………………………
14144
Superet S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………
14153
Synergix International S.A., Luxembourg ………………
14114
Tankale Holding S.A., Luxembourg ……………………………
14114
Tell Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
14114
Tobrook Distribution S.A., Luxembourg …………………
14158
Tosli Luxembourg (No 1), S.à r.l., Luxembourg ……
14114
Tosli Luxembourg (No 2), S.à r.l., Luxembourg ……
14115
Transalliance Luxembourg S.A., Bettembourg ……
14115
Trans-Circle S.A., Luxemburg ………………………………………
14115
Transfinco S.A.H., Luxembourg ……………………
14116
,
14118
Tyvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14116
Unitechnique S.A., Luxembourg …………………………………
14116
Vapan Finance Holding S.A., Luxembourg ………………
14119
Vaspis Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14120
Velbo Financière I S.A., Luxembourg …………………………
14115
Velbo Financière II S.A., Luxembourg ………………………
14119
V.V.C., Verkaufs- und Vertriebs-Consult, G.m.b.H.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
14120
Xeltar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14121
Yannis Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14121
Yantel Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14121
YME Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
14122
YME S.A., Luxembourg ……………………………………………………
14122
Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
14121
Zinon Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
14126
ASSUR-PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.
R. C. Luxembourg B 47.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08500/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SYNERGIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 janvier 2000 que Madame
Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommée au poste d’administrateur-délégué
de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08418/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.884.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 3 janvier 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TANKALE HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extra-
ordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08419/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.193.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 30 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TELL HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08420/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TOSLI LUXEMBOURG (NO 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre TOSLI LUXEMBOURG (NO 1), S.à r.l., (la société) et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08425/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14114
TOSLI LUXEMBOURG (NO 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre TOSLI LUXEMBOURG (NO 2), S.à r.l., (la société) et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08426/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck 1.
R. C. Luxembourg B 32.666.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08427/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TRANS-CIRCLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2000i>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der bisherige Verwaltungsrat der Gesellschaft, bestehend aus den Herren Egon Bentz, Luxemburg, Götz Schöbel,
Luxemburg, und Hermann-Josef Dupré, Trier, wird mit sofortiger Wirkung abberufen, ihm wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat bestellt die Gesellschaft die Herren
- Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange;
- Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg;
- François Metzler, Bankdirektor, L-Luxemburg.
Gleichzeitig wird Herr Robert Langmantel zum geschäftsführenden Verwaltungsrat benannt.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar, die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Luxemburg, wird mit sofor-
tiger Wirkung abberufen; Entlastung wird erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar benennt die Gesellschafterversammlung die INTERNATIONAL FINANCIAL &
MARKETING CONSULTING S.A., L-Petingen.
3. Die Mandate des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars enden zur ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2005.
4. Der bisherige Gesellschaftssitz 11A, boulevard Joseph II, L-2340 Luxemburg wird verlegt nach 26, rue Philippe II, L-
2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 4. Februar 2000.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08428/756/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
VELBO FINANCIERE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.203.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 23 décembre 1999 entre VELBO FINANCIERE I S.A., (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08437/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14115
TYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.929.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TYVEST HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-
dinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08432/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.380.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy
Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui dui commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été renouvelés pour la
durée de six ans. Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, Esch-sur-Alzette a été nommée administrateur en
remplacement de M. Daniel Kuffer, également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour UNITECHNIQUE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08434/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TRANSFINCO S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. TRANSFINCO S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRANSFINCO S.A, ayant son
siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 janvier
1970, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 13 mai 1970,
modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders alors de résidence à Differdange en date du 30 décembre 1976,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 17 février 1977,
modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 juillet
1978, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 234 du 28 octobre 1978,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous
le numéro 8.817.
L’assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à
Vlessart (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Francine Herckes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article ler des statuts pour lui donner la teneur suivante:
14116
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TRANSFINCO S.A.H., société anonyme holding.
2.- Modification de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier Alinéa. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée; elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
4.- Modification de l’article 6 dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Dernier Alinéa. La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
5.- Modification de l’article 7 troisième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Troisième Alinéa. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur.
6.- Modification de l’article 12 dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Dernier Alinéa. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
7.- Suppression de l’article 13 des statuts.
8.- Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
9.- Modification de l’article 19 deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Deuxième Alinéa. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
10.- Renumérotation des articles des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TRANSFINCO S.A.H., société anonyme holding.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier Alinéa. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée; elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Dernier Alinéa. La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 troisième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Troisième Alinéa. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 dernier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Dernier Alinéa. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts.
14117
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Deuxième Alinéa. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dixième et derniere résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.45 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ LUF 35.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Herckes, J. Claeys, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
P. Decker.
(08430/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
TRANSFINCO S.A.H., Société Anonyme Holding,
(anc. TRANSFINCO S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
P. Decker.
(08431/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. W.D.C. S.A.).
Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbilllig, 11, route d’Echternach.
—
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
Fand statt:
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft W.D.C. S.A., mit Sitz in L-6617 Wasserbillig, 11,
route d’Echternach, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. Dezember 1996,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 135 vom 20. März 1997, abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 36 vom 16. Januar 1998, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 57.423.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Jean-Paul Frank, Steuerberater, wohnhaft in Mersch.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist
also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.
14118
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., und Abänderung von Artikel eins,
Absatz zwei, der Gesellschaftssatzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.
umzuändern und infolgedessen Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die
Versammlung für aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. Februar 2000.
E. Schlesser.
(08442/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. W.D.C. S.A.).
Siège social: L-6617 Wasserbilllig, 11, route d’Echternach.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
E. Schlesser.
(08443/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
VAPAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.112.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 3 janvier 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VAPAN FINANCE HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue
extraordinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08435/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
VELBO FINANCIERE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.203.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifié du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domici-
liation a été conclu le 23 décembre 1999 entre VELBO FINANCIERE II S.A., (la société) et CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08438/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14119
VASPIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.906.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VASPIS HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08436/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
V.V.C., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.694.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié
au Mémorial C, numéro 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier
1996, acte publié au Mémorial C, numéro 176 du 9 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.VC., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08439/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
V.V.C., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.694.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié
au Mémorial C, numéro 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier
1996, acte publié au Mémorial C, numéro 176 du 9 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.VC., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08440/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
V.V.C., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.694.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié
au Mémorial C, numéro 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier
1996, acte publié au Mémorial C, numéro 176 du 9 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.VC., VERKAUFS- UND VERTRIEBS-CONSULT, G.m.b.H.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08441/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14120
XELTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.935.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de XELTAR HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-
dinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08445/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
YANNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.377.
—
Statuts coordonnés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 3 février 2000, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(08446/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.114.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de YANTEL HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-
dinairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08447/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.391.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1991, acte publié
au Mémorial C, numéro 4 du 6 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992, acte
publié au Mémorial C, numéro 570 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à
Hesperange, en date du 28 mai 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 475 du 24 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Z..I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08450/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14121
YME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.909.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de YME S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinairement, il a
été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08448/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de YME S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinairement, il a
été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société
et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. Van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08449/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HAPPY MILLENNIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. - Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de HAPPY MILLENNIUM
HOLDING S.A.
Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. - La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
14122
Art. 4. - La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. - Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. - Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. - La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. - Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. - En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. - De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. - Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d’administration ne pourra vendre des droits sur des biens incorporels détenus par la société
(droit de brevet, marques de fabriques, modèles industriels, etc...) ainsi que concéder des licences d’exploitations de
quelques natures que se soient sur lesdits biens, qu’après avoir eu au préalable l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires sur la ou lesdites opérations.
Art. 12. - Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
14123
Art. 13. - Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. - La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. - Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. - Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. - Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. - Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un
mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. - L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. - L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. - Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. - L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. - Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
14124
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. - La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00
heures en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Giovanni Vittore, quinze mille quatre cent vingt-deux actions ………………………………………………………… 15.422
2. - Monsieur Rémy Meneguz, soixante-dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………
78
Total: quinze mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; président.
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
J. Elvinger.
(08466/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
R. C. Luxembourg B 50.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
M. Simonis
<i>Gérant associé uniquei>
(08479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14125
ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.675.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999, Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald
et Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux ont été appelés aux fonctions d’administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Laurent Huss et Jean-Pierre Feltgen, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance avec
celui de leur collègue Monsieur Jean Bodoni à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08451/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
AIAE, AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, O.N.G.,
Service d’adoption, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
—
<i>I. Modification des statuts, adoptée par l’assemblée générale extraordinaire réunie à Bascharage le 12 janvier 2000i>
L’article premier des statuts est modifié comme suit: «L’association est une organisation non-gouvernementale qui a
pour dénomination AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, en abrégé A.I.A.E.
Le point 1, de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«L’association a son siège social à L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.»
<i>II. Extrait du procès-verbal des décisions du conseil d’administration, réuni le 12 janvier 2000i>
Les comptes bancaires de l’association sont régis par la réglementation suivante:
Signature individuelle des membres du conseil d’administration, en particulier de Madame Mangers, Messieurs Kieffer,
Edon, Redo, Lahr et de Madame Schaul, pour toutes les dispositions inférieures ou égales à 500.000,- francs.
Signature conjointe de deux des membres précités du conseil d’administration pour toutes les dispositions
supérieures à 500.000,- francs.
Pour extrait conforme
L. Mangers
<i>Présidentei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08452/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
AIAE, AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, O.N.G.,
Service d’adoption, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2000i>
Madame Léonie Mangers, enseignante, am Schack, L-4942 Hautcharage, a été nommée présidente du conseil
d’administration de l’AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE la plus meurtrie.
Monsieur Thierry Bonem, fonctionnaire BCEE, 92, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, a été nommé vice-
président.
La nouvelle composition du conseil d’administration, suite à l’assemblée générale du 12 janvier 2000, est la suivante:
Madame Léonie Mangers, enseignante, am Schack, L-4942 Hautcharage, présidente;
Monsieur Thierry Bonem, fonctinnaire BCEE 92, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, vice-président;
Monsieur Romain Kieffer, fonctionnaire, 10, cité Aischdall, L-8480 Eischen, secrétaire;
Monsieur Nico Edon, magistrat, 17, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler, trésorier;
Monsieur Albert Bach, médecin généraliste, 32, rue du Vieux Marché, L-9420 Vianden, membre;
Monsieur Romain Lahr, fonctionnaire, 1-3, Grand-rue, L-3926 Mondercange, membre;
Monsieur Jeannot Redo, ingénieur e.r., 22, rue du Comte Bertier, L-3422 Dudelange, membre;
Madame Marie-Louise Boonen, épouse Schaul, agriculture, 4, rue Principale, L-9455 Weiler, membre;
tous de nationalité luxembourgeoise.
Pour extrait conforme
L. Mangers
<i>Présidentei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08453/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14126
ADVICE GROUP 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVICE GROUP 2000 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la consultation
générale en ce qui concerne les financements et assurances de tout genre.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
14127
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvee et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d ‘Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé: cinquante actions ……………………………………………………………………………………
50
2.- la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, cinquante actions………………………………………………
50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
14128
Ces actions ont été libérées pour 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard.
c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD
(England), New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement
engager la société sous sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 90, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
J. Elvinger.
(08455/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FIDUCIAIRE GERARD DECKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. - La société anonyme HELBE S.A., avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 13.781,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-2728
Luxembourg, 1A, rue Jules Wilhelm, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 18
janvier 2000;
2. - Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Gérard Decker, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg en date du 18 janvier 2000.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE Gérard DECKER S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
14129
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable, le conseil
en matière fiscale, l’organisation et la tenue de comptabilités, le conseil et l’assistance en organisation et en gestion d’ent-
reprises, le conseil dans le domaine financier, la domiciliation de sociétés et de façon générale toutes opérations
mobilières, immobilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, à l’exclusion
de toute activité commerciale.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
14130
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - HELBE S.A., préqualifiée, cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………
140
2. - Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié, cent quatre-vingt actions………………………………………………………………………
180
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille (32.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2005:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marco Viglione, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
3. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période: La société civile AUTONOME DE REVISION
ayant son siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: G. Decker et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 février 2000.
R. Neuman.
(08463/226/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14131
ABBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 62.446.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ABBA HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach, R. C. Luxembourg section B numéro 62.446 constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 234 du 10 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
D-Echternacherbrück.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social d’un million de florins néerlandais (1.000.000,-
NLG), divisé en mille (1.000) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation serait normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.305.400,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Larochette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08480/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.142.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier
2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 mai 1998i>
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(08481/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14132
ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.142.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier
2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 19 mai 1999i>
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(08482/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ACTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 33.598.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Joseph Dostert, maître-menuisier, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Frank Müller, employé de bureau, Leudelange (en remplacement de Mme Monique Warnimont);
Mme Laure Faber, administrateur de sociétés, épouse de M. Joseph Dostert, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ACTE S.A.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08483/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
AFM S.A., AFRICAN FOOTBALL MANAGEMENT (EUROPEAN BRANCH) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.710.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 30 août 1999 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 30 août 1999.
<i>Pour A.F.M. S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08485/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
AGENCE IMMOBILIERE HEIN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.
Signature
(08486/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14133
ADY’S HYGIENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs.
R. C. Luxembourg B 31.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08484/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 55.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(08488/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ALPFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 72.252.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 29 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 50, case 5.
I. Que la société anonyme ALPFINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 10, rue des
Capucins, R. C. Luxembourg section B numéro 72.252, a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1001 du 27 décembre 1999.
II. Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,
par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1313 Luxem-
bourg, 10, rue des Capucins.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08489/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.174.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess,
ici représenté par Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ALIMENTATION DE LA GARE, S.a r.l.,
R.C. B numéro 18.174, constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 5 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du
22 avril 1981.
14134
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 137 du 26 avril 1990.
- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, cède par les présentes les trois (3) parts sociales qu’il possède dans la
Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa représentante,
pour le prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
- la société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., déclare expressément procéder à la dissolution de cette dernière avec effet au
31 décembre 1999.
- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., déclare que
l’activité de la dite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif connu de ladite société a été payé
ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 décembre 1999.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg, 242-
248, route d’Esch.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., avec
effet au 31 décembre 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08487/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARITON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 65.223.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1999i>
1. M. Kuzinez est révoqué de son poste d’administrateur et décharge lui est donnée.
2. M. Vagan Adibekian, demeurant Novinski bd, 71 28/35, Moscou, Russie, est nommé administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
3. ERNST & YOUNG S.A. est révoqué de son poste de commissaire aux comptes et décharge lui est donnée.
4. M. Dominique Fontaine, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, est nommé commissaire aux comptes
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour extrait conforme
G. Adibekian
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08497/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
AS FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.533.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 3 janvier 2000.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes, Mme
Myriam Spiroux-Jacoby, se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 3 février 2000.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08498/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14135
HYPOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue J. Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - Monsieur René Nilles, employé privé, demeurant à L-4741 Pétange, 46, rue des Jardins;
2. - Monsieur Patrick Laville, employé privé, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 46, Avenue des Alliés;
3. - Monsieur Williams Sence, militaire, demeurant à F-86120 Les-Trois-Moutiers, Les Pelouses, Bournand,
ici représenté par Monsieur René Nilles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier
2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I.- Denomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination HYPOFINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en prêts hypothécaires et en plans d’épargne logement. La société peut
faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’admini-
stration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
14136
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 2 mai à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31
décembre 2000.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire
désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur René Nilles, prénommé, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………
124
2. - Monsieur Patrick Laville, prénommé, soixante-trois actions……………………………………………………………………………………
63
3. - Monsieur Williams Sence, prénommé, soixante-trois actions…………………………………………………………………………………
63
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces,
de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Nilles, employé privé, demeurant à L-4741 Pétange, 46, rue des Jardins;
b) Monsieur Patrick Laville, employé privé, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 46, Avenue des Alliés;
c) Monsieur Williams Sence, militaire, demeurant à F-86120 Les-Trois-Moutiers, Les Pelouses, Bournand.
Monsieur René Nilles, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
3. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Mireille Sence, demeurant à L-4741 Pétange, 46, rue des Jardins.
14137
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires
de l’année 2005.
6. - Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Nilles, P. Laville, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2000, vol. 417, fol. 78, case 1. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 7 février 2000.
A. Weber.
(08467/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
FINGAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gianni Frosutto, chef d’entreprise, demeurant à I-33042 Buttrio, 18, Via G. Oberdan,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Udine, le 28 décembre 1999.
2) Monsieur Lauro Frosutto, chef d’entreprise, demeurant à I-33042 Buttrio, 5, Via E. Morpurgo, ici représenté par
John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Udine, le 28 décembre 1999.
3) Monsieur Claudio Bergagnini, chef d’entreprise, demeurant à I-33050 Pozzuolo del Friuli (UD), 13, Via Percoto,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Udine, le 28 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’ une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Ojet - Capital
Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINGAL S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la
Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’Assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée a la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de ta Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, ta gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
14138
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros (EUR), représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR) qui
sera représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 7 janvier 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion
ultérieure, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
14139
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000. La
première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’Assemblée Générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’Assemblée
Générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gianni Frosutto, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………
1.000
2) Monsieur Lauro Frosutto, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………
1.000
3) Monsieur Claudjo Bergagnini, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………
1.000
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
soixante-quinze mille (75.000.-) euros (EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de
tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnait.
<i>Constationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport effectué est estimé à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-
dix (12.101.970,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-cinq mille
(185.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
14140
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue à l’Assemblée Générale statuant sur le
premier exercice:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du Conseil
d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Baracaglioni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 75, case 5. – Reçu 121.020,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08464/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MANDOLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TAOMINA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999;
2) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont,
ici représentée par Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MANDOLINA HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
14141
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EURO 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EURO 10,- (dix euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EURO 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euro) qui sera représenté par 250.000
(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EURO 10,- (dix euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-
stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-
stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
14142
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TAOMINA HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents ………………………………………………………………
2.500 actions
2) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING SA., LUXEMBOURG, préqualifiée, six cents ……………………………………
600 actions
Total: trois mille cent ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EURO 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités quelles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004.
14143
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 70, case 7. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen.
(08471/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SELDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TRUSTINVEST LTD, une société avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8 (République
d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration donnée à Luxembourg, en date du 3 janvier 2000.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée à Luxembourg, en date du 23 décembre 1999.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELDOM S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville
Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’Assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
14144
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de consti-
tution du 7 janvier 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion
ultérieure, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social, Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
14145
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000. La
première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le (s) premier (s) commissaire (s) sont élus par l’Assemblée Générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’Assemblée
Générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montanti>
<i>d’actionsi>
<i>souscrit et libéréi>
1) TRUSTINVEST LTD, préqualifiée…………………………………………………………………………………
748
74.800
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ……………………………………………………………………………
1
100
3) Monsieur John Seil, préqualifié ………………………………………………………………………………………
1
100
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
750
75.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze
mille (75.000,-) euros (EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La preuve de tous ces paiements
a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, l’apport effectué est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize
(3.025.493,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille (80.000,-)
francs luxembourgeois.
14146
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du Conseil d’Adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., une société avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: F. Barcaglioni, J. Seil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 75, case 3. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08474/230/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 45.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08490/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
INFINITY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Rolf-Eric Eichholz, Betriebswirt, wohnhaft in Strassen,
2) Frau Jutta Eichholz, med. tech. Assistentin, wohnhaft in Strassen,
3) Herr Peter L. Böhm, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (BRD),
4) Frau Christiane Lohrig-Böhm, Diplom-lngenieur, wohnhaft in Saarbrücken (BRD).
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INFINITY S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
14147
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,
welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung, die Vermittlung und der Verkauf von Internetdienstleistungen,
- die Beratung, die Vermittlung und der Verkauf von Computerund Kommunikationshard- und Software.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art
ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken
(LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken (LUF) per Aktie.
Art. 5. Alle Aktien sind und bleiben Namensaktien. Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien
geführt. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen unter Berücksichtigung
der Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgese-
lischaften.
Art. 6. Die Abtretung der Aktien der Gesellschaft unterliegt folgenden Bedingungen:
Der Aktionär welcher sämtliche oder einen Teil seiner Aktien abtreten will (der «Zedent»), muss den Verwaltungsrat
per Einschreiben (die «Abtretungsanzeige») hiervon in Kenntnis setzen; dieser Einschreibebrief muss die Anzahl und den
Preis der abzutretenden Aktien, sowie den Namen, Vornamen, Beruf und Anschrift des oder der vorgeschlagenen
Zessionare beinhalten.
Innerhalb von vierzehn Tagen nach Erhalt der Abtretungsanzeige gibt der Verwaltungsrat sein Einverständnis oder er
übermittelt, gegebenenfalls, per Einschreiben eine Kopie der Abtretungsanzeige an die anderen Aktionäre.
Den anderen Aktionären steht alsdann, zu gleichen Teilen, ein Vorkaufsrecht über die abzutretenden Aktien zu. Die
gesamte oder teilweise Nichtausübung seines Vorkaufsrechts durch einen Aktionär steigert das Vorkaufsrecht der
anderen Aktionäre. Keinesfalls dürfen die Aktien zerstückelt werden. Sollte die Anzahl der abzutretenden Aktien nicht
genau im Verhältnis zur Anzahl der zum Vorkauf stehenden Aktien sein, werden die über schüssigen Aktien unter
Verantwortung des Verwaltungsrats per Los zugeteilt.
Dejenige Aktionär, welcher sein Vorkaufsrecht ausüben will, muss den Verwaltungsrat hiervon per Einschreiben
innerhalb von dreissig Tagen nach Erhalt der, gemäss den Bestimmungen von Absatz 3 dieses Artikels, versandten Abtre-
tungsanzeige in Kenntnis setzen, ansonsten er seines Vorkaufsrechts verlustig geht. Zwecks Ausübung der gemäss
Absatz 4, Satz 3 dieses Artikels resultierenden gesteigerten Vorkaufsrechte steht den Aktionären eine zusätzliche Frist
von einem Monat, beginnend am Erfallstag der in Satz 1 dieses Absatzes festgesetzten Frist, zu.
Die Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht ausüben, erhalten die abzutretenden Aktien zu dem von der jährlichen
Hauptversammlung der Gesellschafter aufgrund eines entsprechenden Gutachtens des Kommissars festgesetzten
Einheitswert.
Das Vorkaufsrecht kann sich auf sämtliche oder auf einen Teil der in der Abtretungsanzeige angegebenen Aktien
erstrecken. Innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der in Absatz 2 dieses Artikels erwähnten Abtretungsanzeige muss
der Verwaltungsrat der Abtretung der Aktien zustimmen oder sie ablehnen. Mangels Zustimmung oder Ablehnung
innerhalb dieser Zweimonatsfrist gilt die Abtretung als angenommen. Falls der Verwaltungsrat die Abtretung der Aktien
ablehnt, muss er innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab der Ablehnung einen Käufer finden oder die Aktien, gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen, für die Gesellschaft zurückkaufen. Sollte der Verwaltungsrat innerhalb dieser Frist
keinen Käufer finden oder die Gesellschaft die Aktien nicht zurückkaufen, gilt die Abtretung der Aktien als angenommen.
Die vorhergehenden Bestimmungen gelten mutatis mutandis für sämtliche Überschreibungen von Aktien zugunsten
von Rechtsnachfolgern der Aktionäre im Fall des Ablebens oder der Auflösung.
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
14148
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrats
oder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 9. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn sie
in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.
Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet rechtens statt am 15. des Monats April um zehn Uhr
in Bertrange am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 15. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bestimmungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszu-
zahlen.
Art. 16. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Rolf-Eric Eichholz, vorgenannt, dreihundertdreizehn Aktien ………………………………………………………………………
313
2) Frau Jutta Eichholz, vorgenannt, dreihundertzwolf Aktien ………………………………………………………………………………………
312
3) Herr Peter L. Böhm, vorgenannt, dreihundertdreizehn Aktien………………………………………………………………………………
313
4) Frau Christiane Lohrig-Böhm, vorgenannt, dreihundertzwölf Aktien……………………………………………………………………
312
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Diese gezeichneten Aktien wurden alle zu einem Viertel in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der
Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert (312.500,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrucklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundfünzigtausend (55.000,-) Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Rolf-Eric Eichholz, vorgenannt,
b) Frau Jutta Eichholz, vorgenannt,
c) Herr Peter L. Böhm, vorgenannt,
d) Frau Christiane Lohrig-Böhm, vorgenannt..
14149
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ELIOLUX S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2167 Luxemburg-Weimershof, rue des Muguets.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 8 der gegenwär-
tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen Herrn Rolf-Eric Eichholz und Peter L. Böhm, vorge-
nannt, zu Delegierten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft einzeln vertreten können, zu ernennen.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8069 Bertrange, 13, rue de l‘Industrie.
<i>Verwaltungsratsitzungi>
Alsdann traten die Verwaltungsratmitglieder, welche alle anwesend sind, zu einer Verwaltungsratsitzung zusammen
und beschlossen Herrn Rolf-Eric Eichholz und Peter L. Böhm, vorgenannt, zu Delegierten des Verwaltungsrates, welche
die Gesellschaft einzeln vertreten können, zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Eichholz, J. Eichholz, P. Böhm, C. Lohrig-Böhm, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Februar 2000.
A. Schwachtgen.
(08468/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R. C. Luxembourg B 63.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 11, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCO, ARCHITECTURE COMPANY, S.à r.l.
<i>Les gérantsi>
Signatures
(08496/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Frieden.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant en la garde de la seconde
nommée.
Ont comparu:
1. - Monsieur Peter Drake, ingénieur diplômé, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), 2, Fairlight Avenue,
Woodford Green.
2. - Monsieur Nathan Tiburzio, consultant en informatique, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTELLIGENT TELECOMMUNICA-
TIONS CENTER S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
14150
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’exercer la profession de «system house», y compris la fabrication d’équipement
spécialisé en matière de technologie d’information dans le secteur financier et dans d’autres secteurs. Ceci inclus le
design, le planning stratégique, la gestion de projets, le développement de systèmes et de software, l’installation et l’exé-
cution de systèmes ainsi que le support d’instruction et opérationnel, tout en exploitant la conception de nouveaux
espaces dans un univers électronique virtuel et artificiel.
La société fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quarante-
huit mille sept cent cinquante (48.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
et le cinquième alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Administration-Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
14151
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le premier du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000,
et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Peter Drake, mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
2. - Monsieur Nathan Tiburzio, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………
250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.
14152
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs. Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à
savoir:
a) Monsieur Peter Drake, ingénieur diplômé, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), 2, Fairlight Avenue, Woodford
Green.
b) Monsieur Nathan Tiburzio, consultant en informatique, demeurant à L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
c) Monsieur Nico Binsfeld, ingénieur diplômé, demeurant à L-5892 Alzingen, 23, rue Jean Wolter.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire. Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
FIDUCIAIRE MYSON S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de
Cessange.
3. Le siège de la société est fixé à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Drake, N. Tiburzio, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
M. Thyes-Walch.
(08470/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SUPERET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 11 janvier 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 11 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPERET S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
14153
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en quarante (40) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
14154
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………………
39
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-
seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 8, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen.
(08475/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ASSOCIATION DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
ASSOCIATION DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(08499/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14155
KOBLENZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1
er
février 2000.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République du
Panama),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1
er
février 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KOBLENZ HOLDING S.A. La société est
constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prune d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
14156
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de janvier à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoir et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
14157
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) LOVETT OVERSEAS SA., prénommée
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL LNVESIMENTS S.A., prénommée
15.500,-
15.500,-
155
Total:
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant
à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 février 2000, vol. 463, fol. 25, case 12. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 février 2000.
A. Lentz.
(08470/221/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
TOBROOK DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Cholley, commerçant, demeurant à F-54503 Vandoeuvre les Nancy (France), 15, rue de
Languedoc, B.P. 99.
2.- Madame Esther Cholley-Hakker, sans état particulier, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TOBROOK DISTRIBUTION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
14158
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de disques et de cassettes audio et vidéo ainsi que la production
d’oeuvres audiovisuelles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition ainsi que l’aliénation de parts sociales et de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations; la gérance de sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt.
La société est en outre autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières dans le cadre de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 19.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
14159
1.- Monsieur Marc Cholley, prénommé, deux cent soixante-dix-neuf actions…………………………………………………………
279
2.- Madame Esther Cholley-Hakker, prénommée, trente et une actions …………………………………………………………………
31
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclaration pro fiscoi>
Pour les les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est estimé à un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.250.536,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Marc Cholley, prénommé.
2.- Madame Esther Cholley-Hakker, prénommée.
3.- Monsieur Michel Patenotte, employé, demeurant à F-88100 Saint-Dié (France), 56, rue d’Alsace.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
V.O. CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés, lesquels se reconnaissent
dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur-délégué de la société
Monsieur Marc Cholley, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Cholley, E. Cholley-Hakker, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
M. Thyes-Walch.
(08476/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14160
S O M M A I R E
ASSUR-PLUS S.A.
SYNERGIX INTERNATIONAL S.A.
TANKALE HOLDING S.A.
TELL HOLDING S.A.
TOSLI LUXEMBOURG NO 1
TOSLI LUXEMBOURG NO 2
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.
TRANS-CIRCLE S.A.
VELBO FINANCIERE I S.A.
TYVEST HOLDING S.A.
UNITECHNIQUE S.A.
TRANSFINCO S.A.H.
TRANSFINCO S.A.H.
PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.
PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A.
VAPAN FINANCE HOLDING S.A.
VELBO FINANCIERE II S.A.
VASPIS HOLDING S.A.
V.V.C.
V.V.C.
V.V.C.
XELTAR HOLDING S.A.
YANNIS HOLDING S.A.
YANTEL HOLDING S.A.
Z.I.K. LUXEMBOURG
YME S.A.
YME HOLDING S.A.
HAPPY MILLENNIUM HOLDING S.A.
123 LASS
ZINON HOLDINGS S.A.
AIAE
AIAE
ADVICE GROUP 2000
FIDUCIAIRE GERARD DECKER S.A.
ABBA HOLDING S.A.
ACUAZAHARA LUXEMBOURG S.A.
ACUAZAHARA LUXEMBOURG S.A.
ACTE S.A.
AFM S.A.
AGENCE IMMOBILIERE HEIN & CIE
ADY’S HYGIENE
ALMA RECYCLAGE S.A.
ALPFINANCE HOLDING S.A.
ALIMENTATION DE LA GARE
ARITON S.A.
AS FINANCE S.A.
HYPOFINANCE S.A.
FINGAL S.A.
MANDOLINA HOLDING S.A.
SELDOM S.A.
APPI LUX
INFINITY S.A.
ARCO
INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A.
SUPERET S.A.
ASSOCIATION DE PARTICIPATIONS S.A.
KOBLENZ HOLDING S.A.
TOBROOK DISTRIBUTION S.A.