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14065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

19 avril 2000

S O M M A I R E

Actessa S.A., Foetz ………………………………………………… page

14104

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

14090

Alp Investment S.A.H., Luxembourg …………………………

14102

A & S Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14112

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg ……………

14108

Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg………

14095

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxbg

14066

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

14111

BPV  International  Balanced  Dollar  Fund, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

14103

BPV International Capital Fund, Sicav, Luxembg

14103

BPV International Equities Fund, Sicav, Luxembg

14102

Camberley Holding S.A., Luxembourg………………………

14096

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette

14110

Cogemo S.A., Luxembourg ……………………………………………

14093

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14109

Compagnie Financière de la Moselle S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14095

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.,

Foetz ………………………………………………………………………………………

14104

Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………

14091

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

14098

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14094

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg ………………

14094

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

14109

Dodomar Immo S.A., Luxembourg ……………………………

14090

European Investment, Sicav, Luxembourg ………………

14103

Folkestone International S.A., Luxembourg……………

14086

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg ……………

14100

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

14110

Giva S.A., Luxembourg………………………………………………………

14108

Gofinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14099

H & A Lux Dac ………………………………………………………………………

14068

Helvestate S.A.H., Luxembourg ……………………………………

14098

Hilos S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14102

Holiday International Company S.A., Luxembourg

14095

Immobra S.A.H., Luxembourg ………………………………………

14102

International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg

14099

Italia 94 S.A., Luxembourg ………………………………………………

14106

JEP Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14097

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg …………………

14092

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg …………………

14093

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxemburg

14090

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg ………………

14092

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg…………………

14092

Lokil S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14101

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………

14107

Mineta S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14096

Multinational  Investment  Corporation  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14098

Net Squad Ventures S.A.H., Luxembourg ………………

14070

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg…………………

14097

Pan  Asia  Special  Opportunities  Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

14089

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg ………………………

14109

Poona S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14100

Portainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

14104

Potomac Engineering S.A., Luxembourg …………………

14093

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg………………………

14105

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg……………

14096

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……………

14094

Robur International, Sicav, Luxembourg …………………

14111

Sacec S.A., Luxembourg……………………………………………………

14098

Sefi One Holding S.A., Luxembourg……………………………

14105

Selva S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14099

Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg …………

14091

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferro-

viaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

14091

Sohita S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14075

Special’s, S.à r.l., Remich …………………………………………………

14088

S.P.I.E. S.A., Luxembourg…………………………………………………

14067

Stand by Software International S.A., Strassen ……

14089

St. Quadrat S.A., Grevenmacher …………………………………

14089

Suminvest S.A., Septfontaines ………………………

14076

,

14077

Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxemburg ………………

14112

Talma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14105

Taxander S.A.H., Luxembourg ………………………………………

14097

Thomson Travel International S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

14077

,  

14081

,

14085

TMF Sicav, Luxembourg……………………………………………………

14107

Totta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14107

Unimet Trading Company, S.à r.l., Luxembourg

14067

V.H.K. S.A., Strassen …………………………………………………………

14106

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

14106

Winkler International S.A., Luxembourg …………………

14085

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme,

fondée en 1856.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2000 a renouvelé les mandats d’administrateur de

M. François Narmon, de Mme Martine Decamps et de M. André Roelants pour une durée de 6 ans.

La même assemblée a pris acte de ce que le mandat d’administrateur de M. Serge Schimoff, représentant du personnel

au Conseil d’administration, est venu à échéance et n’est pas reconduit.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

F. Narmon

A. Roelants

<i>Président du

<i>Président du

<i>Conseil d’administration

<i>Comité de direction

<i>Organes de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>(à partir du 28 mars 2000)

Conseil d’administration:

François Narmon, Président
Pierre Richard, Vice-Président
André Roelants, Administrateur-délégué
Marc Hoffmann, Administrateur-directeur
Guy Berscheid, Administrateur
Martine Decamps, Administrateur
Jean Duschène, Administrateur
Fernand Fischer, Administrateur
Jean Krier, Administrateur
Giesuela Lemal-Baldacchino, Administrateur
Rembert von Lowis, Administrateur
Luc Onclin, Adminstrateur
Gaston Schwertzer, Administrateur
René Steichen, Administrateur
Paul Vanzeveren, Administrateur
Donny Wagner, Administrateur

Commissaire du Gouvernement: Etienne Reuter
Réviseur d’entreprises:

PricewaterhouseCoopers

Comité de direction:

André Roelants, Président
Marc Hoffmann, Vice-Président
François Moes, Membre, Directeur général adjoint
Michel Hénaut, Membre, Directeur
Jean-Noël Lequeue, Membre, Directeur
Frank N. Wagener, Membre, Directeur

Inspecteur général:

Pia Haas, Directeur-adjoint

Direction:

Björn Barbesgaard, Directeur
Jean Bodoni, Directeur
Americo Bortuzzo, Directeur
Mario Guetti, Directeur
Jacques de Joux, Directeur
Pierre Malevez, Directeur
Michel Malpas, Directeur
François Pauly, Directeur
Joost Rieter, Directeur
Claude Schon, Directeur
Jean Van der Spek, Directeur
Marcel Zimmer, Directeur
Romain Arend, Directeur-adjoint
Thierry Delroisse, Directeur-adjoint
Albert Feilen, Directeur-adjoint
Josy Hensen, Directeur-adjoint
André Hochweiler, Directeur-adjoint
Yves Lahaye, Directeur-adjoint
Gilbert Jungen, Directeur-adjoint
Chantal Petitjean, Directeur-adjoint 
André Poorters, Directeur-adjoint
Gilles Reiter, Directeur-adjoint
Dominique Saussez, Directeur-adjoint
Michel Van Schingen, Directeur-adjoint
Marc-André Bechet, Sous-directeur

14066

Guy Berscheid, Sous-directeur
Jean-Marie Bley, Sous-directeur
Pierre Bock, Sous-directeur
Pierre Bultez, Sous-directeur
Georges Calmes, Sous-directeur
Jean-Luc Cellier, Sous-directeur
Jos Clees, Sous-directeur
Olivier de Vergnies, Sous-directeur
Karl Heinz Dick, Sous-directeur
Dominique Draux, Sous-directeur
Robert Faber, Sous-directeur
Gilbert Feller, Sous-directeur
Michel Guelenne, Sous-directeur
Edmond Hansen, Sous-directeur
Simon Hauxwell, Sous-directeur
Patricia Henry, Sous-directeur
Jean-Marie Jaspart, Sous-directeur
Henri Juda, Sous-directeur
Jean-Claude Koenig, Sous-directeur
Daniel Kuffer, Sous-directeur
Marcel Leyers, Sous-directeur
Paola Mascolo, Sous-directeur
Joseph Mertz, Sous-directeur
Norbert Muller, Sous-directeur
Henry Munster, Sous-directeur
Camille Neiseler, Sous-directeur
Guy Oswald, Sous-directeur
Johny Pauly, Sous-directeur
Fernand Reuter, Sous-directeur
Claude Schettgen, Sous-directeur
Jean-Henri Spoden, Sous-directeur
Marcel Verhasselt, Sous-directeur
Joseph Zangerle, Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19105/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

S.P.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.613.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 1999

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont rénommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

S.P.I.E. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08411/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 65.021.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 37, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour UNIMET TRADING COMPANY, S.à r.l.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(08433/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

14067

H &amp; A LUX DAC.

SONDERREGLEMENT

Für den H &amp; A LUX DAC ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)

veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds H &amp; A LUX DAC (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111

des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den
Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Anteil-

inhaber eines jeweiligen Teilfonds verzichten ausdrücklich auf Ansprüche auf das Nettovermögen anderer Teilfonds
oder auf das Gesamtnettofondsvermögen.

Falls nicht anders vereinbart steht das Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds

gegenüber Dritten ein. Die Verwaltungsgesellschaft wird jedoch dafür Sorge tragen, daß jeder einzelne Teilfonds
Verbindlichkeiten grundsätzlich nur gegenüber Vertragsparteien eingeht, die ausdrücklich auf Ansprüche auf das Netto-
vermögen anderer Teilfonds oder auf das Gesamtnettofondsvermögen verzichten. Dies trifft auch zu auf Anleihen und
Verträge, welche über die in Artikel 4 des Verwaltungsreglements beschriebenen Techniken und Instrumente handeln.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Additien der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt, entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt, die
Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger
Mittel. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher sie anlegen, nach
den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unter-
scheiden.

Art. 3. Anteile
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die
Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft
Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds werden nur thesaurisierende Anteile («B-Anteile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom

Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteils-
klasse berechtigt.

4. Die Zahlung des Ausgabepreises im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann sowohl in bar als auch

gegen Einbringung von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten erfolgen, jedoch unter der Bedingung, daß die
einzubringenden Wertpapiere und anderen Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagepolitik der jeweiligen Teilfonds
stehen.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
Einstellung der Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds
1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Bankgeschäftstag (d.h. jeden Tag an dem die Banken während normalen Geschäftsstunden

geöffnet sind) in Luxemburg.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

14068

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilsklasse (sofern vorhanden)

ebenso wie in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des
nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei
kann eine Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision
erhoben, so entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden
Teilfonds, höchstens aber 0,5% des Anteilwertes des Teilfonds, in den der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an
einem Teilfonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender
Restbetrag an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikels 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

9. In Ergänzung zu Artikel 7 des Verwaltungsreglements werden Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen zu

ihrem letzten festgestellten Nettoinventarwert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.

Art. 5. Depotbank und Zahlstelle
Depotbank und Zahlstelle ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des

Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von 1,40% p.a. des

Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten, wobei im Verkaufsprospekt ein Mindestbetrag angegeben
werden kann. Das Entgelt ist auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag zu
berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen.

2. Die Depotbank und Zahlstelle erhalten aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich

gerechneter Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des
jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird, wobei jedoch ein
Mindestbetrag als Entgelt festgelegt werden kann.

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

3. Der Anlageberater erhält für alle Teilfonds eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance-Fee) zuzüglich evtl. anfal-

lender Mehrwertssteuer. Die Auszahlung der Performance-Fee an den Anlageberater erfolgt, sofern sie geschuldet ist,
zum 30. Juni und 31. Dezember des jeweiligen Jahres (der Zahltag). Die Höhe dieser Performance-Fee beträgt bis zu 10%
des absoluten Wertzuwachses des Nettoinventarwertes pro Anteil der jeweiligen Teilfonds.

Berechnungsgrundlage:
Die Performance-Fee wird nur dann berechnet, wenn die Wertentwicklung des Teilfonds bei mehr als 10% liegt.

Basis hierfür bildet der Erstausgabepreis bzw. der Nettoinventarwert am Halbjahresende (30.06./31.12.), sofern dieser
um 10% höher liegt als der letzte Zahltagswert bzw. als der Erstausgabepreis. Die Performance-Fee von bis zu 10%
wird nur auf den Unterschiedsbetrag gerechnet zwischen der aktuellen Wertentwicklung und den oben genannten
10%.

Beispiel: Bei einer aktuellen Wertentwicklung des Teilfonds von +11% wird die Performance-Fee auf 11% abzüglich

10% = 1% berechnet. Für diese Vergütung werden täglich Rückstellungen gebildet und ein Ergebnissaldo ermittelt. Basis
für die Berechnung der Vergütung bildet der Nettoinventarwert pro Anteil am vorangegangenen Zahltag. Für die
Ermittlung der Performance-Fee zum ersten Zahltag gilt der Erstausgabepreis pro Anteil. Sollte zu den Zahltagen ein
negativer Ergebnissaldo vorhanden sein, so erfolgt keine Zahlung einer Performance-Fee an den Anlageberater. Dieser
negative Ergebnissaldo wird in einer Nebenrechnung in die neue Rechnungsperiode vorgetragen und muß erst aufge-
zehrt werden, bevor neue Zahlungen erfolgen. Die Zahlung einer Performance-Fee im darauffolgenden Geschäftsjahr
(-halbjahr) erfolgt nur dann, wenn der Nettoinventarwert zum Geschäftsjahresende bzw. -halbjahresende um mehr als
10% über dem Nettoinventarwert zum letzten Zahltag liegt.

4. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2000.
Art. 8. Dauer des Fonds und der Teilfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 9. Auflösung der Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher nach dem freien Ermessen der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für
die Gewährleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird sowie im Falle einer Änderung der
wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30
Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

14069

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die

diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlich-
keiten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach
Abschluß der Liquidation eines Teilfonds werden nicht abgeforderte Liquidationserlöse für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Art. 10. Verschmelzung von Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere

Teilfonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen Fonds einzu-
bringen:

- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher

nach dem freien Ermessen der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich
sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.

Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den

Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen.

Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage

der Anteilwerte des dem Tag des Inkrafttretens der Einbringung vorangegangenen Bewertungstages, durch Anteile des
aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchanteile ausgegeben.

Luxemburg, den 24. März 2000.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19193/999/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

NET SQUAD VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth day at March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Pa Box 4:38,

here represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
by virtue of a proxy given in Monaco, on March 6th, 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Tortola, British Virgin Islands, Road

Town, PO Box 438,

here represented by Mr Graham J. Wilson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Monaco, on March 6th, 2000.
The aforementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme holding) under the name of NET SQUAD

VENTURES S.A.H.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

14070

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by three hundred

and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one million Euros (1,000,000.- EUR) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, having the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the issue of supple-

mentary shares in connexion with the authorised capital.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration, Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board within the limits of the day-to-day management.

14071

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed or a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal Year, General Meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other

general meetings may be held in Luxembourg or abroad.

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial companies and the Law of July 31, 1929 on Holding companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three hundred and nineteen shares ………………………………………………………

319

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

320

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand Euros

(32,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Ms Máire Gallagher, lawyer, residing in Woippy (France), 11, rue du Goupillon.
c) Mr Sean O’Brien, employee, residing in L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
2) Has been appointed auditor:
AUDILUX LIMITED, a company having its registered office at 19, Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and five.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

14072

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, PO

Box 438,

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 6 mars 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

P. O. Box 438,

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 6 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NET SQUAD VENTURES S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

14073

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblée générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
a) ABRI HOLDINGS LIMITED, prénommée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………

319

b) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prénommée, une action………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

14074

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Mademoiselle Máire Gallagher, avocat, demeurant à Woippy (France), 11, rue du Goupillon.
c) Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social au 19, Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. J. Wilson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 505, fol. 17, case 6. – Reçu 12.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

F. Baden.

(17004/200/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

SOHITA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.995.

L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOHITA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 19.995, constituée suivant
acte notarié en date du 7 ddécembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 14 du 19 janvier 1983.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14075

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grandjean, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(08409/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

SUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Domaine Parc Leesbach.

R. C. Luxembourg B 58.540.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMINVEST S.A., ayant son siège social

à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon l

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 58.540, constituée suivant acte

reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial
C numéro 570 du 18 octobre 1997, avec un capital social de un million de francs français (1.000.000,- FRF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Weber, avocat, demeurant à Reuland.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echtemacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg a L-8363 Septfontaines, Domaine Parc Leesbach.
2.- Modification afférente de l’aléna 2 de l’article 2 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

14076

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou repré-sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-8363 Septfontaines,

Domaine Parc Leesbach, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. Deuxième Alinéa. Le siège social est établi à Septfontaines.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Charles Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-3768 Tétange, 71, rue de la Fontaine;
b) Monsieur Edwin Schweizer, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8040 Zürich, Badenerstrasse 329 (Suisse);

comme nouveaux administrateurs de la société.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Weber, F. Hübsch, A. Thill, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 2000.

J. Seckler.

(08416/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

SUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Domaine Parc Leesbach.

R. C. Luxembourg B 58.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 2000.

J. Seckler.

(08417/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

In the year two thousand, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 61.047), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 30th of September 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 14 of January 8th,
1998. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 28th of September 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 261 of April 5th, 1999.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of five hundred thousand Pounds Sterling (£ 500,000.-) so

as to raise it from its present amount of two hundred fifty-nine million one hundred sixty-one thousand Pounds Sterling
(£ 259,161,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610) shares with a
par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share to two hundred fifty-nine million six hundred sixty-one
thousand Pounds Sterling (£ 259,661,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten
(2,591,610) ordinary shares and five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling
(£ 100.-) per share.

14077

2. To resolve that the ordinary shares and the A ordinary shares shall in all respects be equal. To add a corresponding

provision to article 5 of the Corporation’s articles.

3. To issue five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per

share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extra-
ordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these five thousand (5,000) A ordinary shares with a share premium of nine thousand

eight hundred and eighty-six Pounds Sterling (£ 9,886) per share, without any preferential subscription right in favour of
existing shareholders, by THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new share by a contribution «in
specie» consisting of shares representing 100 per cent of the shares issued and outstanding of PORTLAND CAMPING
LTD., a company established under the laws of England having its registered office at London.

4. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase and the issue of A ordinary

shares to be resolved pursuant to items 1, 2 and 3 of the Agenda.

5. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of five hundred thousand

Pounds Sterling (£ 500,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty-nine million one hundred
sixty-one thousand Pounds Sterling (£ 259,161,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six
hundred ten (2,591,610.-) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share to two hundred
fifty-nine million six hundred sixty-one thousand Pounds Sterling (£ 259,661,000.-) divided into two million five hundred
ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610.-) ordinary shares and five thousand (5,000) A ordinary shares with a
par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the ordinary shares and the A ordinary shares shall be in all respects equal.
The general meeting further resolves to reword the second paragraph of article 5 of the Corporation’s articles so as

to read as follows:

«The ordinary shares and the A ordinary shares are in all respects equal. All the shares will be in registered form.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds

Sterling (£ 100.-) per share with a share premium of nine thousand eight hundred and eighty-six Pounds Sterling (£
9,886.-) per share, without reserving any preferential subscription right in favour of existing shareholders.

These five thousand (5,000) A ordinary shares are entitling to dividends as from today.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg on January 3, 2000, which proxy will remain attached
to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON TRAVEL HOLDINGS

S.A. the five thousand (5,000) A ordinary shares to be issued, with a share premium of nine thousand eight hundred and
eighty-six Pounds Sterling (£ 9,886.-) per share, and to make payment in full for each such new share by a contribution
«in specie» consisting of fifty million (50,000,000) one Pound Sterling (£ 1.-) A ordinary shares and three hundred eighty-
two thousand five hundred thirty-four (382,534) one Pound Sterling (£ 1.-) ordinary shares, representing 100 per cent
of the capital of PORTLAND CAMPING LTD., a company established under the laws of England having its registered
office at London.

This contribution in specie is valued at forty-nine million nine hundred and thirty thousand Pounds Sterling (£

49,930,000.-) being five hundred thousand Pounds Sterling (£ 500,000.-) for the share capital and forty-nine million four
hundred and thirty thousand Pounds Sterling (£ 49,430,000.-) for the share premium.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., acting through its attorney-in-fact stated that there exist no impediments to

the free transferability to THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. of the above shares of PORTLAND CAMPING
LTD.

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by SOCIETE DE
CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, in a report dated 

14078

January 4th, 2000, signed by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, which report will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares issued, augmented with
the share premium.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A., and to allot the five thousand (5,000) A ordinary shares to the said subscriber THOMSON TRAVEL
HOLDINGS S.A. as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred fifty-nine million six hundred sixty-one thousand

Pounds Sterling (£ 259,661,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610)
ordinary shares and five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-)
per share.

<i>Estimation of costs

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. holding 100% of the shares

issued by a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated
December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 14 du 8 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 261 du 5 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la

Société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinq cent mille Livres Sterling (500.000,- £) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions cent soixante et un mille Livres Sterling (£
259.161.000,-) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions d’une valeur
nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à deux cent cinquante-neuf millions six cent soixante et un mille Livres
Sterling (259.661.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions
ordinaires et cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

2. Décision que les actions ordinaires et les actions ordinaires A sont équivalentes. Décision d’ajouter une clause

correspondante à l’article 5 des statuts.

3. Emission de cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100.- £) par action

jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription des cinq mille (5.000) actions ordinaires A émises avec une prime d’émission de neuf

mille huit cent quatre-vingt-six Livres Sterling (9.886,- £) par action, sans droit de souscription préférentiel en faveur des
actionnaires existants, par la société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du Luxem-
bourg, ayant son siège social à Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles
par un apport en nature consistant en actions représentant cent pour cent des actions émises et en circulation de la
société PORTLAND CAMPING LTD, une société existant sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres.

14079

4. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital et l’émission d’actions ordinaires A décidée conformément aux points 1, 2 et 3 de l’ordre du jour.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital social à concurrence de cinq cent mille Livres Sterling (500.000,- £) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions cent soixante et un mille Livres Sterling
(259.161.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions d’une valeur
nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action à deux cent cinquante-neuf millions six cent soixante et un mille
Livres Sterling (259.661.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions
ordinaires et cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de mettre en équivalence les actions ordinaires et les actions ordinaires A et d’ajouter une clause

y relative dans l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les actions ordinaires et les actions ordinaires A sont à tous égards équivalentes. Toutes les actions seront nomina-

tives.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide l’émission de cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling

(100,- £) par action, avec une prime d’émision de neuf mille huit cent quatre-vingt-six livres sterling (9.886,- £) par action,
sans réserver le droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants.

Ces cinq mille (5.000) actions donnent droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON

TRAVEL HOLDINGS S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 janvier 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. aux

cinq mille (5.000) actions ordinaires A, émises avec une prime d’émission de neuf mille huit cent quatre-vingt-six Livres
Sterling (9.886,- £) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en
cinquante millions d’actions ordinaires A de une Livre Sterling (1,- £) et trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cent
trente-quatre (382.534) actions ordinaires de une Livre Sterling (1,- £), représentant cent pour cent du capital de la
société PORTLAND CAMPING LTD., une société établie sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres.

Cet apport en nature est évalué à quarante-neuf millions neuf cent trente mille livres sterling (49.930.000,- £) dont

cinq cent mille livres sterling (500.000,- £) pour le capital et quarante-neuf millions quatre cent trente mille livres sterling
(49.430.000,- £) pour le poste prime d’émission.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre

transfert des actions de la société PORTLAND CAMPING LTD. à THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE
COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg, daté du 4 janvier 2000 signé par Monsieur Victor
Steichen, réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement. Le rapport conclut comme suit:

«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas connaissance de faits ayant pu affecter la

valeur des actions apportées qui est au moins égale à la valeur nominale des actions privilégiées émises, augmentée de la
prime d’émission.»

En conséquence l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération par THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A. et d’attribuer les cinq mille (5.000) actions ordinaires A entièrement libérées au souscripteur
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante-neuf millions six cent soixante et un mille Livres

Sterling (259.661.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions
ordinaires et cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100.- £) chacune.» 

14080

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

de 100% des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, T. Dahm, S. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J.-J. Wagner.

(08421/200/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(08422/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

In the year two thousand, on the seventh day of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 61.047), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 30th of September 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 14 of January 8th,
1998. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 4th of January 2000, not yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred and one thousand Pounds Sterling (£

101,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty-nine million six hundred sixty-one thousand
Pounds Sterling (£ 259,661,000.-), divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610)
ordinary shares and five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-)
per share to two hundred fifty-nine million seven hundred sixty-two thousand Pounds Sterling (£ 259,762,000.-), divided
into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610) ordinary shares and six thousand ten
(6,010) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share.

2. To issue one thousand ten (1,010) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per

share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extra-
ordinary shareholders’ meeting on.

To accept the subscription for these one thousand ten (1,010) A ordinary shares with a share premium of nine

thousand nine hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share, without any preferential subscription right in favour of
existing shareholders, by THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg

14081

having its registered office at Luxembourg, and to accept payment in full for each such new share by a contribution «in

specie» consisting of shares representing 100 per cent of the capital of RIVIERA HOLIDAYS LTD., a company
established under the laws of England having its registered office at Greater London House, Hampstead Road, London,
NW17SD.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred and one

thousand Pounds Sterling (£ 101,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty-nine million six
hundred sixty-one thousand Pounds Sterling (£ 259,661,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand
six hundred ten (2,591,610) ordinary shares and five thousand (5,000) A ordinary shares with a par value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) per share to two hundred fifty-nine million seven hundred sixtytwo thousand Pounds Sterling
(£ 259,762,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610) ordinary shares
and six thousand and ten (6,010) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one thousand and ten (1,010) A ordinary shares with a par value of one

hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share with a share premium of nine thousand nine hundred Pounds Sterling (£
9,900.-) per share, without reserving as far as necessary any preferential subscription right in favour of existing
shareholders.

These one thousand and ten (1,010) A ordinary shares are entitling to dividends as from today.
There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Luxembourg, by virtue of a proxy given at Luxembourg on January 3rd, 2000, which proxy will remain attached
to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf, of the said THOMSON TRAVEL HOLDINGS

S.A. the one thousand and ten (1,010) A ordinary shares to be issued, with a share premium of nine thousand nine
hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share, and to make payment in full for each such new share by a contribution
«in specie» consisting of ten million three hundred and eighty-three thousand five hundred and fifteen (10,383,515)
ordinary shares, representing 100 per cent of the capital of RIVIERA HOLIDAYS LTD., a company established under the
laws of England having its registered office at Greater House, Hampstead Road, London, NW17SD.

This contribution in specie is valued at ten million one hundred thousand Pounds Sterling (£ 10,100,000.-) being one

hundred and one thousand Pounds Sterling (£ 101,000.-) for the share capital and nine million nine hundred ninety-nine
thousand Pounds Sterling (£ 9,999,000.-) for the share premium.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., acting through its attorney-in-fact stated that there exist no impediments to

the free transferability to THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. of the above shares of RIVIERA HOLIDAYS
LTD.

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by SOCIETE DE
CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, in a report dated
January 7th, 2000, signed by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, which report will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares issued, augmented with
the share premium.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A., and to allot the one thousand and ten (1,010) A ordinary shares to the said subscriber THOMSON
TRAVEL HOLDINGS S.A. as fully paid shares.

14082

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at two hundred fifty-nine million seven hundred sixty-two thousand

Pounds Sterling (£ 259,762,000.-) divided into two million five hundred ninety-one thousand six hundred ten (2,591,610)
ordinary shares and six thousand ten (6,010) A ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-)
per share.»

<i>Estimation of costs

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A. holding 100% of the shares

issued by a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated
December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at four hundred thousand francs (400,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 14 du 8 janvier 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 janvier 2000, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la Société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent et un mille Livres Sterling (101.000,- £) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions six cent soixante et une mille Livres Sterling (£
259.661.000,-) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et cinq
mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à deux cent cinquante-
neuf millions sept cent soixantedeux mille Livres Sterling (259.762.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-
onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et six mille dix (6.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale
de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

2. Emission de mille et dix (1.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par

action jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la
date de l’assemblée générale extraordinaire.

Acceptation de la souscription des mille et dix (1.010) actions ordinaires A émises avec une prime d’émission de neuf

mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action, sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires
existants, par la société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg, ayant
son siège social à Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport
en nature consistant en actions représentant cent pour cent du capital social de la société RIVIERA HOLDINGS LTD,
une société existant sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à Greater London House, Hampstead Road,
London, NW17SD.

3. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

14083

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital social à concurrence de cent un mille Livres Sterling (101.000,- £) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf millions six cent soixante et un mille Livres Sterling
(259.661.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et
cinq mille (5.000) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action à deux cent
cinquante-neuf millions sept cent soixante-deux mille Livres Sterling (259.762.000,- £) divisé en deux millions cinq cent
quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions ordinaires et six mille dix (6.010) actions ordinaires A d’une
valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de mille et dix (1.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres

Sterling (100,- £) par action, avec une prime d’émision de neuf mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action, sans
réserver pour autant que de besoin un droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants.

Ces mille et dix (1.010) actions donnent droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THOMSON

TRAVEL HOLDINGS S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 janvier 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. aux

mille et dix (1.010) actions ordinaires A, émises avec une prime d’émission de neuf mille neuf cents Livres Sterling
(9.900,- £) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en dix millions
trois cent quatrevingt-trois mille cinq cent quinze (10.383.515) actions ordinaires représentant cent pour cent du capital
social de la société RIVIERA HOLIDAYS LTD., une société établie sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à
Greater London House, Hampstead Road, Loncires, NW17SD.

Cet apport en nature est évalué à dix millions cent mille livres sterling (10.100.000,- £) dont cent un mille Livres

sterling (101.000,- £) pour le capital et neuf millions neuf cent quatre-vingt-dixneuf mille Livres sterling (9.999.000,- £)
pour le poste prime d’émission.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas d’obstacle au libre

transfert des actions de la société RIVIERA HOLIDAYS LTD. à THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE
COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg, daté du 7 janvier 2000 signé par Monsieur Victor
Steichen, réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement. Le rapport conclut comme suit:

«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas connaissance de faits ayant pu affecter la

valeur des actions apportées qui est au moins égale à la valeur nominale des actions émises, augmentée de la prime
d’émission.»

En conséquence l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération par THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A. et d’attribuer les mille et dix (1.010) actions ordinaires A entièrement libérées au souscripteur
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante-neuf millions sept cent soixantedeux mille Livres

Sterling (259.762.000,- £) divisé en deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille six cent dix (2.591.610) actions
ordinaires et six mille dix (6.010) actions ordinaires A d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £.) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

de 100% des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

14084

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2000.

J.-J. Wagner.

(08423/200/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(08424/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.428.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINKLER INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 1994,

publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 483 du 25 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stephaan Gresse, licencié en sciences de gestion, demeurant à Virton

(Belgique).

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,-, par l’émission de 8.000 actions nouvelles d’une

valeur nominale de LUF 1.250,- chacune.

Souscription des actions nouvelles et libération en espèces.
b) Modifications statutaires.
c) Divers.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-), par la création et
l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

14085

<i>Intervention, Souscription

Est ensuite intervenue aux présentes:
UNIBOND FINANCE LTD, avec siège social à Londres, ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, maître en

sciences économiques, demeurant à Bergem,

en vertu d’une procuration donnée en date du 16 décembre 1999, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
celui-ci,

laquelle société a déclaré souscrire les huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent

cinquante francs (LUF 1.250,-) et les libérer intégralement par un versement en espèces d’un montant de dix millions de
francs (LUF 10.000.000,-), ce dont la preuve a été apportée au notaire qui le constate expressément, l’autre actionnaire
ayant renoncer expressément à son droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 - Alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-), divisé

en neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) chacune,
entièrement libérées.»

et dans le texte anglais:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at eleven million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 11,250,000.-), represented by nine thousand (9,000) shares with a par value of one thousand two hundred
and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 200.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: L. Pletschette, A. Francini, S. Gresse, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 44, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(08444/216/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
2) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOLKESTONE INTERNA-

TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

14086

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), divisé en 600 (six cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiee.

Administration- Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

14087

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Me Victor Elvinger: cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………

599

2. Me Serge Marx: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 60.000,- (soixante mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l‘accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
c) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégue.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(08465/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 8, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 48.526.

<i>Résolution

A la suite d’une cession de parts sous seing privé, datée du 31 décembre 1999, l’article 5 est modifié et a désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000 LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000 LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Alix Knepper-Wagner, commerçante, demeurant à L-9052 Ettelbruck,
4, rue Prince Jean, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Marco Denis Constant Knepper, employé privé, demeurant à
L-9052 Ettelbruck, 4, rue Prince Jean, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Lu et approuvé

Lu et approuvé

A. Knepper-Wagner

M.D.C. Knepper

Enregistré à Remich, le 31 janvier 2000, vol. 175, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08410/598/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

14088

STAND BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 février 2000.

Signature.

(08412/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

STAND BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire

<i>et du conseil d’administration du 29 octobre 1999

Suite aux résolutions de l’assemblée générale du 29 octobre 1999, et conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, la société décide de poursuivre son activité malgré les pertes subies.

Strassen, le 24 janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08413/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

ST. QUADRAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 48.055.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. April 1999

1. Die Aktionäre kündigen mit sofortiger Wirkung der LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in Luxemburg, als Aufsichtskom-

missar.

2. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, parc

d’Activités Syrdall.

Ihr Mandat endet bei der Generalversammlung von 2000.
Grevenmacher, den 2. April 1999.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 167, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08415/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our Company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 27, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period ended as at December

31, 1999;

3. Allocation of the results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(01382/584/23)

<i>The Board of Directors.

14089

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 44.963.

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg am <i>9. Mai 2000, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle für das Geschäftsjahr 2000
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 2. Mai 2000 bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Fräulein
Alexandra Gardenghi, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax Nr +352 47.67.42.28), anzumelden.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV

I  (00288/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion du capital social en Euro.
6. Divers.

I  (01222/657/17)

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
–  Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
– Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000.
– Divers.

I  (01229/560/18)

14090

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.174.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister  à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
- affectation du résultat
- quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 23 décembre 1999
- ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 28 mars 2000
- divers.

I  (01295/560/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01397/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

Les actionnaires de la SOCIETE ANONYME PAUL WURTH sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000, à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Attestation du réviseur d’entreprises indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.
6. Fixation des allocations statutaires.
7. Nominations au Conseil d’Administration.
8. Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
9. Divers.

Le Conseil a l’honneur de rappeler aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’Assemblée, ils auront à se

conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l’Assemblée pourra être effectué jusqu’au mercredi 3 mai 2000 inclus, soit cinq jours francs

avant l’Assemblée, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg;
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg;
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg;
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège de la société le vendredi 5 mai 2000 au plus tard.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

I  (01592/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

14091

JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 60.225.

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>9. Mai 2000, 13.00 Uhr, stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2000;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen
Aktien gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 2. Mai 2000 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Frau Bärbel
Frey, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV

I  (01593/584/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>9. Mai 2000, 14.00 Uhr, stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2000;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen
Aktien gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 2. Mai 2000 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Frau Bärbel
Frey, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV

I  (01594/584/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>9. Mai 2000, 11.00 Uhr, stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;

14092

b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2000;
6. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen
Aktien gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 2. Mai 2000 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Frau Bärbel
Frey, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV

I  (01595/584/27)

<i>Der Verwaltungsrat

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.405.

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICASH, SICAV wird bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg, am <i>9. Mai 2000, 16.00 Uhr, stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates;
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1999;
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2000;
5. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen
Aktien gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 2. Mai 2000 bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Frau Bärbel
Frey, 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 4590-3331), anzumelden.

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV

I  (01596/584/26)

<i>Der Verwaltungsrat

POTOMAC ENGENEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.081.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01634/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2000 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

14093

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- ratification de la nomination d’un administrateur par le Conseil d’Administration du 2 août 1999
- divers

I  (01635/560/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders, to be held on Thursday <i>25th May, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office of the Company at 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditor’s report for the financial year 1999.
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 1999.
3. Consideration and approval of the profit appropriation.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Confirmation, election / re-election of the members of the board of directors and of an auditor until the next

Annual General Meeting.

6. Any other business.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg in writing of their intention not later than 15th May 2000.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken with a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report 1999 may be obtained at the registered office of the company, at the office of CITIBANK (LUXEM-

BOURG) S.A. and at the offices of the ROBECO GROUP and the member banks of RABOBANK NEDERLAND.
I  (01637/755/25)

<i>The Board of Directors.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (01646/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEYA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

14094

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;

2. Affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01658/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan statutaire et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation des

résultats.

2. Approbation du bilan consolidé et du compte de pertes et profits consolidés au 31 décembre 1999, et affectation

des résultats.

3. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
5. Désignation du commissaire.
6. Nominations.
7. Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de changer le siège social.
8. Divers.

Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale statutaire, les actionnaires devront déposer leurs actions au plus

tard huit (8) jours francs avant la date de cette assemblée auprès du siège de la société, 17, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg.
I  (01718/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.064.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>11 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du commissaire aux comptes;
–  Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation des

résultats;

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations 

statutaires;

– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré l’importance de la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01753/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.067.

Notice is hereby given to the Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL, will be held at the head office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, on <i>May 9, 2000 at 2.00 p.m. with the following agenda:

14095

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31,

1999; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BANESFONDO INTERNACIONAL, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01754/755/23)

<i>The Board of Directors.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

Les actionnaires de la Sicav PUILAETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg, le <i>8 mai 2000 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du réviseur d’entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nomination de Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux comme Administrateur pour 5 ans.
6) Ratification de la nomination de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur pour les exercices 1999 et 2000.
7) Approbation du changement de devise de référence d’EUR en JPY pour le compartiment Puilaetco Quality Fund,

Japan Equity.

8) Approbation du changement de l’heure de clôture de la réception des souscriptions et remboursements de 12.00

heures à 16.00 heures pour les deux compartiments.

9) Approbation du changement de dénomination des deux compartiments comme suit: Puilaetco Quality Fund

Global Equity en Puilaetco Quality Global et Puilaetco Quality Fund Japan Equity en Puilaetco Quality Japan.

10) Affectation du résultat.
11) Divers.

I  (01757/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>19 mai 2000 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1999.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Décharges aux administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01770/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>19 mai 2000 à 10.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:

14096

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1999.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Décharges aux administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01771/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JEP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.464.

The shareholders of JEP HOLDING S.A. are cordially invited to attend the 

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>May 8, 2000 at 11.00 a.m. at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the management’s report and the report of the Statutory Auditor for the period from

25 July 1997 (date of incorporation) to 30 September 1998.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the period from 25 July 1997 (date of incorporation) to 30

September 1998.

3. Allocation of results.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the period from 25 July 1997 (date of incorpo-

ration) to 30 September 1998.

5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Miscellaneous.

I  (01800/581/21)

<i>The Board of Directors.

TAXANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.120.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00281/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (00380/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14097

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.984.

Les actionnaires sont invités à prendre part à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le samedi <i>29 avril 2000 à 11.00 heures, pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1999;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires;
4. Nominations statutaires.

II  (00395/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00451/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00452/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

14098

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (00499/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SELVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00694/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>5 mai 2000 à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en GOFINCO HOLDING S.A. et modification afférente du

premier paragraphe de l’article premier des statuts.

2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

er

janvier 2000, au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant ainsi à

EUR 371.840,29.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.159,71 pour le porter de son montant actuel de EUR

371.840,29 à EUR 375.000,- par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence.

4. Souscription de l’augmentation de capital.
5. Instauration pour une période de 5 ans d’un capital autorisé d’un montant de EUR 25.000.000,-.
6. Modifications afférentes de l’article trois des statuts.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ainsi
que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
II  (00793/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 27 mars 2000 à 13.30 heures n’a pu délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
n’ayant pas été atteint. En conséquence, les actionnaires d’INTERNATIONAL AVIATION FUND sont invités à assister
à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le vendredi <i>5 mai 2000 à 11.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport spécial du Gérant sur la demande de dissolution de la Société.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
4. Divers.

14099

Pour être admis à l’Assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences du

CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours
francs au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A., leur intention
de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Toute information est disponible sur simple demande auprès de la BBL ou du CREDIT EUROPEEN.

II  (01055/755/28)

<i>Le Gérant.

POONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 mars 2000 à 11.30 heures n’ayant pas pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 mai 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 7.000.000,- (sept millions de

Francs Belges) à BEF 10.000.000,- (dix millions de Francs Belges) par incorporation au capital de BEF 3.000.000,-
(trois millions de Francs Belges) qui seront prélevés sur les résultats reportés.

– Les actions représentatives du capital seront réparties en deux catégories (A et B) jouissant des mêmes droits et

avantages:
* 700 (sept cents) actions qui correspondront aux 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,-
(dix mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la
catégorie des actions A, et
* 300 (trois cents) actions qui correspondront aux autres actions créées suite à cette augmentation de capital par
incorporation partielle des résultats reportés, seront classées dans la catégorie des actions B.
Ces 300 actions nouvelles de catégorie B seront attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation actuelle.

– Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en euros avec effet au 1

er

janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à 

€ 247.893,52.

– Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de 

€ 247.893,52 (deux cent quarante-

sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante deux centimes) à 

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille

euros) par incorporation partielle des réserves à concurrence de 

€ 2.106,48 (deux mille cent six euros et

quarante-huit centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles.

– Annulation des 700 actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune et des 300

autres actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de BEF 10.000,- et création de 1.000 actions libellées
en Euro et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées et réparties en deux catégories A et
B comme suit:
* 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante) classées dans la catégorie des
Actions A, et
* 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante) classées dans la catégorie des
actions B.

– Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01071/755/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.153.

Messrs Shareholders of FORTIS JAPAN FONDS S.A. («the Company») are herewith invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on Friday <i>April 28, 2000 at 11.00 am. at its registered office, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, for considering and solving up the following matters:

14100

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors
2. Report of the Statutory Auditor
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1999
4. Allocation of results
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year terminating as at 31 December 1999
6. Ratification of the resignation of Mr David A. Voûte and of Mr Roberto E. Wessels as members of the Board of

Directors of the Company.
Ratification of the appointment of Mr J.A. de Pooter, Executive Director Networks NL of FORTIS INVESTMENT
MANAGEMENT NL HOLDING N.V. and of Mr P.R. Stout, Senior Portfolio Manager and Managing Director of
FORTIS OBAM N.V. as members of the Board of Directors of the Company.
The Board of Directors shall consist of the following persons until the Statutory Annual General Meeting of
Shareholders approving the accounts as at December 31, 2000:
1. FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V., represented by A.P. Schouws;
2. J.A. de Pooter, Executive Director Networks NL of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL HOLDING
N.V.,
3. P.R. Stout, Senior Portfolio Manager and Managing Director of FORTIS OBAM N.V.;

7. Ratification of the resignation of Mr C.W. van Boetzelaer as Supervisory Director
8. Appointment of Mr F. van den Spiegel as Supervisory Director.

Until the annual general meeting of shareholders approving the accounts as at December 31, 2000, the Supervisory
Directors will be:
1. Mr P. Stevense, Chairman
2. Mr S. von Habsburg
3. Mr F. van den Spiegel

9. The Company KPMG Audit with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, is proposed as

statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders of 2000.

10. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and  persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, or at the head office of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam, on or before
April 24, 2000.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors at
the registered address of the Company in advance in writing of their intention to do so on or before April 24, 2000.

The Company will consider as a shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either FORTIS BANK
LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey L-2163 Luxembourg or of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam, on or before April 24, 2000.

The agenda of the general meeting as well as the annual report 1999 may be obtained free of charge at the afore-

mentioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3584 BA Utrecht.

Each share is entitled to one vote and the resolutions of the general meeting of shareholders are passed by a simple

majority vote of the shareholders present or represented.

Luxembourg, March 21, 2000.

II  (01106/251/55)

<i>The Board of Directors.

LOKIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.

I  (01168/267/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14101

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Conversion du capital social en Euro.
5. Divers.

II  (01217/657/16)

IMMOBRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion du capital social en Euro.
6. Divers.

II  (01218/657/17)

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01219/657/15)

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 12.00 noon local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.

14102

4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
II  (01245/273/23)

<i>The Board of Directors.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 11.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
II  (01246/273/23)

<i>The Board of Directors.

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 10.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
II  (01247/273/23)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on Friday
<i>April 28, 2000 at 9.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

14103

<i>Agenda:

1. Adoption of the report of the Directors and the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31,

1999.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Appropriation of the year-end results.
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.

The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the

date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company at
least 48 hours before the meeting.
II  (01248/273/23)

<i>The Board of Directors.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (01249/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.248.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>28 avril 2000 à 16.30 heures au siège social à Foetz.

<i>Ordre du jour:

1° Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice

1999;

2° Rapport du réviseur d’entreprises;
3° Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
4° Décharge à donner aux administrateurs;
5° Nominations statutaires;
6° Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 26 des statuts.
II  (01264/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>28 avril 2000 à 17.00 heures au siège social à Foetz.

14104

<i>Ordre du jour:

1° Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice

1999;

2° Rapport du réviseur d’entreprises;
3° Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
4° Décharge à donner aux administrateurs;
5° Nominations statutaires;
6° Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 24 des statuts.
II  (01265/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion en Euro (Loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euros le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (01269/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>28 avril 2000 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01270/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.144.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>28 avril 2000 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

14105

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01271/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>28 April 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized

Independent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 1999.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31

December 1999.

4. Election of an additional Director.
5. Re-election of Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Rüst, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André

Elvinger, Michael Kalenberg, André Schmit and Serge d’Orazio as Directors for the ensuing year.

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01290/755/25)

<i>By order of the Board of Directors.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.163.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>27 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01344/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALIA 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

14106

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

II  (01351/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>27 avril 2000 à 8.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG;

en Belgique:

FORTIS BANQUE,

Réseau CREDIT A L’INDUSTRIE,

CREDIT AGRICOLE,

CREDIT PROFESSIONNEL;

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II  (01352/011/31)

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 34.252.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et 1999 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

II  (01372/549/16)

Signature

TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg, le <i>28 avril
2000 à 15.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1999.

14107

2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’accomplissement de sa mission.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats et fixation du dividende.
5. Quitus à donner aux Administrateurs.
6. Démission et cooptation d’un nouvel Administrateur.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01373/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the Registered Office of the Company on
<i>28 April 2000 at 3.30 p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor.
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 1999.
3. Allocation of the net result.
4. Ratification of the co-optation of Mr Michel Lusa in replacement of Mr Jean-Luc d’Espine.
5. Retirement of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1999.
6. Appointment of the Directors and the Auditor of the Fund:

* Appointment of the Directors;
* Appointment of the Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1999 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

II  (01380/755/36)

Société Anonyme

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (01387/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14108

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

The 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg on <i>28 April 2000 at 2.00 p.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended 31 December 1999.
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1999.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory General Meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to take part at the statutory Meeting of 28 April 2000, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Fund or with the following bank: BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg.
II  (01476/584/23)

<i>The Board of Directors.

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 avril 2000 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01479/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.010.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>27 avril 2000 à 18.00 heures au siège social, 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture du rapport de  gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;

3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. Décision sur la poursuite de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée;

14109

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01506/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, Cimenterie, L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société.
2) Rapport de révision.
3) Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1999.
4) Décharge à donner aux Administrateurs.
5) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se

conformer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès de la banque ci-après:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.

Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

P. Everard

II  (01511/000/26)

<i>Président

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. G-DISTRIFIX).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999;
6. Nominations statutaires;
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- FORTIS BANK, 12-16, avenue Monterey à Luxembourg,
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg;

- la FORTIS BANQUE,

3, Montagne du Parc à Bruxelles;

- la BANQUE BELGOLAISE,

1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01521/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

14110

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 28, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Approval ot the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at December 31, 1999 and allotments of results (i.e.:

proposal to distribute dividends in the following sub-funds:
- Euros 37.50 per share to the shareholders of the Blue Danube Fund Sicav - Diversified Futures
- Euros 33.00 per share to the shareholders of the Blue Danube Fund Sicav - Star Alpha.
The shares will go ex-dividend on April 28, 2000 and the payment will be executed on May 5, 2000;

3. Discharge to give to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on

December 31, 1999;

4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

The annual report as at December 31, 1999 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the Meeting to pass a valid resolution, and that the

resolutions will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented at the Meeting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at least 48 hours before the
meeting.

<i>The Board of Directors.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 28, 2000 at 11.45 a.m. at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Modification of the articles 10, 17 and 25 of the Company’s articles of association;
2. Cancelling of article 30 and renumbering of the following article;
3. Miscellaneous.

The necessary quorum is Shareholders present in person or by proxy representing 50% or more of the shares at the

time being in issue. The resolutions must be carried by a majority of at least two thirds of the votes expressed.

If you do not intend to be present at the Meeting, we would be grateful if you could return the enclosed proxy form

duly completed and signed, before April 26, 2000, first by fax (+ 352 47.67.42.28) and then by mail to: CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Attn: Mrs Alexandra Gardenghi, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
II  (01522/755/42)

<i>The Board of Directors.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

The Board of Directors of ROBUR INTERNATIONAL has decided to propose the merger of ROBUR INTERNA-

TIONAL GERMAN EQUITY SUB-FUND with ROBUR INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITY SUB-FUND which is
another Sub-Fund of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV.

The assets of ROBUR INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITY SUB-FUND are more significant and it is anticipated

that the merger of the two Sub-Funds will reduce administrative and management costs for both Sub-Funds.

Therefore, you are convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>April 27, 2000 at 2.00 p.m. (Luxembourg time)
with the following agenda:

<i>Agenda:

To merge the assets of 
ROBUR INTERNATIONAL GERMAN EQUITY SUB-FUND
with those of
ROBUR INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITY SUB-FUND
following which the shares of
ROBUR INTERNATIONAL GERMAN EQUITY SUB-FUND

14111

will become shares of
ROBUR INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITY SUB-FUND.

The exchange ratio will be determined on the basis of the net asset value of both Sub-Funds concerned calculated on

the last Valuation Day immediately preceding the effective day of the merger.

No quorum is rquired for a valid deliberation on the agenda, and a decision in favour of the resolution proposed shall

be approved by a simple majority vote of the shares present or represented at the meeting.
II  (01525/584/29)

<i>On behalf of the Board of Directors.

A &amp; S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216.

The shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>27 April 2000 at 16.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 30 June 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1999, and profit and loss statement as at 30 June 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1999.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

II  (01564/005/17)

<i>The Board of Directors.

SWISS LIFE FUNDS (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 69.186.

Hiermit wird bekannt gegeben, dass die 

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

(«Versammlung») des SWISS LIFE FUNDS (LUX) («Fonds») am oben genannten eingetragenen Sitz des Fonds für den
<i>26. April 2000 um 14.00 Uhr, anberaumt wurde, um folgende Tagesordnungspunkte zu behandeln:

<i>Tagesordnung:

1. Managementbericht des Verwaltungsrates für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung

des Fonds) bis zum 31. Dezember 1999.

2. Bericht des Wirtschaftsprüfers für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung des Fonds)

bis zum 31. Dezember 1999.

3. Genehmigung der Bilanz für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung des Fonds) bis

zum 31. Dezember 1999.

4.∫ Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Mandate.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers.
8. Verschiedenes.

<i>Abstimmung

Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der

bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Abstimmungsarrangements

Um an der Versammlung teilnehmen zu können, müssen Inhaber von Inhaberaktien ihre Aktien vor dem 18. April

2000 am eingetragenen Sitz des Fonds oder am Sitz des Repräsentanten hinterlegen, wo Vollmachtsformulare erhältlich
sind.

Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Vertreter

ausüben zu lassen, indem sie das Vollmachtsformular bis spätestens 20. April 2000, 17.00 Uhr zum eingetragenen Sitz
des Fonds zurücksenden. 
II  (01609/755/34)

<i>Im Auftrag des Vorstandes.

14112


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S O M M A I R E

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.P.I.E. S.A.

UNIMET TRADING COMPANY

H &amp; A LUX DAC. 

NET SQUAD VENTURES S.A.H.

SOHITA S.A.

SUMINVEST S.A.

SUMINVEST S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

WINKLER INTERNATIONAL S.A.

FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A.

SPECIAL’S

STAND BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

STAND BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

ST. QUADRAT S.A.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

ACUAZAHARA  LUXEMBOURG  S.A.

DODOMAR IMMO S.A.

SOCOMAF

CONSTANZA S.A.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH. 

JULIUS BAER MULTIINVEST

JULIUS BAER MULTISTOCK

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTICASH

POTOMAC ENGENEERING S.A.

COGEMO S.A.

RG LUX-O-RENTE FUND

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

DEYA

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A.

BANESFONDO INTERNACIONAL

PUILAETCO QUALITY FUND

CAMBERLEY HOLDING S.A.

MINETA S.A.H.

JEP HOLDING S.A.

TAXANDER S.A.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

SACEC S.A.

C.P.C. FINANZ S.A.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION

HELVESTATE S.A.

SELVA S.A.

GOFINCO S.A.

INTERNATIONAL AVIATION FUND

POONA S.A.

FORTIS JAPAN FONDS S.A.

LOKIL S.A.

ALP INVESTMENT S.A.

IMMOBRA S.A.

HILOS S.A.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND

EUROPEAN INVESTMENT

PORTAINVEST S.A.

ACTESSA S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

PROMO NORD-SUD S.A.H.

SEFI ONE HOLDING S.A.

TALMA HOLDING S.A.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

V.H.K. S.A.

ITALIA 94 S.A.

MAESTRO LUX

TOTTA HOLDING S.A.

TMF SICAV

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND. 

GIVA S.A.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

COJAS S.A.

POLE STAR HOLDINGS S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

FORTIS L FIX

BLUE DANUBE FUND

ROBUR INTERNATIONAL

A &amp; S HOLDING S.A.

SWISS LIFE FUNDS  LUX