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13969
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 292
19 avril 2000
S O M M A I R E
(Le) Bouleau Rouge S.A., Luxembourg ………
page
14016
Cantas Holding S.A., Luxembourg ………………………………
13970
Captural Holding S.A., Luxembourg …………………………
13971
Cardboard International S.A., Luxembourg …………
13970
Castellana Finance S.A., Luxembourg ………………………
13971
Centrem S.A.H., Luxembourg ………………………………………
13972
Cofre S.A., Luxembourg …………………………………………………
13972
Collins & Aikman Europe S.A., Luxembourg …………
13971
Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg
13972
Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
13973
Communications BP, S.à r.l., Luxembourg ……………
13973
Compagnie Financière d’Ecublens S.A., Luxembg
13970
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………
13973
,
13974
Delight, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
13972
Diwar International S.A., Luxembourg ……………………
13975
Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………
13974
Eccica S.A., Luxembourg …………………………………………………
13975
E.C.D., Electronic Consumer Distributing S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
13974
Eljacco S.A., Luxembourg ………………………………………………
13976
Equifax Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
13973
Equifax Luxembourg (No 2) S.A., Luxembourg ……
13978
Ermitage Sterling Bond Fund, Sicav, Luxembourg
13978
Euro Habemus S.A., Luxembourg ………………………………
13980
Euroholding Fashion S.A., Luxembg
13976
,
13977
,
13978
European Real Estate Management S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
13983
Exit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
13980
,
13981
Faber, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………
13981
Fair Venture A.G., Itzig ……………………………………………………
13983
Fidelor S.A., Luxembourg ………………………………………………
13983
Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg ………………………
13984
Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………
13983
Finance Estate S.A., Luxembourg ………………………………
13984
Financial China S.A., Luxembourg ………………………………
13985
Finanz Universal S.A., Luxembourg ……………………………
13985
Finiplom S.A., Luxembourg ……………………………………………
13984
Finservice Immobilière S.A., Luxembourg………………
13982
Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains
13984
Fourways Holding S.A., Luxembourg…………………………
13986
Frides, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………
14000
Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
13986
General Finance and Investment S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
13987
Geoservice, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
13987
GM Inter-Est, GmbH, Luxemburg ………………………………
13987
Golfservice Luxembourg GmbH, Biwer ……………………
13988
Hakogel S.A., Luxembourg ……………………………………………
13988
Heimdal Holding S.A., Luxembourg …………………………
13989
Heimdal S.A., Luxembourg ……………………………………………
13989
Heliolux, S.à r.l., Fentange ………………………………
13988
,
13989
H.N.L., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
13987
Hobag International S.A., Luxembourg ……………………
13988
Holkem S.A., Luxembourg ……………………………
13985
,
13986
Horsmans, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………
13990
Iddi Fix Consulting, S.à r.l., Grevenknapp
13990
,
13991
I.D.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
14005
Industrial Finance Group S.A.H., Luxembourg ……
13991
Industrial Investments Center S.A., Luxembourg
13992
Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg………………
13991
Interstyle Holding S.A., Luxembourg ………
13995
,
13996
Inventa S.A., Luxembourg ………………………………………………
13992
Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………
13992
Iwojima, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
13993
Jacoplus S.A., Luxembourg………………………………………………
13994
Janki Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………
14001
J. & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………
13994
Kelp Holding S.A., Luxembourg……………………………………
13997
Kemitec S.A., Luxembourg ……………………………………………
13993
Kent Inter Holding S.A., Luxembourg ………………………
13994
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………
13997
Koudourrou S.A., Niederkorn ………………………………………
13995
Khrunichev, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
13998
KMS Holding S.A., Luxembourg …………………
13999
,
14000
Lafonte S.A., Luxembourg ………………………………………………
13997
Lagorno S.A., Luxembourg ……………………………………………
13999
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg ……………………
13998
Maï-Flo S.A., Luxembourg ………………………………………………
14008
(La ) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14015
PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l., Luxbg
13981
,
13982
SIM Strategic Investment Management S.A.
Holding, Luxembourg ………………………………………………………
14010
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 53.051.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(08236/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 53.051.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(08237/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.170.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Adrien Schaus sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
CANTAS HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08232/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECUBLENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 39.219.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
agissant au nom et pour le compte de la société EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège social à Panama,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 décembre 1999, qui reste annexée aux
présentes.
Lequel a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE D’ECUBLENS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 décembre 1991.
2.- Le capital social actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
3.- La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentaire.
Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré
vouloir dissoudre la société.
13970
Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des
présentes,
- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait
que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux.
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions
jusqu’à ce jour.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social de la société.
Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(08249/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
CAPTURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 14 décembre 1999 entre CAPTURAL HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08235/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.316.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au
Mémorial C, numéro 3 du 3 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1990, acte
publié au Mémorial C, numéro 61 du 12 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CASTELLANA FINANCE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08240/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.751.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A. (la société) et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08245/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13971
CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour CENTREM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(08241/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COFRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.544.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999i>
Messieurs Ottavio Lavaggi, Giuseppe Lavaggi et Gabriele Lavaggi sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Madame Maria Louisa Montanara est renommée commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COFRE S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08244/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COLLINS & AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.647.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre COLLINS & AIKMAN LUXEMBOURG S.A. (la société) et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08246/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(08262/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(08263/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13972
COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.752.
—
<i>Extrait du Contrat de Domiciliationi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre COLTEC LUXEMBOURG S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08247/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.143.
—
<i>Extrait du Contrat de Domiciliationi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 13 décembre 1999 entre COMMUNICATIONS BP, S.à r.l. et CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08248/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EQUIFAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.062.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de
domiciliation a été conclu le 26 novembre 1999 entre EQUIFAX LUXEMBOURG S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08273/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.373.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>réunie extraordinairement à Luxembourg le 30 juin 1999 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes au 28 février 1999 et report de la perte de FRF 60.149,45.
Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu’administrateur.
Nomination de Monsieur Yves Chezaud, Monsieur Marc Ambroisien et Madame Marie-Aline Michel, en tant qu’ad-
ministrateurs, et nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, leur mandat prenant fin
à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08255/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13973
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.373.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(08256/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.630.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
N. Uhl
(08265/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.630.
—
<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>novembre 1999i>
Transfert du siège social: du 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1999i>
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Messieurs John R. Redican, chairman;
Pierre Ahlborn;
Pierre Baldauff;
Gregory Tien-Kung Hsu.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A.
<i>Le conseil d’administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08266/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
E.C.D., ELECTRONIC CONSUMER DISTRIBUTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 66.275.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Il résulte du conseil d’administration du 1
er
septembre 1999, que le siège social de la société est transféré du 24, rue
des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg au 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg et ce à dater de la présente réunion du
conseil d’administration.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
E.C.D., ELECTRONIC CONSUMER DISTRIBUTING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08270/713/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13974
ECCICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Signature
(08268/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
ECCICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.422.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2000 que
- les démissions de Monsieur Nico Schaeffer en tant que membre du conseil d’administration et de Madame Anita
Mertens-Schröder en qualité de commissaire aux comptes ont été acceptées. Décharge pleine et entière a été accordée
aux organes sociaux démissionnaires;
- l’assemblée générale a nommé
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, demeurant au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
nouveau membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire;
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Madame Anita Mertens-Schröder, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08269/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
DIWAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.916.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme PEARLS S.A. avec siège social à Montevideo (Urugay);
ci-après nommée «I’actionnaire unique»;
ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 1999;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée;
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DIWAR INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.916, établie et ayant son siège
social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph ll;
ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg,
le 10 novembre 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 2249;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 28 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page
8222;
- Que le capital social de la Société et fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs (LUF 50,-) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siègeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
13975
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par le commissaire-vérificateur PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège à Luxembourg:
désigné «commissaire à la liquidation», par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 847, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 janvier 2000.
C. Doerner.
(08264/209/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
ELJACCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1999i>
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée donne décharge pleine et entière à M. Joeri Steeman, M. Marc Boland et M. Rudi Lemeer pour
l’exercice de leur mandat d’administrateur jusqu’à ce jour et à M. Karl Louarn pour l’exercice de son mandat de commis-
saire aux comptes jusqu’à ce jour.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamaraowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme
ELJACCO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08272/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 juillet 1994i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- les comptes annuels au 31 décembre 1993 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1993 sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1993 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1993.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08278/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13976
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 juillet 1995i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- les comptes annuels au 31 décembre 1994 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1994 sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1994 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1994;
- la continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant 50% du capital social.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08277/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 11 avril 1996i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- les comptes annuels au 31 décembre 1995 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1995 sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1995;
- la continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant 75% du capital social.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08279/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 10 avril 1997i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996 sont approuvés;
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1996;
- la continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant l’entiereté du capital social.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08280/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 avril 1998i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver les comptes annuels concernant l’année sociale terminée le 31 décembre 1997 et d’allouer le résultat
tel que proposé par le conseil;
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08281/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13977
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 avril 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver les comptes annuels et l’affectation du résultat proposée concernant l’année sociale terminée le 31
décembre 1998;
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08282/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EQUIFAX LUXEMBOURG (NO 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.455.
—
EXTRAIT
En vertu de l’article 5 de la loi modifié du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domici-
liation a été conclu le 26 novembre 1999 entre EQUIFAX LUXEMBOURG (NO 2) S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08274/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
ERMITAGE STERLING BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, Forum Bourse.
R. C. Luxembourg B 65.442.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ERMITAGE STERLING BOND FUND (hereafter
referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B
65.442), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 21 July 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 29 August 1998.
The meeting was opened by Mr Peter Metcalf, employé privé, residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Christine Meaker, secretary, residing in Nobressard (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Vincent Biname, account manager, residing in Arlon (B).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. as liquidator with the powers determined by
articles 144 and following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The
Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the
general meeting of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined
functions on the conditions and for the duration it determines.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on the 6
January 2000.
IV. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if the Shareholders present or repre-
sented at this meeting hold at least 50% of the Shares issued and outstanding and resolutions must be approved by
Shareholders holding at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.
V. It appears from the attendance list that, out of the 39,612 shares in issue, 25,512 shares are represented at the
meeting.
13978
VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting with all the votes in favour and no votes against decides the liquidation of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting with all the votes in favour and no votes against decides to appoint GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEIL S.A. as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915
governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may execute acts and operations specified
in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Shareholders. The Liquidator may,
under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the duration it determines.
Accordingly, the liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens
and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses;
consent release and clearance, with or without payment of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attach-
ments, seizures or other encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERMITAGE STERLING
BOND FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 65.442), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 juillet 1998, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), du 29 août 1998.
L’Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Peter Metcalf, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Christine Meaker, secrétaire, demeurant à Nobressart (B).
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Vincent Biname, account manager, demeurant à Arlon (B).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que
prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la
«Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation
spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines
fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des
actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés par lettres recommandées à tous les
actionnaires en nom le 6 janvier 2000.
IV. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins 50% des actions émises et en circulation et que les résolu-
tions doivent être adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée.
V. Il résulte de la liste de présence que des 39.612 actions en circulation, 25.512 actions sont représentées à la
présente assemblée.
VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée avec toutes les voix en faveur et aucune voix contre décide la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée avec toutes les voix en faveur et aucune voix contre décide de nommer GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEIL S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder
13979
aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la
durée qu’il déterminera.
Conformément à ce qui précède, le liquidateur est autorisé à dispenser le préposé du bureau des hypothèques de
l’obligation d’enregistrer les nantissements ou droits préférentiels; renoncer aux droits réels, droits préférentiels,
privilèges, hypothèques et clauses d’annulation; consentir la libération ou la compensation avec ou sans paiement de tout
droit préférentiel et hypothèque, transcription, gage ou autre sûreté.
Le liquidateur n’est pas obligé à procéder à un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte..
Signé: P. Metcalf, C. Meaker, V. Biname, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2000, vol. 412, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(08275/228/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EURO HABEMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 8.752.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 29 décembre 1999i>
1. Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la
société en actions sans valeur nominale.
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à due
concurrence sans création et émission d’actions nouvelles.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Pour extrait sincère et conforme
EURO-HABEMUS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08276/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts et d’une assemblée générale extraordinaire reçues par le notaire Robert Schuman,
de résidence à Differdange, en date du 27 janvier 2000, enregistrées à Esch-sur-Alzette, en date du 1
er
février 2000, vol.
847, fol. 59, case 3 que:
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Madame Marcelle Kuntzinger, restauratrice, demeurant à
Esch-sur-Alzette, en sa qualité de gérante unique de la société, et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplis-
sement de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale a décidé de nommer gérante technique de la société pour une durée indéterminée, Madame
Marcelle Kuntzinger, prénommée, qui accepte.
L’assemblée générale a décidé de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur
Tahar Kherboub, salarié en restauration, demeurant à Mont St Martin, qui accepte.
L’assemblée générale a décidé que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature
de sa gérante technique, Madame Marcelle Kuntzinger, prénommée.
L’assemblée générale a décidé de renoncer à l’indication de la répartition du capital social à l’article 6 des statuts.
Differdange, le 2 février 2000.
Pour extrait conforme
R. Schuman
(08286/237/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13980
EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 février 2000.
(08287/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10-12, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 25.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 167, fol. 27, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(08288/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.884.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
There appeared:
The company ROYAL EXCHANGE TRUST COMPANY LIMITED as trustee of PanEuropean PROPERTY UNIT
TRUST, a company duly incorporated under the laws of the United Kingdom with registered office in London, (England),
represented by Mr Bernard Weber, attorney, residing at Wellenstein (Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing company, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing company is the sole actual partner of EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l., a société responsabilité
limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R. C. Luxembourg B 70.884),
incorporated by deed of the undersigned notary on the 5th of July 1999, published in the Mémorial C, number 763 on
the 14th of October, and that it has taken the following unique resolution:
<i>Unique resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l. and subsequently
amends article three of the articles of incorporation as follows:
«Art. 3. The company will assume the name of PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the Germain texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die Übersetzung in Deutscher Sprache des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft ROYAL EXCHANGE TRUST COMPANY LIMITED handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmäch-
tigte von PanEuropean PROPERTY UNIT TRUST, einer Gesellschaft gegründet nach englischem Recht mit Sitz in
London (England),
hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein (Luxemburg),
13981
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit
derselben einregistriert zu werden.
Einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l., mit Sitz in
L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri, (H.R. Luxemburg B Nummer 70.884).
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 5. Juli
1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 763 vom 14. Oktober 1999.
Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l. folgenden Beschluss
gefasst zu haben:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l. umzuändern,
und dementsprechend Absatz eins von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwartige Urkunde
unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen Text und dem deutschen
Text, ist die englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2000, vol. 508, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Februar 2000.
J. Seckler.
(08283/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.884.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 2000.
J. Seckler.
(08284/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FINSERVICE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 33.098.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 29 décembre 1999i>
1. Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la
société en actions sans valeur nominale.
3) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à due
concurrence sans création ni émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Pour extrait sincère et conforme
FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08298/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13982
EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.973.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 décembre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A. («la société»)
qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et d’administrateur-délégué, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’administrateur et ce avec
effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur et administrateur-délégué pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08285/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FAIR VENTURE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
H. R. Luxemburg B 72.424.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 21. Dezember 1999i>
<i>Verwaltungsrat:i>
Die ausserordentliche Generalversammlung wählte Herrn Robert Guilleaume zum Verwaltungsratsvorsitzenden.
Hiermit ist Herr Guilleaume ermächtigt den gesamten Verwaltungsrat zu vertreten, auch im Aussenverhältnis.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08289/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FIDELOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 53.774.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 avril 1999i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08290/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FIGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour FIGA, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(08292/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13983
FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 19.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 29 décembre 1999i>
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,0495.
2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la
société en actions sans valeur nominale.
3) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 4.212,9505 pour le porter de son montant actuel
après conversion de EUR 495.787,0495 à celui de EUR 500.000,- par incorporation au capital social d’une partie des
bénéfices reportés à due concurrence sans création ni émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08291/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.520.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, les mandats des administrateurs Mme Birgit Mines-
Honneff, Guy Baumann, Jean Bodoni et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-
Claire Zehren, ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour FINANCE ESTATE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08293/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FLEURS VERA-VESNALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue F. Clément.
R. C. Luxembourg B 26.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 2 février 2000, vol. 125, fol. 46, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
N. Djordjevic
<i>La gérantei>
(08299/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FINIPLOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.174.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mars 1999, acte publié au
Mémorial C, numéro 453 du 15 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 1
er
avril 1999, acte
publié au Mémorial C, numéro 484 du 25 juin 1999, et en date du 15 juin 1999, acte publié au Mémorial C, numéro
684 du 13 septembre 1999.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINIPLOM S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08297/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13984
FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.594.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 1999i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.
Pour extrait sincère et conforme
FINANCIAL CHINA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08294/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FINANZ UNIVERSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 18.707.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1981, acte publié
au Mémorial C, numéro 287 du 29 décembre 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juillet 1985,
acte publié au Mémorial C, numéro 266 du 12 septembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du
16 juillet 1986, acte publié au Mémorial C, numéro 259 du 12 septembre 1986, modifiée par-devant le même
notaire en date du 3 mai 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 283 du 5 octobre 1989.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANZ UNIVERSAL S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08295/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FINANZ UNIVERSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 18.707.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1981, acte publié
au Mémorial C, numéro 287 du 29 décembre 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juillet 1985,
acte publié au Mémorial C, numéro 266 du 12 septembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du
16 juillet 1986, acte publié au Mémorial C, numéro 259 du 12 septembre 1986, modifiée par-devant le même
notaire en date du 3 mai 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 283 du 5 octobre 1989.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANZ UNIVERSAL S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08296/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HOLKEM, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.395.
—
L’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour HOLKEMi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08314/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13985
HOLKEM, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour HOLKEMi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(08315/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FOURWAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Signature.
(08300/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FOURWAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.585.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 octobre 1999 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08301/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.406.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à i>
<i>Luxembourg, qui s’est tenue le 15 décembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A. (la
«Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter ………………………………………………………………………
LUF 47.473,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1996;
- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de
l’Assemblée Générale de l’année 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08302/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13986
GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. TRADIFI HOLDING S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.324.
Constituée par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1984, acte
publié au Mémorial C, numéro 27 du 31 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 18
novembre 1986, acte publié au Mémorial C, numéro 30 du 5 février 1987, et en date du 23 décembre 1987, acte
publié au Mémorial C, numéro 72 du 21 mars 1988, modifiée par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1991, acte publié au Mémorial C, numéro 345 du 21 septembre 1991,
modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date
du 26 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 63 du 15 février 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08303/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 32.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 37, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour GEOSERVICE, S.à r.l.i>
CENTRE ARISTO
Signature
(08304/713/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
GM INTER-EST, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 24, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 59.650.
—
Die alleinige Gesellschafterin, die Firma MAHLER BAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS, G.m.b.H., mit Sitz
in D-73441 Bopfingen, Aalener Strasse 60, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Gerhard Mahler, hat am heutigen
Tag, den 3. Februar 2000 beschlossen den bisherigen Geschäftsführer Herr Dr. Klaus Friedrich welcher am 10. Januar
2000 tödlich verunglückt ist, durch Herrn Klaus Siebert, Kaufmann, wohnhaft in BRD 86753 Möttingen, Merzinger-
strasse, 21, zu ersetzen mit sofortiger Wirkung.
Luxemburg, den 3. Februar 2000.
<i>Für MAHLER BAUBETEILIGUNGS-i>
<i>UND VERWALTUNGS, G.m.b.H.i>
G. Mahler
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08305/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 38.888.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1991, acte
publié au Mémorial C, numéro 218 du 23 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1994,
acte publié au Mémorial C, numéro 435 du 5 novembre 1994 et en date du 14 janvier 1998, acte publié au
Mémorial C, numéro 486 du 2 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.N.L.., S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08312/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13987
GOLFSERVICE LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Biwer.
—
Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 1998, sowie die Beschlussfassung des Gesell-
schafters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 1998, eingetragen in Mersch, am 21. Januar 2000, Vol.
125, Fol. 37, Case 1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 7. Februar 2000.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Christnach, den 1. Januar 2000.
H. Hoemann
<i>Geschäftsführeri>
(08306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HAKOGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.959.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 2, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(08307/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HOBAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 48.308.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1995, acte publié
au Mémorial C, numéro 465 du 17 novembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 décembre
1995, acte publié au Mémorial C, numéro 160 du 7 avril 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOBAG INTERNATIONAL S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(08313/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 49.618.
—
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HELIOLUX, S.à r.I.
ayant comme enseigne commerciale AGRANDIR L’HABITAT BENELUX, avec siège social à L-2529 Luxembourg, 25,
rue des Scillas, constituée sous la dénomination AGRANDIR L’HABITAT BENELUX en abrégé AGRANDIR, suivant
acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 133 du 24 mars 1995, modifié suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 30 janvier 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.618, au capital social de huit
cent mille (800.000,-) francs, représenté par huit cents (800) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement
libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Madame Annick Canton, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Pisterman, demeurant à F-54000 Nancy,
28, rue Emile Gallé, propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Joël Canton, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 18, rue Eugène Hugo,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Pierre Canton, représentant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 44, avenue Foch, propriétaire de
trois cent cinquante (350) parts sociales.
3.- Monsieur Joël Canton, prénommé,
propriétaire de quatre cents (400) parts sociales.
13988
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir
connaissance de l’ordre du jour et avoir pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social au 119, rue de Bettembourg, à L-5811 Fentange, et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Fentange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Canton, P. Canton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
E. Schlesser.
(08310/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 49.618.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
E. Schlesser.
(08311/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HEIMDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.900.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à Luxembourg, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 15 novembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HEIMDAL S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Arian Slinger, 35, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat.
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08308/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
HEIMDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.901.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à Luxembourg, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 15 novembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HEIMDAL HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue
extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Arian Slinger, 35, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat.
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 15 novembre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08309/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13989
HORSMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 125, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HORSMANS, S.à r.l.
Signature
(08316/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
IDDI FIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7433 Grevenknapp, 6, Um Riesenhaff.
R. C. Luxembourg B 41.764.
—
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
1.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, animateur radio et télé, demeurant à L-7433 Grevenknapp, 6, um Riesenhaff.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée IDDI FIX
CONSULTING, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-7433 Grevenknapp, 6, Um Riesenhaff,
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 25 du 20
janvier 1993.
Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du 26 mai 1999.
Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
41.764.
Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales,
de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite le comparant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Monsieur Barend dit Bas Schagen, prénommé, cède par les présentes, deux cent cinquante parts sociales (250) à
Monsieur Marc Wagner, opticien, demeurant à L-4993 Sanem, 71, cité Schmiedenacht,
cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Marc Wagner, prénommé, lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter
la cession de parts ci-avant.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent cinquante mille
(250.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Barend dit Bas Schagen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite
cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Gérancei>
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Marc Wagner, prénommé.
En conséquence, la société sera représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Barend dit Bas Schagen, prénommé,
- Monsieur Marc Wagner, prénommé.
Lesquels gérants auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
<i>Modification des statutsi>
En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, attribuée de la façon suivante:
1.- Monsieur Barend dit Bas Schagen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………… 250
2.- Monsieur Marc Wagner, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
13990
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à vingt-cinq mille (25.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: B. Schagen, M. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 février 2000.
P. Decker.
(08317/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
IDDI FIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7433 Grevenknapp, 6, Um Riesenhaff.
R. C. Luxembourg B 41.764.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(08318/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.055.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A. Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(08319/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.599.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(08322/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.599.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(08321/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13991
INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.301.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INDUSTRIAL INVEST-
MENTS CENTER S.A., tenue à Luxembourg, le 3 février 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel, de son poste d’administrateur, avec effet au 24
janvier 2000;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à M. Cornelius Bechtel, pour la période de son mandat;
- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlman, demeurant au 18, route d’Eschternach, L-6114 Junglinster,
comme nouvel administrateur avec effet au 24 janvier 2000 pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08320/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.851.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 28 décembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter ………………………………………………………………
LUF 134.242.406,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre
1998;
- de renouveler le mandat des Gérants pour un terme expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
J.-P. Wespi
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08331/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INVENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
R. C. Luxembourg B 43.183.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
agissant au nom et pour le compte de la société EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège social à Panama,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 septembre 1999, qui reste annexée aux
présentes,
Lequel a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme INVENTA S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 17 février 1993, publié au Mémorial C, N° 249 du 27 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de l’année 1998, page 10.443.
2.- Le capital social actuel de la société est fixé à vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille
actions (20.000) de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
13992
3.- La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été
rapportée au notaire instrumentaire.
Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré
vouloir dissoudre la société.
Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des
présentes,
- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait
que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux.
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions
jusqu’à ce jour.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social de la société.
Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(08330/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
IWOJIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 novembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg à partir d’aujourd’hui.
Pour extrait conforme
IWOJIMA, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08332/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KEMITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KEMITEC S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 juin 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 septembre 1993, numéro 426.
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners, expert comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur John Weber en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa
rémunération.
13993
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-
bourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, J.-M. Theis, G. Larmers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2000, vol. 412, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.
E. Schroeder.
(08336/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
J. & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.767.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08333/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
JACOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(08334/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.570.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 janvier 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08337/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13994
KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint Pierre.
R. C. Luxembourg B 55.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 167, fol. 27, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
(08343/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 2 juin 1993i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1992 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1992 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1992 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1992.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08329/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 13 juillet 1994i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1993 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1993 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1993.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08328/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 12 juillet 1995i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1994 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1994 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1994.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08327/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13995
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 10 juillet 1996i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1995 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1995 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08326/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 4 juillet 1997i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996 et au commis-
saire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08325/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 8 juillet 1998i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- d’approuver les comptes annuels et l’allocation des résultats proposée concernant l’année sociale se terminant le 31
décembre 1997.
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08324/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son i>
<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 8 juillet 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce
qui suit:
- d’approuver les comptes annuels et l’allocation des résultats proposée concernant l’année sociale se terminant le 31
décembre 1998.
13996
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08323/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KELP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.179.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à Luxembourg, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 3 janvier 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de KELP HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-
dinairement, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Arian Slinger, 35, Chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat.
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08335/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 janvier 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08338/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
LAFONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.530.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme PEARLS S.A. avec siège social à Montevideo (Urugay);
ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 1999;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée;
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LAFONTE S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.530, établie et ayant son siège social à
L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg,
le 10 novembre 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 2.249;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 6 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 16.114;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 2 mars 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 19.959.
13997
- Que le capital social de la Société et fixé à deux millions cent cinquante mille francs (LUF 2.150.000,-), divisé en
quarante-trois mille (43.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs (LUF 50,-) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par le commissaire-vérificateur PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège à Luxembourg;
désigné «commissaire à la liquidation», par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du
notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2000, vol. 847, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 janvier 2000.
C. Doerner.
(08344/209/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.483.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 11 février 1999 entre KHRUNICHEV, S.à r.l., et A.M. MERCURIA S.A., Société
Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08339/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.011.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juillet 1998 à Luxembourgi>
L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le conseil d’administration du 23 septembre 1997 au
poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Joseph Degreef, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(08347/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13998
LAGORNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Signature.
(08345/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
LAGORNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.782.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08346/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire le
nombre des administrateurs de 6 à 5 et de réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
1999/2000:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM. Emilio Fossati, administrateur de société, demeurant à Bologna (Italie), président;
Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Daniela Seragnoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bologna (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
KMS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08340/0242/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
KMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KMS HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(08341/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
13999
KMS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.398.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KMS HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(08342/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
FRIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Gilles Fridrici, restaurateur, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement
de restauration, vente d’articles de décoration et de la table, vente de vin au détail.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de FRIDES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Gilles Fridrici, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
14000
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles Fridrici, prénommé. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4026 Esch-sur-Alzette, 118, rue de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Fridrici, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 3, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
E. Schlesser.
(08191/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
JANKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
EUROINVEST AMSTERDAM B.V., with registered office at Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES, Delft (the Netherlands),
here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a proxy given on December 21, 1999, which, after having been signed ne varietur by the proxy
holder of the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name JANKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
14001
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up by
EUROINVEST AMSTERDAM B.V. which is the sole shareholder of the company. The Company may redeem its own
shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
<i>Subscription, paymenti>
Thereupon, EUROINVEST AMSTERDAM B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe
for the five hundred (500) shares and to pay them up by contribution in kind of all its assets and liabilities.
The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certificate
issued on the 23rd of December 1999 by the management of EUROINVEST AMSTERDAM B.V. to which a contribution
balance sheet as per December 23, 1999 is attached.
According to the said certificate:
«- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet of as per December 23,
1999,
- based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the company per attached balance sheet is
estimated to be 28,860.- NLG,
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to JANKI LUXEMBOURG, S.à r.l. will be
accomplished by the undersigned.»
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account. Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by a majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
14002
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established
and the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
* To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated hereabove, refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The address of the company is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
EUROINVEST AMSTERDAM B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas),
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
14003
Art. 4. La Société aura la dénomination JANKI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
EUROINVEST AMSTERDAM B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas), qui est l’associée
unique.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision de rachat devra être prise à l’unanimité des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en
assemblée générale extraordinaire, et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales
rachetées.
<i>Souscription, libérationi>
Ensuite EUROINVEST AMSTERDAM B.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire les cinq
cents (500) parts sociales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs. La propriété et la valeur de tels
actifs et passifs ont été certifiées au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en date du 23 décembre 1999 par
la gérance de EUROINVEST AMSTERDAM B.V., auquel est annexé un bilan en date du 23 décembre 1999.
Selon ledit certificat:
«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 23 décembre 1999,
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est
évaluée à 28.860,- NLG,
- toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs seront accomplies par le
soussigné.»
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission. Ledit certificat, après signature ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associée unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En
cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
14004
qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Dans la mesure permise par la loi, le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’Associée Uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.
G. Lecuit.
(08194/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
I.D.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2624 Luxembourg, 31, rue Trémont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. UNIVERS 2001 INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. Monsieur Daniele de Cuppis, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Eléonora Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
les trois ici représentés par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé établies en date du 15 décembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.D.S. S.A.
14005
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de toutes opérations
d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel informatique à l’état neuf ou d’occasion.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
14006
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des
actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi, du mois de juin à 15.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription, libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
1. UNIVERS 2001 INVESTMENT LIMITED, préqualifiée …………………………
625.000,-
500
625.000,-
2. Danielle de Cuppis, prénommée ………………………………………………………………
312.500,-
250
312.500,-
3. Eleonora Bernardi, prénommée ………………………………………………………………
312.500,-
250
312.500,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.000
1.250.000,-
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
14007
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniele de Cuppis, prénommé;
b) Madame Eléonora Bernardi, prénommée;
c) Monsieur Marco Ravanelli, administrateur de sociétés, demeurant à Cesano Boscone (Italie).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MODUGNO, établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année
2005.
5. - Le siège social est fixé à L-2624 Luxembourg, 31, rue Trémont.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniele de Cuppis, prénommé, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
février 2000.
G. Lecuit.
(08192/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
MAÏ-FLO, Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
2. - Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
ici représenté par Maître Marc Theisen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAÏ-FLO.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui
est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la négociation, l’achat, la
vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous les biens
immobiliers bâtis ou non.
La société peut faire toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
14008
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée
générale.
Les créanciers, héritiers ou conjoints d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage, la
licitation ou apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son adminis-
tration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un administrateur-délégué exerçant la
fonction de président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration.
En respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures collectives de deux adminis-
trateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué (président) du conseil d’administration, dont obliga-
toirement celle de l’administrateur-délégué (président) ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou défendeur, seront traités au nom de la
société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un commissaire à désigner par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le 15 mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 mai 2001.
14009
Exceptionnellement, le premier président ou le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale
extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, cinq cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2.- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, cinq cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée ultérieurement, qui sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à L-8452, Steinfort 2, rue de Schwarzenhof.
b) Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
c) Madame Josiane Jacques, ouvrière, demeurant à B-Arlon, 96, rue Sonnety.
Madame Fabienne Fontaine, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué (président) du conseil d’administration.
3) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROCOMPTES S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires de
l’année 2005.
6) Le siège social est établi à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 2000.
J. Seckler.
(08195/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
SIM STRATEGIC INVESTMENT MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
14010
Name, Registered Offices, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of SIM STRATEGIC INVESTMENT
MANAGEMENT S.A. HOLDING.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management, Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
14011
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six
years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year, Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The first business year begins today and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares …………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares…………………………………………………
160
Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly
convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. - The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed;
c) Mr Marcel Müller, company director, residing in Schmedgass 6, P.O. Box 672, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
14012
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Marcel Müller, prenamed, as
managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIM STRATEGIC INVESTMENT
MANAGEMENT S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
14013
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition Généralei>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
14014
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ………………………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Marcel Müller, administrateur de sociétés, demeurant à Schmedgass 6, P.O. Box 672, FL-9490 Vaduz,
Liechtenstein.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Marcel Müller,
prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 64, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.
G. Lecuit.
(08197/220/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA MAISON DE LA PERLE
ET DU BIJOU S.A. avec siège social à Luxembourg;
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, le 24 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 8.323;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Fixation du pouvoir du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
14015
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme EATON OVERSEAS LIMITED S.A., avec siège social à Panama City.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour durée qu’il fixera.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Le siège est transféré à Luxembourg, 99, rue des Trévires;
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
sont estimés approximativement à la somme de vingt cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 847, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 janvier 2000.
C. Doerner.
(08348/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.982.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mai 1999i>
Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
LE BOULEAU ROUGE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08349/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.
14016
S O M M A I R E
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A.
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A.
CANTAS HOLDING S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECUBLENS S.A.
CAPTURAL HOLDING S.A.
CASTELLANA FINANCE S.A.
COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A.
CENTREM S.A.
COFRE S.A.
COLLINS & AIKMAN LUXEMBOURG S.A.
DELIGHT
DELIGHT
COLTEC LUXEMBOURG S.A.
COMMUNICATIONS BP
EQUIFAX LUXEMBOURG S.A.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A.
DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND
DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND
E.C.D.
ECCICA S.A.
ECCICA S.A.
DIWAR INTERNATIONAL S.A.
ELJACCO S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EUROHOLDING FASHION S.A.
EQUIFAX LUXEMBOURG NO 2 S.A.
ERMITAGE STERLING BOND FUND
EURO HABEMUS S.A.
EXIT
EXIT
FABER
PanEuropean HUNGARY 1
PanEuropean HUNGARY 1
FINSERVICE IMMOBILIERE S.A.
EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
FAIR VENTURE
FIDELOR S.A.
FIGA
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
FINANCE ESTATE S.A.
FLEURS VERA-VESNALUX
FINIPLOM S.A.
FINANCIAL CHINA S.A.
FINANZ UNIVERSAL S.A.
FINANZ UNIVERSAL S.A.
HOLKEM
HOLKEM
FOURWAYS HOLDING S.A.
FOURWAYS HOLDING S.A.
GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.
GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.
GEOSERVICE
GM INTER-EST
H.N.L.
GOLFSERVICE LUXEMBOURG
HAKOGEL S.A.
HOBAG INTERNATIONAL S.A.
HELIOLUX
HELIOLUX
HEIMDAL S.A.
HEIMDAL HOLDING S.A.
HORSMANS
IDDI FIX CONSULTING
IDDI FIX CONSULTING
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.
INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.
IRIS GARDEN FINANCE
INVENTA S.A.
IWOJIMA
KEMITEC S.A.
J. & CO S.A.
JACOPLUS S.A.
KENT INTER HOLDING S.A.
KOUDOURROU S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
INTERSTYLE HOLDING S.A.
KELP HOLDING S.A.
KENT INVESTMENT HOLDING S.A.
LAFONTE S.A.
KHRUNICHEV
LAIRNISIA INVESTMENT S.A.
LAGORNO S.A.
LAGORNO S.A.
KMS HOLDING S.A.
KMS HOLDING S.A.
KMS HOLDING S.A.
FRIDES
JANKI LUXEMBOURG
I.D.S. S.A.
MAÏ-FLO
SIM STRATEGIC INVESTMENT MANAGEMENT S.A. HOLDING
LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A.
LE BOULEAU ROUGE S.A.