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13825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

18 avril 2000

S O M M A I R E

(Le) Bouleau Rouge S.A., Luxembourg ………… page

13826

BS Investment Holding S.A., Luxembourg ………………

13862

Brukrohold Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

13856

Canzonetta Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

13868

Lake S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13826

Landeck S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

13826

Lduco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13826

Lellinv Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13827

Lion’s Share Asset Management S.A., Luxembourg

13827

Local Insertion Media Technology Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

13829

LPM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13828

Lumi-Elec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

13827

Lupa Finances S.A.H., Luxembourg ……………………………

13828

Luxbowling, G.m.b.H., Foetz …………………………………………

13829

Luxicav Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

13831

Luxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

13829

LuxiPrivilège Conseil S.A.H., Luxembourg………………

13830

LuxiPrivilège Plus, Sicav, Luxembourg………

13832

,

13833

LuxiPrivilège, Sicav, Luxembourg ………………

13831

,

13832

Lux-Net, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

13833

Mapierre S.A., Kockelscheuer…………………………………………

13834

Marcuard Cook Fund Advisory S.A., Luxembourg

13833

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg……………

13829

MDJ S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13834

Merlin Prepress S.A., Strassen ………………………………………

13834

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg ……………………

13834

Mirtal S.A., Luxembourg …………………………………………………

13835

ML Trade Consult, S.à r.l., Grevenmacher ………………

13835

Modasia Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13836

Nardon Investment S.A., Luxembourg………………………

13836

Narua S.A., Luxembourg …………………………………………………

13837

N-Y Equity Invest S.A., Luxembourg …………………………

13837

Odessa International, Luxembourg ……………………………

13838

Ortauc International S.A., Luxembourg……………………

13838

Oscar S.A., Schrassig …………………………………………………………

13838

Pallas International, Luxembourg…………………………………

13838

Papagayo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

13839

Parfumerie Beauté-Sélective, S.à r.l., Bascharage

13839

Partest Holding S.A., Luxembourg………………………………

13839

Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg ………………

13837

P.H. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

13844

PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

13841

Porta Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

13843

Power Group Holding S.A., Luxemburg ……………………

13841

Prinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13832

Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………

13844

Prodilux, S.à r.l., Windhof-Capellen ……………………………

13844

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxembourg

13845

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembg …

13843

,

13844

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

13845

Property Holding S.A., Luxembourg …………………………

13845

PTI Marché, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

13846

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg ……

13845

Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………

13847

Quorum Investments, S.à r.l., Luxembg……

13847

,

13848

Real Software Lux S.A., Senningerberg ……

13846

,

13847

Regency Resources ………………………………………………………………

13848

Restar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13849

Rive Gauche Finance S.A., Luxembourg……………………

13848

Roskam & Declerck, S.à r.l., Bertrange ……………………

13850

Royal Construction S.A., Luxembourg ………………………

13850

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13850

Saint-Christophe du Bock S.A.H., Luxembourg ……

13851

Sanpaolo  Gestion  Internationale  S.A., Luxembg

13849

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg ……………………………

13827

ScanSec S.A., Luxembourg………………………………………………

13850

Secstan S.A., Luxembourg ………………………………………………

13852

Société Financière de la Chaussée S.A., Luxembg

13854

Société Financière UCB S.A., Luxembourg ……………

13867

Speraconsult S.A., Wasserbillig ……………………………………

13851

Tobacco Holdings Limited S.A.H., Luxembourg ……

13872

T.S.C.I., S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

13860

Unicap S.A., Luxembourg ………………………………

13853

,

13854

United Telecom Holding S.A., Luxembg……

13855

,

13856

Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg …………………………

13854

LDUCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.440.

Constituée le 19 décembre 1989 par-devant le notaire Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette.

Les bilans aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Signature.

(08019/296/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.765.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 1999

L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Laurence Kempf et décide d’appeler aux fonctions d’adminis-

trateur Madame Jacqueline Kempf, pour achever le mandat de Mademoiselle Laurence Kempf, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08020/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

EXTRAIT

L’assemblée générale du 24 janvier 2000 a reconduit le mandat des administrateurs pour une période de six ans

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005. Elle a nommé commissaire aux comptes,
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 17B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période de six ans.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08021/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08022/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

LE BOULEAU ROUGE S.A.

Signature

(08025/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13826

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.621.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08026/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LE SAPIN BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 63.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour <i>LE SAPIN BLANC S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(08029/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUMI-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 31 décembre 1999

Le 31 décembre 1999 s’est réunie l’assemblée ordinaire de la société LUMI-ELEC, S.à r.l. pour discuter de l’ordre du

jour suivant:

1. Démission de la charge de gérant:
Les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix la résolution d’accepter la

démission de Monsieur Jean-Claude Pilot de sa fonction de gérant. La société est valablement engagée par la signature
individuelle de Madame Michele Pilot.

La séance est levée à 10.30 heures après approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J.-C. Pilot

M. Pilot

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08038/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LION’S SHARE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 37.285.

<i>Procès-verbal

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.

A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LION’S SHARE ASSET

MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social 10, rue Willy Goergen, L-1136 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 37.285.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Lex Thielen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Philippe Stroesser.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

13827

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide ce qui suit:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de sa fonction d’administrateur et de donner décharge confor-

mément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 à:

Monsieur Georges Krieger, demeurant à Luxembourg.
2. Est nommé à la fonction d’administrateur:
Monsieur Vincent Fritsch, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08032/318/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 6 décembre 1999, que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans:
Monsieur Claudio Leo-Personnettaz,
Monsieur Aldo Garzotto,
Maître Catherine Dessoy;
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
Luxembourg, le 2 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08036/304/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 9 décembre 1993, que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 9 décembre 1993.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08037/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUPA FINANCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 janvier 2000 que:
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé adminis-

trateur en remplacement de

- Monsieur Arno Schleich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, administrateur

démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08039/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13828

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(08033/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUXBOWLING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour LUXBOWLING, G.m.b.H.

(08042/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1999

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la

société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz, sont réélus administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans, Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08058/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour LUXICAV, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(08045/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue le 31 janvier 2000 à 11.00 heures au siège social

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an. Ces mandats

viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999-2000.

<i>Le conseil d’administration

MM. Claude Deschenaux, président, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

13829

Patrick Ehrhardt, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
Jean Fuchs, administrateur, ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard de la Foire,
L-2010 Luxembourg,
Arnaldo Lanteri, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
Philippe Muys, administrateur, GENERALI LUXEMBOURG, 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg,
Germain Birgen, administrateur et secrétaire, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises située 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXICAV, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08046/024/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(08051/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 janvier 2000

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000.

Le conseil se compose dès lors de:

<i>Président:

M. Michel Janiak, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Administrateurs:

M. Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg;
Mme Helena Hoschtialek, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
M. Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Nico Rehlinger, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Agent domiciliataire et Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08052/029/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13830

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour LUXICAV CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(08047/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.338.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue le 31 janvier 2000 à 11.30 heures au siège social

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000.

<i>Le conseil d’administration

MM.

Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, président, 
Jean Fuchs, ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard de la Foire, L-2010 Luxem-
bourg, administrateur, 
Henri Grisius, ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard de la Foire, L-2010 Luxem-
bourg, administrateur,
Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur,

Mmes Chantal Even, ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard de la Foire, L-2010 Luxem-

bourg, administrateur,
Sabine Schiettinger, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur,

M.

Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, secrétaire.

<i>Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises située 400, route d’Esch à L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXICAV CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08048/024/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LuxiPrivilège, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour LuxiPrivilège, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(08049/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13831

LuxiPrivilège, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue le 31 janvier 2000 à 12.00 heures au siège social

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000.

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an.

<i>Le conseil d’administration

MM. Claude Deschenaux, président, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,
Arnaldo Lanteri, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
Gustave Stoffel, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
Marcel Dell, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert 
Borschette, L-1246 Luxembourg.
Roger Tock, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Ernest Pierrard, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Germain Birgen, administrateur et secrétaire, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LuxiPrivilège, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08050/024/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.624.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 2000 que Monsieur

Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08088/309/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LuxiPrivilège PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>LuxiPrivilège PLUS, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(08053/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13832

LuxiPrivilège PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 janvier 2000 à 14.00 heures

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de reconduire les mandats d’administrateur et de réviseur d’entreprises pour un an.

<i>Le conseil d’administration:

MM. Claude Deschenaux, président, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;
Arnaldo Lanteri, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
Gustave Stoffel, administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
Marcel Dell, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
Roger Tock, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
Ernest Pierrard, administrateur, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
Germain Birgen, administrateur et secrétaire, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Le réviseur d’entreprises:

ERNST &amp; YOUNG, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780 à L-2017 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour LuxiPrivilège PLUS, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme
<i>Banque dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08054/029/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

LUX-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 30, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 8.945.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(08055/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MARCUARD COOK FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.827.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration par voie circulaire avec effet au 12 octobre 1999

- La démission de Monsieur Robert Pennone en tant qu’administrateur de la société est acceptée.
- Monsieur Neville Louis Arragon Cook est coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Robert Pennone.

- Monsieur Neville Louis Arragon Cook a les mêmes pouvoirs que son prédécesseur.
- Il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Neville

Louis Arragon Cook en tant qu’administrateur de la société.

Certifié conforme

<i>Pour MARCUARD COOK FUND ADVISORY S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08057/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13833

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 37.021.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(08056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est

tenue à Luxembourg, en date du 28 janvier 2000, a décidé, à l’unanimité, d’élire les administrateurs suivants pour une
période renouvelable d’un an: Madame Maggy Kohl, directeur de société, domiciliée 3, rue du Maréchal Foch, L-1527
Luxembourg, Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, domicilié 220, route de Thionville, L-2610 Luxembourg,
et Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, domiciliée 250, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange. Les
mandats des administrateurs prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
en l’an 2001.

2. Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, ladite assemblée a également décidé, à l’unanimité,

de réélire comme commissaire aux comptes pour une période renouvelable de 2 ans: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Le mandat du commissaire
aux comptes prendra immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en l’an 2002.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08059/805/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MERLIN PREPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.178.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 février 2000.

Signature.

(08060/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.574.

1. Il résulte d’une lettre de démission de l’administrateur TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., adressée à la

société en date du 11 janvier 2000, que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,
en date du 31 janvier 2000, a décidé de nommer en tant que nouvel administrateur: Madame Murielle Goffin, employée
privée, domiciliée 22, chaussée Romaine, B-6700 Fouches, Belgique. Le nouvel administrateur finira le mandat de son
prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001.

2. Il résulte d’une lettre de démission du commissaire aux comptes TMF LUXEMBOURG S.A., adressée à la société

en date du 11 janvier 2000, que ladite assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de nommer en tant que
nouveau commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes finira le mandat de son prédécesseur qui
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08061/805/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13834

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

MIRTAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08063/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

MIRTAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08064/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2000

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert, admininistrateur, et nomme en remplacement

Monsieur Philippe Houman, avocat, demeurant à Genève, administrateur-délégué de la société. Son mandat prendra fin
lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

L’assemblée renouvelle le mandat des autres administrateurs, à savoir Messieurs Marc Lamesch et Claude Schmitz, et

celui du commissaire de surveillance pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08065/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ML TRADE CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Jean Schmitt, Privatbeamter, wohnhaft zu L-6552 Berdorf, 9, an der Ruetsbech,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher am 17. Dezember 1999, welche Vollmacht

ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

2) Die Gesellschaft PROFIT ENTERPRISES GLOBAL LIMITED, mit Sitz in P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

hier vertreten durch ihren Direktor Frau Rita Schroeder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
Herr Jean Schmitt, vertreten wie vorerwähnt, ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ML TRADE CONSULT, S.à r.l., mit Sitz zu Grevenmacher,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach, am 18.

August 1998, veröffentlicht im Mémorial C.

Herr Jean Schmitt vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine ihm

gehörenden fünfhundert Anteile (500) in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ML TRADE CONSULT, S.à r.l., an
die Gesellschaft PROFIT ENTERPRISES GLOBAL LIMITED, hier vertreten wie vorerwähnt und dies annehmend, zu dem
zwischen den Parteien vereinbarten Preis, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile,
worüber Quittung.

13835

In seiner Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin hat sich die Gesellschaft PROFIT ENTERPRISES GLOBAL LIMITED,

vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende
Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Sie gibt ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Anteilabtretung.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliesst die Gesellschafterin Artikel sechs der Satzung

wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- Fr), welche integral gezeichnet wurden durch die Gesellschaft PROFIT
ENTERPRISES GLOBAL LIMITED, mit Sitz in P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Alle Anteile wurden voll einbezahlt sodass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr) der Gesellschaft

von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Schroeder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 20. Januar 2000.

P. Bettingen.

(08066/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

MODASIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.351.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08067/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

NARDON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.277.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NARDON INVESTMENT S.A.,

établie et ayant son siège social au 15, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B 67.277.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Philippe Stroesser.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de sa fonction d’administrateur et de donner décharge confor-

mément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1914 à Monsieur Georges Krieger, demeurant à Luxembourg.

2. Est nommé à la fonction d’administrateur Monsieur Vincent Fritsch, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08068/318/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13836

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

NARUA S.A.

Signature

(08069/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

N-Y EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(08071/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

N-Y EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme N-Y EQUITY INVEST S.A. tenue

à Luxembourg, le 28 janvier 2000, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte a été reportée à l’exercice suivant;
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société;
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs Matheis et Bechtel, de leur poste d’administrateur;
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs sortants pour la période de leur mandat;
- confirmation de la nomination de Messieurs Bühlmann et Krumnau en tant qu’administrateur;
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l., pour la période de son

mandat;

- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente assemblée, pour

une période courant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires;

- décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de COMMISERV, S.à r.l., avec effet à dater

de la présente assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08072/729/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 17.696.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 2000, vol. 315, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

Signature

(08081/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13837

ODESSA INTERNATIONAL.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Signature.

(08073/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.057.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(08075/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.057.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(08076/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PALLAS INTERNATIONAL.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.704.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

Signature.

(08077/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ORTAUC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1375 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.247.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Senningerberg,
agissant au nom et pour le compte de la société PARKING CARRIO SL, avec siège social à Barcelone.
Aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 octobre 1999 qui reste annexée aux présentes.
Lequel a exposé ce qui suit:
1. La société ORTAUC INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire soussigné en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 118 du 30 mars 1994.

2. Le capital social actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3. La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

13838

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes;

- que tout l’actif se trouve  repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique;
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(08074/216/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.913.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(08078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.776.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08079/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.660.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PARTEST HOLDING S.A., a société anonyme, having its

corporate seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 5th of June 1992,
published in the Mémorial Recueil Spécial C, n° 494 du 29 octobre 1992.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation, representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at twenty-three million five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 23.500.000,-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

13839

1.- Change of the present tax status of the company as provided for by the law of July 31, 1929 on holding companies

for the tax regime of a SOPARFI (société de participations financières) by restating article 4 of the by-laws as follows:

«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.»

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting resolved to change the present tax status of the company as provided for by the law of July 31, 1929 on

holding companies for the tax regime of a SOPARFI (société de participations financières) by restating article 4 of the
by-laws as follows:

«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg
Francs (LUF 25.000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTEST HOLDING S.A., ayant son

siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 5 juin 1992, publié au
Mémorial Recueil Spécial C, n° 494 du 29 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 23.500.000,-), sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (SOPARFI) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par
le texte suivant:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

13840

<i>Résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts
comprenant l’objet social par le texte suivant:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J. Elvinger.

(08080/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

POWER GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.089.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Januar 2000

1. Die Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, 

L-1510 Luxemburg, nach 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, zu verlegen.

2. Die Generalversammlung akzeptierte den Austritt der Verwaltungsratsmitglieder Simon Peter Elmont und Philip

Croshaw, beide wohnhaft in Sark (Kanalinseln), und erteilte ihnen Entlastung für die Ausübung ihres Amtes während
ihrer Amtszeit.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaften wurden Frau Danielle Roth, Angestellte, wohnhaft in

Audun-le-Tiche (F), und Herrn Christian Faltot, Angestellter, wohnhaft in Villerupt (F), ernannt.

3. Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften wurde beschlossen, die Mandate der neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlussprüfers für weitere sechs Jahre zu verlängern.

Luxemburg, den 19. Januar 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08087/576/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held:

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 2, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

(limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed
dated on December 24th, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

13841

II.- As it appears from the attendance list, the 13 (thirteen) shares, representing the whole capital of the company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred seventy-

eight euros ninety-five cents) each of the Company by PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, LP to
PI EUROPE 3, S.à r.l.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven

hundred seventy-eight euros ninety-five cents), constituting the whole capital of PI EUROPE 2, S.à r.l., Luxembourg,
aforenamed, by PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, a company organised under the laws of
the State of Delaware, USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,
United States of America to PI Europe 3, S.à r.l., having its registered seat at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, at
the aforementioned nominal value and as contribution to said PI EUROPE 3, S.à r.l. and consideration for the 13
(thirteen) shares issued and fully paid up for the incorporation of PI EUROPE 3, S.à r.l. prenamed, realised today by deed
signed just before this one by the drawing up notary.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, PI EUROPE 2, S.à r.l., represented by its

Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg Code Civil as amended.

The Board of Managers is here represented by Patrick van Hees by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of PI EUROPE 2, S.à r.l. is composed as follows:
PI EUROPE 3, S.à r.l., a luxembourg company, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,

owner as sole shareholder of all the capital set at EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand one hundred
twenty-six euros thirty-nine cents), represented by 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand
seven hundred seventy-eight euros ninety-five cents) each.

Such amendment in the partnership of PI EUROPE 2, S.à r.l. will be deposited and published at the Trade Register in

accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 2, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 13 (treize) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent soixante-dix-

huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune de la Société par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE
PARTNERS, LP à PI EUROPE 3, S.à r.l.

13842

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent

soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune, constituant la totalité du capital de PI EUROPE 2, S.à r.l.,
luxembourg, prédésignée, par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, une société régie par le
droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,
Etats-Unis d’Amérique à PI EUROPE 3, S.à r.l., à la valeur nominale prémentionnée et par apport à ladite PI EUROPE 3,
S.à r.l. et rémunération pour les 13 (treize) parts sociales émises et libérées pour la constitution de PI EUROPE 3, S.à
r.l., prénommée, effectuée ce jour par acte du ministère du notaire soussigné dont la minute précède.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PI EUROPE 2, S.à r.l.,

représenté par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée
à la société, conformément à l’article 1690 du code Civil luxembourgeois telle que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Patrick van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans PI EUROPE 2, S.à r.l. se

compose comme suit:

PI EUROPE 3, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,

propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent
vingt-six euros trente-neuf cents), divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent
soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune.

Cette modification dans la relation des associés de PI EUROPE 2, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de

Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J. Elvinger.

(08085/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PORTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour PORTA INVEST S.A.

(08086/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 22, 2000.

J. Lyon

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08091/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13843

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 22, 2000.

J. Lyon

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08092/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 février 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra donc à échéance à l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08083/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(08084/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.630.

EXTRAIT

Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4

e

étage, 26, place de la Gare, L-1616

Luxembourg sera transféré au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à partir du 21 janvier 2000.

<i>Pour la société PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV

G. Meis

<i>Head of Compliance &amp; Legal

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08089/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PRODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 16.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

Signature.

(08090/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13844

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 3,497,400.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.898.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholder, i.e. PROLOGIS, S.à r.l., have been transferred with effect on December 21, 1999 to ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l., a management company acting in its name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 22, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08093/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. ProLogis UK XII, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.891.

<i>Gérants:

à biffer: M. Robert Watson, managing director et chief operating officer, ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan 25-27, 1119 N.P. Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.

Warsaw, le 25 janvier 2000.

P. Ruijgrok

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08094/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour PROPERTY HOLDING S.A.

(08095/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 67.280.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Herman Verstrepen, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Henri Aronson.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Théron.
Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur une liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Le président constate qu’il résulte de ladite liste que 100% des actions sont présentes ou représentées, que

l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour.

Le président donne lecture de cet ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Décharge à donner au commissaire aux comptes et à Madame Ariane Slinger en tant qu’administrateur pour son

mandat exercé.

2. Démission/nomination du commissaire aux comptes.
Le président ouvre la discussion et passe à l’examen des différents points de l’ordre du jour.
1. Décharge à donner au commissaire aux comptes et à Madame Ariane Slinger en tant qu’administrateur pour son

mandat exercé.

13845

L’assemblée donne décharge à LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes pour la période du 13 novembre 1998 au 30 juin 1999.

L’assemblée donne décharge à Madame Ariane Slinger de son mandat d’administrateur pour la période du 13

novembre 1998 au 30 juin 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Démission / nomination du commissaire aux comptes
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES

LIMITED, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 30 juin 1999 et nomme la FIDUCIAIRE JEAN REUTER,
3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg comme nouveau commissaire aux comptes à partir du 1

er

juillet 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

H. Verstrepen

H. Aronson

P. Théron

<i>Le président

<i>Le sectéraire

<i>Le scrutateur

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Mandataire

<i>Signature

CIME HOLDING S.A.,
7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg

2.738.780

Herman Verstrepen

Signature

Monsieur Paul Téron

1.524.390

Signature

CIME PRODUCTS &amp; SERVICES,
7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg

310.000

Henri Aronon

Signature

Total:

4.573.170

Soit un total de 4.573.170 actions présentes ou représentées (100%).
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08097/713/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PTI  MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- francs.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1999, numéro 813/99, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre
1999, vol. 4CS, fol. 30, case 10, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les
livres et documents de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(08096/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.

R. C. Luxembourg B 25.927.

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL SOFTWARE LUX S.A., ayant

son siège social à L-8055 Bertrange, 166, Rue de Dippach, R.C. Luxembourg section B numéro 25.927, constituée sous
forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 13 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 240 du 1 septembre 1987, et transformée en société anonyme suivant acte reçu le 26
juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 29 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Mamer.

Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.400 (mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

13846

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8055 Bertrange, 166, Rue de Dippach, à L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.
2.- Modification de la première phrase de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Senningerberg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8055 Bertrange, 166, Rue de Dippach à L-1259 Senningerberg,

Z.I. Bredewues.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Senningerberg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Fleming, M. Bosquee-Mausen, G. Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

J. Elvinger.

(08102/211/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.

R. C. Luxembourg B 25.927.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 4 février

2000.
(08103/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la

société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société QUATINGO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08098/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.442.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des associés réunie le 30 juin 1999 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte de 8.954,- LUF.
Reconduction du mandat de Monsieur Kaarel A. Tedder, en tant que seul gérant pour une durée d’un an, son mandat

prendra fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1999.

<i>Pour la société

K. A. Tedder

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08099/010/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13847

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.442.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08100/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

REGENCY RESOURCES.

R. C. Luxembourg B 60.155.

EXTRAIT

Les sociétés suivantes:
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société REGENCY RESOURCES avec effet au 3 janvier 2000.
Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant à L-2526 Luxembourg, 19, rue Schrobilgen a démissionné

avec effet au 3 janvier 2000 de son poste de commissaire aux comptes de la société REGENCY RESOURCES.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour REGENCY RESOURCES

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08104/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

REGENCY RESOURCES.

R. C. Luxembourg B 60.155.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée le 19 janvier à la Société que A.M. MERCURIA S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, dénonce avec
effet immédiat le siège social de la société REGENCY RESOURCES.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08105/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.953.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Verret et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg, comme administrateur avec

effet à ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2001.

<i>Pour la société

<i>RIVE GAUCHE FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08108/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13848

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

RESTAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(08106/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998/1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Alberto Francesco Ferrucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RESTAR HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08107/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise

dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.536, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial
C, n° 257 du 28 septembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’une assemblée générale extraordinaire suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 mars 1999 et
publiés au Mémorial C, n° 498 du 29 juin 1999, tenue le 23 novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, que le conseil
d’administration a pris, entre autres, la résolution ci-après reproduite.

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de donner mandat à l’administrateur Monsieur Stéphane

Bosi et à Monsieur Franco Toscano, sous-directeur de la société, par leurs signatures conjointes de signer tout
document ou contrat et de faire en général tout ce qui sera nécessaire de faire dans le cadre de l’objet social de la
société.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

S. Bosi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08114/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13849

ROSKAM &amp; DECLERCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 55.866.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Signature.

(08109/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ROYAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.760.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

Signature

<i>Mandataire

(08110/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 31.275.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.441.

Par décision des gérants, le siège de la société a été transféré, à compter du 1

er

décembre 1999, au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08112/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ScanSec S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.896.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FN (NINE) LIMITED, avec siège social à Gibraltar, Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range,
ici représentée par sa directrice Madame Yseult Laufer-Martinsen, demeurant à L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel

Engels.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

Que la société anonyme ScanSec S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.896, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex
Weber, de résidence à Bascharage, en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial C en 1993, page 9625.

Que la société FN (NINE) LIMITED, préqualifiée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions

de la société ScanSec S.A., dont le capital social s’élève à dix millions de couronnes norvégiennes (10.000.000,- NOK),
divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes norvégiennes (1.000,- NOK) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ScanSec S.A., déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1465 Luxembourg. 33, rue Michel Engels, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

13850

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Laufer-Martinsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 février 2000.

P. Bettingen.

(08118/202/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.971.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 24 janvier 2000 au siège de la

société que le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur Jerry Mosar, avocat à la Cour, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame,
2) Monsieur André Pierrard, employé de banque en retraite, demeurant à L-1619 Luxembourg, 56, rue Michel

Gehrend,

3) Monsieur Romain Zimmer, expert comptable et fiscal, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08113/271/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SPERACONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 67.569.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich:

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der Aktiengesell-

schaft SPERACONSULT S.A., mit Sitz zu Wasserbililig, 51, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 67.569, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 1. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1999, Seite 6440.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Rita Schroeder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in à Soleuvre.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre, sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von ein hundertsechsundfünfzigtausendzweihundertfünfzig

Luxemburger Franken (156.250,- LUF) um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million vierhundertsechstausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.406.250,- LUF) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von zweihundertzehn (210) neuen Aktien
ohne Nennwert und ohne Stimmrecht, versehen mit einer Emissionsprämie von einhundertfünfzigtausend Franken
(150.000,-).

13851

2.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionären auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4.- Entsprechende Änderung des Artikels 5 (Absatz 1) der Satzung.
5.- Beifügen eines zweiten Absatzes in Artikel 5 der Satzung betreffend die Einteilung der bestehenden Aktien in

Aktien mit Stimmrecht und Aktien ohne Stimmrecht.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von einhundertsechsundfünfzigtausend-

zweihundertfünfzig Luxemburger Franken (156.250,- LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million vierhundertsechstausend -
zweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.406.250,- LUF) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von zweihun-
dertzehn (210) neuen Aktien ohne Nennwert und ohne Stimmrecht, versehen mit einer Emissionsprämie von ein-
hundertfünfzigtausend Franken (150.000,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die anderen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet

haben.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:

Subskribenten ………………………………………………………………………… Anzahl der Aktien

Gezeichnetes Kapital LUF

Walter Rass ……………………………………………………………………………

210

156.250,-

Sodann ist gegenwärtigern Akte beigetreten, Herrn Dr. Walter Rass, Diplomvolkswirt, wohnhaft in D-54292 Trier.
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einhundertsechsundfünfzigtausendzweihun-

dertfünfzig Luxemburger Franken (156.250,- LUF) sowie der Betrag der Emissionsprämie machend einhundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (150.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst einen zweiten Absatz in Artikel 5 der Satzung beizufügen, betreffend die Einteilung der

Aktien in Aktien mit Stimmrecht und Aktien ohne Stimmrecht, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Zweiter Absatz. Es bestehen gewöhnliche Aktien (A) mit Stimmrecht sowie Aktien ohne Stimmrecht (B),

jedoch mit einer privilegierten Gewinnausschüttung von fünf Prozent (5%).»

<i>Fünfter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million vierhundertsechstausendzweihundert-

fünfzig Luxemburger Franken (LUF 1.406.250,-), eingeteilt in eintausendachthundertneunzig (1.890) Aktien, ohne
Nennwert, bestehend aus 1.680 Aktien (A) mit Stimmrecht und 210 Aktien (B) ohne Stimmrecht.«

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr

fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, R. Schroeder, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 48, case 8. – Reçu 3.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 20. Januar 2000.

P. Bettingen.

(08126/202/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SECSTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, rue des Scillas.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION 

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08120/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13852

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 février 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 251 du 10 juin 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 14 mai 1998 numéro 343.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix/Cloie (B).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Audrey Rigaud, employée privée, demeurant à Metz (F).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital en euro.
2.- Echange des 20.010 actions existantes par 497 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.753.965,06 en espèces par l’émission de 1.753 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 496.034,94 à
EUR 2.250.000,-.

Souscription et libération des actions nouvelles ainsi émises.
4.- Modification subséquente des articles 1

er

et 3 des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EUR

de façon à ce que le capital social actuel de vingt millions dix mille francs luxembourgeois (20.010.000,- LUF) soit établi
à quatre cent quatre-vingt-seize mille trente-quatre euros quatre-vingt-quatorze centimes (496.034,94 EUR) et soit
représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-sept (497) actions sans valeur nominale.

L’assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration d’échanger les 20.010 actions existantes par 497

actions nouvelles proportionnellement aux droits des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante-trois mille neuf cent

soixante-cinq euros six centimes (1.753.965,06 EUR) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de
quatre cent quatre-vingt-seize mille trente-quatre euros quatre-vingt-quatorze centimes (496.034,94 EUR) à deux
millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) par l’émission de 1.753 actions nouvelles sans valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de 1.753.965,06 EUR se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR),

représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

13853

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à soixante-dix millions sept cent

cinquante-quatre mille sept cent soixante-quinze francs luxembourgeois (70.754.775,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Schul, P. Paty, A. Rigaud, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1999, vol. 412, fol. 22, case 9. – Reçu 707.548 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.

E. Schroeder.

(08147/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 2000.

E. Schroeder.

(08148/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.062.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 20 septembre 1999

- Messieurs Alfonso Rodriguez Valdelomar, Rafael Grau, Miguel Irisarri et Juan Unceta Beneitez sont réélus chacun en

qualité d’administrateur pour un nouveau terme d’un an expirant à l’assemblée générale statutaire de 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est élue comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour URQUIJO PREMIER, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08157/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.319.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1999

L’assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 24 décembre 1998 de Monsieur Patrick Laverny comme

administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Chezeaud démissionnaire.

L’assemblée décide de donner décharge à Monsieur Yves Chezeaud jusqu’au 24 décembre 1998.
L’assemblée accepte les démissions de deux administrateurs, Messieurs Patrick Laverny et Olivier Cizeron, et du

commissaire aux comptes, Monsieur François Sinner. L’assemblée leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

L’assemblée accepte la nomination comme administrateurs de Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner, en

remplacement de Messieurs Olivier Cizeron et Patrick Laverny. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale de 2003.

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Eric Herremans, comme commissaire aux comptes, en remplacement

de Monsieur François Sinner. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la Société

<i>SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08122/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13854

UNITED TELECOM HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SVECIA GROUP S.A.).

Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SVECIA GROUP S.A., having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 28th of August 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 14th of November 1998, number 832.

The meeting was presided by Mrs Alexandra Wirth, juriste, residing in Metz (F).
The chairman appointed as secretary Mrs Edith Dangneaux, employée privée, residing in Saint-Léger (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Monique Beer, employée privée, residing in Amnéville (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of the name of the Company from SVECIA GROUP S.A. to UNITED TELECOM HOLDING S.A. and

amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company from SVECIA GROUP S.A. to UNITED TELECOM

HOLDING S.A. and consequently to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follow:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of UNITED TELECOM

HOLDING S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SVECIA GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 14 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Alexandra Wirth, juriste, demeurant à Metz (F).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Edith Dangneaux, employée privée, demeurant à Saint-Léger (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Beer, employée privée, demeurant à Amnéville (F).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société de SVECIA GROUP S.A. en UNITED TELECOM HOLDING S.A. et

modification de l’article 1

er

des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

13855

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SVECIA GROUP S.A. en UNITED TELECOM

HOLDING S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de UNITED TELECOM

HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wirth, E. Dangneaux, M. Beer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(08153/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

UNITED TELECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08154/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

BRUKROHOLD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BRUKROHOLD B.V., with registered office at Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES, Delft (the Netherlands),
here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given

on December 21st, which after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BRUKROHOLD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

13856

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up by
BRUKROHOLD B.V. which is the sole shareholder of the company.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BRUKROHOLD B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five

hundred (500) shares and to pay them up by contribution in kind of all its assets and liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certificate

issued on the 23rd December 1999 by the management of BRUKROHOLD B.V. to which a contribution balance sheet
as per December 23rd is attached. According to the said certificate:

«- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet of as per December 23rd,

1999,

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be NLG 63,124.-,

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to BRUKROHOLD LUXEMBOURG, S.à r.l.,

will be accomplished by the undersigned.»

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

13857

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The address of the company is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BRUKROHOLD B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas), ici représentée par

Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1999. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BRUKROHOLD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

13858

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
BRUKROHOLD B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas), qui est l’associée unique.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision de rachat devra être prise à l’unanimité des associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

<i>Souscription - Libération

Ensuite BRUKROHOLD B.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire les cinq cents (500) parts

sociales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

La propriété et la valeur de tels actifs et passifs ont été certifiées au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis

en date du 23 décembre 1999 par la gérance de BRUKROHOLD B.V., auquel est annexé un bilan en date du 23
décembre 1999. Selon ledit certificat:

«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 23 décembre 1999,
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est

évaluée à 63.124,- NLG,

- toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs seront accomplies par le

soussigné.»

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission. Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associée unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

13859

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure permise par, la loi, le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associée unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.

G. Lecuit.

(08181/220/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.287.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincenzo d’Amicis, directeur, demeurant à F-57700 Neufchef, 14, rue de Hayange.
2) Monsieur Yves Donnet, chef d’Agence, demeurant à F-57970 Illange, 9, cour des Arums.
3) Monsieur Claude Solda, gérant, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch.
4) Monsieur Thierry Solda, directeur, demeurant à F-57700 Neufchef, 11, rue des Carrières.
Les comparants sub 1) à 4), sont tous ici représentés par Monsieur Alain Caneva, ci-après qualifié,
en vertu de quatre procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 20 décembre 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

5) Monsieur Alain Caneva, responsable technique, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue du Maréchal Foch.
Les comparants sub 1) à 4) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée T.S.C.I., S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 30 avril 1998, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 64.287,
publié au Mémorial C, numéro 531 du 21 juillet 1998.

Monsieur Yves Donnet, préqualifié, déclare par la présente céder les cent cinquante (150) parts sociales lui appar-

tenant dans la société à responsabilité limitée T.S.C.I., S.à r.l., à Monsieur Alain Caneva, prénommé, au prix convenu
entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, dont quittance.

Lesquels comparants sub 1 à 4), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société

précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

13860

Monsieur Thierry Solda, prénommé, en sa qualité de gérant de la société T.S.C.I., S.à r.l., déclare accepter la susdite

cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants, Messieurs Vincenzo d’Amicis, Claude Solda, Thierry Solda et Alain Caneva, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée T.S.C.I., S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir
en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article cinq alinéa deux des statuts pour refléter les susdites cessions de parts.
2.- Acceptation de la démission du gérant, savoir Monsieur Thierry Solda, et décharge lui accordée pour son mandat.
3.- Nomination en son remplacement de Monsieur Alain Caneva, en sa qualité de gérant de la société.
4.- Transfert du siège social de la société de L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel à L-3509 Dudelange, 14,

rue Lentz, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

5.- Augmentation du capital social de la société de deux cent mille francs (200.000,-) pour le porter de six cent mille

francs (600.000,-) à huit cent mille francs (800.000.-) par la création de deux cents (200) parts sociales nouvelles, de mille
francs chacune, entièrement libérées.

6.- Souscription et libération intégrale des deux cents (200) nouvelles parts sociales à émettre par les associés

existants au prorata des parts qu’ils détiennent actuellement.

7.- Modification en conséquence de l’article 5, premier alinéa des statuts de la société.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée T.S.C.I., S.à r.l. est dorénavant

la suivante:

1) Monsieur Vincenzo d’Amicis, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
2) Monsieur Alain Caneva, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
3) Monsieur Claude Solda, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
4) Monsieur Thierry Solda, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article cinq deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Vincenzo d’Amicis, …………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

2) Monsieur Alain Caneva, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

3) Monsieur Claude Solda, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

4) Monsieur Thierry Solda, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600»

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter la démission du gérant, Monsieur Thierry Solda, préqualifié, et lui accordent pleine et

entière décharge pour son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés nomment en son remplacement comme gérant unique de la société, Monsieur Alain Caneva, préqualifié,

pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel à L-3509

Dudelange, 14, Rue Lentz, et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Dudelange.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille francs (200.000,-) pour le porter

de six cent mille francs (600.000,-) à huit cent mille francs (800.000,-) par la création de deux cents (200) parts sociales
nouvelles, de mille francs chacune, entièrement libérées, à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les
associés existants au prorata des parts sociales qu’ils détiennent actuellement.

Les nouvelles parts sociales ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription

Après lecture donnée par le notaire de ce qui précède, chacun des associés a déclaré souscrire au prorata des parts

qu’ils détiennent actuellement, toutes les deux cents (200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois chacune.

<i>Libération

Chacun des associés a entièrement libéré les nouvelles parts sociales souscrites par un paiement en espèces de mille

francs luxembourgeois par part sociale, totalisant deux cent mille francs luxembourgeois.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire. 

13861

<i>Septième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article cinq

des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (800.000,- LUF) divisé en

huit cents (800) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Vincenzo d’Amicis, …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Alain Caneva, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
3) Monsieur Claude Solda, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
4) Monsieur Thierry Solda, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Caneva, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 49, case 6. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 janvier 2000.

P. Bettingen.

(08143/202/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

BS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. ANTHON CONSULTADORIA ECONOMICA E COMERCIAL LDA., having its registered office at Rua da Coope-

rativa Agricola BL.D. 2°C, 9050-17 Funchal (Portugal),

here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given oh December

23, 1999, which after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry,

prenamed, acting jointly in their respective capacities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BS INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

13862

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at three million Euros (3,000,000.- EUR) to be divided into three

thousand (3,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of a managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 3.00 p.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

13863

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payement

The shares have been subscribed to as follows:
1. ANTHON CONSULTADORIA ECONOMICA E COMERCIAL LDA., prenamed, thirty shares …………………

30

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share…………………………………………………………

     1

Total: thirty-one shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31.000,- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at 1,250,537.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Alessandro Buzzoni, company director, residing in Lugano (Switzerland),
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with regsitered office in Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., with registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Alessandro Buzzoni, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Alessandro Buzzoni, prenamed as
managing director to bind the company in all circumstances by his individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

13864

Ont comparu:

1. ANTHON CONSULTADORIA ECONOMICA E COMERCIAL LDA.., ayant son siège social à Rua da Cooperativa

Agricola BL.D. 2°C, 9050-17 Funchal (Portugal), ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 1999, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et de fondée de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BS INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers; par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

13865

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. ANTHON CONSULTADORIA ECONOMICA E COMERCIAL LDA., préqualifiée, trente actions ………………

30

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………     1
Total: trente et une actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

13866

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Alessandro Buzzoni, administrateur de société, demeurant à Lugano (Suisse).
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg.
c) T.C.G. GESTION S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alessandro Buzzoni, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alessandro Buzzoni,
prénommé, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 63, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.

G. Lecuit.

(08182/220/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

SOCIETE FINANCIERE UCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999

L’assemblée renouvelle, à l’unanimité, pour un terme de 3 ans les mandats d’administrateur:
- du Baron Jacobs, docteur en droit, demeurant Poverstraat 5, B-1785 Brussegem, Belgique;
- de Monsieur Marc Wiers, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à CH-1646 Echarlens (Suisse),

Outre-le-Pont 261.

L’assemblée confirme que ces mandats sont exercés à titre gratuit et viendront à expiration à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2002.

L’assemblée décide d’agréer à la demande des commissaires: la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) de

transférer leur mandat à la société MAZARS ET GUERARD, ayant leur siège social 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-
bourg. L’échéance du mandat reste inchangée.

Luxembourg, le 30 septembre 2000.

E. Vogt

G. Jacobs

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08123/550/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13867

CANZONETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CANZONETTA HOLLAND B.V., with registered office at Martinus Nijhofflaan 2, 2624 ES, Delft (the Netherlands),
here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given

on December 21, 1999, which after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the
notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquistion, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CANZONETTA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up by
CANZONETTA HOLLAND B.V. which is the sole shareholder of the company.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CANZONETTA HOLLAND B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe

for the five hundred (500) shares and to pay them up by contribution in kind of all its assets and liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities has been certified to the undersigned notary by a certificate

issued on the 23rd of December 1999 by the management of CANZONETTA HOLLAND B.V. to which a contribution
balance sheet as per 23rd of December 1999 is attached. According to the said certificate:

«- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet of as December 23, 199,
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be 34,897.- NLG,

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to CANZONETTA LUXEMBOURG, S.à r.l.,

will be accomplished by the undersigned.»

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

13868

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

* To the extent permitted by law, the manager(s) may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The address of the company is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

13869

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CANZONETTA HOLLAND B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas), ici repré-

sentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1999. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CANZONETTA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
CANZONETTA HOLLAND B.V., avec siège social à Martinus Nijhofflaan, 2, 2624 ES, Delft (Pays-Bas), qui est l’associé
unique. La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur
nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables
sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision de rachat devra être prise à l’unanimité des
associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

<i>Souscription - Libération

Ensuite CANZONETTA HOLLAND B.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire les cinq

cents (500) parts sociales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs. La propriété et la valeur de tels
actifs et passifs ont été certifiées au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en date du 23 décembre 1999 par
la gérance de CANZONETTA HOLLAND B.V., auquel est annexé un bilan en date du 23 décembre 1999. Selon ledit
certificat:

«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan certifié ci-annexé, en date du 23 décembre 1999,
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est

évaluée à 34.897,- NLG.

- toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels actifs et passifs seront accomplies par le

soussigné.»

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission. Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associée unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.

13870

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associée unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur particpation dans le capital de la

Société.

Dans la mesure permise par, la loi, le(s) gérant(s) peuvent décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associée unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: BENELUX TRUST, S.à r.l., with registered office in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

13871

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.

G. Lecuit.

(08183/220/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.460.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOBACCO HOLDINGS

LIMITED, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.460, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1963, publié au Mémorial C, numéro 73 du 30 août 1963.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Gössi, administrateur de sociétés, demeurant à Zug (Suisse).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée statutaire en la fixant au 3

ième

mardi du mois de mars à 14.00 heures et

modification afférente de l’article 21 des statuts.

2. Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année,

l’année en cours finissant le 31 décembre 1999 et modification afférente de l’article 26 des statuts.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale statutaire en la fixant au 3

ième

mardi du mois de mars

à 14.00 heures et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mars à 14.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de

chaque année, l’année en cours finissant le 31 décembre 1999.

L’assemblée décide de modifier par conséquent l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, A. Gössi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

J. Elvinger.

(08137/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13872


Document Outline

S O M M A I R E

LDUCO S.A.H.

LAKE S.A.

LANDECK S.A. HOLDING

LANDECK S.A. HOLDING

LE BOULEAU ROUGE S.A.

LELLINV HOLDING S.A.

LE SAPIN BLANC S.A.

LUMI-ELEC

LION’S SHARE ASSET MANAGEMENT S.A.

LPM HOLDING S.A.

LPM HOLDING S.A.

LUPA FINANCES

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A.

LUXBOWLING

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

LUXICAV

LUXICAV

LuxiPrivilège CONSEIL S.A.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A.

LUXICAV CONSEIL S.A.

LUXICAV CONSEIL S.A.

LuxiPrivilège

LuxiPrivilège

PRINVEST HOLDING S.A.

LuxiPrivilège PLUS

LuxiPrivilège PLUS

LUX-NET

MARCUARD COOK FUND ADVISORY S.A.

MAPIERRE S.A.

MDJ S.A.

MERLIN PREPRESS S.A.

METAL INVEST FINANCE S.A.

MIRTAL S.A.

MIRTAL S.A.

MIRTAL S.A.

ML TRADE CONSULT

MODASIA HOLDING S.A.

NARDON INVESTMENT S.A.

NARUA S.A.

N-Y EQUITY INVEST S.A.

N-Y EQUITY INVEST S.A.

PASTIFICIO BOLOGNESE

ODESSA INTERNATIONAL. 

OSCAR S.A.

OSCAR S.A.

PALLAS INTERNATIONAL. 

ORTAUC INTERNATIONAL S.A.

PAPAGAYO

PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE

PARTEST HOLDING S.A.

POWER GROUP HOLDING S.A.

PI EUROPE 2

PORTA INVEST S.A.

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS

P.H. INVEST S.A.

P.H. INVEST S.A.

PRIVILEGE PORTFOLIO

PRODILUX

ProLogis UK

Share capital: EUR 3

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS

PROPERTY HOLDING S.A.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A.

PTI  MARCHE

REAL SOFTWARE LUX S.A.

REAL SOFTWARE LUX S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

QUORUM INVESTMENTS

QUORUM INVESTMENTS

REGENCY RESOURCES. 

REGENCY RESOURCES. 

RIVE GAUCHE FINANCE S.A.

RESTAR HOLDING S.A.

RESTAR HOLDING S.A.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

ROSKAM &amp; DECLERCK

ROYAL CONSTRUCTION S.A.

RUN-OFF HOLDINGS

ScanSec S.A.

SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK S.A.H.

SPERACONSULT S.A.

SECSTAN S.A.

UNICAP S.A.

UNICAP S.A.

URQUIJO PREMIER

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.

UNITED TELECOM HOLDING S.A.

UNITED TELECOM HOLDING S.A.

BRUKROHOLD LUXEMBOURG

T.S.C.I.

BS INVESTMENT HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE UCB S.A.

CANZONETTA LUXEMBOURG

TOBACCO HOLDINGS LIMITED