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13729
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 287
17 avril 2000
S O M M A I R E
Acoro Holding S.A., Luxembourg…………………
page
13733
Actum S.A., Luxembourg…………………………………………………
13741
Adsoft Europe S.A., Strassen …………………………………………
13732
Alepax S.A.H., Luxembourg……………………………………………
13737
Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
13741
Amadeus Holding S.A., Luxembourg …………………………
13741
American Holding S.A., Luxembourg ………………………
13742
Anica S.A., Luxembourg …………………………………………………
13741
Antinos S.A., Luxembourg ………………………………………………
13742
Appelhaus, S.à r.l., Betzdorf ……………………………………………
13738
Arge S.A., Luxembourg ……………………………………………………
13740
Argos Software, S.à r.l., Kayl …………………………………………
13745
Ariaco Investments S.A.H., Luxembourg…………………
13746
ASTI, Association de Soutien aux Travailleurs
Immigrés, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………
13740
Atelier d’Architecture Paczowski & Fritsch, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
13747
Athena Holding S.A., Luxembourg ……………………………
13748
Athena International S.A., Luxembourg …………………
13747
Banca Popolare di Verona International S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
13742
Basic Equity, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
13750
Baufin Holding S.A., Luxembourg ………………………………
13750
Belvédère S.A., Luxembourg …………………………………………
13749
Berin Holding S.A., Luxembourg …………………………………
13748
B.G.D.C. S.A., Weimershof ……………………………………………
13751
BGP Conseil en Communication S.A., Luxembg
13751
Biscarosse Holding S.A., Luxemburg …………………………
13746
Blicon Holding S.A., Luxembourg ………………………………
13751
Bresson Incorporated S.A., Luxembourg …………………
13752
Brest S.A., Luxembourg ……………………………………………………
13749
Bridgestone Estate Holding S.A., Luxembourg ……
13749
Bripla Holding S.A., Luxembourg ………………
13743
,
13745
Bugatti International S.A. Holding, Luxembourg
13747
Buttons Line S.A., Luxembourg ……………………………………
13752
Cabelco, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………
13750
Cantas Holding S.A., Luxembourg ………………………………
13753
Can’t Stop Immo S.A., Luxembourg …………………………
13753
Capfina S.A., Luxembourg ………………………………………………
13748
Cadrige Holding S.A., Luxembourg ……………………………
13752
Car Renting, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
13753
Central Investment Fund Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
13754
,
13755
Cime Holding S.A., Luxembourg …………………
13755
,
13757
Coeba S.A., Bereldange ……………………………………………………
13758
Cofima S.A., Luxembourg ………………………………………………
13769
Cofinsa Holding S.A., Luxembourg ……………………………
13758
Colville S.A., Luxembourg ………………………………………………
13761
Commercial Union International Life S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
13762
Compact Transport, S.à r.l., Luxemburg …………………
13762
Corlo Holding S.A., Luxembourg …………………………………
13763
Corporate Funds Management Services S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
13763
Damme Consultants S.A., Luxembourg……………………
13764
Darwin Holding S.A., Luxembourg ……………………………
13766
Da.Ti S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
13763
Delta-Systems S.A., Luxembourg ………………………………
13759
Den Neien Vesque S.A., Luxembourg ………………………
13764
Denton S.A., Luxembourg ………………………………………………
13764
Dering S.A., Luxembourg…………………………………………………
13766
Diamond Europe S.A., Luxembourg …………………………
13766
Dinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
13751
Dipro, S.à r.l. …………………………………………………………………………
13776
Dragonfly Helicopters International S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
13764
Duparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………
13765
Ecu Tours, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
13769
EG-Marketing, S.à r.l., Luxembourg……………………………
13767
EIM Participations Luxembourg S.A., Luxembg
13752
Elefanto, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………
13767
Elvas Holding S.A., Luxembourg …………………………………
13770
ESAF International Management S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
13774
Eurofoil S.A., Dudelange …………………………………
13770
,
13773
Euro USA International Holding S.A.H., Luxembg
13775
Evendine S.A., Luxembourg ……………………………………………
13775
Extenso Holding S.A., Luxembourg ……………………………
13776
Face des Caprices, S.à r.l., Bereldange ………………………
13773
Standard Chartered Investment Fund, Sicav, Luxbg
13775
U-C Umwelt Consulting Luxembourg S.A., Müns-
bach ………………………………………………………………………………………
13730
Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg
13730
WGZ-Bank, Westdeutsch Genossenschafts-Zentral-
bank eG, Luxemburg ……………………………………………………
13730
White-Blue S.A., Luxembourg ………………………………………
13730
Whitefriars International S.A., Luxembourg …………
13735
Wolf Investment S.A., Luxembourg …………………………
13733
XTR Marketing, S.à r.l., Howald……………………………………
13733
Yeung et Wong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
13740
Zellweger Luwa Finanz A.G.-Zwellweger Luwa
Finance Ltd, Luxembourg …………………………………………
13734
Zirouc, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
13734
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.885.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(07800/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-49, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 62.640.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 17 décembre 1997 entre WHITE-BLUE S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat
de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07801/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
WGZ-BANK, WESTDEUTSCH GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Am 2. Februar 1994 ist die Zweigniederlassung in Luxemburg im Handels- und Gesellschaftsregister in Sektion B nr.
46.507 eingetragen worden.
Zum Zwecke der Einregistrierung wird folgendes angegeben:
Herr Karl-Heinz Moll wird mit Wirkung zum 29. Februar 2000 als Niederlassungsleiter ausscheiden.
Herr Rolf Hermes, 53797 Lohmar, ist mit Wirkung zum 1. März 2000 zum Niederlassungsleiter ernannt worden.
WGZ-BANK, WESTDEUTSCH GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG.
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07802/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Roman Daub, ingénieur diplômé en économie, demeurant à Altforweilerstrasse, 2, D-66740 Saarlouis.
2. Monsieur Axel Hautz, ingénieur-diplômé, demeurant à Hierscheiderstrasse 2, D- 66571 Eppelborn.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG
S.A.
Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’activité dans tous les domaines de la technique sur l’environnement, ainsi que du
procédé et de la technique d’exploitation.
13730
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin, à l’exception de la première année sociale
qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2000
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
13731
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Roman Daub, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………
1.550
2) Monsieur Axel Hautz, mille cinq cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………
1.550
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille euro se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roman Daub, ingénieur diplômé en économie, demeurant à Altforweilerstrasse, 2, D-66740 Saarlouis.
b) Monsieur Axel Hautz, ingénieur-diplômé demeurant à Hierscheiderstrasse 2, D- 66571 Eppelborn.
c) Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, rue de Pleitrange.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Roman Daub, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à 2, Parc d’Activités «Syrdall» à L-5365 Münsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des
statuts.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Daub, A. Hautz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 30 décembre 1999.
P. Bettingen.
(07847/202/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
—
EXTRAIT
Madame Cathy Moretti-Brisbois, demeurant au 1 Rangwe, L-2412 Howald, a donnée sa démission à la date du
24 décembre 1999 du poste d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration de la société ADSOFT EUROPE S.A.
C. Moretti-Brisbois.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07852/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13732
WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.277.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
(07803/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.277.
—
L’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07804/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 45.338.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que les résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Taddei
<i>Géranti>
(07805/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.701.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Loup De Cersigny, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Londres en date du 1
er
décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexé au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ACORO HOLDING S.A. a été constituée initialement sous le dénomination de ACORO S.A.,
sous le régime de la législation suisse, suivant acte reçu par le notaire Carlo Sganzini, de résidence à Lugano, et dont le
siège social à été transféré à Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1990,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 207 du 8 mai 1991, contenant adoption de sa dénomination actuelle et se
soumettant aux dispositions de la loi luxembourgeoise, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial Recueil C page 25961.
- Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt-deux mille francs français (FRF 2.222.000,-), représenté par
cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions d’un valeur nominale de quatre cents francs français (FRF 400,-) par
action,
13733
- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentaire qu’il a décidé irrévoca-
blement:
- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat,
- de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée et que,
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tous l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentaire d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.
- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
cessé d’exister.
En conséquence de ce qui précède les cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions ont été annulées par
oblitération au registre des actions et lacération des actions nominatives en présence du notaire instrumentaire.
Le comparant donne en outre décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire au compte.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social à Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(07850/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G.-ZWELLWEGER LUWA FINANCE LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 20.506.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 3 juin 1983, acte publié au Mémorial C
n
o
198 du 5 août 1983, modifiée par-devant le même notaire le 18 juin 1984 et le 18 juin 1991, actes publiés au
Mémorial C n
o
234 du 1
er
septembre 1984 et au Mémorial C n
o
472 du 28 décembre 1991, modifiée par-devant le
même notaire en date du 12 mars 1992, acte publié au Mémorial C n
o
379 du 3 septembre 1992, modifiée par-
devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de M
e
Jean Seckler, notaire de
.résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 1993, acte publié au Mémorial C n
o
507 du 26 octobre 1993, modifiée
par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en dat edu 30 avril 1996, acte publié au Mémorial
C n
o
419 du 28 août 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G.-i>
<i>ZWELLWEGER LUWA FINANCE LTDi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(07807/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ZIROUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-49, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.938.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 2 février 1999 entre ZIROUC, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07808/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13734
WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SARIEL TRADE Ltd., établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I.,
Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,
Wickhams Cay 1, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,
construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social ci-avant.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,- ) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
13735
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
13736
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SARJEL TRADE Ltd., mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd., mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation, Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant au 1, Moulin de Bech, L-6231 Bech.
b) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
c) Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille cinq.
5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 49, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07848/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ALEPAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.618.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALEPAX S.A., avec
siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
C, de 1999 page 6774, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, page 29909.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Plattner, licenciée en économie, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société;
2) Mise en liquidation;
3) Nomination d’un liquidateur;
4) Fixation de ses pouvoirs;
5) Divers.
13737
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant le présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège à British Virgin Islands.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
Signé: V. Fanciulli, A. Galassi, S. Plattner, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(07856/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
APPELHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Betzdorf, 4B, rue d’Olingen.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung APPELHAUS, S.à r.l, mit Sitz in Betzdorf, 4B, rue d’Olingen,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 573 vom 6. August 1998.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur, wohnhaft in
L-6832 Betzdorf, 4, rue d’Olingen.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Carlo Weber, Ingenieur, wohnhaft in Übersyren.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Anteile
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschafter
bekannt ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von vierhundertachtzigtausend Franken (480.000,-), um
dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertachtzigtausend Franken (1.280.000,-), auf eine Million
siebenhundertsechzigtausend Franken (1.760.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von achtundvierzig (48)
neuen Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.
2. - Beschluß betreffend den Verzicht der anderen Gesellschafter auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
13738
4. - Entsprechende Änderung des Artikels 6 der Satzung. Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende
Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vierhundertachtzigtausend Franken
(480.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertachtzigtausend Franken
(1.280.000,-), auf eine Million siebenhundertsechzigtausend Franken (1.760.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und
Ausgabe von achtundvierzig (48) neuen Anteile mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-
LUF) pro Anteil.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest daß die anderen Gesellschafter auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet
haben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Anteile zuzulassen, folgende aktuelle Mitgesellschafter:
Subskribenten
Anzahl der
Gezeichnetes
Anteile
Kapital LUF
Aendekerk Raymond
12
120.000,-
Weber Paul
12
120.000,-
Weber Carlo
12
120.000,-
Kohnen Georges
12
120.000,-
Sodann sind gegenwärtigem Akte beigetreten die vorbezeichneten Subskribenten, hier vertreten durch Herrn
Raymond Aendekerk, vorbenannt,
auf Grund von zwei Vollmachten, gegeben am 11. Dezember 1999, welche Vollmachten, von den Komparenten,
handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Proto-
kolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so daß der Gesamtbetrag von vierhundertachtzigtausend Luxem-
burger Franken (480.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6 abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine million siebenhundertsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.760.000,-) festgesetzt und ist in hundertsechsundsiebzig (176) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF
10.000,-) eingeteilt.
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aendekerk Raymond ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28 Anteile
Bertemes Pit……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16 Anteile
Cruijsen Harry ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16 Anteile
Kohnen Georges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28 Anteile
Oosterwijk Toni ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16 Anteile
Probst Martin …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16 Anteile
Weber Carlo …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28 Anteile
Weber Paul ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 176 Anteile
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefaßt.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf sieben und
dreissig tausend Franken (LUF 37.000,-) abgeschätzt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Aendekerk, R. Galeota, C. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 49, case 1. – Reçu 4.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, den 20. Januar 2000.
P. Bettingen.
(07853/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13739
YEUNG ET WONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 31.983.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que les résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000.
K. Sang Wong
<i>Géranti>
(07806/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ASTI, ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX TRAVAILLEURS IMMIGRES,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
CHANGEMENTS DE STATUTS
Les changements de statuts suivants ont été adoptés par l’assemblée générale extraordinaire de l’ASTI du 15
novembre 1999 et homologués par le tribunal d’arrondissement, 1
ère
section, réuni en chambre du conseil le onze
janvier 2000.
Art. 2. alinéa 2. (remplace les anciens alinéas 2 et 3)
Promouvoir et favoriser les contacts et la compréhension réciproques entre tous les citoyen(ne)s, notamment les
travailleurs immigrés, les demandeurs d’asile, les réfugié(e)s et leur famille.
Art. 2. alinéa 5.
Prévenir et combattre le racisme et la xénophobie sous toutes les formes.
Art. 2. alinéa 7.
Favoriser l’épanouissement des enfants par une adaptation de l’école à ceux-ci et à leur milieu multi-culturel.
Art. 8.
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50,- euros
Art. 15.
Un conseil d’administration élu pour une durée de deux ans et se compose d’un président et de 9 à 14 membres.
Art. 16.
(Le conseil d’administration) ne peut valablement délibérer que si la moitié plus un de ses membres sont présents.
Dans tout le texte:
* la féminisation des stauts, sauf dans le titre de l’association.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07809/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ARGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3 boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.959.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000 que Monsieur Olivier Michon a été désigné en
qualité de nouvel administrateur avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 1999:
Le conseil d’administration est composé de quatre membres, à savoir:
- Monsieur Gérard Eskenazi, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 7, rue Maurice Ravel
(France), Président
- Monsieur Alain Lefebvre, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 11, rue Windsor
(France)
- Monsieur Michel Barbier du Mans du Chalais, administrateur de sociétés, demeurant à F-92380 Garches, 5bis,
avenue des Belles Vues (France)
- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant au 304, route de Thionville, Hesperange (Luxem-
bourg).
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07862/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13740
ACTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.926.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la
société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ACTUM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07851/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Signature.
(07857/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Elie-Pierre Sabbagh et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec
effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AMADEUS HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07858/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ANICA S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.655.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat;
- l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ANICA S.A., société anonyme en liqui-
dation a définitivement cessé d’exister;
- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans à partir d’aujourd’hui au 8, rue de la Grève, L-1011 Luxembourg (c/o BANK ANHYP LUXEMBOURG).
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour ANICA S.A., en liquidationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07860/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13741
AMERICAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.147.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2000, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 26 route d’Arlon à L-1660 Luxembourg au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Alain Hondequin, Madame Catherine Linz et Monsieur Bernd Stiehl, ont démissionnés de leur poste de
délégués à la gestion journalière de la société;
- Monsieur Alfio Di Croce, résidant Via Appia Km 641, I-74100 Taranto a été nommé administrateur-délégué à la
gestion journalière de la société.
- Monsieur Gérard Becquer, résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nommé administrateur.
- Monsieur Pascal Roumiguié, résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nommé administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07859/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ANTINOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.233.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 octobre 1998i>
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Luxembourg, le 4 février 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07861/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date 20 décembre 1999 que:
- Monsieur Leopoldo Ambrosi de Magistris
- Madame Guylaine Di Bartolomeo
ont été nommés comme fondés de pouvoir, avec effet à partir du 1
er
janvier 2000.
<i>Liste des signatures autoriséesi>
Tout document concernant la gestion de la Société et qui comporte un engagement, doit être revêtu de la signature
conjointe soit de deux porteurs de signature A, soit d’un porteur de signature A et d’un porteur de signature B.
Tout document qui ne comporte pas d’engagement pour la Société peut en outre revêtir seulement la signature
individuelle du président du conseil d’administration, du vice-président Gianfranco Gaffarelli, du directeur, d’un directeur
adjoint ou la signature conjointe de deux porteurs de signature B.
Sont porteurs de signature A:
- les membres du conseil d’administration;
- le directeur;
- les directeurs adjoints.
Sont porteurs de signature B:
- les fonctionnaires de la société désignés par le conseil d’administration.
<i>I) Conseil d’Administrationi>
Signatures de catégorie A
- Pietro Codognato Perissinotto, directeur de banque, demeurant à Treviso (Italie), président du conseil d’adminis-
tration;
- Giuseppe Danda, directeur de banque, demeurant à Arzignano (Italie), vice-président;
- Gianfranco Gaffarelli, directeur de banque, demeurant à Vérone (Italie), vice-président;
- Alessandro Dalla Pasqua, directeur de banque, demeurant à Vérone (Italie);
13742
- Gianfranco Marcazzan, directeur de banque, demeurant à Vérone (Italie);
- Paolo Montanaro, directeur de société, demeurant à Lugano (Suisse);
- Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>2) Directioni>
Signatures de catégorie A
- Giampaolo Marcellini, directeur de la société et secrétaire du conseil d’administration, avec adresse professionnelle
à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal;
- Mauro Betti, directeur adjoint de la société, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal;
- Roberto Carbonetti, directeur adjoint de la société, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal;
- Gianluigi Dorigatti, directeur adjoint, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
<i>3) Fondés de pouvoiri>
Signatures de catégorie B
- André Bertrand, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
- Aldo Busca, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Marie-Christine Crochet, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal;
- Philippe Maye, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Laurent Roques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Maximilien Verschaffel, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Leopoldo Ambrosi de Magistris, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal;
- Guylaine Di Bartolomeo, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07872/535/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.176.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIPLA HOLDING S.A.,
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer constituée sous la dénomination de TARIK HOLDING S.A.
suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 278 du 21 juillet 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte du même Notaire, en
date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 3 avril 1996, suivant
acte du même Notaire, en date du 08 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 155 du 16 mars 1998 et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 29 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de dix millions sept cent
cinquante-cinq mille cent cinquante-quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (10.755.154,63 LUF) pour
le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à douze
millions cinq mille cent cinquante-quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (12.005.154,63 LUF) par
l’émission de huit mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
13743
2. - Souscription par la société de droit italien BRIANZA PLASTICA SpA, établie et ayant son siège social à I-20048
Carate Brianza, Via Rivera 50, Italie, des huit mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) qui seront libérées par incorporation de créances consistant en
avances d’actionnaire qu’elle détient envers la société à concurrence de dix millions sept cent cinquante-cinq mille cent
cinquante-quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (10.755.154,63 LUF).
3. - Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec effet au 1
er
janvier 1999 et au
taux de conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998 et modification de la valeur nominale des actions
de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) en trente et un Euros (31,- EUR).
4. - Décision d’introduire un nouveau capital autorisé d’un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR)
divisé en quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) et de donner une
nouvelle autorisation au Conseil d’administration d’augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit dans les
limites du nouveau capital autorisé.
5. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à raison d’un montant de dix millions sept cent
cinquante-cinq mille cent cinquante-quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (10.755.154,63 LUF) pour
le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à douze
millions cinq mille cent cinquante-quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (12.005.154,63 LUF) par
l’émission de huit mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF)
<i>Deuxième résolutioni>
La société de droit italien BRIANZA PLASTICA SpA, I-20048 Carate Brianza, Italie, précitée,
ici représentée aux fins des présentes, par Maître Marianne Goebel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
décembre 1999.
Laquelle procuration, restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentaire pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, a déclaré souscrire à la totalité,
soit huit mille six cents (8.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable de créances certaines, liquides,
exigibles et non contestées à concurrence d’un montant de dix millions sept cent cinquante-cinq mille cent cinquante-
quatre francs luxembourgeois et soixante-trois centimes (10.755.154,63 LUF) existant à son profit et à charge de la
société BRIPLA HOLDING S.A. en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, la réalité de l’existence de cette créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean Zeimet
de Luxembourg, établi en date du 3 décembre 1999, dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital souscrit de la société de francs luxembourgeois
en Euros avec effet au premier janvier 1999 et par application du taux de change officiel d’un Euro = 40,3399 LUF.
En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six
cents Euros (297.600,- EUR).
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale de chaque action de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) à trente et un Euros (31,- EUR)
En conséquence de cette décision, les comptes de la société seront à compter du 1
er
janvier 1999 établis en Euros.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé d’un montant d’un million deux cent quarante
mille Euros (1.240.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trente et un
Euros (31,- EUR).
L’assemblée générale décide d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration durant une période de
cinq ans à partir de la publication du présent acte notarié au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit dans les limites du nouveau capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents Euros (297.600,-
EUR), représenté par neuf mille six cents (9.600) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR)
chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
13744
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le Conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
procès-verbal daté du 3 décembre 1999, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, s’élèvent approximativement à cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est dores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, M. Goebel, L. Lorang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 90, case 11. – Reçu 107.552 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(07886/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.176.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07887/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ARGOS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-3601 Kayl, 28, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 57.769.
Acte Constitutif publié à la page 9819 du mémorial C n
o
205 du 25 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(07863/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ARGOS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-3601 Kayl, 28, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 57.769.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1999 a décidé d’accorder un pouvoir de signature individuel à
Monsieur Jocelyn Debatty sur les comptes bancaires de la société ouvert auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07864/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13745
ARIACO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Signature.
(07865/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ARIACO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.727.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1999i>
Suite à la demande de Monsieur Jacques Benzeno de ne pas voir son mandat d’Administrateur renouvelé, l’assemblée
décide d’élire Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en remplacement.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 1999i>
Monsieur Elo Rozencwajg est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février, vol. 533, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07866/047/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BISCAROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 15.603.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, den 3. Februar 2000, Vol. 533, Fol. 32, Case
10, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 4. Februar 2000.
ERGEBNISVERWENDUNG
- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………… USD 326.311,68
Zum zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den Februar 2000.
Unterschrift.
(07880/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BISCAROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 15.603.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2000 que Monsieur François Winandy,
Diplômé EDHEQ, demeurant à Luxembourg, Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires,
demeurant à Dudelange et Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à
Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Madame Viviane
Leurin et Monsieur Philippe Bernard, démissionnaires et que le siège social de la société a été transféré du 56, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07881/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13746
ATELIER D’ARCHITECTURE PACZOWSKI & FRITSCH, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(07867/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 55.048.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07870/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 55.048.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 février 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz
- Monsieur Aldo Garzotto
- Maître Catherine Dessoy.
- A été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461
Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07871/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 26.124.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 novembre 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la société ainsi que celui du commissaire aux
comptes jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDINGi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07889/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13747
ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 55.047.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07868/304/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 55.047.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 février 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz
- Monsieur Aldo Garzotto
- Maître Catherine Dessoy.
- A été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461
Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07869/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 58.617.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07877/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CAPFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.687.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 21 janvier 2000:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Alexander Ruxton de son poste d’Administrateur avec
effet immédiat.
En remplacement, le conseil nomme Monsieur Pierre Svara, directeur de société de résidence à Monaco, au poste
d’administrateur vacant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07896/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13748
BELVEDERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(07876/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.754.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement:
Catégorie A:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
Catégorie B:
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07885/744/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.638.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BREST S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BREST S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07884/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13749
BASIC EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.719.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les associés de la société BASIC EQUITY, S.à. r.l. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux gérants Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions de gérants en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxem-
bourg.
3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
4. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BASIC EQUITY, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07874/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BAUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.684.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BAUFIN HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Edo Gobbi et à l’administrateur délégué
M. Roberto Verga.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de Mme Caroline Folmer, employée privée,
demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg, et nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BAUFIN HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07875/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CABELCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 18.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
(07891/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CABELCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 18.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
(07892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13750
B.G.D.C. S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 62.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
Signature
<i>Mandatairei>
(07878/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BGP CONSEIL EN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.
R. C. Luxembourg B 37.588.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour BGP CONSEIL EN COMMUNICATION S.A.i>
(07879/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.207.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BLICON HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BLICON HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07882/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.540.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 3 novembre 1999i>
- La démission de Monsieur Jan Vanden Busche comme Administrateur avec effet au 2 novembre 1999 est acceptée.
- Monsieur Daniel Van Hove est coopté, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du secteur
Financier, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jan Vanden Busche.
- La cooptation de Monsieur Daniel Van Hove comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée des
actionnaires pour ratification.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DINVESTi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Agent domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07933/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13751
BRESSON INCORPORATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(07883/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BUTTONS LINE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée
privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BUTTONS LINE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07890/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 47.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
CADRIGE HOLDING S.A.
Signature
(07893/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.297.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’Administration du 26 janvier 2000i>
Les administrateurs de la société ont décidé à l’unanimité des voix de transférer le siège social de EIM PARTICIPA-
TIONS LUXEMBOURG S.A., du 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, Février 2000.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07940/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13752
CAN’T STOP IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.
R. C. Luxembourg B 33.600.
—
<i>Changement du siège sociali>
Le siège social de la société CANT’ STOP IMMO S.A. est transféré au 18, rue de l’Aciérie, L-1112 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
E. Sauer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07894/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.170.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
CANTAS HOLDING S.A.
Signature
(07895/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.187.
—
Le 16 décembre 1999, la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social aux British Virgin Islands, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, associée unique de CAR RENTING, S.à r.l., a
décidé de:
- Nommer ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social aux British Virgin Islands, comme nouveau gérant de
la société.
- Transférer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07897/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.187.
—
<i>(Déclaration article 11bis, §2, 3 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite)i>
Par contrat de vente du 16 décembre 1999, l’associé BENCHROSE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à
GB-Sheffield, cède les 250 parts sociales qu’elle détient dans la société CAR RENTING S.à r.l., à la société ENTREPRISE
BELLE VUE LTD, ayant son siège social aux British Virgin lslands, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola.
Par contrat de vente du 16 décembre 1999, l’associé CREST SECURITIES LIMITED, ayant son siège social à GB-
Sheffield, cède les 250 parts sociales qu’elle détient dans la société CAR RENTING, S.à r.l., à la société ENTREPRISE
BELLE VUE LTD, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I. Road Town, Tortola, ayant son siège social aux
British Virgin Islands.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07898/777/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Signature.
(07899/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13753
CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL INVESTMENT
FUND HOLDING S.A. avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 novembre 1999 sous le numéro 13.802 de son réper-
toire, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à Bous.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trente-neuf mille Euros (39.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,-) à soixante-dix mille Euros (70.000,-) par la
création de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Souscription et libération par:
- La société WHISTLES FINANCE LTD, avec siège social au 186, Hammersmith Road, Londres
W67DJ ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
780 actions
- La société RENHOLD INVESTMENT LTD, avec siège social au 302, Regent Street, Londres
W1R6HH …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
780 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.560 actions
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trente-neuf
mille Euros (39.000,-) pour le porter de trente et un mille Euros (31.000,-) à soixante-dix mille Euros (70.000,-) par la
création de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles d’une valeur normale de vingt cinq Euros (25,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de mille cinq cent soixante (1.560) actions:
- La société WHISTLES FINANCE LTD, avec siège social au 186, Hammersmith Road, Londres W67DJ,
prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
780 actions
- La société RENHOLD INVESTMENT LTD, avec siège social au 302, Regent Street, Londres W1R6HH,
prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
780 actions
Total: mille cinq cent soixante………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.560 actions
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
a) la société WHISTLES FINANCE LTD, prédite;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 1999; déclare souscrire ………………
780 actions
b) La société RENHOLD INVESTMENT LTD, prédite ……………………………………………………………………………………
780 actions
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 1999;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
trente-neuf mille Euros (39.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,-) représenté par deux mille
huit cents (2.800) actions de vingt cinq Euros (25,-) chacune.»
13754
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante cinq mille francs
(65.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 31, case 12. – Reçu 15.733 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 1
er
février 2000.
C. Doerner.
(07903/209/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
C. Doerner.
(07904/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 1999i>
Le lundi 22 novembre 1999 à 17.30 heures, les actionnaires de la société anonyme CIME HOLDING S.A. se sont
réunis en Assemblée Générale ordinaire dans les locaux de la SRBII, 3, rue Ravenstein à B-1000 Bruxelles conformément
aux convocations.
Monsieur Norbert Martin préside l’Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Guy Warlop
et Monsieur Henri Aronson en qualité de scrutateurs et Madame Marie Laure Walrand en qualité de secrétaire.
Sont déposés sur le bureau:
1) les journaux contenant les avis de convocation à cette Assemblée, à savoir:
- le Luxemburger Wort du 29 octobre 1999,
- le Luxemburger Wort du 8 novembre 1999;
- le Mémorial C, du 30 octobre 1999,
- le Mémorial C, du 8 novembre 1999.
2) La liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée, laquelle porte sur 107.839 actions des 114.451
actions émises et donnant droit à 114.451 voix.
Sur constatation du bureau, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour suivant:
1. Composition du Conseil d’Administration: nominations statutaires.
2. Modification de la rémunération à accorder au Conseil d’Administration.
3. Information aux actionnaires dans le cadre de l’article 57 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Information aux actionnaires concernant l’évolution de la société depuis la dernière Assemblée Générale.
5. Modifications et précisions portant sur les modalités d’exercice des warrants.
6. Autorisation préalable à donner au Conseil d’Administration pour la désignation de délégués à la gestion journa-
lière.
7. Divers.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:
<i>Premier point de l’ordre du jouri>
Composition du Conseil d’Administration: nominations statutaires.
L’Assemblée Générale procède à la nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur José Polet, ingénieur d’affaires, demeurant à F-8080 Amiens, 6 rue de Dunke, que qui est présent et
accepte ce mandat,
- Monsieur Stephan de Callatay, avocat, demeurant à 6-1331 Rosières, 21 rue Rosier Bois, sous réserve de son accep-
tation de ce mandat, qui devra être communiquée par écrit au Conseil d’Administration de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième point de l’ordre du jouri>
Modification de la rémunération à accorder au Conseil d’Administration.
13755
L’Assemblée Générale décide d’augmenter d’un montant de 6.000,- Euros sur une base annuelle le montant annuel
global qui était de 27.000,- Euros à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres à titre de rembour-
sement de frais avancés ou de rémunération.
Cette résolution est adoptée à la majorité (pas de voix contre, 107.339 voix pour et 500 abstentions).
<i>Troisième point de l’ordre du jouri>
Information aux actionnaires dans le cadre de l’article 57 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Deux situations de conflit d’intérêts impliquant un intérêt patrimonial direct pour des administrateurs ont été identi-
fiées depuis la dernière Assemblée Générale et sont portées ici à la connaissance des actionnaires suivant les prescrip-
tions de l’article 57 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
1. Le 22 septembre 1999: proposition de cession des actions de la société ID Partners détenues par CIME HOLDING
à Jean-Marie Polet par l’intermédiaire de sa société Degas.
Décision du Conseil:
«Considérant que cette participation a, depuis la vente de ID Tech, un caractère purement financier et, tenant compte
des priorités qui déterminent l’affectation de nos ressources, des possibilités à court terme de notre trésorerie, et de la
répartition actuelle de notre portefeuille, l’investissement dans ID Partners est classé comme un projet peu attractif
pour Cime.»
En conséquence, le Conseil a donné son accord de principe sur la cession à Degas des actions de ID Partners
détenues par CIME HOLDING, a approuvé le prix de la transaction, et a désigné les deux administrateurs chargés de
représenter la société pour son exécution.
2. Le 4 novembre 1999: proposition d’un nouvel investissement par CIME HOLDING dans la société CIME MEDICAL
COMPUTING.
Le conflit d’intérêts touche Jean-Marie Polet et Frédéric Greindl, suivant l’accord intervenu le 15 mai 1999 par lequel
ils reprenaient à la société CIME HOLDING toutes les actions de CIME MEDICAL COMPUTING.
La proposition portait sur un nouvel investissement par CIME HOLDING de l’ordre de 18.5 M BEF dans le cadre d’un
plan de liquidation volontaire de CIME MEDICAL COMPUTING présentant des possibilités de réalisation d’actifs et de
négociation des pénalités liées à des engagements contractuels ainsi que des perspectives de développement d’accords
avec des partenaires potentiels financiers et industriels pour tenter un redémarrage des activités.
Le Conseil a décidé de ne pas apporter de financement supplémentaire à CIME MEDICAL COMPUTING sur base des
considérations suivantes:
- CIME HOLDING a rempli ses obligations en tant qu’actionnaire fondateur en apportant à la société, au delà du
capital initial, des fonds de 13 M BEF sous la forme d’avances directes, à transformer en obligations convertibles au terme
de l’accord du 15 mai dernier.
- De plus, CIME HOLDING a mis à la disposition des actionnaires repreneurs un prêt personnel de 5 M BEF (dans le
cadre du même accord du 15 mai) pour leur permettre d’assurer la transition en attendant les revenus annoncés en
provenance de futurs clients de CIME MEDICAL COMPUTING.
- L’accord établi avec les actionnaires repreneurs, bien qu’il ne soit pas encore formellement exécuté, correspond à
un retrait complet à partir du 1
er
mars 1999 de CIME HOLDING, qui depuis n’a été associée à aucune décision impor-
tante concernant l’évolution de cette société.
<i>Quatrième point de l’ordre du jouri>
Information aux actionnaires concernant l’évolution de la société depuis la dernière Assemblée Générale.
Le Président expose les points principaux d’un projet de restructuration des activités de la société autour de deux
pôles définis sur base du niveau de risque des différents projets. L’intention est de proposer aux actionnaires de répartir
entre les deux entreprises leur investissement dans le groupe Cime. L’étude a été confiée à une commission de travail
qui déposera ses conclusions dans le courant du mois de décembre. Le Conseil d’Administration publiera un rapport
détaillé qui sera mis à la disposition des actionnaires.
Le Président donne la parole à Monsieur Jean Marie Polet qui expose les principes de la stratégie industrielle qu’il a
définie pour la société, et communique aux actionnaires ses conclusions concernant le positionnement des solutions
développées dans les sociétés du groupe Cime à la suite du voyage aux Etats-Unis organisé par Cime au début de ce
mois. Monsieur Michel Vander Eecken présente ensuite l’évolution de la situation financière de la société depuis la
dernière Assemblée Générale. Il rappelle l’échéance de paiement au 31 décembre 1999 des obligations convertibles qui
ont été souscrites.
<i>Cinquième point de l’ordre du jouri>
Modifications et précisions portant sur les modalités d’exercice des warrants.
Monsieur Michel Vander Eecken expose le projet développé par le Conseil d’Administration de proposer une
incitation à l’exercice des warrants venant à expiration le 31 décembre 1999. Une proposition détaillée sera soumise à
l’approbation des actionnaires au cours d’une Assemblée Générale extraordinaire qui sera convoquée avant la fin de
l’année.
<i>Sixième point de l’ordre du jouri>
Autorisation préalable à donner au Conseil d’Administration pour la désignation de délégués à la gestion journalière.
L’Assemblée Générale décide de donner au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour réorganiser
la délégation à la gestion journalière. Dans le cadre de cette réorganisation, l’Assemblée Générale donne l’autorisation,
pour autant qu’elle soit nécessaire, au Conseil d’Administration de déléguer aux personnes suivantes des responsabilités
de gestion journalière:
13756
- Monsieur Jean-Marie Polet demeurant à B-1000 Bruxelles, 9 Boulevard E. Jacquemin;
- Monsieur Michel Vander Eecken demeurant à B-9031 Drongen, 58 Bosstraat;
- Monsieur Herman Verstrepen demeurant à B-2600 Berchem, 5823 Jos Ratinckxstraat.
Cette autorisation est soumise à la restriction que deux signatures seront nécessaires pour engager la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième point de l’ordre du jouri>
Divers.
Le Président donne la parole à divers actionnaires.
En réponse à la demande d’un actionnaire, le Conseil d’Administration s’engage à faire une proposition de publication
périodique d’informations sur l’évolution de la société pour les actionnaires qui en feraient la demande.
Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
<i>Le Présidenti>
<i>Les Scrutateursi>
<i>Le Secrétairei>
N. Martin
G. Warlop
H. Aronson
M.-L. Walrand
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07908/713/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société i>
<i>tenue le 16 décembre 1999, à Bruxellesi>
Présents:
- Madame Béatrice Greindl;
- Monsieur Claude de Villenfagne;
- Maître Stephan de Callatay;
- Monsieur José Polet;
- ADVISAM S.A. représentée par Monsieur Guy Warlop;
- BLAUWHUYS représentée par Monsieur Michel Vander Eecken;
- C.I.G.I. Sprl représentée par Monsieur Frédéric Greindl;
- DEGAS Sprl représentée par Monsieur Jean-Marie Polet;
- SERVI-CONSUIT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. représentée par Monsieur Norbert Martin;
- ACMG B.V.B.A. représentée par Monsieur Herman Verstrepen.
La réunion est ouverte à 14.30 heures par le Président qui constate que tous les membres étant présents la réunion
est valablement constituée et que le Conseil d’Administration peut délibérer et statuer valablement sur les différents
points de l’ordre du jour.
Le présent extrait reprend le point 3 de l’ordre du jour:
3. Redéfinition des responsabilités de gestion journalière, à la suite des décisions prises par l’assemblée générale du
22 novembre dernier.
Pour rappel, l’assemblée générale des actionnaires de CIME HOLDING réunie le 22 décembre 1999 a pris la décision
ci-dessous:
<i>Sixième point de l’ordre du jouri>
Autorisation préalable à donner au Conseil d’Administration pour la désignation de délégués à la gestion journalière.
L’Assemblée Générale décide de donner au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour réorganiser
la délégation à la gestion journalière. Dans le cadre de cette réorganisation, l’Assemblée Générale donne l’autorisation,
pour autant qu’elle soit nécessaire, au Conseil d’Administration de déléguer aux personnes suivantes des responsabilités
de gestion journalière :
- Monsieur Jean-Marie Polet demeurant à B-1000 Bruxelles, 9 Boulevard E Jacquemin
- Monsieur Michel Vander Eecken demeurant à B-9031 Drongen, 58 Bosstraat
- Monsieur Herman Verstrepen demeurant à B-2600 Berchem, 5823 Jos Ratinckxstraat.
Cette autorisation est soumise à la restriction que deux signatures seront nécessaires pour engager la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En conséquence, le Conseil décide de réorganiser comme suit la délégation journalière:
La gestion journalière est déléguée à Messieurs Jean-Marie Polet, Michel Vander Eecken et Herman Verstrepen.
La signature de deux de ces représentants est nécessaire pour engager valablement la société.
Ce procès-verbal a été approuvé le 17 janvier 2000 et l’original a été signé par tous les administrateurs présents.
CIME HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07909/713/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13757
COFINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.355.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société COFINSA HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour COFINSA HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07914/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
COEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bereldange.
—
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COEBA S.A., avec siège social
à Bereldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre
1976, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 134 du 3 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à
Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-) pour le ramener de son
montant actuel de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par cent (100) actions sans désignation de
valeur nominale à un million quatre cent dix mille francs (1.410.000,-), représenté par quatre-vingt-quatorze actions (94)
sans désignation de valeur nominale.
2. Réalisation de cette réduction par remboursement à l’un des actionnaires d’un montant de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,-) à prendre sur le capital et d’un montant de neuf cent dix mille francs (910.000,-) à prendre sur le
compte réserve de la société, et annulation de six (6) actions existantes.
3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
13758
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-) pour le
ramener de son montant actuel de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale à un million quatre cent dix mille francs (1.410.000,-), représenté par quatre-vingt-
quatorze actions (94) sans désignation de valeur nominale.
Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement d’un montant de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-) à prendre sur le capital de la société et d’un
montant de neuf cent dix mille francs (910.000,-) à prendre sur le compte réserve de la société.;
- par annulation de six (6) actions sans désignation de valeur nominale, à savoir le certificat au porteur numéro 3.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent dix mille francs (1.410.000,-) représenté par quatre-vingt-
quatorze (94) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Galeota, J. Mathieu, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 2 février 2000.
P. Bettingen.
(07912/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DELTA-SYSTEMS S.A., Société Anonyme,
(anc. DELTA-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.189.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à L-2121 Luxembourg, 221, Val des Bons-Malades.
2) Monsieur Yves Jadoul, informaticien, demeurant à L-4477 Pétange, 27, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée DELTA-SYSTEMS, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 37.189, constituée suivant acte reçu le 12 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 445 du 26 novembre 1991, et don les statuts ont été modifiés à une
seule reprise par acte du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 128 du 14 mars 1996.
II. - Le capital souscrit de la société, s’élevant actuellement à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxem-
bourgeois), divisé en trois 300 (trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille mille francs
luxembourgeois) chacune, est intégralement représenté, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée en société
anonyme et augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.000.000,-.
2. - Modification de la dénomination sociale de la société en DELTA-SYSTEMS S.A.
3. - Décharge aux gérants de la société.
4. - Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
5. - Refonte complète des statuts de manière à refléter les décisions à prendre et à les adapter à la nouvelle forme
juridique de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
13759
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-
geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 200 (deux cents) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 200 (deux cents) parts sociales nouvelles les associés actuels
prénommés.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Monsieur Manfred Morbe et Monsieur Yves Jadoul, prénommés, ont déclaré souscrire aux 200 (deux cents)
parts sociales nouvelles, chacun pour 1/2 (la moitié) et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité
limitée en société anonyme et de procéder à une refonte complète des statuts, de manière à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.
Restera ci-annexé un rapport établi par les gérants de la société, d’où il ressort que la valeur des actifs nets de la
société est au moins égale au montant de son capital social actuel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en DELTA-SYSTEMS S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société pour l’accomplissement de leur mandat à
la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant délibérer sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2004:
1) Monsieur Manfred Morbe, informaticien, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Yves Jadoul, informaticien, demeurant à Pétange,
3) Monsieur Sylvain Clement, technicien, demeurant à Mussy-la-Ville (Belgique)
Est nomme administrateur-délégué: Monsieur Yves Jadoul, prénommé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire devant délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:
Madame Nadine Jadoul-Luyten, secrétaire, demeurant à Pétange.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
«STATUTS
Art. 1
er
. Il est régi par les présent statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DELTA-SYSTEMS S.A.
Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des action-
naires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, au Luxembourg et à
l’étranger, un commerce de matériel informatique et bureautique, d’article électriques et électroniques, ainsi que de
matériel audiovisuel.
Elle peut encore faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en
500 (cinq cents) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune. Toutes les actions sont nominatives
ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
13760
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être désigné par l’assemblée générale extraordinaire
décidant la transformation de la société en société anonyme.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Morbe, V. Jadoul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 59, case 7. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(07928/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société COLVILLE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Melle Angela
Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC SA.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour COLVILLE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07916/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13761
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
EXTRAIT
Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4
ème
étage, 26, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg sera transféré à:
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.
<i>Pour la société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.i>
G. Meis
<i>Head of COMPLIANCE & LEGALi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07917/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.381.
—
EXTRAIT
A effacer: M. Guy Vandenberghe en tant qu’administrateur qui a démissionné du conseil avec effet au 1
er
décembre
1999.
A ajouter: M. Baudouin Deschamps en tant qu’administrateur coopté par le conseil avec effet au 1
er
décembre 1999.
Le conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:
<i>Administrateursi>
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre (Président du Conseil)
M. Colin Thurston, administrateur, Londres, Angleterre
M. Robert Falcon, administrateur et directeur général, Luxembourg
M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique
<i>Pour la société COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.i>
G. Meis
<i>Head of COMPLIANCE & LEGALi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07918/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
COMPACT TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
HINDELANG OHG, eine Gesellschaft mit Sitz in Wörnitz (Deutschland), Rastenauerstrasse 11-13,
hier vertreten durch Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert
worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPACT
TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. April
1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 1. Juli 1999, Nummer 504.
Welcher Komparent ersucht den Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Komparent beschliesst zu neuen administrativen Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht auf unbestimmte
Dauer zu ernennen:
- Herrn Rainer Laue, Geschäftsführer, wohnhaft in Wernitz (D), Ostring 4
- Herrn Rolf Ahrend, Rentner, wohnhaft in Oldenburg (D), Quickborn.
13762
Herr Rudolf Hindelang, Kaufmann, wohnhaft in Wörnitz (D), Bastenauerstrasse 11, wird zum technischen Geschäfts-
führer mit Einzelzeichnungsrecht ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 d6cembre 2000, vol. 412, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichluatende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 27. Dezember 2000.
E. Schroeder.
(07921/228/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.855.
—
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
Le Conseil d’Administration
Signature
(07923/319/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.708.
—
EXTRAIT
Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4
ème
étage, 26, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg sera transféré à:
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.
<i>Pour la société CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.i>
G. Meis
<i>Head of COMPLIANCE & LEGALi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07924/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DA.TI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- le siège social a été transféré au 31 rue d’Eich, L-1461 Luxembourg
- les anciens administrateurs et commissaire aux comptes ont été révoqués;
- que les personnes suivantes ont été élues administrateurs pour un terme de 6 ans:
Monsieur Aldo Garzotto, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, demeurant à Prague
Madame Catherine Dessoy, demeurant à Luxembourg
- que la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD, BVI a été élue commissaire aux comptes pour un terme
de 6 ans:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07927/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13763
DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.358.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour DAMME CONSULTANTS S.A.i>
(07925/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DEN NEIEN VESQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 64.037.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07929/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DENTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.274.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société DENTON S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Melle Angela
Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC SA.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour DENTON S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07930/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DRAGONFLY HELICOPTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.629.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 février 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DRAGONFLY HELICOPTERS
INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 2 février 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Mattia Ghielmini en tant qu’administrateur en date du 2 février
2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 2 février 2000;
- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouvel
administrateur de la société avec effet au 2 février 2000, et pour prendre fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07935/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13764
DUPARFI S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.807.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique) (ci-après «le mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DUPARFI S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 58.807, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1997, publié au Mémorial C
numéro 380 du 16 juillet 1997;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 décembre 1999; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme DUPARFI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 5.000.000,-
(cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs à lui
conférés aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de LUF 6.765.000,- (six millions sept cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
11.765.000,- (onze millions sept cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 6.765
(six mille sept cent soixante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration a accepté à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.
V. - Que les 6.765 (six mille sept cent soixante-cinq) actions nouvelles ont donc été souscrites par le souscripteur
prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société DUPARFI
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 6.765.000,- (six millions sept cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 11.765.000,- (onze millions sept cent
soixante-cinq mille francs luxembourgeois), représenté par 11.765 (onze mille sept cent soixante-cinq) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’action-
naire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 94, case 11. – Reçu 67.650 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
J. Elvinger.
(07936/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DUPARFI S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.807.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07937/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13765
DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 70.024.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Aldo Garzotto à démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué,
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07926/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.649.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société DERING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Antonio Mandra.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour DERING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07931/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.021.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société DIAMOND EUROPE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg le 3 janvier 2000.
<i>Pour DIAMOND EUROPE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07932/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13766
EG-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 21.050.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Edouard Goedert, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée EG-MARKETING, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 47, rue Tony
Neuman, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.050, a été constituée
originairement sous la dénomination de MOTORSPORT CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par le
notaire Marc Fischbach, alors de résidence à Mersch en date du 9 décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 328
du 12 novembre 1985,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte (changement de la
dénomination sociale) reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux en date du 22 juillet 1993, publié
au Mémorial C en 1993, page 23873.
Que Monsieur Edouard Goedert, prénommé, est l’associé unique et le propriétaire de la totalité des parts de la
société EG-MARKETING, S.à r.l. dont le capital social s’élève actuellement à un million de francs (1.000.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de
la société avec effet immédiat;
Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société EG-MARKETING, S.à r.l., déclare avoir une parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;
Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Goedert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 2 février 2000.
P. Bettingen.
(07939/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 66, rue du Parc.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Pierron, gérant de sociétés, demeurant à F-57535 Marange Silvange, 6, Chemin des Altroses.
2.- Monsieur Pierre Locuty, cadre commercial, demeurant à L-Dudelange, 66, rue du Parc.
Le comparant sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ELEFANTO, S.à r.l., avec siège
social à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem en remplacement de son
collègue empêché Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 1997, publié
au Mémorial C, numéro 657 du 25 novembre 1997.
Monsieur Philippe Pierron, prénommé, déclare par la présente céder deux cent quarante-cinq parts sociales (245) à
prendre des cinq cents parts sociales (500) qu’il détient dans la société ELEFANTO, S.à r.l., précitée, à Monsieur Pierre
Locuty, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées.
Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se
déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.
Monsieur Philippe Pierron, prédit, en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la présente cession
de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
13767
Suite à cette cession de parts, Monsieur Philippe Pierron et Monsieur Pierre Locuty, tous préqualifiés, sont les seuls
et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELEFANTO, S.à r.l., et agissant en cette qualité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité
limitée multipersonnelle.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux deux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELEFANTO,
S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée ELEFANTO, S.à r.l.,
précitée, est dorénavant la suivante:
1.- Monsieur Philippe Pierron, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………
255
2.- Monsieur Pierre Locuty, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………
245
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, afin
de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Pierron, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………
255
2.- Monsieur Pierre Locuty, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………
245
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société, de L-2529 Howald, 25, rue des Scillas à L-3542
Dudelange, 66, rue du Parc, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 2 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter à l’égard de la société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter trois paragraphes à l’article 7 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
13768
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.»
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’installation et la commercialisation de matériels d’aspiration dans le secteur
industriel et domestique.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières industrielles, civiles, commerciales et financières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.
La société peut exerce son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pouffaient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Locuty, P. Pierron, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07942/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ECU TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.253.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour ECU TOURS, S.à r.l.i>
(07938/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
COFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.922.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
(07913/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13769
ELVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.403.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2000 que:
- La démission de Messieurs Claudio Leo Personnettaz et Aldo Garzotto comme administrateurs a été acceptée;
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Edouard de Fierland Dormer, avocat, demeurant
à Luxembourg ont été élus aux fonctions de nouveaux administrateurs pour un terme expirant lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2002;
- La société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED avec siège social aux Iles Vierges Britanniques a été
nommée aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes
pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002;
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman à Luxembourg au 31, rue d’Eich à L-1461 Luxem-
bourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07943/304/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EUROFOIL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of EUROFOIL S.A., RC B N° 19.358 and having its registered office in Dudelange,
incorporated pursuant to a deed of Maître Tom Metzler, notary then residing in Dudelange, dated April 29, 1982,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 181 of July 28, 1982.
The articles of incorporation have been amended several times and lastly by a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, dated August 24, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 842 of November 19, 1998.
The meeting begins at three-thirty p.m., Mr Daniel De Mol, company director, residing in Attert (Belgium), being in
the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-six
thousand nine hundred and seventy-five (26,975) shares without nominal value, representing the total capital of one
billion five hundred million (1,500,000,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company’s subscribed capital by one hundred and forty million nine hundred and sixty-three
thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 140,963,745.-) in order to raise it from its present
amount of one billion five hundred million Luxembourg francs (LUF 1,500,000,000.-) to one billion six hundred and forty
million nine hundred and sixty-three thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 1,640,963,745.-)
by the creation of two thousand five hundred and thirty-five (2,535) new shares, which will be issued together with a
total share premium of two billion three hundred and twenty-six million five hundred and thirty-six thousand two
hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 2,326,536,255.-).
2. Subscription and full payment of the two thousand five hundred and thirty-five (2,535) new shares and of the total
share premium by GRÄNGES AB by a contribution in kind of one thousand (1,000) shares of STOCKTUNA AB, a
company existing and organized under the law of Sweden, having its registered office in Stockholm (Sweden), repre-
senting 100% of the share capital of STOCKTUNA AB.
The valuation of this contribution in kind will be stated by an independent auditor.
3. Subsequent amendments of article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 5. The registered capital is fixed at one billion six hundred and forty million nine hundred and sixty-three
thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 1,640,963,745.-), represented by twenty-nine thousand
five hundred and ten (29,510) fully paid-up shares without nominal value.».
13770
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The share capital of the Company is increased by an amount of one hundred and forty million nine hundred and sixty-
three thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 140,963,745.-), together with a total share
premium of two billion three hundred and twenty-six million five hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty-
five Luxembourg francs (LUF 2,326,536,255.-), in order to raise it from its present amount of one billion five hundred
million Luxembourg francs (LUF 1,500,000,000.-) to one billion six hundred and forty million nine hundred and sixty-
three thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 1,640,963,745.-) by the creation and issue of two
thousand five hundred and thirty-five (2,535) new shares having the same rights as the existing shares.
The two thousand five hundred and thirty-five (2,535) new shares have been entirely subscribed by GRÄNGES AB, a
company existing and organized under the law of Sweden, having its registered office at Humlegårdgatan 17, SE-I 1485
Stockholm (Sweden),
here represented by Mr Daniel De Mol, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, given in Stockholm,
on December 29, 1999.
The subscription of the two thousand five hundred and thirty-five (2,535) new shares has been proved to the under-
signed notary by relevant papers and all these new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting
of one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred (100.-) Swedish crowns (SEK) each, and repre-
senting 100% of the capital of the company STOCKTUNA AB, a company existing and organized under the law of
Sweden, having its registered office at Humlegårdgatan 17, SE-11485 Stockholm (Sweden).
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 29, 1999 by ERNST
& YOUNG S.A., réviseur d’entreprises in Luxembourg-City, which report shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Said report concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of EUROFOIL S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds at
least to the 2,535 shares of no nominal value to be issued for LUF 140,963,745.- and the share premium thereon of LUF
2,326,536,255,-, in total LUF 2,467,500,000.-.»
The precited contribution in kind which is valued at a total amount of LUF 2,467,500,000.- is allotted for LUF
140,963,745,- to the share capital and for LUF 2,326,536,255.- to the share premium account.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolution Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 5. The registered capital is fixed at one billion six hundred and forty million nine hundred and sixty-three
thousand seven hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 1,640,963,745.-) represented by twenty-nine thousand
five hundred and ten (29,510) fully paid-up shares without nominal value.».
<i>Capital taxi>
Since the contribution in kind consists of one hundred per cent (100%) of the share capital of the company
STOCKTUNA AB incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th
December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the appearering persons, they signed together
with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination de EUROFOIL S.A., RC B N° 19.358, ayant son siège social à Dudelange, constituée
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 29 avril 1982, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 181 du 28 juillet 1982.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
842 du 19 novembre 1998.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Daniel De Mol, administrateur de
société, demeurant à Attert (Belgique).
13771
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dréssée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille neuf
cent soixante-quinze (26.975) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un
milliard cinq cents millions (1.500.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de cent quarante millions neuf cent soixante-
trois mille sept cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LU F 140.963.745,-) pour le porter de son montant actuel
d’un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-) à un milliard six cent quarante millions
neuf cent soixante-trois mille sept cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.640.963.745,-), par la création de
deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) nouvelles actions, qui seront émises ensemble avec une prime d’émission totale
de deux milliards trois cent vingt-six millions cinq cent trente-six mille deux cent cinquante-cinq francs luxembourgeois
(LUF 2.326.536.255,-).
2. Souscription et libération intégrale des deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) nouvelles actions et de la prime
d’émission totale par GRÄNGES AB moyennant apport en nature de mille (1.000) actions de STOCKTUNA AB, une
société constituée et existant sous les lois de Suède, avec siège social à Stockholm (Suède), représentant 100% du capital
social de STOCKTUNA AB.
L’évaluation de cet apport en nature sera faite par un réviseur indépendant.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard six cent quarante millions neuf cent soixante-trois mille sept cent
quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.640.963.745,-), représenté par vingt-neuf mille cinq cent dix (29.510)
actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.».
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent quarante millions neuf cent soixante-trois mille sept
cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 140.963.745,-), ensemble avec une prime d’émission totale de deux
milliards trois cent vingt-six millions cinq cent trente-six mille deux cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF
2.326.536.255,-), pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF
1.500.000.000,-) à un milliard six cent quarante millions neuf cent soixante-trois mille sept cent quarante-cinq francs
luxembourgeois (LUF 1.640.963.745,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) nouvelles
actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
Les deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par GRÄNGES AB,
une société constituée et existant sous les lois de la Suède, avec siège social à Humlegårdgatan 17, SE-11485 Stockholm
(Suède),
ici représentée par Monsieur Daniel De Mol, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Stockholm, le 29 décembre 1999.
La souscription des deux mille cinq cent trente-cinq (2.535) actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire
par des justificatifs et toutes ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature
consistant en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) couronnes suédoises (SEK) chacune, et repré-
sentant 100 % du capital de la société STOCKTUNA AB, une société constituée et existant sous les lois de la Suède,
avec siège social à Humlegårdgatan 17, SE-11485 Stockholm (Suède).
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 29 décembre
1999 par ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of EUROFOIL S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which corresponds at
least to the 2,535 shares of no nominal value to be issued for LUF 140,963,745.- and the share premium thereon of LUF
2,326,536,255,-, in total LUF 2,467,500,000.-.»
L’apport en nature précité, dont la valeur totale est estimée à LUF 2.467.500.000,- est affecté pour LUF 140.963.745,-
au capital social et pour LUF 2.326.536.255,- au compte de prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précéde, l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
13772
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard six cent quarante millions neuf cent soixante-trois mille sept cent
quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.640.963.745,-), représenté par vingt-neuf mille cinq cent dix (29.510)
actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.».
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que l’apport en nature consiste en cent pour cent (100%) du capital social de la société STOCKTUNA
AB, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’enregistrement dans ce cas.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: D. De Mol, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(07946/230/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EUROFOIL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 19.358.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1576 du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
A. Schwachtgen.
(07947/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
FACE DES CAPRICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, rue de Luxembourg.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Frau Nicole Fischer, Geschäftsfrau, wohnhaft in Hosingen.
2. Herr Paul Kellen, Garagenbesitzer, wohnhaft in Beringen.
Die Komparenten, handelnd als einzige Gesellschafter, erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FACE
DES CAPRICES, S.à r.l., mit Sitz in Mersch, gegründet wurde am 7. März 1996, gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Emile Schlesser aus Luxemburg, und veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1996, Seite 13102.
Herr Paul Kellen, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine ihm gehörende fünfzig (50) Anteile
in der Gesellschaft FACE DES CAPRICES, S.à r.l., an Frau Nicole Fischer, vorgenannt, hier gegenwärtig und dies
annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert
der verkauften Anteile, machend zweihunderfünfzigtausend Franken (LUF 250.000,-), worüber Quittung.
In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft FACE DES CAPRICES, S.à r.l., nimmt Frau Nicole Fischer,
vorbenannt, die vorgenannte Abtretung von fünfzig (50) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft gemäss den
Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.
Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist Frau Nicole Fischer, vorbenannt, alleinige Gesellschafterin der Gesell-
schaft FACE DES CAPRICES, S.à r.l., und fasst somit folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die vielköpfige Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Einmanngesellschaft mit
beschränkter Haftung umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Gesellschafterin Artikel eins der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die einzige Gesellschafterin kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und
die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit
der Gesellschaft wieder herzustellen.»
13773
<i>Dritter Beschlussi>
Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftanteilabtretung beschliesst die Gesellschafterin Artikel sechs wie folgt
abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-
teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).
Alle hundert (100) Anteile wurden von Frau Nicole Fischer, vorgenannt, gezeichnet.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst Artikel 9 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,
so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-7526 Mersch, Zone Industrielle, Allée John W.
Léonard, nach L-7240 Bereldange, 1A, rue de Luxembourg zu verlegen, und dementsprechend den ersten Absatz von
Artikel 5 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bereldingen.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafterin erklärt die Kündigung von Herrn Paul Kellen, vorbenannt, als Geschäftsführer der Gesellschaft,
anzunehmen, welche durch Schreiben vom 1. Januar 1999 gegeben wurde, und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung
seines Mandates.
Als einzige Geschäftsführerin wird bestätigt, Frau Nicole Fischer, vorbenannt, welche die Gesellschaft rechtskräftig
verpflichtet durch ihre alleinige Unterschrift.
Sie kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Fischer, P. Kellen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Niederanven, den 20. Januar 2000.
P. Bettingen.
(07957/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.293.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 26 April 1999.i>
- Messrs Francisco Joao Ressano Garda, José Luis Vasconcellos E. Souza, Mario Jorge Patricio Tomé, Bernard M.
Basecqz and Ralik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, (formerly Price Waterhouse) is elected as Statutory Auditor for a
statutory term of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.
Certified true extract
<i>For ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENTi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07945/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13774
STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.686.
—
EXTRAIT
Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4
ème
étage, 26, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg sera transféré au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, à partir du 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, SICAVi>
G. Meis
<i>Head of Compliance & Legali>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08129/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.545.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- le siège social a été transféré au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- les anciens administrateurs et commissaire aux comptes ont été révoqués;
- que les personnes suivantes ont été élues administrateurs pour un terme de 6 ans:
Monsieur Aldo Garzotto, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, demeurant à Prague
Madame Catherine Dessoy, demeurant à Luxembourg
- que la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD, BVI a été élue commissaire aux comptes pour un terme
de 6 ans:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2000 que:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07948/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EVENDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.658.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société EVENDINE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décide:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Melle Angela
Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour EVENDINE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07950/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13775
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 36, case 11,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(07952/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 1999 que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Claudio Leo-Personnettaz
- Monsieur Aldo Garzotto
- Maître Victor Elvinger
- a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07953/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 45.872.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 1993 que:
Monsieur Aldo Garzotto a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 9 décembre 1993.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07954/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MUNDACLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
R. C. Luxembourg B 13.129.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
(07934/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13776
S O M M A I R E
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.
WHITE-BLUE S.A.
WGZ-BANK
U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
ADSOFT EUROPE S.A.
WOLF INVESTMENT S.A.
WOLF INVESTMENT S.A.
XTR MARKETING
ACORO HOLDING S.A.
ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G.-ZWELLWEGER LUWA FINANCE LTD
ZIROUC
WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A.
ALEPAX S.A.
APPELHAUS
YEUNG ET WONG
ASTI
ARGE S.A.
ACTUM S.A.
ALPHA MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.
AMADEUS HOLDING S.A.
ANICA S.A.
AMERICAN HOLDING
ANTINOS S.A.
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.
BRIPLA HOLDING S.A.
BRIPLA HOLDING S.A.
ARGOS SOFTWARE
Capital social: LUF 500.000
ARGOS SOFTWARE
Capital social: LUF 500.000
ARIACO INVESTMENTS S.A.
ARIACO INVESTMENTS S.A.
BISCAROSSE HOLDING S.A.
BISCAROSSE HOLDING S.A.
ATELIER D’ARCHITECTURE PACZOWSKI & FRITSCH
ATHENA INTERNATIONAL S.A.
ATHENA INTERNATIONAL S.A.
BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING
ATHENA HOLDING S.A.
ATHENA HOLDING S.A.
BERIN HOLDING S.A.
CAPFINA S.A.
BELVEDERE S.A.
BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A.
BREST S.A.
BASIC EQUITY
BAUFIN HOLDING S.A.
CABELCO
CABELCO
B.G.D.C. S.A.
BGP CONSEIL EN COMMUNICATION S.A.
BLICON HOLDING S.A.
DINVEST
BRESSON INCORPORATED S.A.
BUTTONS LINE S.A.
CADRIGE HOLDING S.A.
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
CAN’T STOP IMMO S.A.
CANTAS HOLDING S.A.
CAR RENTING
CAR RENTING
CAR RENTING
CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A.
CENTRAL INVESTMENT FUND HOLDING S.A.
CIME HOLDING S.A.
CIME HOLDING S.A.
COFINSA HOLDING S.A.
COEBA S.A.
DELTA-SYSTEMS S.A.
COLVILLE S.A.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.
COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A.
COMPACT TRANSPORT
CORLO HOLDING S.A.
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.
DA.TI S.A.H.
DAMME CONSULTANTS S.A.
DEN NEIEN VESQUE S.A.
DENTON S.A.
DRAGONFLY HELICOPTERS INTERNATIONAL S.A.
DUPARFI S.A.
DUPARFI S.A.
DARWIN HOLDING S.A.
DERING S.A.
DIAMOND EUROPE S.A.
EG-MARKETING
ELEFANTO
ECU TOURS
COFIMA S.A.
ELVAS HOLDING S.A.
EUROFOIL S.A.
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FACE DES CAPRICES
ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND
EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.
EVENDINE S.A.
EXTENSO HOLDING S.A.
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DIPRO