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13633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 285

15 avril 2000

S O M M A I R E

(The)  Argonaut  Master Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

page

13635

Bankinter International Fund, Sicav, Luxembourg

13673

Chrono Star International Participations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13680

Cocokamel S.A., Strassen ………………………………………………

13679

Cofre S.A., Luxembourg …………………………………………………

13636

Commercial Union Luxembourg Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13680

Commercial Union Management Services, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13680

Copralim S.A., Luxembourg …………………………………………

13633

CGU International Holding S.A., Luxembourg ……

13679

Elterenverenegung vun de Primär- and Spillscoul-

kanner aus der Gemeng Biwer, A.s.b.l., Biwer

13677

Output S.A., Luxembourg ………………………………………………

13647

Par.Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………

13649

Phoenicia S.A., Luxembourg …………………………………………

13640

Platino Technology S.A., Luxembourg………………………

13656

Real Properties S.A., Luxembourg………………………………

13653

Ricefin S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

13665

Roman  Lex  Beteiligungsgesellschaft S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

13660

Salena Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13644

Sodis International Holding S.A., Luxembourg ……

13662

Sominag S.A., Luxembourg ……………………………………………

13635

Taxis et Ambulance d’Europe S.A., Dudelange ……

13634

Telia Networks Luxembourg S.A., Luxembourg

13668

TH European Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………

13634

(The) Third Millenium S.A., Luxembourg ………………

13635

Tibonite Investments S.A., Luxembourg …………………

13673

Tipasis S.A., Luxembourg…………………………………………………

13636

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

13638

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg ……………………

13637

TriIDM Development, S.à r.l., Luxembourg……………

13638

TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13640

TriIDM Zoliborz, S.à r.l., Luxembourg………………………

13640

Trizechahn Greece, S.à r.l., Luxembourg ………………

13643

Trizechahn  Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg

13643

Trizechahn  Europe  Properties,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

13643

Trizechahn Europe S.A., Luxembourg ………………………

13634

Universal-Net S.A., Luxembourg …………………

13635

,

13636

Villa Rent S.A., Strassen……………………………………

13638

,

13639

Vizeta Invest S.A., Luxembourg……………………………………

13639

COPRALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.151.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mars 1999

Les mandats de Messieurs Axel Wend, Frank-Olivier Hav et René Baugnee, Administrateurs et de la société anonyme

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 4 février 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07922/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

Les actionnaires de la société TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A. ont pris la résolution unique de nommer

comme administrateurs:

Madame Manuela Berchem,
Monsieur Nicolas Kleinbauer,
Madame Jeannette Schanen, épouse Nicolas Kleinbauer.
Est nommé directeur-technique, l’administrateur Monsieur Nicolas Kleinbauer, qui peut engager la société avec la co-

signature de l’administrateur Madame Manuela Berchem.

Dudelange, le 25 janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07773/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07774/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TRIZECHAHN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TRIZECHAHN EUROPE S.A. et A.M. MERCURIA S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07788/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TRIZECHAHN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 17 janvier 2000

L’assemblée révoque Monsieur James Unsworth en sa qualité d’administrateur et nomme Monsieur Tom Haines,

demeurant à 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen comme nouvel administrateur pour une durée prenant fin à l’assemblée
générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1999, de sorte que le conseil d’administration de la société
est désormais composé de la façon suivante:

- Madame Fiona J. Kelly,
- Monsieur J. Bradley Unsworth,
- Monsieur Tom Haines.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour TRIZECHAHN EUROPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07789/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13634

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.719.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 6 juin 1997 entre THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A. et A.M. MERCURIA

S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue
Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07775/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SOMINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.402.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 mai 1982, acte publié au

Mémorial C, numéro 189 du 6 août 1982.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMINAG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(07767/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.524.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 février 1999 entre THE THIRD MILLENIUM S.A. et A.M. MERCURIA S.A., Société

Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07778/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme,
(anc. ELLAPHAR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.778.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLAPHAR S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, de 1998 page 21.737.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 1

er

des statuts: changement du nom ELLAPHAR S.A. en UNIVERSAL-NET S.A.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne 

13635

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en UNIVERSAL-NET S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination UNIVERSAL-

NET S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, F. Seince, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07793/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme,
(anc. ELLAPHAR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07794/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 4 septembre 1998 entre TIPASIS S.A. et A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07779/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

COFRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour COFRE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(07915/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13636

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social

Le 15 décembre 1999 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme TRADITION EUROBOND

S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social à Luxembourg.

Monsieur Norbert Houet-Dutruge, directeur, demeurant à F-Paris, élu président de l’assemblée, procède à la consti-

tution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur Claude Fettes, courtier, demeurant à L-Luxembourg, Monsieur
Guido Boehi, directeur, demeuran à CH-Mies est élu comme scrutateur.

Monsieur le président constate:
1. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

assemblée.

2. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires du bureau de la présente assemblée. La liste de
présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur resteront
annexées aux présentes.

3. Que les actionnaires ont pris connaissance de la démission de Monsieur Giles Edmondston-Low comme membre

du conseil d’administration et de la firme TRADITION EUROBOND S.A. avec effet immédiat.

4. Que les actionnaires ont pris connaissance de la démission de Monsieur Francesco Signorio et de la vente des parts

détenues par C.I.M. BANQUE S.A. à CH-Genève à la HOLDING TRADITION SECURITIES S.A., CH-Lausanne.

5. Que les actionnaires ont pris connaissance de la vente des parts détenues par TRADITION EUROBOND S.A. à la

HOLDING TRADITION SECURITIES S.A., CH-Lausanne et à Monsieur Norbert Houet-Dutruge, F-Paris.

6. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) nomination de Monsieur Claude Fettes comme nouveau membre du conseil d’administration,
b) autorisation à donner par l’assemblée au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Fettes comme

nouvel administrateur-délégué.

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide à l’unanimité de fixer une réunion du conseil d’administration le 15 décembre 1999 à 13.00

heures au siège social de TRADITION EUROBOND S.A. afin de nommer un nouvel administrateur-délégué et un
directeur non-remunéré.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 11.45 heures.

<i>Les membres du bureau

N. Houet-Dutruge

C. Fettes

G. Boehi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07782/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TRADITION EUROBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 15 décembre 1999

Sont présents:
M. Norbert Houet-Dutruge,
Mlle Ghislaine Mattlinger,
M. Guido Boehi,
M. Claude Fettes.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Nomination d’un directeur non-remunéré.

<i>Résolutions

A l’unanimité le conseil d’administration prend les décisions ci-après:
1. Le conseil d’administration nomme administrateur-délégué Monsieur Claude Fettes avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

2. Est nommé directeur non-remunéré: Monsieur Victore Troch pour l’administration.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

TRADITION EUROBOND S.A.

N. Houet-Dutruge G. Mattlinger

G. Boehi

C. Fettes

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07783/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13637

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.633.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 15 septembre 1998 entre TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07781/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.176.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07784/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.652.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILLA RENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 341 du 7 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Jean Thyssen de son poste d’administrateur et constatation de la fin du mandat de

Monsieur John Wengler suite à son décès.

2) Nomination de Monsieur Paul Lux et de Madame Jacqueline Heynen aux postes d’administrateurs.
3) Démission du commissaire aux comptes et nomination de Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant

à B-1301 Bierges, 125, rue d’Angoussart, au poste de commissaire aux comptes.

4) Changement du siège social pour le transférer à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

13638

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Thyssen de son poste d’administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée constate également la fin du mandat d’administrateur de Monsieur John Wengler suite à son décès.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Lux, administrateur de société, demeurant à L-8020 Strassen,
- Madame Jacqueline Heynen, administrateur de société, demeurant à L-8020 Strassen.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Jean-Luc Geraerts et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes à savoir:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à B-1301 Bierges, 125, rue d’Angoussart.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8020 Strassen, rue de la Solidarité, 20 de sorte

que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07797/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07798/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.341.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 18 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société

avec pouvoir de signature B, et ceci avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07799/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13639

TriIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TriIDM WROCLAW, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., Société

Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07785/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.080.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., Société

Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07786/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.080.

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 20 janvier 2000, que les parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée TriIDM ZOLIBORZ, S.à r.l., sont désormais réparties comme suit:

- TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

49 parts sociales de la Classe A

- INTERNATIONAL DEVELOPMENT MANAGEMENT, L.L.C.,
Delaware, U.S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………

  1 part sociale de la Classe B

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

50

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour TriDM ZOLIBORZ, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07787/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PHOENICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

13640

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PHOENICIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social ci-avant.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

13641

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

3.099

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

13642

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg. 
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg. 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 20 janvier 2000.

P. Bettingen.

(07838/202/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.481.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES S.A. et A.M.

MERCURIA S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-
40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07790/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.153.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TRIZECHAHN GREECE, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07791/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TRIZECHAHN ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.314.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 11 novembre 1999 entre TRIZECHAHN ITALY (PESCARA), S.à r.l. et A.M.

MERCURIA S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-
40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07792/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13643

SALENA HOLDING S.A., Société Anonyme (Holding 1929).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son siège social à

L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter;

2) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi du

31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée SALENA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 490.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix mille euros), repré-

senté par 4.900 (quatre mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix
de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

13644

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi du mois de juin à

15.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

13645

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

4.899

2.- Claude Schmitz, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.900

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

490.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en
numéraire, émis par une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

13646

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 4, case 12. – Reçu 197.666 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

J. Elvinger.

(07843/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

OUTPUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,

demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à 3420 Calle 34, Panama 5, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en

vertu d’une procuration générale sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur, reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUTPUT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultance économique d’entreprises luxembourgeoises et

étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et exportation de biens,
l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers. La société a également pour
objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre ll.- Capital, Actions

Art.5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

13647

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’ administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminstrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusiers administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois

de mai à 16.00 heures et pour la première fois le 18 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusiers liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ……………………………………………………………………………………………………

1.239 actions 

- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite ………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

13648

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des conmiissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama; 
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
- Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
Chaque administrateur peut valablement représenter et engager la société pour toute transaction avec sa seule

signature. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Kristian Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 31, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

février 2000.

C. Doerner.

(07836/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PAR.FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAR.FIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

13649

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ciaprès, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 janvier 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

13650

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

13651

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Nicola Nardari, préqualifié, cent soixante actions …………………………………………………………………………………

160

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

13652

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Nardari, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 83, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J. Delvaux.

(07837/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SARIEL TRADE LTD., établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickham’s Cay I.,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999;
2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickham’s Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

13653

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de REAL PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social ci-avant.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-six mille euros (EUR 86.000,-), représenté par huit mille

six cents (8.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans reserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

13654

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du présidents la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentées le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SARIEL TRADE LTD., quatre mille trois cents actions ………………………………………………………………………

4.300

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD., quatre mille trois cents actions ………………………………………………

4.300

Total: huit mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt-six mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-deux mille francs
(82.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

13655

a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant 1, Moulin de Bech, L-6231 Bech.
b) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
c) Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 8. – Reçu 34.692 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 20 janvier 2000.

P. Bettingen.

(07840/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLATINO TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

13656

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 janvier 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

13657

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

13658

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 10.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent cinquante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Nicola Nardari, préqualifié, cent soixante quinze actions ……………………………………………………………………

175

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante quinze actions…………………………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de trente cinq mille euros (35.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

13659

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à i an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Nardari, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 83, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2000.

J. Delvaux.

(07839/208/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Roman Lex, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 7, rue Robert Schumann;
2) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird. 

Benennung - Sitz - Dauer- Gegenstand - Kapital 

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesllschaft mit der Bezeichnung ROMAN LEX BETEILI-

GUNGSGESELLSCHAFT S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder
sollten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die

Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.

Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 150.000,- EUR (einhundertfünfzigtausend Euro), aufgeteilt in 300

(dreihundert) Aktien mit einem Nominalwert von 500,- EUR (fünfhundert Euro).

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt 500.000,- EUR (fünfhunderttausend Euro), aufgeteilt in 1.000

(eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von 500,- EUR (fünfhundert Euro).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung in einem Mal oder in

Etappen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder, im
Zuge des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung, wird Artikel fünf der Statuten entsprechend geändert.

13660

Art. 6. Ausser in den Fällen, wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des

Aktionärs, Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als
Urkunden über einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser
wenn die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines
unbesetzten Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich schei-

nenden Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht
erfordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 722 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshand-

lungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gut zuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen: 
1. Roman Lex,  zweihundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

299

2. Victor Elvinger, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: dreihundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Die Aktien wurden zu einem Viertel (1/4) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von 37.500,- EUR (siebenunddreissigtausendfünfhundert Euro) wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

13661

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungs-

gemäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt. 
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Roman Lex, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 7, rue Robert Schumann;
b) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich;
c) Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 (sechs) Jahre. 
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen. 
3) Als Kommissar wird ernannt:
Frau Michèle Lutgen, Privatbeamtin, wohnhaft in L-8720 Rippweiler, 27, rue Principale.
Die Dauer des Mandats beträgt 6 (sechs) Jahre. 
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Lex, V. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 100, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 3. Februar 2000.

J. Elvinger.

(07842/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SODIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SODIS INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), représenté par 1.050 (mille cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

13662

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

13663

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procèsverbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

en 2001. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

13664

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- Monsieur Rémy Meneguz, cinq cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

525

2.- Monsieur Giovanni Vittore, cinq cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

 525

Total: mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.050

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

105.000,- (cent cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 78, case 1. – Reçu 42.357 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Elvinger.

(07844/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

RICEFIN S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RICEFIN A.G., avec siège social à

Vaduz, constituée suivant acte du 22 juillet 1975, enregistrée au registre de commerce du Liechtenstein sous le numéro
H. 448/25.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, licencié en sciences économiques, demeurant

à Metz,

qui appelle aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société RICEFIN A.G. à Vaduz le 2

septembre 1999 de transférer son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix. 

2) Adaptation des statuts de la société à la loi luxembourgeoise. 
3) Suppression de la valeur nominale de CHF 1.000,- des actions existantes.
4) Augmentation du capital social de CHF 167.125,01 par apport en espèces sans création d’actions nouvelles, pour

le porter de son montant actuel de CHF 100.000,- à CHF 267.125,01.

Libération par GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège à Panama: CHF 83.562,-.
Libération par INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama: CHF 83.563,01.
5) Réduction du capital social de CHF 167.125,01 par apurement de pertes.
6) Nouvelle fixation de la valeur nominale à CHF 1.000,- par action.

13665

7) Modification subséquente des statuts.
8) Démission et décharge aux anciens administrateurs et nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux

comptes.

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délivrer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV) Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui

s’est tenue à Vaduz le 2 septembre 1999 a décidé de transférer le siège social de la société de Vaduz à Luxembourg.
Cette décision a été prise sous réserve de l’autorisation, par le gouvernement de la principauté de Liechtenstein, du
transfert de la société sans liquidation préalable, et de l’autorisation de radiation par l’administration des contributions
de la principauté de Liechtenstein.

L’autorisation de transfert du siège social sans liquidation préalable a été délivrée par le gouvernement liechten-

steinois en date du 9 septembre 1999 sur base d’une attestation donnée par l’administration des contributions du Liech-
tenstein.

Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V) L’assemblée, ayant pris acte des explications du président aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du

23 septembre 1999, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg, sans liquidation
préalable.

En conséquence, et sur le vu des autorisations de transfert et de radiation intervenues au Liechtenstein, l’assemblée

décide de transférer le siège statutaire et administratif de la société à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix et de
faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de CHF 1.000,- des actions existantes et d’augmenter

le capital social à concurrence de cent soixante-sept mille cent vingt-cinq virgule zéro un francs suisses (CHF 167.125,01)
par apport en espèces sans création d’actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de cent mille francs suisses
(CHF 100.000,-) à deux cent soixante-sept mille cent vingt-cinq virgule zéro un francs suisses (CHF 267.125,01).

<i>Intervention - Souscription 

A l’instant sont intervenues:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations déposées aux rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998,

lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré libérer l’apport par des versements en espèces

comme suit:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., à concurrence de quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-deux francs

suisses (CHF 83.562,-),

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., à concurrence de quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-trois

virgule zéro un francs suisses (CHF 83.563,01).

La preuve des versements en question a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-sept mille cent vingt-cinq virgule zéro

un francs luxembourgeois (CHF 167.125,01), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-sept mille cent
vingt-cinq virgule zéro un francs suisses (CHF 267.125,01) à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), par apurement de
pertes existantes à due concurrence.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée repassant au point 2 de l’ordre du jour, décide une refonte complète des statuts de la société pour les

adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RICEFIN S.A.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

13666

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont presents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

13667

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale entérine la résolution prise par la prédite assemblée du 23 septembre 1999, concernant la

décharge des anciens administrateurs et décide de nommer comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera
lors de l’assemblée générale de l’année 2005:

a) Monsieur Parola Angelo, avocat, demeurant à CH-Lugano, 
b) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors de

l’assemblée de 2005:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

<i>Rapport du réviseur

Les présentes ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprise REVILUX S.A., daté du 22 novembre 1999, qui

reste annexé et qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du rapport du réviseur d’entreprises sur le

transfert du siège social à RICEFIN S.A. à Liechtenstein vers le Luxembourg et sous condition que l’assemblée générale à
se tenir par-devant notaire à Luxembourg, actera une augmentation et libération intégrale du capital social de RICEFIN S.A.
d’un montant de CHF 167.125,01, nous n’avons pas d’observation à formuler et estimons que la valeur de l’actif net, suivant
les comptes arrêtés au 15 septembre 1999 et après augmentation de capital, est au moins égale à CHF 100.000,-.»

<i>Estimation - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement cent vingt mille francs luxembour-
geois (120.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Capiaux, J. Piek, S. Lemoye, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 5. – Reçu 67.303 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(07841/216/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

TELIA NETWORKS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of January. 
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TELIA AB, a corporation having its registered office in S-12386 Farsta, Sweden,
represented by M

e

Joë Lemmer, avocat, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on the 20th of December, 1999,
which proxy will remain attached to the present deed to be registered with it.
2) Mr Kjell Erik Berglund, Head of the Finance Department of TELIA NETWORKS SERVICES International Division,

residing at Strandvagen 59, S-11523 Stockholm, Sweden,

represented by M

e

Joë Lemmer, above mentioned,

by virtue of a proxy under private seal given on the 20th of December, 1999,
which proxy will remain attached to the present deed to be registered with it.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the articles of incorpor-

ation of a «société anonyme» which they declare to form between themselves as follows:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TELIA NETWORKS LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision however shall have no effect on the nationality of the company.

13668

Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by

the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company is created for the purpose of:
Establishing, exploiting, installing, building, conserving, improving, acquiring, selling, interconnecting, managing,

operating and administrating all kinds of networks, lines and satellites, as well as rendering telecommunications, data
transmission, information, voice telephony and other value added services.

In no case the company may carry out activities for which special licenses. or registration are required unless such

licenses or registrations, when required, have been granted.

The activities for which the company is established may be carried out directly or indirectly, in whole or in part, by

owning shares or stock in companies established for a similar or another purpose. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form, at the owner’s option.
The company’s shares may be created, at the owners option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same as those attached to the existing

shares.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of a minimum of three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The meetings of the board of directors are held upon convocation by the chairman, as often as the corporation’s

interests require such meeting. It must be convened each time two directors so request.

In case of emergency, written decisions, signed by all the directors, are proper and valid as though they had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
by several seperate instruments having the same content, each signed by one or more directors.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of the managing director, or by

the joint or individual signature of any person to whom special powers have been delegated by the board of directors,
but only within the limits of these powers.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

For the first time, the general meeting following the incorporation of the corporation, may appoint one or more

managing directors.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Thursday in the month of May at 11.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

The shareholders’ meetings, including the annual shareholders’ meeting, may be held in a foreign country whenever

circumstances of force majeure occur as determined by the Board of Directors.

Title VI.- Accounting Year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, 2000.

13669

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 
1) TELIA AB, prenamed, three hundred and eight shares……………………………………………………………………………………………

308

2) Mr Kjell Erik Berglund, prenamed, two shares …………………………………………………………………………………………………………

2

Total: three hundred and ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company or

charged to it for its formation, amounts to about 80,000.- Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1) Mr Frederik Söderqvist, Vice President «New Market» of TELIA NETWORKS SERVICES International Division,

residing at S-Sjöliden 19, SE-14264 Trangsund, Sweden.

He is appointed managing director.
2) Mr Kjell Erik Berglund, Head of the Finance department of TELIA NETWORKS SERVICES International Division,

residing at Strandvägen 59, SE-11523 Stockholm, Sweden.

3) Mr Lars Rydin, Head of the International Division of TELIA NETWORKS SERVICES, residing at Tullinge strand 68,

SE-14600 Tullinge, Sweden. 

<i>Third resolution

Has been appointed statutory auditor:
The company ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2004.

<i>Fifth resolution

The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with Us, the notary. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

13670

1) La société TELIA AB, avec siège social à S-12386 Farsta, Suède, 
ici représentée par M

e

Joë Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 20 décembre 1999, 
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) Monsieur Kjell Erik Berglund, Head of the Finance Department of TELIA NETWORKS SERVICES International

Division, demeurant à Strandvagen 59, SE-11523 Stockholm (Suède),

ici représentée par M

e

Joë Lemmer, prémentionné,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 20 décembre 1999, laquelle procuration restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELIA NET WORKS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces

circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société est constituée aux fins d’établir, d’exploiter, d’installer, de construire, de conserver, d’améliorer,

d’acquérir, de vendre, d’interconnecter, de diriger, de mettre en oeuvre et de gérer tous types de réseaux de télécom-
munications, de transmission de données, de transfert d’information, de transmission de la voix et d’autres services
téléphoniques d’autres services à valeur ajoutée.

La société ne pourra, en aucun cas, exercer des activités pour lesquelles des licences ou enregistrements spéciaux

sont demandés sans avoir demandé et obtenu au préalable les licences ou enregistrement spéciaux requis.

Les activités pour lesquelles la société est constituée pourront être exercées, directement ou indirectement, en tout

ou partie, par la prise de participation dans des sociétés constituées à des fins similaires ou à d’autres fins.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que les intérêts de la société

l’exigent. Il doit se réunir chaque fois que deux administrateurs le demandent.

En cas d’urgence, les décisions prises par écrit, signées par tous les administrateurs, sont valables comme si elles

avaient été prises lors d’une séance du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut
résulter de différents écrits séparés ayant le même contenu, chaque écrit devant être signé par un ou plusieurs adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la

signature collective ou individuelle de telle(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été attribués par le conseil
d’administration, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.

13671

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, aux poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg le dernier jeudi du mois de mai à 11.00

heures, à l’endroit indiqué dans les avis de convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires y compris l’assemblée générale annuelle peuvent être tenues à l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure telles que déterminées par le conseil d’administration.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TELIA AB, prénommée, trois cent huit actions…………………………………………………………………………………………………………

308

2) Monsieur Kjell Erik Berglund, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………

2

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Frederik Söderqvist, Vice-président «New Market» de TELIA NETWORKS SERVICES International

Division, demeurant à Sjöliden 19, S-14264 Trangsund, Suède.

Il est nommé administrateur-délégué.
2) Monsieur Kjell Erik Berglund, Head of Finance department de TELIA NETWORKS SERVICES International

Division, demeurant à Strandvägen 59, SE-11523 Stockholm (Suède).

3) Monsieur Lars Rydin, Head of the International Division de TELIA NETWORKS SERVICES, demeurant à Tullinge

strand 68, SE- 4600 Tullinge (Suède).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à Luxembourg. 

13672

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2004. 

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Lemmer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 87, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

J.-P. Hencks.

(07845/216/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

BANKINTER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.178.

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of 29 October 1999.

- the co-option of Mr Luis Fernando Azcona Lopez as a Director in replacement of Mr Domingo Navalmoral Sanchez,

resolved on 29 October 1998.

- Messrs José Pan de Soraluce Muguiro, Juan Hernandez Andrés, Alfonso Alfaro Liovera, Luis Fernando Azcona Lopez

and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For BANKINTER INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07873/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

TIBONITE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Road Town, Wickham’s Cay I, Akara Bldg, 24 De

Castro Street, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 12 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée;

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIBONITE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

13673

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par

vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas 

13674

d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque

année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

13675

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet de chaque année à 11.30

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

13676

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………… 22.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires

italiennes de la somme de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président, 
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur, 
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg. 

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 91, case 12. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J. Delvaux.

(07846/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

ELTERENVERENEGUNG VUN DE PRIMÄR- AND SPILLSCOULKANNER 

AUS DER GEMENG BIWER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6833 Biwer, 26, Haptstrooss.

STATUTS

I. Numm, Sëtz, Dauer, Zweck

Art. 1. D’Associatioun huet den Numm ELTERENVERENEGUNG GEMENG BIWER.
Art. 2. De Sëtz ass an der Gemeng op folgender Adress: 26, Haaptstrooss, L-6833 Biwer.
Dës Adress kann geännert gin, wann de Comité dëst an enger Versammlung, eestëmmech décidéiert.
Art. 3. D’Associatioun gët fir eng onbegrenzt Dauer gegrënnt.
Art. 4. Den Zweck vun der Verenegung ass:
- zum Wuel a Fortschrëtt vun den Primair- an Spillschoulen vun der Gemeng bäizedroen, an daat ouni géint de

schëllege Respekt vun de Gesetzer a vun den Unterëchtsreglementer vum Land ze verstoussen;

- de bestännegen Dialog tëschend den Elteren engersäits an dem Léierpersonal an den Schoulautoritéiten anerersäits,

ze ënnerstëtzen;

- op en konstruktiv Manéier un der Erzéiung vun de Primair- an Spillschoulkanner matzeschaffen;
- all Iddien a Réit vun den Elteren, déi Schoulkanner hun, iwer Verwaltungs- an Organisatiounssaachen un d’Schoul-

autoritéiten ze iwermëttelen.

13677

Art. 5. D’Verenegung ass politesch a reliéis neutral.
Art. 6. D’Verenegung ka sech un d’Federatioun vun den Elterenassociatiounen vun den Primairschoulkanner

uschléissen, oder un eng identesch Verenegung, an daat esou wäit dës Memberschaft vun Notzen as, fir hir Ziler z’erre-
echen, a wéi se och nët géint den Artikel 5 vun dëse Statutten verstéisst.

II. Memberen, Cotisatioun, Démissioun

Art. 7. D’Zuel vun de Memberen as onbegrenzt, si därf awer nët ënnert fënnef falen.
Art. 8. D’Verenegung setzt sech aus aktive Memberen an aus Eirememberen zesummen.
- Aktiv Memberen kënne gin: all Elteren vu Schoulkanner an och déi Persounen, déi noweisen, dat se e Kand zu

Laaschten hund, dat an der Primair- oder Spillschoul as.

- En aktive Member, deen e Kand huet, daat aus der Schoul erauskënnt, brauch nët ze démissionéieren, wann en

aanert vun senge Kanner bannent fënnef Joer nees an d’Schoul kënnt.

- Op Propositioun vum Comité kann d’Generalversammlung all (fisech oder moralesch) Persounen als Eirenmember

ophuelen, déi der Verenegung Déngschter geleescht hun, oder déi d’Verenegung mat enger gréisserer Zomm gestäipt
hun.

- Op perséinlech Ufro hin kënnen och Léierpersounen aus der Primair- a Spillschoul as der Gemeng Biwer

Eiremember gin.

- All Eiremember huet, ofgesin vum Stëmmrecht, déi selwecht rechter wéi en aktive Member.
Art. 9. D’Cotisatioun gët vu Joer zu Joer op Propositioun vum Comité vun der Generalversammlung festgesaat, si

duerf awer nët iwer 1.500 LUF (= 37,18 EUR) goen.

Mann a Fra aus engem Stot bezuelen zesummen nëmmen eng Cotisatioun an hun an der Generalversammlung och

nëmmen Recht op eng Stëmm. 

Art. 10. Wien seng Cotisatioun nët an Zäit vun dräi Méint bezuelt, verléiert automatech seng Memberschaft.
Art. 11. Déi schrëftlech Démissioun vun engem Member oder säin Ausschloss - bedengt duerch eng Aktivitéit,

duerch déi d’Ziler vun der Verenegung geschiedegt gin - si geregelt duerch d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928 Artikel 12.
Ouni weider Emstänn sinoch all Elteren démissionär, deenen hir Kanner, am Moment vun der Generalversammlung, nët
méi an d’Primairschoul gin, ausgeklammert sin hei déi, déi ennert den Artikel 8. Paragraf 3 falen.

III. Administratioun

Art. 12. D’Verenegung gët geleet vun engem Comité, zesummengesaat vun 3 bis héchstens 11 Memberen. D’Mem-

beren vum Comité gin vun der Generalversammlung aus den aktiven Memberen eraus, mat einfacher Majoritéit vun de
Stëmmen, op 3 Joer gewielt. Een Drëttel vum Comité gët awer all Joer erneiert. En internt Reglement vum Comité
bestëmmt d’Virgoen dobäi. All Member, deen an der Austrëtsseri as, kann erëm gewielt gin. Fra  a Mann aus engem Stot
kënnen awer nët zegläich Member vum Comité sin.

Art. 13. De Comité wielt ënnert sech e President, e Vice-President, e Sekretär an e Keessier.
Art. 14. D’Fonktiounen am Comité sin Eireplazen a gin nët bezuelt.
Art. 15. De Comité kënnt esou dacks zesummen, wéi et néideg ass, awer op mannst eemol am Trimester, an dat op

Invitatioun vum President, Op schrëftleche Wonsch vun op mannst 3 Memberen vum Comité, muss en an der Zäit vu
14 Deeg zesummenkommen.

Art. 16. Décisiounen kënnen nëmmen geholl gin, wann eng Majoritéit vun de Comitésmemberen do ass. Sie zielen,

wa se mat einfacher Majoritéit geholl gi sin. Bei gläicher Stëmmzuel entscheed de President.

Art. 17. D’Verenegung ass vis-à-vis vun drëtte Leit, mat den Ennerschrëften vum President a vum Sekretär oder vun

engem Member a mam Accord vum Comité, engagéiert.

Wann de President nët do ass, gëlt d’Ennerschrëft vum Vice-President oder vun dem eelsten Comitésmember.
Art. 18. All Member vum Comité gëlt als démissionär, wann en dräi Sëtzungen hannereneen nët do war, ouni gëlteg

Entschëllegung ze hun.

Art. 19. E Member vum Comité, deen eng Responsabilitéit am Gemengerot oder an enger politescher Partei kritt

huet, gëlt als démissionär.

IV. Generalversammlung

Art. 20. D’Generalversammlung ass zoustänneg fir:
- all Ännerungen vun de Statutten,
- d’Wiele vun de Memberen an de Comité,
- d’Wiele vun zwee Keessekontrolleren,
- d’Joerescotisatioun ze bestëmmen,
- de Budget an d’Konten gudd ze halen.
Art. 21. Dé gewéinlech Generalversammlung ass all Joer am éischten Trimester vum Schouljoer. Déi éischt General-

versammlung, no der Grënnung vun der A.s.b.l., ass am éischten Trimester vum Schouljoer 2000/2001. D’Invitatioun fir
all Generalversammlung, op där de geneen Programm ze stoen huet, gët vum Comité erausgechéckt. Si muss op manst
8 Deeg virum Datum schrëftlech bei de Memberen ukomm sin. All Resolutiounen gin ugeholl mat enger Stëmmemajo-
ritéit vun all deene Memberen déi do sin.

Art. 22. De Comité kann, wann en et fir néideg fënnt, eng aussergewéinlech Generalversammlung aruffen. Wann e

Fënneftel vun de Memberen et schrëftlech verlaangt, muss de Comité bannent engem Mount eng aussergewéinlech
Generalversammlung aruffen an de Grond heifir op d’Invitatioun schreiwen.

13678

Déi aussergewéinlech Generalversammlung kann och eppes an de Statutten änneren. Bäi dëssen Ännerungen gët sech

un d’Prozedur, wéi se am Gesetz virgesin ass, gehal.

Art. 23. Iwert all Generalversammlung muss e geneen Protokoll gefouert gin, ënnerschriwen vum President a vum

Sekretär. D’Memberen kënnen de Rapport kucken kommen, ouni dat en awer dorëmmer zirkuléiert.

Art. 24. D’Generalversammlung gët gahal ënert dem Virsëtz vum President vum Comité. Ass hien awer nët do,

presidéiert de Vice-President, oder wann och dat nët méiglech ass, iwerhëlt den eelsten Member vum Comité de
Virsëtz.

V. Verrechnungsjoer, Finanzen

Art. 25. d’Verrechnungsjoer ass dat selwecht wéi d’Schouljoer.
Art. 26. Déi finanziell Mëttelen vun der Elterenverenegung setze sech aus de Cotisatiounen an aus all deene

Geldmëttelen zesummen, déi d’Gesetz nët verbidd.

Art. 27. De Keessier muss genee Buch féieren. D’Recetten an d’Onkäschten mussen exakt agedroen gin. All Joer

muss de Keessier d’Konten ofschléissen a vun den Keessekontrolleren préife loossen, déi an der Generalversammlung
d’Resultat vun hirer Kontroll matdeelen. Ass näischt do méi auszesetze, kritt de Keessier Décharge vun der General-
versammlung.

VI. Opélisung

Art. 28. Gët d’Elterenverenegung opgeléist, da kritt d’Primair- an Spillschoul vun der Gemeng Biwer de Rescht vum

Verméigen, nodeems d’Scholden bezuelt sin.

Eng Opléisung vun der Verenegung kann nëmmen an enger aussergewéinlecher Generalversammlung, déi extra heifir

aberuf gouf, firgeholl gin.

Art. 29. An alle Fäll, déi nët hei an dese Statutten vermierkt sin, gët d’Gesetz vun der A.s.b.l. vum 4. Mäerz 1994

ugewand.

Art. 30. Duerch Grënnungsversammlung vun der A.s.b.l. vum 27. Januar 2000 gin an de Comité ernannt:
Etringer Josée,
Schmit Christiane,
Schmitz Liliane,
Theisen Leonie,
Wagner Juliette.

Signatures.

(07849/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

CGU INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.522.

EXTRAIT

Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4

ème

étage, 26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg sera transféré au:

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.

<i>Pour la société CGU INTERNATIONAL HOLDING S.A.

G. Meis

<i>Head of COMPLIANCE &amp; LEGAL

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07906/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

COCOKAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.191.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d’Administration

<i>du 15 juillet 1999

Suite aux résolutions de l’assemblée générale du 15 juillet 1999, et conformément à l’article 100 de loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, la société décide de poursuivre son activité malgré les pertes subies.

Strassen, le 24 janvier 2000.

FIDUCIAIRE REUTER WAGNER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 4. – Reçu 4 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07911/578/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13679

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.229.

<i>Extrait du procès-verbal du procès de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 1

<i>er

<i>février 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHRONO STAR INTERNA-

TIONAL PARTICIPATIONS S.A. tenue à Luxembourg, le 1

er

février 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. François Cochet de son poste d’administrateur, et ce avec effet

au 31 décembre 1999,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 28 janvier

2000,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur

mandat,

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, et

M. Jhr. Van Rijckevorsel demeurant rue d’Uebersyren, L-6930 Mensdorf, comme nouveaux administrateurs de la société
avec effet au 28 janvier 2000, et ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07907/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.163.

EXTRAIT

Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4

ème

étage, 26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg sera transféré au:

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.

<i>Pour la société COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.

G. Meis

<i>Head of COMPLIANCE &amp; LEGAL

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07919/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076.

EXTRAIT

Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social de Galerie Kons, 4

ème

étage, 26, place de la Gare,

L-1616 Luxembourg sera transféré au:

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

<i>COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

G. Meis

<i>Head of COMPLIANCE &amp; LEGAL

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07920/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

13680


Document Outline

S O M M A I R E

COPRALIM S.A.

TAXIS ET AMBULANCE D’EUROPE S.A.

TH EUROPEAN HOLDINGS

TRIZECHAHN EUROPE S.A.

TRIZECHAHN EUROPE S.A.

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.

SOMINAG S.A.

THE THIRD MILLENIUM S.A.

UNIVERSAL-NET S.A.

UNIVERSAL-NET S.A.

TIPASIS S.A.

COFRE S.A.

TRADITION EUROBOND S.A.

TRADITION EUROBOND S.A.

TITAN LUXEMBOURG

TriIDM DEVELOPMENT

VILLA RENT S.A.

VILLA RENT S.A.

VIZETA INVEST S.A.

TriIDM WROCLAW

TriIDM ZOLIBORZ

TriIDM ZOLIBORZ

PHOENICIA S.A.

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES

TRIZECHAHN GREECE

TRIZECHAHN ITALY  PESCARA 

SALENA HOLDING S.A.

OUTPUT S.A.

PAR.FIN S.A.

REAL PROPERTIES S.A.

PLATINO TECHNOLOGY S.A.

ROMAN LEX BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

SODIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RICEFIN S.A.

TELIA NETWORKS LUXEMBOURG S.A.

BANKINTER INTERNATIONAL FUND

TIBONITE INVESTMENTS S.A.

ELTERENVERENEGUNG VUN DE PRIMÄR- AND SPILLSCOULKANNER  AUS DER GEMENG BIWER

CGU INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COCOKAMEL S.A.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES