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13537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 283
14 avril 2000
S O M M A I R E
Adi Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
13539
Ardenner Sportfischerverein Wiltz, A.s.b.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………
13538
Assurinfo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13546
Aurore Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13549
Bartlos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13554
Bayvee Holding S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13552
Belgien.Com & Temarlux International Finance Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………
13557
Caralto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13583
Ceed Adviser Luxembourg, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13584
CGU International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
13574
Clareville Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13537
CRT International Logistique S.A., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
13560
Delta Overseas Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
13562
Eurowest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13565
E.V.R. Endovascular Researches S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
13567
Express Meals S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13564
Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
13571
Fantasy-Décor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13575
Far Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13577
French Parfums International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
13579
0800 Netshop S.A., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13541
(La) Palmeraie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13583
Sind International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
13538
,
13539
Sky Eye Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13539
SOCOMAF S.A., Société de Conseil en Matière Ferroviaire, Luxembourg……………………………………………………………………………
13538
CLAREVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 21.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(07910/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
ARDENNER SPORTFISCHERVEREIN WILTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Wiltz.
Constituée par acte du 1
er
mai 1947 (enregistré à Wiltz, le 17 janvier 1950, vol. 139, fol 92, case 11) et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial (Recueil Spécial), n° 26 du 14 avril 1950. Modification des articles 6, 11, 13, 14, 20, 24,
26, 27 et 28 des statuts le 7 décembre 1985 (Publication au Mémorial C, n° 61 du 8 mars 1986, page 2590).
—
Suivant décision à l’unanimité des voix de l’assemblée générale extraordinaire réunie à Wiltz, le 26 mars 2000, les
articles 11, 14, 17, et 29 ont été abrogés et remplacés comme suit:
Art. 11. Die Mitglieder sind verpflichtet:
a) regelmässig den auf Vorschlag des Vorstandes von der Generalversammlung festgesetzten Beitrag, dessen Höhe
den Betrag von dreissigtausend (30.000,-) Franken nicht überschreiten darf, zu entrichten;
b) die Bestimmungen der gegenwärtigen Statuten und die Beschlüsse der Generalversammlung zu befolgen.
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt die gesamte Mitgliedschaft der Mitglieder, sie entscheidet endgültig über
alle in gegenwärtigen Statuten nicht vorgesehenen Punkte und sind alle statutengemäss getroffenen Beschlüsse für alle
Mitglieder rechtsverbindlich. Ihre Befugnisse begreifen in der Hauptsache ausser den ihr durch die übrigen Artikel der
gegenwärtigen Statuten zugewiesenen:
a) Wahl des Vorstandes
b) jährliche Ernennung der Kassenrevisoren
c) Genehmigung der Budgetvorlagen, der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustkontos.
Art. 17. Jedes Jahr im Monat November oder Dezember findet die ordentliche Generalversammlung statt, in
welcher der Vorstand über die Tätigkeit und die Bilanz Rechenschaft ablegt.
Etwaige Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern im Laufe des der Generalversammlung
folgenden Monates März brieflich mitgeteilt.
Art. 29. Der Verein besteht aus mindestens zehn (10) Mitgliedern. Das Namensverzeichnis der Mitglieder und des
Vorstandes des Vereins wird, unter Berücksichtigung der austretenden und dem Vorstand oder Verein beitretenden
Mitglieder, jedes Jahr nach der Generalversammlung neu erstellt und binnen drei Monaten beim zuständigen Zivilgericht
hinterlegt.
Der Verein kann nicht aufgelöst werden, solange wenigstens noch zehn aktive Mitglieder demselben angehören. Im
Falle einer Auflösung des Vereins verfällt das Gesamteigentum desselben an die Gemeindeverwaltung der Stadt Wiltz,
welche darüber nach ihrem Gutdünken verfügen kann.
Wiltz, den 26. März 2000.
M. Frost
C. Gilson
<i>Der Präsidenti>
<i>Der Sekretäri>
Enregistré à Wiltz, le 27 mars 2000, vol. 171, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
(90898/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
SOCOMAF S.A., SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 63.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 décembre 1999 à 17.00 heuresi>
Le conseil prend connaissance de la lettre de démission de M. Friederich Johannes Mülke de son mandat d’adminis-
trateur et décide de nommer à son poste Marc Alain Jastrow, administrateur, demeurant à 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange qui terminera le mandat d’administrateur démissionnaire.
E. Jastrow
L. Jastrow
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07765/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(07757/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13538
SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.610.
—
Madame Cecilia Danieli, décédée le 17 juin 1999, a été remplacée par Madame Teresa Zoratti lors de la réunion du
conseil d’administration de la société anonyme SIND INTERNATIONAL S.A., tenue en date du 30 juillet 1999.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gianpietro Benedetti, directeur de sociétés, demeurant à Campoformido, administrateur-délégué;
- Madame Teresa Zoratti, demeurant à Buttrio, administrateur;
- Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à Walchwil, administrateur;
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Pour extrait conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07758/003/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
SKY EYE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 66.244.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 23 octobre 1998 entre SKY EYE EUROPE S.A. et A.M. MERCURIA S.A., Société
Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07762/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ADI CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé; lui donnée en date du 13 octobre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2) ATMOSFAEHR S.A.H., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparant, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADI CORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
13539
Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultance économique d’entreprises luxembourgeoises et
étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, spécialement de toutes sortes de bijoux
et de pierres précieuses, l’importation et l’exportation de toutes sortes de biens, l’acquisition, la location, la mise en
valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois
de juin chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.239 actions
- KINGFISHER SERVICES S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent quarante ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite à sa constitution à environ 1.600,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommées administrateurs:
- Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama;
- AURIGA S.A. 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.
Est nommé administrateur-délégué qui peut valablement engager et représenter la société par signature individuelle:
Kristian Groke.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4) Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Signé: K. Groke, J-.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 76, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
J.-P. Hencks.
(07811/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
0800 NETSHOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société à responsabilité limitée WANG GLOBAL S.P.R.L., ayant son siège social à Ohain,
ici représentée par Monsieur Jacques Niedercorn, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;
2. - La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg,
2, boulevard Joseph II;
3. - La société anonyme HIFI-PARTICIPATIONS, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, ici représentée par Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
13541
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de 0800 NETSHOP S.A.
Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente par tous canaux, y compris la vente par correspondance de tout
matériel, hardware ou software, intervenant directement ou indirectement à l’enregistrement, la reproduction, la trans-
mission de l’image, du son et des datas.
Elle pourra exploiter des services Internet et plus généralement des services de télécommunication et de télévision.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cent mille
(100.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par
deux millions (2.000.000) d’actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Exceptionnellement pendant la période d’une année, prenant cours le jour de la constitution de la société,
l’actionnaire HIFI-PARTICIPATIONS pourra céder ses actions à un tiers sans le consentement des autres actionnaires
et du conseil d’administration de la société.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un admini-
strateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
13542
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le 1
er
janvier 2000 jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société à responsabilité limitée WANG GLOBAL S.P.R.L., prédésignée, dix mille actions …………………… 10.000
2. - La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., prédésignée, dix mille actions…………………………………… 10.000
3. - La société anonyme HIFI-PARTICIPATIONS, prédésignée, quatre-vingt mille actions ………………………………… 80.000
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (5.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II, adminis-
trateur-délégué;
b) Monsieur Gustave Eloy, directeur, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais, (Belgique);
c) Madame Blandine Lung, sans état, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, demeurant à L-1840 Luxembourg,
2, boulevard Joseph II;
d) Monsieur Eric Vander Elst, administrateur de société, demeurant à Ohain, 16, chemin du Bois Magonette;
e) Madame Nicole Vuillemin, sans état, demeurant à L-2533 Luxembourg, 42, rue de la Semois.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2529 Howald, rue des Scillas.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administra-
teurs-délégués.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
13543
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, the undersigned.
There appeared:
1. - The limited liability company WANG GLOBAL, having its registered office at Ohain,
here represented by Mr Jacques Niedercorn, hereafter qualified; pursuant to a power of attorney made by way of
private deed;
2. - The limited liability company EUROSAT, S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
here duly represented by its manager Mr Jacques Niedercorn, businessman, residing at L-1840 Luxembourg,
2, boulevard Joseph II;
3. - The company (société anonyme) HIFI-PARTICIPATIONS, having its registered office at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
here represented by Mr Jacques Niedercorn, prenamed, pursuant to a power of attorney made by way of private
deed.
The aforementioned powers of attorney, signed ne varietur by the persons here appearing and by the acting notary,
shall remain annexed to this deed in order to be jointly authenticated.
The persons here appearing have decided to establish the articles of incorporation of a limited liability company which
they shall form between them as follows:
Art. 1. By this deed, a company (société anonyme) is incorporated under the name of 0800 NETSHOP S.A.
The registered office is established at Howald.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
Board of Directors. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 2. The company has as its purpose the purchase and sale by all channels, including sale by correspondance, of
all material, hardware or software, relating directly or indirectly to the recording, reproduction, transmission of image,
sound and data.
The company may exploit Internet services and more generally telecommunication and television services.
The company may also carry out all immovable, movable, commercial, industrial and financial transactions necessary
and useful for the attainment of its purpose.
Art. 3. The issued capital of the company is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000 LUF) divided into one
hundred thousand (100,000) shares of fifty Luxembourg francs (50 LUF) each.
The authorized capital of the company is fixed at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000 LUF) repre-
sented by two million (2,000,000) shares, each having a nominal value of fifty Luxembourg francs (50 LUF).
The Board of Directors is authorized to increase on one ore more occasions the issued capital within the limits of
the authorized capital, during a period of five years from the publication of the deed of incorporation in the Mémorial
C. Such increases in capital can be subscribed and issued in the form of shares with or without issue premium as shall
be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may delegate to any director, officer, proxy holder,
or any other person duly authorized, the power to collect the subscriptions and receive the payment of the price of the
shares representing all or part of this increase in capital. The Board of Directors is authorized to limit or cancel the
preferential subscription rights of the existing shareholders. Each time the Board of Directors shall have an increase of
the subscribed capital declared in an authentic deed, it shall adapt the articles of incorporation to the said changes at the
same time.
The authorized and issued capital of the company may be increased or decreased by decision of the General Meeting
of Shareholders deciding as in the case of a modification of the articles of incorporation.
Art. 4. The shares are registered shares.
The shares of the company may be created at the choice of the shareholder, in unit shares or by certificates repre-
sentatives of several shares.
The shares of the company cannot be transferred to a third party without the prior approval of the Board of
Directors of the company. The shares are freely transferable between shareholders proportionately to the number of
shares that the sharesholders already hold in the capital at the time of the transfer. If a transfer to a third party is
intended, this intention must be notified to the Board of Directors who must inform the other shareholders. These
shares must be offered for re-purchase by the other shareholders who thus possess a pre-emption right, which right
must be exercised within 30 days of the offer, failing which the Board of Directors shall give its approval for the transfer
to third parties.
Exceptionally during the period of one year, commencing from the day of the incorporation of the company, the
shareholder HIFI PARTICIPATIONS can transfer its shares to a third party without the approval of the other
shareholders and the Board of Directors of the company.
The company can proceed to buy back its shares by means of the available reserves and in accordance with the provi-
sions of Article 49-2 of the Law of 1915.
Art. 5. The company is managed by a Board comprising of at least three members, whether or not shareholders.
In the event of a vacancy for the position of Director, the remaining Directors are entitled to fill it provisionally; in
such case the General Meeting shall make a final appointment at its first meeting.
13544
Art. 6. The Board of Directors is empowered to carry out all acts necessary or useful to attain the purpose of the
company all that is not reserved for the General Meeting by law or under these articles of incorporation is within the
powers of the Board.
The Board of Directors can elect its chairman; in his absence, a Director present may chair the meeting.
The Board of Directors can only deliberate if a majority of its members are present or represented, the power of
attorney between Directors, which may be given by writing, telegram, facsimile or telex, being admitted. In case of
urgency, the Directors can cast their votes by writing, telegram, facsimile or telex.
The decisions of the Board of Directors are taken by a majority of votes; in the event of a tie, the chairman of the
meeting has a casting vote. The Board can delegate all or part of its powers of daily management and representation to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether or not shareholders.
The Board may thus delegate to these persons all or part of the current management, the technical or commercial
management of the company.
The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the prior authorization of the General Meeting.
The company shall be bound by the joint signatures of two Directors or by the single signature of a Managing
Director.
Art. 7. The control of the company is conferred upon one or more auditors, whether or not shareholders,
appointed for a term not exceeding six years, eligible for re-election and always revocable.
Art. 8. The business year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall by operation of the law, be held on the first Friday in the month of June at
11.00 a.m. at the registered office or any other place designated in the notices.
If this day is a public holiday, the meeting shall be held the following working day.
Art. 10. The notices for General Meetings are made according to the applicable legal provisions. They are not
necessary when all the shareholders are present or represented and declare to have had prior notice of the agenda.
In order to assist the General Meeting, the Board of Directors can decide that the owner of shares must deposit his
shares five clear days before the date of the meeting; all shareholders shall have the right to vote in person or by proxy
holder, whether or not a shareholder.
Each share gives the right to one vote, except for limitations imposed by law.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to do or ratify all acts in the interest
of the company.
The General Meeting decides on the allocation and distribution of net profits.
Art. 12. Subject to the provisions of Article 72-2 of the Law of 1915, the Board of Directors is authorized to
proceed with the payment of advances on dividends.
Art. 13. The Law of August 10, 1915 on commercial companies and its subsequent modifications apply unless
derogated from by these articles of incorporation.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first business year commences the 1st of January 2000 and ends on December 31, 2000.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The above appearing persons have subscribed to the shares issued in the following manner:
1. - The limited liability company WANG GLOBAL, abovementioned, ten thousand shares …………………………
10,000
2. - The limited liability company EUROSAT, S.à r.l., abovementioned, ten thousand shares……………………………
10,000
3. - The company (société anonyme) HIFI PARTICIPATIONS, abovementioned, eighty thousand shares …… 80,000
Total: one hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All the shares have been fully paid-up in cash such the amount of five million Luxembourg francs (5,000,000 LUF) is
available to the company as has been proven to the Notary to this deed, who expressly declares the same.
<i>Declarationi>
The Notary to this deed declares having verified the existence of the conditions referred to in Article 26 of the Law
of August 10, 1915 on commercial companies, and expressly declares the compliance therewith.
<i>Costsi>
And now the abovementioned persons appearing hereto, representing the entire issued capital, have constituted an
Extraordinary General Meeting to which they acknowledge having been duly convened, and after having declared that
such meeting was properly constituted, they have unanimously made the following resolutions:
1) The number of Directors is fixed at four and the number of auditors fixed at one.
2) The following are called to the office as Directors:
a) Mr Jacques Niedercorn, businessman, residing at L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II, administrateur-
délégué;
b) Mr Gustave Eloy, director, residing at B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais, (Belgium);
c) Mrs Blandine Lung, without profession, spouse of Mr Jacques Niedercorn, residing at L-1840 Luxembourg,
2, boulevard Joseph;
d) Mr Eric Vander Elst, company manager, residing at Ohain, 16, chemin du Bois Magonette;
e) Mrs Nicole Vuillemin, without profession, residing at L-2533 Luxembourg, 42, rue de la Semois.
13545
3)The following is called to the office as auditor:
Mr André Wilwert, diploma ICHEC Brussels, residing at Luxembourg.
4) The terms of office of the Directors and the auditor shall terminate at the Annual General Meeting of 2005.
5) The registered office is established at L-2529 Howald, rue des Scillas.
6) The Board of Directors is authorized to appoint one ore more of its members as Managing Director.
Thus this deed, made and passed at Luxembourg, date as aforementioned.
And after having read and explained to the persons appearing, known to the Notary by surnames, usual names, civil
statuts and addresses, they have all signed with Us Notary, this deed.
Signé: J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2000, vol. 508, fol. 53, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2000.
J. Seckler.
(07810/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ASSURINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Champagne, assureur, demeurant à B-1070 Anderlecht, rue du Busselenberg, 21.
2. Monsieur Jean-Louis Melin, inspecteur d’assurance, demeurant à B-7830 Silly (Graty), 8, rue du Meunier.
3. Monsieur Patrick Hamera, inspecteur d’assurance, demeurant à B-6000 Charleroi, 11, avenue Jules Hénin.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de ASSURINFO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’orienter et d’informer le consommateur en matière d’assurance, par le biais de tous
les outils informatiques et de communications modernes (sites INTERNET, e-mail. . . . ).
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent cinquante
(150) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
13546
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire
décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’ administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
13547
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Bernard Champagne, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
2. Monsieur Jean-Louis Melin, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………
50
3. Monsieur Patrick Hamera, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Champagne, préqualifié;
b) Monsieur Jean-Louis Melin, préqualifié;
c) Monsieur Patrick Hamera, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mil six.
5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Patrick Hamera, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Champagne, J.-L. Melin, P. Hamera, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07814/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13548
AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée CASCADE GROUP MANAGEMENT LIMITED, avec
siège social à Tortola, British Virgin Island,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 janvier 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de AURORE DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 250.000 (deux cent
cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
13549
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-
trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et
les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
13550
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du
mois d’août à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois d’août 2001 à 10.30 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société CASCADE GROUP MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.999
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
13551
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.685,6759.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Gustave Stoffel est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier mercredi du mois d’août 2001 à 10.30 heures.
4. DELOITTE & TOUCHE S.A, avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme commissaire aux
comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir premier mercredi du mois d’août 2001 à 10.30 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 92, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
J. Delvaux.
(07815/208/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BAYVEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BAYVEE HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
13552
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), divisé en cent quatre-vingts (180)
actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les
actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), représenté par cent quatre-
vingts (180) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
13553
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, soixante actions ………………………………………………………………………………………………
60
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, cent vingt actions …………………………………………………………………
120
Total: cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
180
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 7.261.182,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
b) Madame Raymonde Gokke, administrateur de société, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
d) Monsieur Wolfgang Purtscheller, administrateur de société, demeurant à Zurich (Suisse).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Larochette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 2. – Reçu 72.612 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2000.
J. Seckler.
(07817/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BARTLOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- HIMLEY HOLDINGS CORP, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à
Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 873 Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 novembre 1999;
2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, agissant en son nom personnel.
Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
13554
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée BARTLOS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder a d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société a en outre pour objet la prise de participations dans des salons de coiffure ou dans des sociétés ayant des
activités connexes à la coiffure, la parfumerie, les soins de beauté, la manucure et la pédicure.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre cent quatre-vingt mille
euros (EUR 2.480.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
13555
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à onze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………
309
2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de société, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Monsieur Thierry Lopez, directeur, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
3.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe Baille, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 15, Le Beau Coin.
13556
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 847, fol. 51, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2000.
J.-J. Wagner.
(07816/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
BELGIEN.COM & TEMARLUX INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft MEADOWLARK INC., mit Sitz in Belize, hier vertreten durch Frau Nathalie Carbotti, Privat-
beamte, wohnhaft in Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 18. März 1999;
2. Frau Nathalie Carbotti, Privatbeamte, wohnhaft in Luxembourg.
Vorgenannte Personen, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Holdingesellschaft unter der Bezeichnung BELGIEN.COM & TEMARLUX
INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches
Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von
Finanz-, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unter-
stützung durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.
13557
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000)
Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000,-) heraufgesetzt
werden durch die Schaffung und Ausgabe von eine Million (1.000.000) neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro
(EUR 100,-) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der
Gründungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der
erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Das gezeichnete Aktienkapital und das genehmigte Kapital können erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss
der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen
ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien
zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom
Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die ausserordentliche Generalversammlung
ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsrats-
mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
13558
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001. Falls der
vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf vierhundertneunzigtausend Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft MEADOWLARK INC., neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………………
9.999
- Frau Carbotti, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: zehntausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Sämtliche Aktien wurden zu fünfzig Prozent (50 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von
fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen (1).
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Dipl.-Ing. Claudia Erler, wohnhaft in E3 5AN England, London, 10, College Terrace, Docklands;
b) Frau Françoise De Schiampheleer, Kauffrau, wohnhaft in Jette (B), 22, avenue de Lacken;
c) Herr Frédéric Lagae, Versicherungskaufmann, wohnhaft in Jette (B), 13, rue Theodor.
13559
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2005.
5.- Als Delegierter des Verwaltungsrates werden Frau Dipl.-Ing Claudia Erler und Frau Françoise de Schampheleer,
vorgenannt, ernannt.
6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 97, case 10. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 2. Februar 2000.
P. Bettingen.
(07818/202/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société LUXOR CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-3225 Bettembourg,
Z.I. Scheleck II,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-Bech et
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-Bertrange,
lesquels sont représentés par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-
tions sous seing privé, données à Luxembourg, le 14 janvier 2000.
2. La société anonyme LOGINVEST HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1258
Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg et
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, lequel dernier est ici représenté par Monsieur Frédéric
Collot, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CRT INTERNATIONAL
LOGISTIQUE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreposage, l’affrètement, l’entretien, la location de véhicules pour le transport
routier de marchandises ainsi que le transport de marchandises pour le compte d’autrui, l’activité de mandataire et de
commissionnaire de transport.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
13560
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR. 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
13561
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. LUXOR CONSULTING S.A., préqualifiée, trois mille quatre vingt dix-neuf actions ………………………………………
3.099
2. LOGINVESI HOIDING S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Bech.
b) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, administrateur de société, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
c) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mil six.
5.- Le siège social est fixé à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 97, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 février 2000.
P. Bettingen.
(07820/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société des lles Vierges Britanniques DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Alain Lorang, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 30 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la création, la promotion et la gestion de centres de thermalisme, plus généralement
toutes activités permettant de manière directe ou indirecte de faciliter ou favoriser le développement des activités sus-
envisagées.
La société aura en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
13562
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner comme gérant Monsieur
Jean-Charles Biver, demeurant à Bettembourg, rue de la Gare.
Le gérant sera investi des pouvoirs les plus larges pour engager la société dans la limite dans son objet social, étant
entendu que tout acte et toute transaction financière devra être signé par le contre-seing de Monsieur Alain Lorang,
prédit.
Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 847, fol. 47, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 31 janvier 2000.
C. Doerner.
(07821/209/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13563
EXPRESS MEALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Genistre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal,
2) Maître Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal,
ici représentée par Maître Gerry Osch, ci-avant dénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui donné en date
du 6 janvier 2000,
lequel restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPRESS MEALS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale des
actionnaires aux conditions requises pour la modification des statuts. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’établissements de restauration, la préparations le service, la fourniture
sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation, ainsi que tous services accessoires à cette
activité comme encore toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’ Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’ Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs dont celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
pouvoir spécial aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Par dérogation à l’article 9, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
13564
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Gerry Osch, prénommé, mille actions …………………………………………………………………………………………………………
1.000
2) Maître Cathy Arendt, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………
250
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(Fr. 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblé générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antoine Scholer, ingénieur commercial, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue. Il est nommé
administrateur-délégué.
b) Madame Marie-Claude Nicklaus, administrateur de sociétés, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue.
c) Monsieur Pierre Scholer, ingénieur commercial, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GEFCO S.A., établie à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
4. Le siège de la société est fixé à L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 80, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
J.-P. Hencks.
(07824/216/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
EUROWEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
2.- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROWEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
13565
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions… … … … … … … … … …
499
2.- Monsieur Alain Lam, prénommé, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: cinq cents actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
500
13566
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2000, vol. 508, fol. 52, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2000.
J. Seckler.
(07822/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) Docteur Alessandro Loaldi, chirurgien, demeurant à Milan (I),
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 17 décembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.V.R. ENDOVASCULAR
RESEARCHES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
13567
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 320.000,-
(trois cent vingt mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 32,-
(trente-deux euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de EUR 32,- (trente-deux euros).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 12 janvier 2000 autorisé à augmenter en
une fois ou par plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
13568
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut
dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 17.30 heures.
13569
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil
d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve égale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 17.30 heures.
13570
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
1. Monsieur Alessandro Loaldi, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.146,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.290.877,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alessandro Loaldi, chirurgien, demeurant à Milan.
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2005.
4. La Société de révision MAZARD & GUERARD, avec siège au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, a été appelée
aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 83, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
J. Delvaux.
(07823/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.àr.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 janvier
2000.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son
nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
13571
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMILY OFFICE LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale ainsi que l’analyse
et l’optimisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et toutes activités se
rattachant à l’organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.
La société pourra, pour l’exécution de son objet social, exécuter tous travaux d’analyse, d’évaluation, toutes exper-
tises économiques, tous mandats d’organisation technique, administrative et économique, ainsi que toutes activités se
rattachant directement à la profession de conseil économique ou à celle de conseil en organisation. La société pourra
notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Elle pourra en outre faire toutes opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet
objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille
euros) qui sera représenté par 375 actions sans désignation de valeur nominale chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
13572
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assembtée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
13573
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéréi>
1. COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l. ……………………………………………………
30
EUR 30.000,-
2. Henri Grisius………………………………………………………………………………………………………………
1
EUR
1.000,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………
31
EUR 31.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 65.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
3) Monsieur john Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
4) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Messieurs Henri Grisius et Edmond Ries aux fonctions d’administra-
teurs-délégués et nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
J. Delvaux.
(07825/208/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CGU INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.614.
—
EXTRAIT
Suivant résolution prise par les administrateurs, le siège social établi à Galerie Kons, 4
ème
étage, 26, place de la Gare,
L-1616 Luxembourg, sera transféré au:
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
à partir du 21 janvier 2000.
<i>Pour la société CGU INTERNATIONAL FUND, SICAVi>
G. Meis
<i>Head of COMPLIANCE & LEGALi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07905/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13574
FANTASY-DECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle
Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,
demeurant à Belvaux, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FANTASY-DECOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’admini-
stration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la décoration et la mise en place d’étalages, ainsi que l’achat et la vente en rapport
avec la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de 40% initialement.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
13575
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pourcent (40%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Karl, demeurant à L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
b) Madame Germaine Blaise, demeurant à L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
c) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square Dublin 8, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil cinq.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
6) L’assemblée désigne Monsieur Jean-Paul Karl, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration de la
société et administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil d’admi-
nistration et ou par celle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07826/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13576
FAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de FAR INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,
construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles
à la réalisation de l’objet social ci-avant.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,- ) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
13577
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
13578
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
3.099
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille cinq.
5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07827/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.
2. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 janvier 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A.
13579
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la distribution de parfums, de produits cosmétiques et tous autres produits ainsi que
toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
13580
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire
décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
13581
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second mardi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
3.099
2. La société CD-GEST, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Chadli Barnat, administrateur de sociétés, demeurant à F-75012 Paris, 13, rue Taine.
2) Monsieur Caragh Couldridge, employé de banque, demeurant à Old Forge, Plaisance, Sark (Channel Islands).
3) Monsieur Simon Couldridge, employé de banque, demeurant à Old Forge, Plaisance, Sark (Channel Islands).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mil six.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Chadli Barnat, précité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 74, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 31 janvier 2000.
P. Bettingen.
(07828/202/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13582
CARALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.938.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 janvier 2000 au siège social que le
mandat des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale décide de reconduire le mandat des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07900/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CARALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(07901/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg, 2, place de France.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Lahouari Mansouri, demeurant à F-57100 Thionville, 45, allée Bel Air.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA PALMERAIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie, charcuterie, épicerie, sandwicherie et glacerie, ainsi
que le commerce l’import-export de matériel de marchandise de toute nature, la distribution de produits alimentaires,
louages de biens et services, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
13583
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mantaire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Luxembourg, 2, place de France.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Mansouri, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 32, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 1
er
février 2000.
C. Doerner.
(07831/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
CEED ADVISER LUXEMBOURG.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 55.765.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Januar 1999 in Luxemburgi>
- Die Herren Dr. Ernst Krehan und André Schmit werden für das neue Geschäftsjahr als Verwaltungsratsmitglieder
wiedergewählt.
- Herr Dr Peter Reisenhofer wird als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Dr. Udo Birkner ernannt.
- Der Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers (früher COOPERS & LYBRAND), Luxemburg wird für ein weiteres
Jahr wiedergewählt.
- Der Verlust von LUF 684.839 wird für das nächste Jahr übertragen.
Für beglaubigten Auszug
<i>Für CEED ADVISER LUXEMBOURGi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07902/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
13584
S O M M A I R E
CLAREVILLE HOLDING S.A.
ARDENNER SPORTFISCHERVEREIN WILTZ
SOCOMAF S.A.
SIND INTERNATIONAL S.A.
SIND INTERNATIONAL S.A.
SKY EYE EUROPE S.A.
ADI CORPORATION S.A.
0800 NETSHOP S.A.
ASSURINFO S.A.
AURORE DEVELOPMENT S.A.
BAYVEE HOLDING S.A.
BARTLOS S.A.
BELGIEN.COM & TEMARLUX INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A.
CRT INTERNATIONAL LOGISTIQUE S.A.
DELTA OVERSEAS SERVICES
EXPRESS MEALS S.A.
EUROWEST HOLDING S.A.
E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A.
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A.
CGU INTERNATIONAL FUND
FANTASY-DECOR S.A.
FAR INVEST S.A.
FRENCH PARFUMS INTERNATIONAL S.A.
CARALTO HOLDING S.A.
CARALTO HOLDING S.A.
LA PALMERAIE
CEED ADVISER LUXEMBOURG.