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13489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

14 avril 2000

S O M M A I R E

Allcom Invest S.A., Luxembourg ………………………… page

13532

Dipro, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

13504

FIPA, Financement et Participations S.A., Luxembg

13490

Fleurs Arthur et André Wüst, S.à r.l., Heisdorf ………

………………………………………………………………………………………

13490

,

13491

Galata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13492

Gallagher, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

13491

Gavi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13493

General Consulting 90 S.A., Luxembourg ……………………

13494

Geoholding S.A., Luxembourg …………………………………………

13494

Geosyn Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13494

Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg………………………………………

13495

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg ……………………………

13495

Global Technics S.A., Luxembourg …………………………………

13495

Global Wireless-Europe S.A., Luxembourg…………………

13497

Gordon S.A., Luxembourg……………………………………………………

13499

Great Waters S.A., Luxembourg ……………………

13492

,

13493

G.S.L. Sachacar S.A., Ehlerange ………………………………………

13497

Hakogel S.A., Luxembourg …………………………………………………

13494

Hilaire S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13498

Holder International S.A., Luxembourg ………………………

13498

Hundeberg S.A., Luxembourg ……………………………………………

13498

Hypo Kärnten Investment Selection, Sicav, Luxbg

13499

Hypo-TPA, Sicav, Luxembourg …………………………………………

13498

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

13495

,

13496

Max  Crescentini  et  Cie,  S.e.c.s., Esch-sur-Alzette

………………………………………………………………………………………

13500

,

13501

Medihold S.A., Luxembourg ………………………………………………

13499

Medpharm Investments S.A., Luxembourg …………………

13504

Mega Environnement S.A., Luxembourg………………………

13503

Milioni International S.A., Luxembourg ………

13501

,

13502

Mithris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13503

Montage International S.A.H., Luxembourg ………………

13500

Monville & Weber, S.à r.l., Rollingen ………………………………

13502

Nervis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13504

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange……………………

13504

Nukol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13505

Olivetti International S.A.H., Luxembourg …………………

13505

Oloron S.A., Luxembourg ……………………………………

13506

,

13507

Omnion S.A., Luxembourg …………………………………………………

13506

Operations Technologies S.A., Luxembourg………………

13497

Origan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13509

Orogen Investments S.A., Luxembourg ………………………

13507

Palomata S.C., Luxembourg ………………………………………………

13508

Panolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13508

Parell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13498

Parkway S.A., Luxembourg …………………………………………………

13507

Parsiflor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13512

Petrinvest S.A.H., Luxembourg…………………………………………

13515

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich ……

13511

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …………

13515

Polskilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

13515

Pomona Seconda, S.à r.l., Balboa (Ancon) …………………

13509

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg

13516

Project Development International Corp. S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

13516

ProLogis European Finance, S.à r.l., Luxembourg……

13512

ProLogis  European  Holdings, S.à r.l., Luxembourg

13512

ProLogis European Properties, S.à r.l., Luxembourg

13513

ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13513

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg ………

13513

ProLogis UK II, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

13513

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

13514

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

13514

ProLogis UK X, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

13514

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13514

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg…………………………

13514

Prometa S.A., Luxembourg…………………………………………………

13517

Prowine, S.à r.l., Schouweiler ……………………………………………

13518

Quebecor Printing European Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

13518

,

13520

Queenie S.A., Luxembourg …………………………………………………

13520

Queen’s Pub S.A., Luxembourg…………………………………………

13517

RCW Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………………………

13521

R.E.A., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

13521

Remake, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13521

Restaurant Nicole, S.à r.l., Fischbach ……………………………

13521

Resurs Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

13522

RP Participations S.A., Luxembourg ………………………………

13523

Ruco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13522

Sacer International S.A., Luxembourg …………………………

13535

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg ……………………

13526

,

13527

Santopo S.A., Luxembourg …………………………………………………

13522

Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg ……

13523

,

13525

Sea Water Investments S.A., Luxembourg …………………

13525

Securities and Assets S.A., Luxembourg ………………………

13521

Sidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13516

Sigma Invest S.A., Luxembourg ………………………

13529

,

13532

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg……………

13525

Sitcom International S.A., Luxembourg ………

13528

,

13529

Société Civile Immobilière Wüst-Schmit, Heisdorf

13536

Société Européenne de Promotion et d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg …………………………………………………

13527

Tree-Time, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

13490

FIPA, FINANCEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.938.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 janvier 2000 a pris acte de la démission de deux

administrateurs, M

e

Maria Dennewald et Madame Gerty Marter et a nommé en leur remplacement, Messieurs Jean

Hoffmann, administrateur de sociétés, et Marc Koene, économiste, tous deux domiciliés professionnellement à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et nommé en son remplacement

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat et

gestion jusqu’à ce jour.

L’assemblée a finalement décidé de transférer l’adresse du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07572/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

TREE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999. 

E. Wolter

<i>Le gérant

(07573/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLEURS ARTHUR

ET ANDRE WÜST, S.à r.l., ayant son siège social à L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf, constituée par acte du
notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 6 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro
97 du 20 mars 1992.

L’assemblée est composée par:
a.- Monsieur Arthur Wüst, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue de la Vallée.
b.- Madame Suzette Schmit, épouse de Monsieur Arthur Wüst, commerçante, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue

de la Vallée.

c.- Monsieur André Wüst, horticulteur-fleuriste et technicien horticole, demeurant à L-2152 Luxembourg-

Dommeldange, rue Van der Meulen.

d.- Madame Francine Wüst, fleuriste, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op Soltgen.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 9 décembre 1991, Monsieur Arthur

Wüst, préqualifié, a cédé cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, dans la
prédite société FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST, S.à r.l., à Madame Francine Wüst, préqualifiée.

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 9 décembre 1991, Madame Suzette

Wüst-Schmit, préqualifiée, a cédé cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
dans la prédite société FLEURS ARTHUR ET ANDRE WUST, S.à r.l., à Madame Francine Wüst, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

13490

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Arthur Wüst, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue de la Vallée, quatre

cent dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

410

2.- Madame Suzette Schmit, épouse de Monsieur Arthur Wüst, commerçante, demeurant à L-7337 Heis-

dorf, 4, rue de la Vallée, quatre cent dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

410

3.- Monsieur André Wüst, horticulteur-fleuriste et technicien horticole, demeurant à L-2152 Luxembourg-

Dommeldange, rue Van der Meulen, neuf cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………

980

4.- Madame Francine Wüst, fleuriste, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op Soltgen, deux cents

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      200

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit alinéa six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Sixième alinéa. Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort que sous les mêmes condi-

tions.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Heisdorf, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wüst, S. Schmit, A. Wüst, F. Wüst, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler.

(07574/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(07575/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GALLAGHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.621.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000. 

M. Arnaud

<i>Le gérant

(07578/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GALLAGHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.621.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000. 

M. Arnaud

<i>Le gérant

(07579/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13491

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour GALATA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(07576/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

L’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Pour GALATA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07577/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344.

L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Massimo

Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme holding dénommée GREAT WATERS S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 70.344,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 658 du 31

août 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 4

janvier 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux millions quatre cent mille US dollars

(USD 2.400.000,-), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille US dollars
(USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq millions de

US dollars (USD 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD
1.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 juin 2004, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes

13492

d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 4 janvier 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf cent quarante-neuf mille US dollars (USD 949.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille US dollars (USD 2.400.000,-) à trois millions

trois cent quarante-neuf mille US dollars (USD 3.349.000,-), par l’émission de 949 (neuf cent quarante-neuf actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des 949 (neuf cent quarante-neuf) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérés
moyennant une contribution en espèces de neuf cent quarante-neuf mille US dollars (USD 949.000,-).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de neuf cent quarante-neuf mille US dollars (USD 949.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions trois cent quarante-neuf

mille US dollars (USD 3.349.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions trois cent quarante-neuf mille US dollars (USD 3.349.000,-), représenté

par trois mille trois cent quarante-neuf (3.349) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 37.827.100,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 453.951,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 70, case 8. – Reçu 381.073 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07591/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital actée sous le numéro 1/2000 en date du 4 janvier

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07592/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 septembre 199 entre GAVI S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07580/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13493

GENERAL CONSULTING 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.353.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 9 juin 1999 entre GENERAL CONSULTING 90 S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07581/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GEOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.176.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991,

acte publié au Mémorial C, n° 114 du 31 mars 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOHOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07582/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.736.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 23 décembre 1997 entre GEOSYN HOLDING S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07583/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2000

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Paul Haspeslagh, administrateur de sociétés,

demeurant 161, Zwevezeelstraat à B-8851 Ardooie, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg, et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

* Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07594/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13494

GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.769.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue en date du 15 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION J.P. S.C.A. tenue en date du 15

juin 1999 que les mandats des membres de conseil de surveillance ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07584/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue en date du 15 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION MAGMA S.C.A. tenue en date

du 15 juin 1999 que les mandats des membres de conseil de surveillance ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07585/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GLOBAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.462.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société a été transféré du

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 1

r

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07586/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.504.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., a company with registered office at via Valcozzena 10, 32021 Agordo (Belluno)

Italy,

here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy given on December 17, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of October 1999, not yet published.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

13495

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear from a calendar year into a book year starting December 29

and ending December 28. The first book year will run from October 29, 1999, the date of incorporation up to and
including December 28, 1999.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

Art. 15. The Company’s year starts on the 29th of December and ends on the 28th of December of the following

year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on the 28th of December 1999.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l., une société dont le siège social est établi à Via Valcozzena 10, 32021 Agordo

(Belluno) Italie,

ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu d’une procuration datée du 17 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 octobre 1999, en voie de publication.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale d’une année sociale-calendrier en une année sociale débutant le 29

décembre et finissant le 28 décembre. La première année sociale débutera le 29 octobre 1999, date de constitution et
se terminera le 28 décembre 1999 inclus.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 15 des statuts comme suit:
Art. 15. L’année sociale commence le 29 décembre et se termine le 28 décembre de l’année suivante, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 28 décembre 1999.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07647/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.504.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07648/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13496

GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.187.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 août 1998 entre GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A. et A.M. MERCURIA S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07587/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.353.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 21 décembre 1998 entre GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A. et A.M.

MERCURIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 
38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07588/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société OPERATIONS TECHNOLOGIES

S.A. tenue à Luxembourg, le 21 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 12 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 12 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster

comme nouvel administrateur de la société avec effet le 12 janvier 2000, et ce pour un mandat qui prendra fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07689/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

G.S.L. SACHACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.010.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 23 janvier 2000 que Monsieur Jean Engel, directeur,

demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Charles Marx, a été nommé comme Administrateur-délégué. L’administrateur-
délégué peut engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 1

r

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07593/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13497

HILAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.405.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000. 

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07595/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

HOLDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.534.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juillet 1998,

acte publié au Mémorial C, n° 734 du 10 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDER INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07596/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

HUNDEBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.971.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 décembre 1996 entre HUNDEBERG et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07597/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.853.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour HYPO-TPA

A. Schmit

<i>Verwalter

(07599/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PARELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.818.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARELL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(07699/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13498

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.843.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

<i>Domizilstelle

Signatures

(07598/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(07589/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822.

L’assemblée générale statutaire du 13 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07590/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MEDIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.575.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>le 1

<i>er

<i>février 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Pradip M. Patel de son poste d’Administrateur et de nommer comme

nouveaux Administrateurs Monsieur Nasir Abid, résidant 34, rue Mont St Jean, L-3652 Kayl et Dr Charles Leonidas
Panayides résidant c/o Italgrade Limited, 364-366 Kensington High Street, GB-London W14 8NS, leur mandat prenant
fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2002. L’Assemblée note que le nombre des Administrateurs passe
de 3 à 4.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07666/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13499

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(07674/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MAX CRESCENTINI ET CIE, Société en commandite simple,

(anc. MAX CRESCENTINI, S.à r.l. &amp; CIE, Société en nom collectif).

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 5.246.

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Irma Crescentini, sans état, veuve de Rinaldo Stoisa, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du

Fossé;

2.- Madame Emma Stoisa, magister Artiu, épouse de Monsieur Gerd Dürre, demeurant à D-8000 Munich,

Westpreussenstrasse, 69,

ici représentées par Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

annexée.

3.- Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, célibataire, industriel, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du

Fossé,

agissant en son nom personnel,
lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que la société MAX CRESCENTINI, S.à r.l. &amp; CIE a été constituée sous forme d’une société en nom collectif aux

termes d’un acte reçu par Maître René Wagner, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juin 1953,
publié au Mémorial C, numéro 61 du 6 juillet 1953,

dont les statuts ont été modifiés:
- aux termes d’un acte reçu par Maître Georges Bourg, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23

juillet 1968, publié au Mémorial C, numéro 147 du 8 octobre 1968,

- aux termes d’un acte reçu par Maître Georges Bourg, préqualifié, en date du 23 décembre 1977, publié au Mémorial

C, numéro 41 du 3 mars 1978,

- aux termes d’un acte reçu par Maître Georges Bourg, préqualifié, en date du 10 mars 1979, publié au Mémorial C

numéro 151 du 6 juillet 1979,

- aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4

janvier 1985, publié au Mémorial C, numéro 46 du 15 février 1985,

- aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 8 octobre 1993, publié au Mémorial

C numéro 588 du 10 décembre 1993;

- que le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par cent soixante (160)

parts sociales d’égales valeur, est réparti comme suit:

- Madame Irma Crescentini, préqualifiée, 87 parts de commanditaire en usufruit
- Madame Emma Stoisa, préqualifiée, 1 part de commanditaire en pleine propriété
- Monsieur Max Stoisa, préqualifié, 71 parts de commanditaire en pleine propriété et 87 parts de commanditaire en

nue-propriété,

- la société MAX CRESCENTINI, S.à r.l., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal, 1 part de

commandité en pleine propriété,

Total: cent soixante (160) parts sociales;
- que suivant acte du notaire instrumentant du 5 janvier 2000, Monsieur Max Stoisa, préqualifié, a décidé en sa qualité

d’associé unique de dissoudre la société à responsabilité limitée MAX CRESCENTINI, S.à r.l., avec siège social à L-4050
Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal et de reprendre en son nom tout l’actif et les engagements de la société dissoute;

- qu’il résulte de cette dissolution que l’associé commandité est maintenant Monsieur Max Stoisa qui détient

dorénavant la part de commandité.

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société MAX CRESCENTINI, S.à r.l. &amp; CIE,

décident d’adapter les statuts suite au changement de l’associé commandité.

L’article premier (1

er

) des statuts est modifié comme suit:

«Il existe une société en commandite simple qui est régie par les lois y relatives et par les présents statuts, entre:

13500

1.- Madame Irma Crescentini, sans état, veuve de Rinaldo Stoisa, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du

Fossé;

2.- Madame Emma Stoisa, magister Artium, épouse de Monsieur Gerd Dürre, demeurant à D-8000 Munich,

Westpreussenstrasse, 69,

3.- Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, célibataire, industriel, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du

Fossé.»

L’article trois (3) des statuts est modifié comme suit:
«La société a pour raison sociale: MAX CRESCENTINI &amp; CIE, société en commandite simple.»
L’article six (6) premier (1

er

) alinéa des statuts est modifié comme suit:

«Monsieur Max Stoisa est seul associé commandité et indéfiniment responsable des engagements de la société.»
L’article sept (7) première (1

ère

) phrase des statuts est modifié comme suit:

«La société est gérée et administrée par le seul associé-gérant commandité, Monsieur Max Stoisa.»
L’article neuf (9) des statuts est modifié comme suit:
le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par cent soixante (160) parts

sociales d’égale valeur,

est réparti comme suit:
- Madame Irma Crescentini, préqualifiée, 87 parts de commanditaire en usufruit
- Madame Emma Stoisa, préqualifiée, 1 part de commanditaire en pleine propriété
- Monsieur Max Stoisa préqualifié, 71 parts de commanditaire en pleine propriété et 87 parts de commanditaire en

nue-propriété, 1 part de commandité en pleine propriété

Total: cent soixante (160) parts sociales.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Stoisa, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000, vol. 856, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000.

F. Kesseler.

(07661/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MAX CRESCENTINI ET CIE, Société en commandite simple,

(anc. MAX CRESCENTINI, S.à r.l. &amp; CIE, Société en nom collectif).

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 5.246.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000.

F. Kesseler.

(07662/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MILIONI INTERNATIONAL S.A., établie et

ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 55 du 30 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Giannino-Sante Milioni, administrateur de sociétés, demeurant à

Gerpinnes (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) à cinq millions de francs (5.000.000,-
LUF), par la création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

- Souscription et libération des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

13501

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million cinq cent, mille francs (1.500.000,- LUF) à cinq millions de francs
(5.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Interviennent à l’instant

1) ENODE HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par ses administrateurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver, préqualifiés, suivant procuration ci-

jointe.

2) Giannino-Sante Milioni, préqualifié.
Les intervenants déclarent souscrire la totalité des nouvelles actions, à savoir deux mille huit cents (2.800) pour

ENODE HOLDING S.A. et sept cents (700) pour Giannino-Sante Milioni, et les délibérer intégralement en numéraire.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément que les trois mille cinq cents (3.500) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trois millions cinq cent mille francs
(3.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-quatorze mille francs (74.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, 3A, avenue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, G.-S. Milioni, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 847, fol. 53, case 2. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 janvier 2000.

F. Molitor.

(07671/223/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07672/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MONVILLE &amp; WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen, 193, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.887.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 37, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 14 octobre 1999.

C. Monville

<i>Gérant

(07675/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13502

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.297.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07668/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Génrale Statutaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998; Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de Deutsche Mark (DEM) en Euros (EUR) au taux de change égal à 1,95583
DEM pour 1,- EUR applicable à partir du 1

er

janvier 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.

5. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 566,03 EUR (cinq cent soixante-six Euros et trois cents) pour

le porter de son montant actuel de 33.233,97 EUR (trente-trois mille deux cent trente-trois Euros quatre-vingt-dix-sept
cents) à 33.800,- EUR (trente-trois mille huit cents Euros) par apport en numéraire.

6. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt dreiunddreizigtausendachthundert Euro (33.800,-

EUR) eingeteilt in sechshundertfünfzig (650) Aktien mit einem Nominalwert von je zweiundfünfzig Euro (EUR 52,-) (...)

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf einhunderviertausend Euro (104.000,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweiundfünfzig Euro (EUR 52,-).»

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07669/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07670/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.478.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 4 septembre 1998 entre MITHRIS S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07673/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13503

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 29 mai 1998 entre MEDPHARM INVESTMENTS S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07667/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.480.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 4 septembre 1998 entre NERVIS S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07679/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 6 janvier 2000.

L. Jeanne

<i>Gérant

(07680/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

DIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MUNDACLEAN, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.129.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MUNDACLEAN,

S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Dicks, Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 13.129, constituée
suivant acte reçu le 2 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du 18
octobre 1975.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

13504

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en DIPRO, S.à r.l.;
2.- Transfert du siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Suppression de la détermination des associés dans l’article 5 des statuts.
4.- Modification afférente des articles 1 et 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DIPRO, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la détermination des associés dans l’article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
1) la dernière phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est dénommée DIPRO, S.à r.l.»
2) l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), divisé en six mille

(6.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(07678/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

NUKOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.705.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 23 juillet 1998 entre NUKOL S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07684/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social

des sociétés commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constitue par une modification
des statuts.

En conséquence, le capital social de la société est désormais défini comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cents millions d’Euros), représenté par 4.000.000 (quatre millions)

d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

OLIVETTI INTERNATIONAL

Société Anonyme Holding

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07685/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13505

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 15 mars 1995 entre OMNION S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07688/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

OLORON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.086.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLORON S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B numéro 50.086, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1995, publié au
Mémorial C numéro 223 du 23 mai 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 1.000.000,- BEF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

BEF à 2.250.000,- BEF, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de 1.000,- BEF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de francs belges (1.000.000,- BEF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à deux millions
deux cent cinquante mille francs belges (2.250.000,- BEF), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles
de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence d’un

million de francs belges (1.000.000,- BEF).

Les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur parti-

cipation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

13506

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs belges

(2.250.000,- BEF), représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 2 février 2000.

J. Seckler.

(07686/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

OLORON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(07687/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

OROGEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 21 janvier 2000.

- La démission de Monsieur Clive A. Wolfe-Coote, administrateur, est acceptée avec effet au 21 janvier 2000.
- Monsieur Nick Holland, Directeur Financier de GOLD FIELDS LIMITED MINING SERVICES, 24, St Andrews,

Parktown, 2193, Johannesburg, Afrique du Sud, est nommé administrateur en remplacement avec effet au 21 janvier
2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07694/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 1999

L’assemblée a décidé de nommer M. Jean-Pierre Winandy, demeurant à Luxembourg, comme administrateur supplé-

mentaire de la société.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour PARKWAY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07700/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13507

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(07696/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(07697/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme PANOLUX S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 26 janvier, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- les pertes de l’exercice 1996 et 1997 ont été reportées à l’exercice suivant,
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes KPMG AUDIT pour la période de son mandat

se terminant le 31 décembre 1996,

- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l. pour la période de son

mandat,

- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour

une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

- décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de COMMISERV, S.à r.l. avec effet à dater

de la présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>PANOLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07698/729/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PALOMATA S.C., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 26 octobre 1999 entre PALOMATA S.C. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07695/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13508

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.920.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(07692/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

4. L’assemblée décide de nommer administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Voisin, démissionnaire,

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant au 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de convertir le capital social actuellement exprimé en

francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).

6. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de cent six Euros quarante-

huit cents (106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize Euros cinquante-deux cents (247.893,52,- EUR) à deux cent quarante-huit mille Euros (248.000,- EUR) par apport
en numéraire.

7. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à adapter en conséquence la valeur nominale des actions

émises et la mention du capital social.

8. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 248.000,- EUR (deux cent quarante huit mille Euros), représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de 24,8 EUR (vingt-quatre Euros huit cents) chacune. (...)

Le capital autorisé est fixé à 744.000,- EUR (sept cent quarante-quatre mille Euros,) représenté par 30.000 (trente

mille) actions d’une valeur nominale de 24,8 EUR (vingt-quatre Euros huit cents) chacune. (...)

Certifié conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07693/565/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

POMONA SECONDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: Balboa (Ancon), Calle Elvira Mendez.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange.

Appeared:

1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office at Trident Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

2) A.A.F. S.r.l., with registered office at Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italy
Both here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in Mamer,
by virtue of two proxies given on December 22nd 1999, which, after having been signed ne varietur by the under-

signed notary and the proxyholder, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) That they are the sole actual shareholders of POMONA SECONDA, S.à r.l., a limited liability corporation, which

was incorporated under the Italian Laws and continued in Luxembourg by a deed of the undersigned notary on the 16th
of November 1999, not yet published.

2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

13509

<i>First resolution

The general meeting decides to change the nationality of the company and to transfer the statutory seat of the

company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Panama in conformity with article 199 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, on the basis of the interim accounts as per December 22nd, 1999. The said
interim accounts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the general meeting decides that the company will adopt the nationality

of Panama; the changement of nationality and the transfer of the seat leading neither to the dissolution nor to the incor-
poration of a new company, neither from a legal point of view nor from a tax point of view, all of this under the
suspensory condition of the enrolment of the Company in the register of companies in Panama.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the address of the statutory seat at Calle elvira Mendez, edificio Vallarino, Primer

piso, Apartado Postal 3382 Balboa (Ancon) Panama.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the articles of association will be restated according to the Law of Panama.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint BENELUX TRUST S.à r.l., with registered office at L-2636 Luxembourg, 12,

rue Leon Thyes, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any act and formalities in connection with the company
moving its statutory seat from Luxembourg to Panama, notably the striking out of the Trade Register.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint EURO AMERICAN TRUST and SERVICES LIMITED, with registered office at

c/o P.O. Box 3382 Balboa (Ancon) Panama, Mr Mario Biggs, company director, residing at c/o P.O. Box 3382 Balboa
(Ancon) Panama, Mrs Nahir de Garido, company director, residing at c/o P.O. Box 3382 Balboa (Ancon) Panama and Mr
Eduardo Robles, company director, residing at c/o P.O. Box 3382 Balboa (Ancon) Panama, to perform in the Republic
of Panama any act and formalities in connection with the company moving its statutory seat from Luxembourg to
Panama

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing, parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) ADEN ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège est établi à Trident Chambers, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

2) A.A.F. S.r.l., dont le siège social est établi à Viale del Caravaggio, 107 - 00417 Rome, Italie
toutes deux ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations délivrées en date du 22 décembre 1999, lesquelles resteront, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1) Qu’elles sont les seules associées actuelles de POMONA SECONDA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée sous le droit italien et continuée à Luxembourg aux termes d’un acte du notaire soussigné en date du 16
novembre 1999, non encore publié.

2) Ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit, ont immédiatement tenu une assemblée générale et

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du

Grand-Duché de Luxembourg à la République de Panama conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 22 décembre 1999.
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la nationalité de Panama; le

changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la
société ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au
registre des sociétés à Panama.

13510

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nouveau siège social à Calle elvira Mendez, edificio Vallarino, Primer piso,

Apartado Postal 3382 Balboa (Ancon) Panama.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les statuts seront refondus selon le droit de Panama.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne mandat à BENELUX TRUST S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes, afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes au Grand-Duché de Luxembourg,
notamment les formalités de radiation au registre de commerce.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale donne mandat à EURO AMERICAN TRUST AND SERVICES LIMITED, dont le siège social est

établi à c/o P.O. Box 3382 Balboa (Ancon) Panama., Monsieur Mario Biggs, administrateur de sociétés demeurant à c/o
P.O. Box 3382 Balboa (Ancon) Panama., Madame Nahir de Garido, administrateur de sociétés demeurant à c/o P.O. Box
3382 Balboa (Ancon) et Monsieur Eduardo Robles, administrateur de sociétés demeurant à c/o P.O. Box 3382 Balboa
(Ancon) afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes à Panama notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 2000.

G. Lecuit.

(07711/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 13 décembre 1999 que:
Conformément à l’article 9 des statuts de la société, le Conseil décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur

Francesco Valli, administrateur de société, avec effet au 13 décembre 1999.

Cette délégation lui est conférée pour un terme correspondant à celui de son mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07706/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 1999 que:
Monsieur Francesco Valli, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue Souveraine, a été nommé administrateur de la

société avec effet au 13 décembre 1999.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07707/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13511

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

L’assemblée générale statutaire du 4 novembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Pour PARSIFLOR

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07701/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour PARSIFLOR, société anonyme holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(07702/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour PARSIFLOR, société anonyme holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(07703/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis European Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(formerly ProLogis UK XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 19, 2000.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07712/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(formerly ProLogis UK XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 19, 2000.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07713/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13512

ProLogis European Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 30,000,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.340.

Pursuant to an agreement dated September 15, 1999, six hundred and one thousand two hundred (601,200) shares

held in the Company by PLD INTERNATIONAL INCORPORATED have been transferred to ProLogis European
Properties Fund on January 7, 2000, duly represented by its management company ProLogis Management, S.à r.l., having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such Transfer of shares has been approved in the
name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: January 7, 2000.

K. Dane Brooksher

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07714/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis France III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.526.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholders, i.e. ProLogis France Developments Inc. have been transferred with effect on December 21, 1999
to ProLogis Management, S.à r.l. a management company acting in its name and on behalf of ProLogis European
Properties Fund, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares
has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 19, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07715/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholders, i.e. ProLogis Developments, S.à r.l. have been transferred with effect on December 21, 1999 to
ProLogis Management, S.à r.l. a management company acting in its name and on behalf of ProLogis European Properties
Fund, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 19, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07716/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis UK II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.899.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 19, 2000.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07717/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13513

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 19, 2000.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07718/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholders, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A. have been transferred with effect on December 21, 1999 to
ProLogis Management, S.à r.l. a management company acting in its name and on behalf of ProLogis European Properties
Fund, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 19, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07719/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis UK X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.889.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Date: January 19, 2000.

P. Ruijgrok

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07720/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholders, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A. have been transferred with effect on December 21, 1999 to
ProLogis Management, S.à r.l. a management company acting in its name and on behalf of ProLogis European Properties
Fund, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 19, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07721/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

1. Pursuant to a share purchase agreement executed on December 17, 1999, all the shares held in the Company by

its sole shareholders, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A. have been transferred with effect on December 21, 1999 to
ProLogis Management, S.à r.l. a management company acting in its name and on behalf of ProLogis European Properties

13514

Fund, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

2. With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate

effect.

Date: January 19, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07722/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour PETRINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07704/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.796.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 17 décembre 1996 entre PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A. et A.M. MERCURIA

S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue
Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07708/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour POLSKILUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07709/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307.

L’assemblée générale statutaire du 2 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour POLSKILUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07710/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13515

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.667.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 19 août 1997 entre PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD et A.M. MERCURIA

S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue
Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07723/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 10 septembre 1996 entre PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A.

et A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07724/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 30 décembre 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Guy Harles;
Mme Rita Goujon;
Mme Ute Bräuer
ainsi qu’au commissaire aux comptes M. François Lentz
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Guy Harles;
Mme Rita Goujon;
Mme Ute Bräuer
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes M. François Lentz, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07725/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.030.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration

Signature

Signature

(07754/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13516

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

L’assemblée générale statutaire du 26 juin 1997 a ratifié la décision de Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour PROMETA

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07726/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour PROMETA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07728/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour PROMETA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(07727/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

QUEEN’S PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 octobre 1999

Présents:

Monsieur Abdelkader Chergui, administrateur-délégué
Mademoiselle Christelle Alem, administrateur

Absent:

Monsieur Youcef Hamdaoui

Les administrateurs présents ou représentés reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour

qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au sein de la même commune.

<i>Décision

Le siège social est transféré du
22, rue de Hollerich à L-1740 Luxembourg
au
19, rue des Bains à L-1212 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est

clôturée.

A. Chergui            C. Alem.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07734/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13517

PROWINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du 9 Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.354.

EXTRAIT

Dans un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 12 janvier 2000, enregistré à Capellen, le 14 janvier 2000, vol. 417, fol. 70, case 12,

les associés de la société PROWINE, S.à r.l., avec siège social à L-4702 Pétange, 21,  rue Robert Krieps, constituée

suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 91 du
13 février 1999,

ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps à L-4995 Schouweiler, 12A, rue du 9

Septembre.

Suite à ce transfert de siège, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Schouweiler.»
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(07729/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

PROWINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du 9 septembre.

R. C. Luxembourg B 67.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07730/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.986.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 21 décembre à 17.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUEBECOR PRINTING EUROPEAN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu

par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 780, page 37393.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 35.000,- USD

(trente-cinq mille United States dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-dix millions United States dollars)

pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 35.000,- USD (trente-cinq mille United States dollars) à
90.035.000,- USD (quatre-vingt-dix millions trente cinq mille United States dollars) par l’émission de 9.000.000 (neuf
millions) d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States dollars).

2. Souscription et libération par QUEBECOR PRINTING INC. de l’augmentation du capital par l’apport de:
- 5.010.000 actions d’une valeur nominale de SEK 10,- de la société QUEBECOR PRINTING SCANDINAVIA AB,

avec siège social à S-127 84 Skärholmen, Suède,

- l’intégralité des actions de la société OBERNDORFER DRUCKEREI, G.m.b.H., avec siège social à Salzburg

(Autriche),

- 11.625.243 actions ordinaires et 7.000.000 d’actions privilégiées, chacune d’une valeur nominale de 1,- GBP de la

société QUEBECOR PRINTING (UK) HOLDINGS PLC, avec siège social au 15 Saxon Way East, Oakley Hay Industrial
Park, Corby, Northants, Angleterre,

13518

- 3.248.244 actions d’une valeur nominale de 100,- FRF chacune de la société IMPRIMERIES QUEBECOR EUROPE,

avec siège social à 92200 Neuilly-sur-Seine, 114, avenue Charles de Gaulle, France.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission totale de 91.000.000,- USD (quatre-vingt-onze millions

United States dollars).

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé quatre-vingt-dix millions trente cinq mille dollars des Etats-Unis

(90.035.000,- USD) représenté par neuf millions trois mille cinq cents (9.003.500) actions d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions, sous les conditions prévues par la loi».

4. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour et notamment des méthodes d’éva-
luation retenues pour les filiales apportées à QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A. Les actionnaires ont
ensuite délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 90.000.000,- USD (quatre-vingt-dix millions United

States dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 35.000,- USD (trente-cinq mille United States
dollars) représenté par 3.500 (trois mille cinq cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United
States dollars) chacune, à 90.035.000,- USD (quatre-vingt-dix millions trente cinq mille United States dollars) représenté
par 9.003.500 (neuf millions trois mille cinq cent) actions, toutes d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States
dollars) chacune.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’émettre 9.000.000 (neuf millions) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD (dix

United States dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission d’un montant total de 91.000.000,- USD (quatre-vingt-

onze millions United States dollars).

<i>Souscription et Libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

Quebecor Printing Inc., établie et ayant son siège social 612 Saint-Jacques Street, Montreal, Québec, Canada, H3C 4M8

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société QUEBECOR PRINTING INC. 9.000.000

(neuf millions) d’actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature constitué comme
suit:

- 5.010.000 actions d’une valeur nominale de SEK 10,- de la société QUEBECOR PRINTING SCANDINAVIA AB,

avec siège social à S-127 84 Skärholmen, Suède, représentant 100 % des actions de cette société;

- l’intégralité des actions de la société OBERNDORFER DRUCKEREI, G.m.b.H., avec siège social à Salzburg

(Autriche), représentant 100 % des actions de cette société;

- 11.625.243 actions ordinaires et 7.000.000 d’actions privilégiées, chacune d’une valeur nominale de 1,- GBP de la

société QUEBECOR PRINTING (UK) HOLDINGS PLC, avec siège social à 15 Saxon Way East, Oakley Hay Industrial
Park, Corby, Northants, Angleterre, représentant 100 % (moins une action) des actions de cette société;

- 3.248.244 actions d’une valeur nominale de 100,- FRF chacune de la société Imprimeries Quebecor Europe, avec

siège social à 92200 Neuilly-sur-Seine, 114, avenue Charles de Gaulle, France, représentant 100 % (moins six actions)
des actions de cette société;

<i>Rapport d’évaluation

Le comparant a exposé conformément aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, qu’un rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT (LUXEMBOURG), réviseur d’entreprises,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, en date du 21 décembre 1999, dans lequel les éléments d’actif et de passif
ont été décrits.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement.

<i>Share contribution agreement

Il résulte d’une convention d’apport en actions conclue en date du 20 décembre 1999 par le souscripteur et la société

QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., que la totalité des actions que QUEBECOR PRINTING INC.
détient dans les sociétés QUEBECOR PRINTING SCANDINAVIA AB, OBENIDORFER DRUCKEREI, G.m.b.H.,
QUEBECOR PRINTING (UK) HOLDINGS PLC, IMPRIMERIES QUEBECOR EUROPE S.A. a été transférée à la société
moyennant l’émission de 9.000.000 (neuf millions) actions nouvelles, d’une valeur de 10,- USD (dix United States
dollars), chacune donnant les mêmes droits que les actions existantes avec une prime d’émission d’un montant total de
91.000.000,- USD (quatre-vingt-onze millions United States dollars).

13519

Le notaire instrumentant a informé les parties des conditions et conséquences en droit autrichien, de la cession des

parts de la société OBERNDORFER DRUCKEREI, G.m.b.H.; cette information a été faite sur base d’un avis lu par la
représentante autorisée de Maître Christophe Bieber, notaire à Vienne, Madame Elisabeth Hagleitner, candidat notaire,
demeurant à Vienne.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société

Quebecor Printing Inc. 9.000.000 (neuf millions) actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de refondre l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé quatre-vingt-dix millions trente cinq mille dollars des Etats-Unis (90.035.000,-

USD) représenté par neuf millions trois mille cinq cents (9.003.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis  (10,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Dans la mesure où la société QUEBECOR PRINTING INC. fait l’apport de plus de 75 % des actions des sociétés de

capitaux QUEBECOR PRINTING SCANDINAVIA AB OBERNDORFER DRUCKEREI, G.m.b.H., QUEBECOR
PRINTING (UK) HOLDINGS PLC, IMPRIMERIES QUEBECOR EUROPE S.A., établies et ayant leur siège social dans
l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 300.000,- (trois cent mille) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Signé: L. Thomas, E. De Freitas, F. Brouxel, E. Hagleitner, G. Lecuit.
Hesperange, le 27 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07731/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07732/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

QUEENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 60.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 4 novembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge et d’accepter la démission du commissaire aux comptes

Monsieur Serge Azan;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbot Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour QUENNIE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07733/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13520

RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.456.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 22 septembre 1999 entre RCW HOLDINGS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., Société

Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07735/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

R.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.340.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 février 1997, acte publié au

Mémorial C n° 308 du 19 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.E.A., S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07736/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

F. Schildgen

<i>Gérant

(07737/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

RESTAURANT NICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 49.705.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fischbach, le 1

er

janvier 2000.

N. Bisenius

<i>Gérante technique

(07738/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SECURITIES AND ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.609.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(07752/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13521

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

L’assemblée générale statutaire du 5 septembre 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour RUCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07742/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour RUCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(07743/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

RESURS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.310.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 34, case 6, que la société anonyme RESURS
REINSURANCE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.310, constituée suivante acte notarié reçu en date du 4
octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 12 du 14 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 222 du 24 mai 1991, le 30 décembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 133 du 8 avril 1994 et le 24 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 565 du 6 novembre 1995,
au capital social de douze millions cinq cents mille couronnes suédoises (12.500.00,- SEK), divisé en cinquante  mille
(50.000) actions sans valeur nominale, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme RESURS REINSURANCE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07739/239/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 5 mars 1997 entre SANTOPO S.A. et A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07748/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13522

RP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.595.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1999 tenue sous seing privé

L’assemblée générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à soixante-mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros et soixante et un cents (EUR
60.979,61), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistrement

auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d'Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07740/806/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

RP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.595.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07741/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SAVA ET COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») de la société en commandite par actions SAVA ET

COMPAGNIE S.C.A. (la «Société») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentant le 23 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 24 décembre
1992.

Ont comparu:

Actionnaire commandité:
1) SAVA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.422, ici représentée
par Monsieur Yazid Sabeg, gérant unique de la société, demeurant à Paris (France).

Actionnaires commanditaires:
2) KOUDOU B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Joan Muyskenweg 4, 1096, Amsterdam (Pays-

Bas),

ici représentée par Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privée donnée à Amsterdam, le 17 janvier 2000.

3) CIRA HOLDING S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec siège social au 11, rue Aldringen,

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.168,

ici représentée par Maître Marc Feider, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxem-

bourg, le 27 janvier 2000.

4) HIORTS FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.600,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 26 janvier 2000.

5) Monsieur Eric Blanc-Garin, Directeur général adjoint de société, demeurant à Paris (France).
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant pour le compte des parties

comparantes, et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux
formalités de l’enregistrement.

13523

La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Eric Blanc-Garin, prénommé,
qui désigne comme secrétaire Maître Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Cossart, Directeur juridique d’entreprise, demeurant à Paris

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux, ont été

portés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions est représentée à l’Assemblée.
L’Assemblée étant régulièrement constituée, elle peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du

jour, dont les associés ont eu connaissance avant l’Assemblée.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital de la Société d’un montant de quatre-vingt-six millions deux cent trente et un mille

(86.231.000,- FRF) francs français par annulation de quatre-vingt-six mille deux cent trente et une (86.231) actions et
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin d’y refléter la réduction du capital social.
3. Divers
Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent que la présente Assemblée est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel ils déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-six millions deux cent

trente et un mille (86.231.000,- FRF) francs français pour le ramener de cent cinquante deux millions trois cent soixante
dix huit mille (152.378.000,- FRF) francs français à soixante-six millions cent quarante sept mille (66.147.000,- FRF) francs
français sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à la deuxième résolution ci-après.

Conformément aux exigences de l’article 7 des statuts de la Sociétés, l’actionnaire commandité unique, SAVA, S.à r.l.,

donne son accord à la présente réduction du capital social.

La réduction du capital social sera réalisée par voie d’annulation de quatre-vingt-six mille deux cent trente et une

(86.231) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- FRF) francs français chacune, détenues par les actionnaires et
selon les modalités suivants:

vingt neuf mille quatre-vingt-dix (29.090) actions au prix de mille (1.000,- FRF) francs français par action, soit un

montant global de vingt neuf millions quatre vingt dix mille (29.090.000,- FRF) francs français, détenues par HIORTS
FINANCE S.A.,

Le prix sera payé en numéraire à hauteur de sept mille huit cent trente (7.830,- FRF) francs français et pour le solde

par l’attribution de quatre-vingt-trois mille trois cent trente (83.330) obligations «A» ayant une valeur nominale de trois
cent quarante neuf (349,- FRF) francs français à émettre remboursables en actions de la société CS COMMUNICATION
&amp; SYSTEMES S.A. selon les modalités du protocole conclu entre la Société et HIORTS FINANCE S.A. en date du
11 février 1999, modifié par l’avenant du 30 juin 1999.

En conséquence, l’Assemblée, après avoir pris connaissance de l’accord écrit donné par l’actionnaire commandité aux

termes d’une lettre datée et signée le 6 janvier 2000, décide l’émission de quatre-vingt-trois mille trois cent trente
(83.330) obligations «A», dont la souscription a été reçue au siège social le 31 janvier 2000, selon les modalités du
protocole susvisé.

- cinquante-sept mille cent quarante et une (57.141) actions au prix de mille (1.000,- FRF) francs français par action,

soit un montant global de cinquante-sept millions cent quarante et un mille (57.141.000,- FRF) francs français, détenues
par CIRA HOLDING S.A.

Le prix sera payé en numéraire à hauteur de quinze mille sept cent cinquante (15.750,- FRF) francs français et pour le

solde par l’attribution de cent soixante quinze mille cinq cents (175.500) obligations «B» ayant une valeur nominale de
trois cent vingt-cinq francs français et vingt-cinq centimes (325,50 FRF) à émettre remboursables en actions de la société
CS COMMUNICATION &amp; SYSTEMES S.A. selon les modalités du protocole conclu entre la Société et CIRA HOLDING
S.A. en date du 17 janvier 2000.

En conséquence, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’accord écrit donné par l’actionnaire

commandité aux termes d’une lettre datée et signée le 6 janvier 2000, décide l’émission de cent soixante quinze mille
cinq cents (175.500) obligations «B», dont la souscription a été reçue au siège social le 31 janvier 2000, selon les
modalités du protocole susvisé.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que l’annulation des quatre-vingt-six mille deux cent trente et une (86.231) actions de la Société

et la réduction du capital social corrélative de quatre-vingt-six millions deux cent trente et un mille (86.231.000,- FRF)
francs français seront réalisées pleinement et irrévocablement dès la constatation par le Gérant de la Société de
l’absence de demandes des créanciers de constitution de sûretés présentées dans les délais légaux ou, si de telles
demandes ont été présentées, décision y afférente du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant
en matière commerciale écartant ces demandes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, en conséquence de la réduction du capital social de cent cinquante deux millions trois cent soixante dix

huit mille (152.378.000,- FRF) francs français à soixante six millions cent quarante sept mille (66.147.000,- FRF) francs 

13524

français visée à la première résolution ci-dessus, et sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspen-
sives visées à la deuxième résolution ci-dessus, décide de modifier ainsi qu’il suit le texte de l’article six, premier
paragraphe, des statuts

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est de soixante-six millions cent quarante-sept mille (66.147.000,-

FRF) francs français consistant en deux (2) actions de commandité et de soixante-six mille cent quarante-cinq (66.145)
actions de commanditaire, toutes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ 40.000,- francs luxembour-

geois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Y. Sabeg, M. Feider, K. Guenard, E. Blanc-Garin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

février 2000, vol. 463, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 février 2000.

A. Lentz.

(07749/223/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SAVA ET COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 février 2000.

A. Lentz.

(07750/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.007.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000

- L’assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste-Croix, L-1371

Luxembourg; de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant au 7, Val Ste-Croix à L-1371 Luxembourg et de
Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant au 7, Val Ste-Croix à L-1371 Luxembourg de leur fonction d’adminis-
trateur de la société.

- L’assemblée élit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibèrera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07751/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour SINOPIA MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(07759/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13525

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SANPAOLO

BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.498.

Laquelle société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Remich, en date du 10 juillet

1981, publié au Mémorial C, numéro 158 du 6 août 1981, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C, 1999 page
23.885.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stephane Bosi, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini et Madame Ciuzia Bartoletti,

employées privées, demeurant à Esch-sur-Alzette respectivement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de trente-cinq millions

d’Euros (EUR 35.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour. 

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 35.000.000,- (trente-cinq millions d’Euros), en vue de porter le

capital social actuel de EUR 35.000.000,- (trente-cinq millions d’Euros) à EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions
d’Euros), par la création de 350.000 (trois cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
entièrement.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire sur le vu de la renonciation expresse de ce

dernier à ce droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée, a

délibéré sur les points portés à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 35.000.000,- (trente-

cinq millions d’Euros), en vue de porter le capital social actuel de EUR 35.000.000,- (trente-cinq millions d’Euros) à EUR
70.000.000,- (soixante-dix millions d’Euros),

par la création de 350.000 (trois cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

Euros) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par un

ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 29 décembre 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes Monsieur Stéphane Bosi, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 350.000 (trois cent cinquante mille) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de EUR
35.000.000,- (trente-cinq millions d’Euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-

ficat bancaire et d’un Swift.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

13526

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 350.000

(trois cent cinquante mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la société pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 70.000.000,(soixante-dix millions d’Euros), représentée

par 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation, frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 14.375.429,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.

Signé: S. Bosi, R. Tonelli, V. Baravini, C. Bartoletti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 70, case 12. – Reçu 14.118.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07746/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2000, actée sous le n° 5/2000

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

(07747/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.861.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à Florenville (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Commercial Centre

Square, N° 2, P.O. Box 71, Alofie, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du 21 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 25 janvier 1993;

- que le capital social de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS

S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par
mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

13527

- que la société NEXIS S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., celle-ci ayant
cessé toute activité;

- que la société NEXIS S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE EUROPEENNE DE

PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A., déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-

cablement l’obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSE-

MENTS S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07766/220/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.858.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITCOM INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro
69.858, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C,
numéro 568 du 23 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 octobre 1999, ayant un capital social de trois millions cinquante mille Euros (3.050.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante

et constatation que la première année sociale prendra fin le 30 juin 2000.

2) Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de novembre à 10.30 heures. 
4) Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

13528

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

juillet et se terminera le

30 juin de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 28 avril 1999 prendra fin le 30 juin 2000.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de novembre à 10.30

heures.

La première assemblée générale annuelle aura lieu le 6 novembre 2000.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 10.30

heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier

jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 508, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler.

(07760/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler.

(07761/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SIGMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.409.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, here repre-

sented by Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in F-Hussigny and Mr Jaap Everwijn, private employee, residing
in L-Senningerberg, acting in their capacities as proxyholders,

acting in the name and on behalf of the board of directors of SIGMA INVEST S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company on December 14, 1999,
A copy of the minutes of such decision, signed ne varietur» by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration. The person appearing, represented as stated
hereabove, requested the notary to enact the following statements.

1) The société anonyme SIGMA INVEST S.A., with its registered office in Luxembourg, was constituted by a deed of

the undersigned notary, on December 8, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) represented by thirty-

five (35) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each

13529

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at fifteen million Euros (15,000,000.- EUR) to be divided into fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of one year from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its decision taken on December 14, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
six million four hundred seventy-five thousand Euros (6,475,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of
thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) to six million five hundred ten thousand Euros (6,510,000.- EUR) by the
creation and issuance of six thousand four hundred seventy-five (6,475) new shares with a par value of one thousand
Euros (1,000.- EUR) each.

Thereupon, the actual sole shareholder having waived his preferential subscription right, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed and represented as stated hereabove, declares that the board of directors has accepted the
subscription of the six thousand four hundred seventy-five (6,475) new shares by SICNA HOLDING N.V., having its
registered office in Curaçao (Netherlands Antilles) and their full payment by the contribution in kind of one thousand
five hundred ten (1,510) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) being 24,99 % of the share capital
of SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Herengracht, 7, NL-4531 GM Terneuzen.

The existence and the value of the said contributed shares have been certified by a report issued on December 9,

1999, by FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseur d’entreprises, with registered office at L-2012 Luxembourg,
16, allée Marconi, which concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

It results likewise from a certificate issued by the director of SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V. on December 14,

1999, that:

«- SICNA HOLDING N.V. is the owner of 1,510 shares of SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V., the balance of the

shares, i.e. 4.532 shares (of which one is hold in economic ownership), being held by SICNA INVEST S.A., with
registered office in Luxembourg; 

- such shares are fully paid up;
- SICNA HOLDING N.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Netherlands law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind»

The said report and a copy of the said certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the

board of directors and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital of the corporation is fixed at six million five hundred ten thousand

Euros (6,510,000.- EUR) represented by six thousand five hundred ten (6,510) shares with a par value of one thousand
Euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Costs

In so far as it results from the present deed of contribution that SIGMA INVEST S.A. holds more than 75 %, in specie

100 % of the share capital of a company existing in the European Union, the company refers to article 4-2 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately one hundred sixty Luxembourg francs (160,000.-
LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

13530

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, ici

représentée par Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny et Monsieur Jaap Everwijn, employé
privé, demeurant à L-Senningerberg, agissant en leurs qualités de fondés de pouvoirs,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SIGMA INVEST S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société en date du 14 décembre 1999,
une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SIGMA INVEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 8 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) représenté par

trente-cinq (35) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’Euros (15.000.000,- EUR) qui sera représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période d’un an à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du

14 décembre 1999 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six millions quatre cent soixante-quinze
mille Euros (6.475.000,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (35.000,-
EUR) à six millions cinq cent dix mille Euros (6.510.000,- EUR) par l’émission de six mille quatre cent soixante-quinze
(6.475) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Ensuite, l’actionnaire unique actuel ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., préqualifiée et représentée comme dit-est, déclare que le conseil d’administration a accepté la
souscription des six mille quatre cent soixante-quinze (6.475) actions nouvelles par SICNA HOLDING N.V. dont le
siège social est établi à Curaçao (Antilles Néerlandaises) et leur entière libération par apport en nature de mille cinq cent
dix (1.510) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR), soit 24,99 % du capital social de
SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Herengracht, 7,
NL-4531 GM, Terneuzen.

L’existence et la valeur des actions apportées a été certifiée par un rapport dressé le 9 décembre 1999 par

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., réviseurs d’entreprises, demeurant à L-2012 Luxembourg, allée Marconi, qui
conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émis par l’administrateur de SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V., en date du

14 décembre 1999, que:

«- SICNA HOLDING N.V. est propriétaire de 1.510 actions de SEYNAEVE METAAL HOLDING N.V., le solde des

actions, soit 4.532 actions (dont une est détenue en «propriété économique»), est détenu par SIGMA INVEST S.A., dont
le siège est établi à Luxembourg.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- SICNA HOLDING N.V. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises aux Pays-Bas, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.»

Ledit rapport et une copie dudit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du conseil d’adminis-

tration et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à six millions cinq cent dix mille Euros (6.510.000,- EUR)

représenté par six mille cinq cent dix (6.510) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure il résulte du présent acte d’apport que SIGMA INVEST S.A. détient plus de 75 %, en l’espèce 100 %,

du capital social d’une société ressortissante de l’Union Européenne, la société s’en réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exemption du droit d’apport.

13531

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ cent soixante mille francs luxembourgeois
(160.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Klimezyk, J. Everwijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07755/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SIGMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07756/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ALLCOM INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du

présent acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procura-

tions, lui délivrées le 23 décembre 1999 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLCOM INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

13532

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et

immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Droit de préemption

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à des nouveaux actionnaires, il doit les offrir

aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés

(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas

racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix

non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix avait été préalablement fixé par des experts, à un
prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de trois mois à compter de sa décision de refus, à
défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute

cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.

Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui avaient

demandé la désignation d’experts.

Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et

honoraires d’expertise.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de

scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.

3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1

er

ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations

nouvelles donnant droit à des actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

13533

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. - Monsieur André Wilwert, préqualifié, deux mille cinq cents mille actions ………………………………………………………

2.500

2. - Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………

5.000

Total: sept mille cinq cents cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros

(75.000.- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

13534

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion aux Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis,
préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevemacher, le 30 décembre 2000, vol. 508, fol. 47, case 7. – Reçu 30.256 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

J. Seckler.

(07812/231/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(07744/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

L’assemblée générale statutaire du 19 mai 1999 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A., commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07745/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13535

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WÜST-SCHMIT.

Siège social: L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile immobilière dénommée SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE WÜST-SCHMIT, ayant son siège social à L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf,

constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 14 octobre 1991, publié

au Mémorial C, numéro 150 du 17 avril 1992, avec un capital de dix-huit millions cent quatre-vingt mille francs
(18.180.000,- LUF) représenté par mille huit cent-dix-huit (1.818) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est composé de:
1. Monsieur Arthur Wüst, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue de la Vallée;
2. Madame Suzette Schmit, commerçante, épouse de Monsieur Arthur Wüst, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue de

la Vallée;

3. Madame Francine Wüst, fleuriste, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op Soltgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’il ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Fracine Wüst, préqualifiée, comme gérante de la société et d’ajouter un

nouvel alinéa à l’article dix des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article dix des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 10. (nouveau et dernier alinéa).
Est nommée gérante de la société:
Madame Francine Wüst, fleuriste, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, Cité op Soltgen.
La société se trouve engagé en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Heisdorf, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wüst, S. Schmit, F. Wüst, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler.

(07763/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WÜST-SCHMIT.

Siège social: L-7311 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

février 2000.

J. Seckler.

(07764/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13536


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S O M M A I R E

FIPA

TREE-TIME

FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST

FLEURS ARTHUR ET ANDRE WÜST

GALLAGHER

GALLAGHER

GALATA S.A.

GALATA S.A.

GREAT WATERS S.A.

GREAT WATERS S.A.

GAVI S.A.

GENERAL CONSULTING 90 S.A.

GEOHOLDING S.A.

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HAKOGEL S.A.

GESTION J.P. S.C.A.

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GLOBAL TECHNICS S.A.

LEOINVEST LUXEMBOURG

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GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A.

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OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A.

G.S.L. SACHACAR S.A.

HILAIRE S.A.

HOLDER INTERNATIONAL S.A.

HUNDEBERG S.A.

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HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION

GORDON S.A.

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MEDIHOLD S.A.

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MILIONI INTERNATIONAL S.A.

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MONVILLE &amp; WEBER

MEGA ENVIRONNEMENT S.A.

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MITHRIS S.A.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A.

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NOUVELLE THERM-ELEC

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OLORON S.A.

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OROGEN INVESTMENTS S.A.

PARKWAY S.A.

PANOLUX S.A.

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PALOMATA S.C.

ORIGAN S.A.

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POMONA SECONDA

PHILIP MORRIS LUXEMBURG

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PARSIFLOR

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ProLogis European Finance

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PETRINVEST S.A.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

POLSKILUX S.A.

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PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A.

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SIDILUX S.A.

PROMETA

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QUEEN’S PUB S.A.

PROWINE

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QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A.

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QUEENIE S.A.

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SECURITIES AND ASSETS S.A.

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RESURS REINSURANCE S.A.

SANTOPO S.A.

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SAVA ET COMPAGNIE S.C.A.

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SEA WATER INVESTMENTS S.A.

SINOPIA MULTI INDEX FUND

SANPAOLO BANK S.A.

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SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

SITCOM INTERNATIONAL S.A.

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SIGMA INVEST S.A.

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SACER INTERNATIONAL

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Societe civile immobiliere WÜST-SCHMIT. 

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