logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 281

13 avril 2000

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxbg…………… page

13471

Akina S.A., Luxembourg …………………………………………………

13471

Aldinvest S.A.H., Luxembourg………………………………………

13467

Alpha Business S.A., Luxembourg ………………………………

13466

Alpha Club International S.A., Luxembourg …………

13471

Amberes S.A., Luxembourg ……………………………………………

13477

Artemis Investment S.A., Mamer ………………………………

13452

Artim International S.A.H., Luxembourg ………………

13472

Atlantico S.A.H., Luxembourg ………………………………………

13478

Balalaika Holding S.A., Luxembourg …………………………

13482

Barfield International S.A.H., Luxembourg ……………

13476

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………

13477

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg……

13472

Canoubiers S.A., Luxembourg ………………………………………

13487

Casa Assistance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

13459

Chemtech S.A., Luxembourg…………………………………………

13481

Chronos S.A.H., Luxembourg ………………………………………

13465

Consultants Pool Europe S.A.H., Luxembourg ……

13463

Copain Holding S.A., Luxembourg………………………………

13476

Dherco S.A., Luxembourg ………………………………………………

13483

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………

13479

East Europe Investments S.A.H., Luxembourg ……

13464

Eremis S.A.H., Luxembourg……………………………………………

13464

European Leasing Holding S.A., Luxembourg ………

13487

Financière du Glacis S.A.H., Luxembourg ………………

13471

Finaxia S.A.H., Luxembourg …………………………………………

13465

Fructilux, Sicav, Luxembourg…………………………………………

13462

Global Consolidated Trust, Luxembourg …………………

13480

Granimar A.G. Holding, Luxembourg ………………………

13465

Hachem Invest S.A.H., Luxembourg …………………………

13481

Haposuisse  Money  Market  Fund ………………………………

13452

Hipergest Holding S.A., Luxembourg ………………………

13468

H.V.H. Finance S.A.H., Luxembourg …………………………

13470

Ideogramme Investments S.A.H., Luxembourg……

13476

Interas S.A.H., Luxembourg……………………………………………

13472

Intercontinental Group for Commerce, Industry

and Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

13477

Internationale Fôret Noire S.A.H., Luxembourg …

13478

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg

13483

IPARCO,  International  Participation  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13487

J 77 S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

13478

Kaltlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13480

Kamen S.A. Holding, Luxembourg………………………………

13462

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxbg …………

13479

Larchamp S.A., Luxembourg …………………………………………

13469

Lippe Holding S.A.., Luxembourg ………………………………

13475

L & Y International S.A., Luxembourg………………………

13469

Machrihanish Holding S.A.., Luxembourg ………………

13475

Magni S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13469

MF International S.A.H., Luxembourg ………………………

13481

Monapa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13466

Montignac S.A.H., Luxembourg ……………………………………

13475

Music International Finance S.A., Strassen ……………

13486

Niramore International S.A., Luxembourg ……………

13468

N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg …………………………

13464

Nopal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13465

Optimetra S.A.H., Luxembourg……………………………………

13474

PanAlpina, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………

13483

Perlmar S.A.H., Luxembourg…………………………………………

13480

PH Capital Management, Sicav, Luxemburg-Stras-

sen ……………………………………………………………………………………………

13482

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg ……………

13487

Pollux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13463

PPE Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13474

Projet 2 S.A., Luxembourg………………………………………………

13463

Promed S.A., Kayl ………………………………………………………………

13473

Rancois Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13474

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg……

13467

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13467

Scorenco S.A.H., Luxembourg ………………………………………

13466

Semit International S.A. Holding, Luxembourg……

13472

Shetland International S.A., Luxembourg ………………

13460

Sicav Alcyon, Luxembourg ………………………………………………

13486

Socepal S.A.H., Luxembourg …………………………………………

13473

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg

13470

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

13461

Sopalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

13473

Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxbg……

13486

Sunmoon S.A., Luxembourg …………………………………………

13468

Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxemburg ………………

13481

Sylan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13488

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxbg ……

13442

,

13451

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

13469

Tourtour S.A.H., Luxembourg ………………………………………

13473

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

13464

TRINCO, Transcontinental Investment Corpor-

ation S.A.H., Luxembourg……………………………………………

13467

Ukasse Holding S.A., Luxembourg………………………………

13470

Universal Group for Industry and Finance S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13477

Valamoun S.A.H., Luxembourg ……………………………………

13479

Volefin S.A.H., Luxembourg……………………………………………

13468

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.142.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TALENTS INSTITUTIONAL FUND,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 64.142, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 397 du 2 juin
1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Assous, employé

privé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Padiou, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Deprez, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de TALENTS INSTITUTIONAL FUND.
2. Changement de la dénomination du compartiment «Sogecafonds» (non activé) en «Talents Profilés I» et modifi-

cation concomitante de la politique d’investissement de ce même compartiment.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que toutes les actions en circulation étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts. En conséquence, les statuts de la Société auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Sous la dénomination TALENTS INSTITUTIONAL FUND (ci-après dénommée «la Société»), il existe, entre

tous ceux qui sont ou qui deviendront actionnaires, une société d’investissement à capital variable, revêtant la forme
juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

(notamment en actions ou parts d’organismes de placement collectif), dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 19 juillet 1991, concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et toute loi modificative de celle-
ci (la «loi»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
La Société peut établir, par simple décision de son Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et est, à tout moment,

égal à l’actif net de la Société, tel que défini à l’article 11 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent, en Euro (EUR), de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
Organismes de Placement Collectif. Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et
un (31) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre, à tout moment, des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 6 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.

13442

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir, en paiement, le prix des actions
souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et le produit des

émissions d’actions de chaque catégorie pourra être investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration pour chacune des catégories d’actions, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions pouvant, notamment, se
distinguer par des structures de frais différentes, des politiques de distribution de revenus différentes, ..., de la manière
décrite à l’article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera
investie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, en particulier vis-à-vis des créanciers
de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société tout
entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement
convenu avec des créanciers déterminés.

Le Conseil d’Administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le Conseil d’Administration peut décider à une ou plusieurs reprises de
prolonger la durée de tout un chacun de ces Compartiments. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le
Conseil d’Administration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les
actionnaires du Compartiment concerné seront informés, au plus tard un mois avant le début de la nouvelle période, de
la politique d’investissement ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Suite à cette notification, les actionnaires du Compartiment concerné pourront, pendant un mois, demander le rachat
sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’article 12 des présents statuts, nonobstant les dispositions de l’article
32 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les
actionnaires nominatifs de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus
mentionnés en cas de prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des actions de la Société
doivent contenir toutes les informations relatives à la durée des différents compartiments et seront mis à jour et
modifiés afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories d’actions seront, s’ils

ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments
de la Société.

Art. 6. Les Administrateurs n’émettront que des actions sous forme nominative. A moins qu’un titulaire d’actions ne

désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions
nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être
mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les actions ne pourront être émises qu’à des investisseurs institutionnels, après vérification du statut du souscripteur,

acceptation de la souscription et réception en paiement du prix de souscription.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de sa souscription et réception du prix d’achat, droit aux

actions souscrites et, après demande, il recevra les certificats d’actions définitifs, sous forme nominative.

Le paiement aux actionnaires des dividendes éventuels se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société;

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société; ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

13443

La Société peut décider d’émettre des fractions d’action. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables et des distributions à la catégorie d’action
concernée. La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs
mobilières conformément aux prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire
un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et sous réserve que ces valeurs mobilières soient compa-
tibles avec les objectifs et restrictions de la politique d’investissement de la Société, tels que définis dans le prospectus
d’émission et les présents statuts.

Art. 7. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel chaque action sera offerte et émise sera

égal à sa valeur nette d’inventaire, telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération des agents intervenant dans le placement des actions
sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dans les cinq jours, entièrement
ouvrés sur la place principale de la devise concernée, suivant le jour de détermination du prix d’émission des actions
concernées.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission
du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel
le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 9. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne,

si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, des lois
fiscales), ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires. La Société refusera l’émission ou le transfert d’actions qui aurait pour effet d’octroyer la propriété
d’actions de la Société à un investisseur non institutionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel
est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la
manière décrite ci-après.

Par ailleurs, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription d’un transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété desdites actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la
propriété d’actions dépassant le pourcentage maximum (déterminé par le Conseil d’Administration) du capital social
pouvant être détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour consé-
quence que le nombre des ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déter-
miner par le Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions
dépassant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit
dépassé, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le
Conseil d’Administration;

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, société,
trust ou association y établie ou organisée, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des états,
territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique.

La procédure de rachat forcé est la suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées.

13444

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire par action des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change,

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au

paragraphe 1 de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 10. En vue de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat des actions de la Société, la valeur nette

d’inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par
mois à la fréquence que le Conseil d’Administration déterminera par règlement à portée générale (chaque jour de déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si
le Jour d’Evaluation n’est pas un jour bancaire entièrement ouvré à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour
bancaire entièrement ouvré suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, ainsi que l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses sur lesquels

une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une raison autre que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou;

(b) lorsque, selon l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence, par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs ou les évaluer correctement, ou;

(c) lorsque les moyens de communication et/ou de calcul employés normalement pour déterminer le prix des avoirs

de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors service, ou;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du Conseil
d’Administration, être effectués à des conditions normales, ou;

(e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la société attribuables à une

catégorie déterminée ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés.

Pareille suspension sera notifiée, par voie postale, dans les meilleurs délais, aux actionnaires demandant l’émission, le

rachat ou la conversion de leurs actions. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’une
catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’autres catégories si les
circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne les avoirs de ces autres catégories d’actions.

Art. 11. La valeur nette d’inventaire des actions de chacun des Compartiments de la Société s’exprimera dans la

devise de référence du Compartiment concerné et sera déterminée, chaque Jour d’Evaluation, en divisant tous les avoirs
nets de la Société correspondant à cette catégorie d’actions (constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions à cette date) par le nombre
d’actions de cette catégorie en circulation à cette date, le prix ainsi obtenu étant arrondi, vers le haut ou vers le bas, à
la plus proche unité ou fraction d’unité de la devise concernée, tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si
depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés
ou cotés est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de
sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises

étant entendu qu’une évaluation en EUR sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation se fera de la
manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres valeurs

mobilières et investissements qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques
analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

13445

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des titres, cotées ou négociées à une bourse, sera déterminée sur base de leur dernier cours publié et

disponible la veille au soir du Jour d’Evaluation en question;

3) la valeur des titres qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée par le dernier cours publié

et disponible la veille au soir du Jour d’Evaluation en question;

4) dans la mesure où des titres en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociés ou cotées en bourse ou sur

un autre marché réglementé ou pour des valeurs dont aucun cours n’est disponible ou si le prix déterminé suivant les
alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de ces titres, ces valeurs
mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi;

5) la valeur des actions ou parts d’autres Organismes de Placement Collectif sera déterminée sur la base de la

dernière valeur nette d’inventaire connue le Jour d’Evaluation en question (soit, si disponible à l’heure du calcul de la
Valeur Nette d’lnventaire, la valeur d’inventaire du même jour, pour les actions ou parts d’Organismes de Placement
Collectif valorisés quotidiennement ou le même jour);

6) si la Société dispose du droit de réaliser un avoir à un prix prédéterminé, la valorisation pourra être faite sur base

de ce prix.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, déter-

minée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant (éventuellement) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle; ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires,
comptables, dépositaire, agent payeur, représentants permanents aux lieux d’enregistrement et tout autre agent
employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie (y compris
le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregis-
trement), les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs, conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas ou un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses, au prorata de leur poids respectif dans l’actif net total de la Société; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engagent la Société
toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions;

f) lorsqu’une masse d’avoirs déterminée est établie pour deux catégories d’actions (l’une de ces catégories donnant

droit à des distributions, l’autre n’y donnant pas droit mais donnant droit à un accroissement de la quote-part des avoirs
nets de cette masse d’avoirs attribuables à cette catégorie), les dispositions édictées ci-avant s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories d’actions en question.

13446

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec les principes

comptables généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 12 ci-après, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société, conformément à des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises dès clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de leur prix d’émission et ce prix sera, jusqu’à sa réception par
la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire des actions, seront évalués en tenant compte du taux de change en
vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) au Jour d’Evaluation, il sera donné effet, dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

Art. 12. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions, dans les seules limites imposées

par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat par action sera payé, dans la devise du Compartiment concerné, endéans les cinq jours entièrement

ouvrés sur la place principale de la devise dans laquelle est libellé ledit Compartiment à compter du jour de détermi-
nation du prix de rachat des actions concernées et sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie
concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-avant, déduction faite d’un
prélèvement éventuel prévu dans les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou cession à la société, doivent être reçus par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 10

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué, le premier Jour d’Eva-
luation suivant l’arrêt de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telles valeur déterminé(e) par le Conseil
d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

Le Conseil d’Administration peut décider, lorsque les demandes de rachat et/ou de conversion à effectuer lors d’un

Jour d’Evaluation donné dépassent un seuil déterminé des actions en circulation, de réduire le nombre d’actions
rachetées/converties au seuil déterminé des actions en circulation étant entendu que cette réduction s’applique à tous
les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions à ce Jour d’Evaluation au prorata des actions que chacun d’eux
a présenté au rachat. Les actionnaires concernés seront informés de tout report d’exécution des demandes de rachat.

Le Conseil d’Administration peut également décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie

est inférieure à 5 millions d’Euros (5.000.000,- EUR) de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur d’actif
net applicable au jour où tous les avoirs attribuables à cette catégorie auront été réalisés.

Art. 13. Tout actionnaire peut demander la modification des droits attachés à tout ou partie des actions détenues

par conversion en actions d’une autre catégorie, à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives des actions
des différentes catégories, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra imposer des restrictions à la fréquence
des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en
considération les intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 14. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposent à l’ensemble des actionnaires de
la Société, indépendamment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur
convocation du Conseil d’Administration. Elle peut également être convoquée sur demande des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société a les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier lundi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

13447

D’autres assemblées générales d’actionnaires ou de propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront

se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 16. Les délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire (qui n’a pas
besoin elle-même d’être actionnaire de la Société).

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 17. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires connexes à ces points.

Art. 18. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus, à la majorité des votes des actions présentes ou représentées, par l’assemblée

générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs
auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 19. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue/conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
d’actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra
désigner, à la majorité des votes un autre administrateur ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre
personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

S’il y a lieu, le Conseil d’Administration, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, et

tout directeur général adjoint et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Admi-
nistration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur
sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix. Le Conseil d’Admi-
nistration pourra, à l’unanimité, prendre des décisions par voie de résolution circulaire approuvée et signée. Chaque
administrateur devra exprimer son approbation par écrit, télégramme, par télex ou par tout autre moyen de communi-
cation similaire.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. De même, une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution circulaire préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution circulaire du Conseil d’Administration.

13448

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à la réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président de la
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produit en justice ou ailleurs seront signés par le président

de la réunion ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement, les stratégies d’investissements ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans la gestion et les affaires de la Société sous réserve des restrictions adoptées par le Conseil d’Administration
en conformité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir en n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) aux investissements dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement

collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté ou contrôle de gestion ou par une
participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe
ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres
de créance, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 21. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que
prévue à l’article 20 des présents statuts. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des
actionnaires par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 22. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses
pouvoirs d’exécution dans le cadre de la politique et des objectifs de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil
d’Administration, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration conclura, sous sa responsabilité et sous sa surveillance, pour le compte de la Société un

contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s) «Gestionnaire(s)») aux fins de déterminer et de gérer les
investissements que la Société doit effectuer. Pour ce faire, chaque Gestionnaire fournira à la Société un rapport
semestriel et annuel sur la gestion.

Chaque Gestionnaire fournira également à la Société, et/ou à son agent d’administration désigné, des comptes-rendus

relatifs aux opérations effectuées par la Société dès lors qu’ils s’avèrent nécessaires pour la Société et/ou le représentant
administratif désigné pour la tenue correcte des livres de comptes et, sur demande raisonnable, des rapports écrits sur
la composition du portefeuille de la Société et sur d’autres questions ponctuelles et raisonnables.

Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 23. L’(es) éventuel(s) Gestionnaire(s) pourra(pourront) nommer un ou plusieurs conseiller(s) en investis-

sement, avec l’accord du Conseil d’Administration, afin de recevoir des recommandations pour les investissements des
avoirs de la sicav.

Art. 24. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

13449

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec SOCIETE GENERALE et
ses filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer périodiquement.

Art. 25. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.

Art. 27. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembour-
geoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le(s) réviseur(s) sera (seront) élu(s) par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 28. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Au cas
où il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de
ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société.

Art. 29. L’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel.

Si le paiement d’un dividende est proposé, les actionnaires voteront cette résolution de manière séparée.
Les dividendes annoncés pourront être payés en EURO ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Art. 30. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne («le Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif et qui assumera, face à la Société et
à ses actionnaires, les responsabilités prévues par ladite loi. Tous les autres avoirs de la Société seront détenus par le
Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci. Les émoluments payables au Dépositaire seront déterminés dans la convention de
dépôt et de services.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autres documents de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront alors cet établissement pour
remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Les administrateurs pourront mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire
successeur ait été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

Art. 31. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Les opérations de liquidation
seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif qui
ne peuvent être distribués dans le public. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront
déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des

présents statuts, les administrateurs doivent soumettre la question de dissolution de la Société à l’Assemblée Générale
délibérant sans condition de quorum de présence et décidant à la majorité simple des votes des actions présentes ou
représentées à l’assemblée.

13450

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société seront

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications seront faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Art. 32. Le Conseil d’Administration peut décider de liquider une catégorie d’actions lorsque les actifs nets de cette

catégorie tombent en dessous de EUR 5.000.000,- ou au cas où un changement dans la situation économique ou
politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée au
Mémorial C ainsi que dans un journal luxembourgeois avant la date effective de la liquidation et la liquidation indiquera
les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil d’Administration n’en décide pas
autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires
de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne
peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront
déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les
actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de clôturer soit une catégorie d’actions par apport dans une autre catégorie

ou dans un OPC domicilié au Luxembourg ou soit un compartiment par apport dans un autre compartiment ou dans un
OPC domicilié au Luxembourg et cela dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent. De
plus, un tel apport peut être décidé par le Conseil d’Administration au cas où les intérêts des actionnaires des catégories
d’actions concernées le requièrent. Une telle décision sera publiée de la façon décrite au paragraphe précédent et en
plus, la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie d’actions ou OPC. Une telle publi-
cation sera faite un mois avant la date à laquelle l’apport deviendra effectif afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat sans frais de leurs actions avant que l’opération d’apport ne devienne effective.

En cas d’apport dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, l’apport

engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé l’apport.

Chacune des décisions de liquidation ou d’apport d’un compartiment et/ou d’une catégorie prises dans les circon-

stances décrites dans les paragraphes précédents peut aussi être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la
catégorie d’actions concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.

Art. 33. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par
la suite.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination du compartiment «Sogecafonds» (non activé) en «Talents Profilés I»

et de modifier la politique d’investissement de ce même compartiment.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Assous, J. Padiou, D. Deprez, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2000, vol. 122S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

F. Baden.

(14450/200/662)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(14451/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

13451

HAPOSUISSE  MONEY MARKET FUND, Mutual Investment Fund under Luxembourg law.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

<i>4. Investment policy

Paragraph 4 will read as follows:
Each Sub-Fund will invest at least 20% of its net assets in money market instruments and liquid assets (including any

regularly negotiated money market instruments the residual maturity of which does not exceed 12 months).

Luxembourg, March 13, 2000.

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Management Company

Signature

Signature

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Custodian Bank

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18392/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

ARTEMIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

STATUTES

In the year two thousand, on January 14th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1) NEBINVEST HOLDING S.A., registered at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. and F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES

S.A. represented by two directors: Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten living in Strassen and Mr Ronald Aldert Aris
Schaaphok, living in Kehlen;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by two directors: Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten, living in Strassen and Mr Ronald Aldert

Aris Schaaphok, living in Kehlen.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ARTEMIS INVESTMENT S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration. 

13452

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at EUR 230,000.- (two hundred thirty thousand Euro), divided into 2,300

(two thousand three hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each paid up to 26 %. Conse-
quently the initial paid-up capital amounts to EUR 59,800.- (fifty-nine thousand eight hundred Euro).

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e-mail of each director.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e-mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

13453

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Friday in April of each year, at 14.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in April

2001 at 14.30 p.m.

13454

By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will

end on the last day of December 2000.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

NEBINVEST HOLDING S.A., prenamed:
subscribed capital: EUR 229,900.- (two hundred twenty-nine thousand nine hundred Euro)
number of shares: 2,299 (two thousand two hundred ninety-nine) 
amount paid in: EUR 59,774.- (fifty-nine thousand seven hundred seventy-four Euro);
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed: 
subscribed capital: EUR 100.- (one hundred Euro) 
number of share: 1 (one)
amount paid in: EUR 26.- (twenty-six Euro);
Total:
subscribed capital: EUR 230,000.- (two hundred thirty thousand Euro) 
number of shares: 2,300 (two thousand three hundred) 
amount paid in: EUR 59,800.- (fifty-nine thousand eight hundred Euro).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately 180,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer. 
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

2001:

F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail. The deed was passed in Mamer, date as indicated above, and
after lecture given to the appearing parties all known to the notary, all have signed the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEBINVEST HOLDING S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par deux administra-

teurs: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

dûment représentées par deux administrateurs M. Joseph Octave Hubert Van Crugten, demeurant à Strassen et M.

Ronald Aldert Aris Schaaphok, demeurant à Kehlen.

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment représentée

par deux administrateurs:

13455

M. Joseph Octave Hubert Van Crugten, demeurant à Strassen et M. Ronald Aldert Aris Schaaphok, demeurant à

Kehlen.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale ARTEMIS INVESTMENT S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros), divisé en 2.300 (deux mille trois

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune libérée pour 26 %. Par conséquent, le capital
libéré initial s’élève à EUR 59.800,- (cinquante-neuf mille huit cent euros).

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative. La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples. 

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

13456

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier vendredi d’avril de chaque année à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

13457

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi d’avril 2001 à

14.30 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finit le

dernier jour de décembre 2000. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

NEBINVEST HOLDING S.A., préqualifiée:
capital souscrit: EUR 229.900,- (deux cent vingt-neuf mille neuf cents euros) 
nombre d’actions: 2.299 (deux mille deux cent quatre-vint-dix-neuf) 
libération: EUR 59.774,- (cinquante-neuf mille sept cent soixante-quatorze euros);
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée: 
capital souscrit: EUR 100,- (cent euros) 
nombre d’action: 1 (une)
libération: EUR 26,- (vingt-six euros);
Total:
capital souscrit: EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) 
nombre d’actions: 2.300 (deux mille trois cents) 
libération: EUR 59.800,- (cinquante-neuf mille huit cent euros).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 180.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

13458

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., avec siège social à Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Mamer. 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un.
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration. 

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer. 
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Mamer, date en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. O. H. Van Crugten, R. A. A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 93, case 1. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J. Delvaux.

(07813/208/469)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

CASA ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

STATUTS

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Jordao Marques da Cunha, technicien, demeurant à L-4437 Soleuvre, 89, rue de Differdange,
2) Monsieur Alfonsino Nigro, chauffeur, demeurant à L-8340 Olm, 59, boulevard Robert Schumann,
3) Monsieur Angelo Nigro, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen,
ici représentés par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois pouvoirs sous seing privé donné en date du 11 janvier 2000,
lesquels resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CASA

ASSISTANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications
statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la réalisation de constructions métal-

liques, la commercialisation en gros et en détail de matériaux de construction et articles pour le bâtiment ainsi que la
réalisation de travaux électriques. Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec les
activités principales et peut également exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobi-
lière qui peut servir de près ou de loin l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur José Marques, prédit, deux parts ………………………………………………………………………………………………………………

2

2) Monsieur Alfonsino Nigro, prédit, vingt-deux parts…………………………………………………………………………………………………

22

3) Monsieur Angelo Nigro, prédit, soixante-seize parts ………………………………………………………………………………………………

76

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

13459

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme

leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou le

cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par associés librement

révocables par eux. Il peut être nommé un gérant technique.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2000.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
a) Monsieur José Jorda Marques da Cunha, prédit; il est nommé gérant technique.
b) Monsieur Angelo Nigro, prédit; il est nommé gérant administratif.
La société est valablement représentée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant sauf

pour les opérations dépassant cinquante mille francs pour lesquelles la société n’est représentée que par la signature
collective des deux gérants.

2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 57, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 80, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

J.-P. Hencks.

(07819/216/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

SHETLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.492.

Constituée par-devant Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1992, acte

publié au Mémorial C, numéro 50 du 3 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHETLAND INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(07753/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13460

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

<i>Fusion de compartiments

Dans un but de rationalisation de la gamme de compartiments du Fonds, le Conseil d’Administration a, pour chaque

zone géographique concernée, décidé de concentrer sur un seul compartiment les interventions du Fonds sur la France,
les Etats-Unis et le Japon, en fusionnant, zone par zone, les compartiments «Opportunities» et «Blue Chips» actuels et
en redéfinissant la politique d’investissement des compartiments d’accueil dont, concomitamment, la dénomination sera
changée.

Fusion des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Opportunities, Sogelux Fund/Equities USA

Blue Chips et Sogelux Fund/Equities France Blue Chips (ci-après les «Compartiments absorbants») avec
respectivement, les compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Blue Chips, Sogelux Fund/Equities
North America Opportunities et Sogelux Fund/Equities France Opportunities (ci-après les «Comparti-
ments absorbés»).

Le 16 mai 2000 au soir, ces fusions de Compartiments s’effectueront par apport en nature, aux Compartiments

absorbants, de l’actif et du passif des Compartiments absorbés; pour leur part, les actions et fractions d’actions des
Compartiments absorbés seront automatiquement converties, sans frais, en actions et fractions d’actions des Compar-
timents absorbants, sur base du ratio d’échange calculé à partir des valeurs d’inventaire respectives des actions des
compartiments concernés, calculées le 16 mai 2000 avant apport (les fractions d’actions nées de l’apport étant émises
et délivrées aux actionnaires, il ne sera donc payé aucune soulte en espèces); lesdits ratios d’échange (c’est-à-dire le
nombre d’actions des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Opportunities, Equities USA Blue Chips et Equities
France Blue Chips que chaque actionnaires des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Blue Chips, Equities North
America Opportunities et Equities France Opportunities se verra attribuer en contrepartie de chacune de ses actions)
seront audités et publiés par voie d’un avis aux actionnaires.

Les opérations d’échange d’actions en question seront domiciliées aux guichets des établissements ci-après:
au Luxembourg:

en Belgique:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

SOCIETE GENERALE

11-13, avenue Emile Reuter

Tour Bastion / 5, place du Champ de Mars

L-2420 Luxembourg

B-1050 Bruxelles

En ce qui concerne les compartiments en question, il n’existe aucune différence significative entre l’entitée absorbée

et son entitée absorbante, au niveau de leur structure, au niveau de leurs frais de gestion, d’administration et autres, au
niveau de la périodicité de leur valorisation et au niveau des modalités et conditions d’acquisition, de rachat et de
conversion de leurs actions.

Redéfinition de la politique d’investissement des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Oppor-

tunities, Equities USA Blue Chips et Equities France Blue Chips.

Ces compartiments ont pour objectif de donner la priorité au dynamisme et à la recherche de la performance; investis

en actions et titres assimilés (tels qu’obligations convertibles en actions, obligations à warrants d’actions, droits de
souscription, d’acquisition ou d’achat d’actions, etc ...), ces compartiments privilégient les titres de sociétés pratiquant
une politique de distribution restreinte, surtout si leurs pays d’origine pratiquent des taux élevés de retenue à la source
sur dividendes.

A compter du 16 mai 2000, la politique d’investissement desdits compartiments sera libéllé comme suit:
Le compartiment Sogelux Fund/Equities Japan Opportunities sera investi majoritairement en actions de sociétés

japonaises de premier plan et accessoirement, dans une limite de maximum 25% de ses actifs, en actions de sociétés
japonaises de moyenne capitalisation.

Le compartiment Sogelux Fund/USA Blue Chips sera investi majoritairement en actions de sociétés américaines de

premier plan et accessoirement, dans une limite de maximum 25% de ses actifs, en actions de sociétés américaines de
moyenne capitalisation.

Le compartiment Sogelux Fund/France Blue Chips sera investi majoritairement en actions de sociétés françaises de

premier plan et accessoirement, dans une limite de maximum 25% de ses actifs, en actions de sociétés françaises de
moyenne capitalisation.

Compte tenu des événements ci-avant annoncés, les actionnaires de l’ensemble des compartiments concernés ont,

dès parution du présent avis et jusqu’au 15 mai 2000 (13.00 heures), la possibilité de demander le rachat de leurs actions,
ou leur conversion en actions de tout autre compartiment de la SICAV, sans commission de sortie ni de conversion,
comme indiqué dans le prospectus; passé cette date, les décisions relatives à la fusion desdits compartiments et à la
modification de leur politique d’investissement s’imposeront à l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de
cette possibilité de sortie et le 16 mai 2000, au soir, les actions des compartiments absorbés seront échangées, sans frais
contre des actions des compartiments absorbants, selon le ratio d’échange applicable dans chaque cas.

Les actions des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Blue Chips, Equities North America Opportunities et

Equities France Opportunities seront radiées de la cote officielle de la Bourse de Luxembourg dès clôture de la séance
du 16 mai 2000.

Changement de dénomination des compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Opportunities,

Sogelux Fund/Equities USA Blue Chips et Sogelux Fund/Equities France Blue Chips.
A compter du 16 mai 2000, au soir, les compartiments Sogelux Fund/Equities Japan Opportunities, Sogelux Fund/Equities
USA Blue Chips et Sogelux Fund/Equities France Blue Chips seront dénommés Sogelux Fund/Equities Japan, Sogelux

13461

Fund/Equities USA et Sogelux Fund/Equities France, noms sous lesquels ils seront, dès lors, cotés en Bourse, à Luxem-
bourg (dès le 17 mai 2000, les certificats d’actions desdits compartiments seront échangés, nombre pour nombre,
contre des certificats faisant mention de leurs nouvelles dénominations).

A l’issue des opérations dont fait état le présent avis, un prospectus mis à jour, daté «mai 2000», sera disponible au

siège de la SICAV et aux guichets de la Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg). Ce même prospectus, muni d’un addendum destiné au public belge, sera disponible, en
Belgique, auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champs de Mars, 
B-1050 Bruxelles).
(01507/045/75)

<i>Le Conseil d'Administration.

KAMEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 2000 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration

(01546/000/18)

Signature

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

Les actionnaires et les souscripteurs sont informés que passé un délai de trente jours à compter de la date du présent

avis,

–  les actionnaires et les souscripteurs des classes Actions Internationales, Actions Japonaises, Actions USA, Actions

Sud-Est Asiatique, Actions Chine, Market Timing, Obligations Internationales et Court Terme USD ont la possi-
bilité de régler également leur souscription en EURO.
De même, les rachats d’actions dans ces mêmes classes pourront également être réglés aux actionnaires dans la
devise de l’EURO;

– la valeur de l’actif net par action des classes Actions Françaises, Actions Européeennes, Actions Italiennes,

Prudente et Aggressivo de même que le prix d’émission, de rachat ou de conversion des actions de ces classes
seront déterminés chaque jour ouvrable bancaire;

– les demandes de souscription, de rachat ou de conversion notifiées à la SICAV à Luxembourg au plus tard à 14.00

heures (heure locale) un jour d’évaluation, seront traitées à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par
action des actions à émettre, racheter ou convertir calculé le jour d’évaluation suivant.
L’ensemble des actions émises par la SICAV peuvent être émises jusqu’au millième d’action;

– la commission de souscription est portée de maximum 3 % à maximum 5 % pour les classes Obligations Euro-

péennes, Obligations Zone Euro, Actions Européennes, Actions Françaises, Court Terme Euro et Court Terme
USD;

– la SICAV changera sa politique  de distribution en procédant à la capitalisation des revenus des investissements et

gains en capital et en s’abstenant de procéder à des distributions de façon à ce que ces revenus soient incorporés
en tant que plus-value dans la valeur des actions;

– une commission d’un maximum de 1 % pourra être prélevée en cas de conversion des actions d’une classe vers

une autre pour couvrir les frais administratifs;
Dans certaines circonstances, une commission supplémentaire revenant aux distributeurs pourra être mise à la
charge de l’actionnaire qui demandera la conversion de ses actions à partir d’un compartiment ayant généré une
commission de souscription inférieure à celle générée par le compartiment dans lequel il demande la conversion.
Dans ce cas, l’actionnaire pourra se voir imposer une commission égale à la différence entre la commission de
souscription exigible dans le nouveau compartiment et la commission effectivement payée lors de la souscription
des actions dont il demande la conversion.
En aucun cas l’ensemble des commissions mises à la charge d’un actionnaire ne peut dépasser 5 %;

– la commission de conseil supportée annuellement par les différentes classes est fixée à maximum:

* 1 % des actifs nets moyens mensuels pour les classes Court Terme Euro, Court Terme USD et Court Terme 

International.

13462

* 1,8 % des actifs nets moyens mensuels pour les classes Actions Internationales, Actions Européennes, Actions

Italiennes, Actions Françaises, Actions Japonaises, Actions USA, Actions Sud-Est Asiatique, Actions Chine,
Market Timing, Obligations Internationales, Obligations Européennes, Obligations Zone Euro, Convertibles 
Europe, Profil Equilibre, Profil Conservateur, Prudente et Aggressivo;

– les actionnaires sont informés qu’au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités d’une classe

concernée par une demande de rachat ne seraient pas suffisantes pour permettre que le produit du rachat soit
payé dans les trois jours ouvrables après la fixation de la valeur de l’actif net par action de la classe de titres consi-
dérée, le paiement sera effectué à la première date possible, en tous les cas dans les cinq jours ouvrables suivant
la demande, mais sans intérêts.

A compter de la date de la présente publication et jusqu’à la date d’application des dispositions ci-avant énoncées, les

actionnaires ont la possibilité de sortir de la SICAV sans frais en demandant le rachat de leurs actions.

Le prospectus daté Mai 2000 afférent à la présente modification est disponible au siège social de la SICAV.

(01563/755/51)

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (00641/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00642/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00701/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

13463

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00702/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00703/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00704/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

EREMIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.664.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00705/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

13464

CHRONOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.531.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (00706/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

GRANIMAR A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00769/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00770/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

FINAXIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.579.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13465

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00856/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00857/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SCORENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00858/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00859/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

13466

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00860/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (00861/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00862/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

TRINCO, TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.152.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00863/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

13467

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (00864/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00865/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00866/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs

13468

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00867/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.100.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 2, 2000 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00986/795/15)

<i>The Board of Directors.

MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00987/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00988/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.894.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13469

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00989/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00990/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00991/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 3, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Miscellaneous.

I  (00992/795/16)

<i>The Board of Directors.

13470

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00993/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

FINANCIERE DU GLACIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00994/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.143.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2000 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00995/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01030/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

13471

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2000 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01031/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01032/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01033/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 15, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of March 13, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (01034/795/15)

<i>The Board of Directors.

13472

SOPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 15, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of March 14, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (01035/795/15)

<i>The Board of Directors.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>2 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Nominations statutaires.
7. Modification TITRE II – Capital, Actions / Article 5.

I  (01239/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaires aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01322/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOCEPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13473

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers.

I  (01323/029/21)

<i>Le Conseil d'Administration.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01324/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

PPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.094.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (01325/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13474

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01326/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01327/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01328/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

13475

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01329/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.479.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01330/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01331/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.386.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01332/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

13476

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01333/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01358/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01359/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

Die Aktionäre der Sicav, BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>2. Mai 2000 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

13477

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
I  (01374/755/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01392/029/20)

<i>Le Conseil d'administration.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01393/029/19)

<i>Le Conseil d'administration.

J 77 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

13478

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01394/029/19)

<i>Le Conseil d'administration.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01395/029/19)

<i>Le Conseil d'administration.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*  Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
*  Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
*  Décharge aux Administrateurs.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 26 avril 2000

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I  (01473/755/21)

<i>Le Conseil d'Administration.

DNB INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 2, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 1999.

3. Allocation of the net results.

13479

4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 2, 2000 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days

before the Meeting at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (01478/755/26)

<i>The Board of Directors.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 69.823.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

5. Divers.

I  (01481/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01483/029/20)

<i>Le Conseil d'administration.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.921.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>May 3, 2000 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 1998 and as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.

13480

4. Resignation and appointment of two Directors.
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01558/032/18)

<i>The Board of Directors.

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers.

I  (01580/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

MF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.452.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers.

I  (01581/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mai 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (01582/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SWISS LIFE FUNDS (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 69.186.

Hiermit wird bekannt gegeben, dass die 

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

(«Versammlung») des SWISS LIFE FUNDS (LUX) («Fonds») am oben genannten eingetragenen Sitz des Fonds für den
<i>26. April 2000 um 14.00 Uhr, anberaumt wurde, um folgende Tagesordnungspunkte zu behandeln:

13481

<i>Tagesordnung:

1. Managementbericht des Verwaltungsrates für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung

des Fonds) bis zum 31. Dezember 1999.

2. Bericht des Wirtschaftsprüfers für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung des Fonds)

bis zum 31. Dezember 1999.

3. Genehmigung der Bilanz für den Abrechnungszeitraum vom 8. April 1999 (Datum der Gründung des Fonds) bis

zum 31. Dezember 1999.

4.∫ Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Mandate.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers.
8. Verschiedenes.

<i>Abstimmung

Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der

bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

<i>Abstimmungsarrangements

Um an der Versammlung teilnehmen zu können, müssen Inhaber von Inhaberaktien ihre Aktien vor dem 18. April

2000 am eingetragenen Sitz des Fonds oder am Sitz des Repräsentanten hinterlegen, wo Vollmachtsformulare erhältlich
sind.

Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Vertreter

ausüben zu lassen, indem sie das Vollmachtsformular bis spätestens 20. April 2000, 17.00 Uhr zum eingetragenen Sitz
des Fonds zurücksenden. 
I  (01609/755/34)

<i>Im Auftrag des Vorstandes.

BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.673.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I  (01610/803/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128.

Die Aktionäre der PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>3. Mai 2000 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Gewinnverwendung.
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesodnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

13482

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01620/755/26)

<i>Der Verwaltungsrat.

PanAlpina, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.625.

Die Aktionäre der PanAlpina, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>3. Mai 2000 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Gewinnverwendung.
6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesodnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01621/755/26)

<i>Der Verwaltungsrat.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.654.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04564/660/16)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.250.

As the Extraordinary Meeting of Shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND (the «Corporation»)

convened for the 22nd March, 2000 could not validly deliberate for lack of quorum, shareholders are hereby reconvened
to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, on <i>28th April, 2000 at 3.45 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

<i>Amendment of the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. addition to the first paragraph of article 4 of a reference to subsidiaries to allow the Corporation to establish, and

invest through, wholly-owned subsidiaries;

13483

2. addition to the second paragraph of article 4 of a reference to economic and social developments which may lead

to a temporary transfer of the registered office abroad;

3. addition to article 5 of the possibility to issue different classes of shares;
4. addition to article 5 of the possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a

class of shares if the Net Asset Value of the shares of such class falls below 5 million United States Dollars or for other
compelling reasons, the possibility for shareholders to continue to request redemption or conversion of their shares of
such class, and of a provision regarding the assets which could not be distributed upon the close of the liquidation of
such class;

5. amendment of article 6 by deleting the last sentence of the first paragraph regarding the issue of a confirmation of

holding for registered shares and by providing for certification of shares by statements of account;

6. amendment to the current second paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one

registered holding and to insert in the current fourth sentence of this paragraph the word «bearer» before «share certi-
ficates»;

7. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and to insert the reference to confirmation of shareholding;

8. addition of a new paragraph in article 6 relating to conversions of bearer shares into registered shares and the

absence of any conversion of registered shares into bearer shares;

9. insertion in the current fourth paragraph of article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to

registered shareholders and to the powers of the board to determine the manner of payment of dividends to bearer
shares in accordance with Luxembourg law;

10. addition of a new paragraph in article 6 providing for a prescription period for dividends of six years;
11. deletion of (a) of the current sixth paragraph of article 6 and addition of the words «if so requested by the Corpo-

ration, at its discretion, also signed by the transferee» to the conditions for signature of the declaration of transfers;

12. addition of a new paragraph to article 6 providing that in case of bearer shares the Corporation will consider the

bearer and in case of registered shares it will consider the person in whose name the shares are registered as the full
owner of the shares;

13. addition to the current ninth paragraph of article 6 of a reference to other distributions regarding the entitlement

to fractions of shares;

14. insertion of a provision to the end of article 6 whereby the Corporation may pay redemption proceeds, distri-

butions and other payments to either the first registered holder or to all joint holders together;

15. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the words «share certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share certificate» in the third
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certificates,
such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

16. amendment of article 8 to provide that the Corporation shall have power to impose restrictions necessary to

ensure that no shares are acquired or held by persons which, in the opinion of the directors, may result in the Corpo-
ration incurring liability to taxation or suffering other disadvantages or resulting in a requirement of registration under
the Investment Company Act of 1940 of the United States of America, deletion of the words «More specifically» and
addition of the word «also» in the next sentence so as to start as follows «The Corporation may also restrict...»;

17. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered share certificates, deletion in

sub-paragraph (c) 3. of article 8 of the reference to United States Dollars and change in the last paragraph of article 8 of
the definition of a U.S. person;

18. deletion of reference to the first Annual General Meeting of shareholders in article 10;
19. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

Shareholders’ Meeting unless revoked;

20. amendment of article 12 to provide for at least eight-days’ notice period for mailing notices to shareholders;
21. amendment of article 14 to provide for a notice period for Board Meetings of 24 hours, to provide for the possi-

bility of using teleconference means, to provide for a quorum for Board Meetings of two Directors present or repre-
sented, to provide for the casting vote of the chairman in case of equal votes, to change the wording relating to Circular
Resolutions and to provide for possibilities of delegation of powers by the Board to Committees and set forth organi-
sational rules for their Meetings;

22. replacement in the current third paragraph of article 16 of the words «European Economic Community» by the

words «European Union», inclusion in the same paragraph of the words «and provided that such listing is secured within
one year of the issue», regarding the admission to official listing in any of the stock exchanges of securities in which the
Directors may decide to invest and deletion of the word «Western» before «Europe» under (ii);

23. amendment of article 16 by replacement of the last paragraph by a paragraph clarifying the conditions of the

investment of up to one hundred per cent of the net assets in different transferable securities and by the inclusion of a
last paragraph providing for the possibility for the Corporation to invest indirectly through wholly-owned subsidiaries;

24. inclusion in the last paragraph of article 17 of the reference to AMVESCAP PLC;
25. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
26. amendment of article 21 to provide for the redemption price being payable ten bank business days after receipt

of the correct renunciation documentation and other documents as may be requested by the Corporation and insertion
in the same sentence of a reference to applicable deferred sales charges to be deducted from the Net Asset Value;

27. deletion in the second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certificates;

13484

28. inclusion in article 21 of provisions relating to
- the possibility to extend the payment period until proceeds of sales of investments can be repatriated,
- the payment of redemption proceeds in any freely convertible currency,
- the possibility for the Board to determine notice periods required for lodging redemption requests,
- the possibility for the Board to delegate the duty to accept redemption requests and make payment of redemption

proceeds,

- the possibility to round down the redemption price,
- the possibility to satisfy redemption requests in kind,
- the irrevocability of requests for redemption,
- the cancellation of shares redeemed by the Corporation,
- the possibility and limitations to request conversion of shares, and addition at the end of the same paragraph of

provisions for the redemption of individual holdings of shareholders with a value of less than equivalent of 500 United
States Dollars or such other amount determined by the Directors as a minimum subscription amount for the class of
shares concerned;

29. amendment of the first part of the first sentence of article 22 so as to read as follows: «The Net Asset Value of

each class of shares for the purpose of the issue and redemption of shares pursuant to articles 21 and 24.»;

30. amendment of article 22 by rewording the circumstances under which the determination of the Net Asset Value

of the shares of a class can be suspended;

31. amendment of the first paragraph of article 23 to change the method of calculation of the Net Asset Value of

shares in order to take into account the existing possibility of different classes of shares;

32. insertion in section A. a) of article 23 of the words «or an call» with regard to the cash constituting the assets of

the Corporation;

33. addition in section A. b) of article 23 of the words «certificates of deposit and promissory notes», with regard to

the assets of the Corporation;

34. addition in section A. c) of article 23 of the words «futures contracts, asset backed securities, mortgage backed

securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate securities, securities in respect of
which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price or rate, financial instruments»
with regard to the assets of the Corporation;

35. addition in section A. d) of article 23 of the words «and not yet received by it, but declared to stockholders of

record on a date on or before the dealing day as of which the Net Asset Value is being determined» with regard to all
stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions which are part of the assets of the Corporation;

36. amendment of section A. 2. of article 23 by the addition of the valuation of securities quoted or dealt in on any

stock exchange at their latest available dealing prices or the latest available mid-market quotation;

37. amendment of article 23 by rewording section B. d) making specifically reference to provisions for liquidation

expenses and addition in section B. e) of article 23 of the word «distributors» after the words «transfer agents,»;

38. addition in section B. e) of article 23 of a fuller description of expenses payable by the Corporation and consti-

tuting a part of its liabilities and deletion of the reference to promotion and advertising expenses;

39. addition to the section C. of article 23 of words providing for the management of each share class through a

common portfolio and the rules determing the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each class
of shares;

40. amendment of section D. c) of article 23 providing for all investments, cash balances and other assets of the

Corporation which are not expressed in the currency in which the Net Asset Value of the relevant class is denominated;

41. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the Net Asset

Value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the maximum figure of those charges and commissions, deletion of the sentence relating to remuneration of
agents acting in the placing of the shares and inclusion of wording to provide for the authority of the Board to accept
subscriptions in kind;

42. deletion in article 25 of the reference to the first accounting period;
43. amendment of article 26 to provide for resolution of General Meeting of shareholders deciding distribution of

dividends, to mention that no distribution may be effected if the share capital would become thereon less than the legal
minimum, inclusion of a sentence relating to an equalisation account and authorisation of the Board to decide about
automatic reinvestments.

No quorum is required for the Meeting and the passing of the Extraordinary Resolution requires the consent of two-

thirds of the shares represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who have already completed their proxy card for the first Meeting are not required to send a further

proxy card for the reconvened Meeting, unless they wish to revoke their original proxy.

A letter to shareholders and proxy cards are available upon request at the registered office of the Corporation (Tel:

352 2547 01 203, Fax: 352 2547 01 609) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, Three
Exchange Square, 8 Connaught Place, 12th Floor, Central, Hong Kong (Tel: 852 2842 7878, Fax: 852 2842 7299),
INVESCO GLOBAL INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR, England (Tel. 44 171
626 4741/9431, Fax: 44 171 710 4600) and INVESCO FONDSSERVICE G.m.b.H., Bleichstrasse 60-62, 60313 Frankfurt
am Main, Germany (Tel: 49 69 2980 7800, Fax: 49 69 2980 7241).
II  (00570/584/148)

<i>The Board of Directors.

13485

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>21 avril 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
2) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats

3) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
4) Nominations statutaires
5) Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur, pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

II  (00951/584/24)

<i>Le Conseil d'Administration.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.460.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>21 avril 2000 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01100/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.

II  (01215/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

13486

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.182.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social de la société, le <i>25 avril 2000 à 15.45 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de l’article 4 des statuts relatif aux parts bénéficiaires.
2. Renumérotation des articles des statuts.
3. Divers.

II  (01234/799/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01299/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01300/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13487

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01301/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01302/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

13488


Document Outline

S O M M A I R E

TALENTS INSTITUTIONAL FUND

TALENTS INSTITUTIONAL FUND

HAPOSUISSE  MONEY MARKET FUND

ARTEMIS INVESTMENT S.A.

CASA ASSISTANCE

SHETLAND INTERNATIONAL S.A.

SOGELUX FUND

KAMEN S.A. HOLDING

FRUCTILUX

POLLUX S.A.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

PROJET 2 S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

N.K.S. FORTUNE S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

EREMIS S.A.

CHRONOS S.A.

GRANIMAR A.G.

NOPAL HOLDING S.A.

FINAXIA S.A.

MONAPA HOLDING S.A.

SCORENCO S.A.

ALPHA BUSINESS S.A.

ROSCOFF HOLDING S.A.

ALDINVEST S.A.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

TRINCO

HIPERGEST HOLDING S.A.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

SUNMOON S.A.

VOLEFIN S.A.

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A.

MAGNI S.A.

LARCHAMP S.A.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

UKASSE HOLDING S.A.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.

H.V.H. FINANCE S.A.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

FINANCIERE DU GLACIS

ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.

AKINA S.A.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING

INTERAS S.A.

SOPALUX S.A.

PROMED S.A.

TOURTOUR S.A.

SOCEPAL

RANCOIS HOLDING S.A.

PPE HOLDING S.A.

OPTIMETRA S.A.

MONTIGNAC S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

LIPPE HOLDING S.A.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

BARFIELD INTERNATIONAL S.A.

AMBERES

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

ATLANTICO S.A.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

J 77 S.A.

VALAMOUN S.A.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND

DNB INVESTMENT FUND

KALTLUX S.A.

PERLMAR S.A.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST. 

HACHEM INVEST S.A.

MF INTERNATIONAL S.A.

CHEMTECH S.A.

SWISS LIFE FUNDS  LUX 

BALALAIKA HOLDING S.A.

PH CAPITAL MANAGEMENT

PanAlpina

DHERCO S.A.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND

SICAV ALCYON

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A.

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.

IPARCO

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

CANOUBIERS S.A.

SYLAN HOLDING S.A.