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13297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

12 avril 2000

S O M M A I R E

Aima S.A.H., Luxembourg……………………………………

page

13328

Altena Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13325

Ancolie Holding S.A., Senningerberg ……………………………

13341

Areco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13320

Argenta-Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

13342

Arifa International S.A., Luxembourg …………………………

13335

Armitage Security S.A., Luxembourg …………………………

13328

A & S Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13334

Association Tropical-Mix Disco , A.s.b.l., Luxembg

13318

Athis S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

13335

Bantleon Trust S.A., Luxemburg ……………………

13308

,

13309

Beta Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

13326

Beta Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

13325

Bone & Joint Research S.A., Kayl ……………………………………

13323

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………

13328

Casper Nuet Partners S.A., Senningerberg ………………

13339

Chandra S.A., Luxembourg ………………………………………………

13326

Containertrans S.A., Luxembourg …………………………………

13299

Corluy V.I.P., Sicav, Luxembourg ……………………………………

13333

Danbel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

13327

Dilos S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

13323

Double One S.A., Luxembourg…………………………………………

13334

Ecupar, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

13320

E.H.I., Euro Hotel Investments S.A., Luxembourg

13331

Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13309

Enna S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

13332

Esmond S.A., Luxembourg …………………………………………………

13313

FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-

ment S.A.H., Luxemburg ………………………………………………

13321

Fincapa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13329

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

13343

Framacecs S.A., Luxembourg……………………………………………

13330

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg ……

13337

G.E.H. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13323

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

13333

Hadmount S.A., Luxembourg……………………………………………

13330

H.B.S. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

13331

Hesperides Holding S.A., Luxembourg…………………………

13331

Hofipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13321

Holding Bergheij S.A., Senningerberg …………………………

13338

Hortense S.A., Luxembourg ………………………………………………

13331

Immo-Garpe S.A., Senningerberg …………………………………

13340

Inrede S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13341

Interselex International, Sicav, Luxembourg ……………

13344

Jarban S.A.H., Senningerberg ……………………………………………

13338

Jewel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13322

Jim Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg ……

13332

Jumaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

13335

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg………………………

13337

Komaco International Holding S.A., Senningerberg

13340

Komadeux Investments S.A., Senningerberg ……………

13339

Lavande S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13327

Londel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13324

Lotharingen Finanz A.G.H., Luxembourg …………………

13335

Marepier S.A., Senningerberg……………………………………………

13338

Mauron S.A., Luxembourg …………………………………………………

13336

MDB Fund, Sicav………………………………………………………………………

13343

M.Stratégies S.A., Luxembourg ………………………………………

13298

Neige Holding S.A., Senningerberg ………………………………

13340

Nessy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13341

Omega International S.A., Senningerberg …………………

13339

Participations  Financières  Européennes  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

13322

Paveca Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13327

Pert V S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13325

Platanes S.A.H., Luxembourg……………………………………………

13328

Pommard Holding S.A., Luxembourg …………………………

13324

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg…………………

13342

Proget Finance S.A., Luxembourg …………………………………

13300

Proget Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

13300

RBR Groupe S.A.H., Luxembourg …………………………………

13329

Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………

13334

Saran S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

13332

Sifold S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13323

Siola S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13336

Soficam S.A., Luxembourg …………………………………………………

13336

Sofinpa S.A., Luxembourg …………………………………………………

13329

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg ……………………………

13342

Souvenance Holding S.A., Senningerberg …………………

13340

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Dévelop-

pement des Activités de Services S.A.H., Strassen

13337

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg …………………

13301

Sudring Holding S.A., Ettelbruck ……………………………………

13326

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

13320

Tersofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

13324

Terzo Millennio S.A.H., Luxembourg ……………………………

13330

Tokelia S.A., Luxemburg ……………………………………………………

13343

Top-Investments, Sicav, Luxembourg …………………………

13332

Valores S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

13321

Wemaro S.A., Senningerberg……………………………………………

13339

White Knight I S.A., Luxembourg …………………………………

13322

White Knight II S.A., Luxembourg …………………………………

13322

M.STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de M.STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la comptabilité et de la fiscalité ainsi

que l’exploitation d’une agence de publicité, la prestation de services dans le domaine immobilier, l’achat, la revente et
le négoce de fonds de commerce, l’intermédiaire financier, la consultation en général et la mise à disposition de
personnels à ces fins.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

13298

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Madeleine Kühl, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire que le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
b) Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
c) La société anonyme GENERAL CONSULT S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 36, avenue de la Faïencerie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Diderich, comptable, demeurant à L-1466 Steinfort, 4, rue de Koerich.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs non, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Kühl, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.

J. Seckler.

(99999/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

CONTAINERTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.906.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Signatures.

(07520/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13299

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.473.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

<i>(société à absorber)

Les membres du conseil d’administration de la société PROGET FINANCE S.A. constatent que la société PROGET

LUXEMBOURG S.A. se propose d’absorber par fusion en application des articles 261 à 276 de la loi sur les sociétés
commerciales la société PROGET FINANCE S.A. 

a) * PROGET FINANCE S.A. est une société anonyme constituée en date du 26 septembre 1995 par-devant M

e

Gérard Lecuit. Son siège social se trouve à L-1461, Luxembourg, 33, rue d’Eich. Son capital social est de 1.500.000,- LUF,
représenté par 1.500 actions de 1.000,- LUF chacune.

∑ * PROGET LUXEMBOURG S.A. est une société anonyme constituée en date du 31 mai 1988 par-devant M

e

Marc

Elter. Son siège social se trouve à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich. Son capital social est de 1.250.000,- LUF, repré-
senté par 1.250 actions de 1.000,- LUF chacune.

b) Après augmentation du capital de PROGET LUXEMBOURG S.A. qui sera porté de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,-

LUF, le rapport d’échange des actions des deux sociétés qui fusionnent est le suivant: il sera attribué une action PROGET
LUXEMBOURG S.A. en échange de 5 actions PROGET FINANCE S.A. 

c) Les actions seront échangées lors de l’assemblée générale extraordinaire ratifiant le présent projet de fusion. 
d) Sous réserve du point f), toutes les actions de la société résultant de la fusion auront le droit de participer, après

fusion, aux bénéfices et ceci dès la date de la fusion. 

e) Au point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 2000.

Après fusion, il est réservé une distribution unique et préférentielle de 25% des bénéfices de l’exercice 1999 de

PROGET FINANCE S.A., soit 25% de 13.308.518,- LUF = 3.327.129,- LUF, aux actionnaires suivants: 

- 12.218.086,- pour ANTHILYS S.A.
- 1.109.043,- pour M. Marc Sünnen.
Après fusion, il est réservé une distribution unique et préférentielle de 25% des bénéfices de l’exercice 1999 de

PROGET LUXEMBOURG S.A., soit 25%  de 55.731.816,- LUF = 13.932.954,- LUF, à l’actionnaire ANTHILYS S.A.

g) il ne sera attribué aucun avantage particulier aux experts, aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Conformément à l’article 266 le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport de révision.
Ce rapport de révision a entériné les décisions relatives au prix fixé par les Conseils d’Administration des deux

sociétés concernées. Le même rapport de révision a approuvé le rapport d’échange tel que proposé en conformité avec
l’article 261 sous b).

Le Conseil d’Administration de la société absorbée PROGET FINANCE S.A.
Luxembourg, le 22 février 2000.
Signé: M. Vanderheyden, R. Hageman, Y. Pede, M. Sünnen, Ch. Kelders, M. Fontinoy.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13123/619/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

PROGET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

<i>(société absorbante)

Les membres du conseil d’administration de la société PROGET LUXEMBOURG S.A. constatent que leur société se

propose d’absorber par fusion en application des articles 261 à 276 de la loi sur les sociétés commerciales la société
PROGET FINANCE S.A. 

a) * PROGET FINANCE S.A. est une société anonyme constituée en date du 26 septembre 1995 par-devant M

e

Gérard Lecuit. Son siège social se trouve à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich. Son capital social est de 1.500.000,- LUF,
représenté par 1.500 actions de 1.000,- LUF chacune.

∑ * PROGET LUXEMBOURG S.A. est une société anonyme constituée en date du 31 mai 1988 par-devant M

e

Marc

Elter. Son siège social se trouve à L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich. Son capital social est de 1.250.000,- LUF, repré-
senté par 1.250 actions de 1.000,- LUF chacune.

b) Après augmentation du capital de PROGET LUXEMBOURG S.A. qui sera porté de 1.250.000,- LUF à 2.000.000,-

LUF, le rapport d’échange des actions des deux sociétés qui fusionnent est le suivant: il sera attribué une action PROGET
LUXEMBOURG S.A. en échange de 5 actions PROGET FINANCE S.A. 

c) Les actions seront échangées lors de l’assemblée générale extraordinaire ratifiant le présent projet de fusion. 
d) Sous réserve du point f), toutes les actions de la société résultant de la fusion auront le droit de participer, après

fusion, aux bénéfices et ceci dès la date de la fusion. 

e) Au point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 2000.

13300

Après fusion, il est réservé une distribution unique et préférentielle de 25% des bénéfices de l’exercice 1999 de

PROGET FINANCE S.A., soit 25% de 13.308.518,- LUF = 3.327.129,- LUF, aux actionnaires suivants: 

- 2.218.086,- pour ANTHILYS S.A. 
- 1.109.043,- pour M. Marc Sünnen.
Après fusion il est réservé une distribution unique et préférentielle de 25% des bénéfices de l’exercice 1999 de

PROGET LUXEMBOURG S.A., soit 25% de 55.731.816,- LUF = 13.932.954,- LUF, à l’actionnaire ANTHILYS S.A.

g) Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux experts, aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Conformément à l’article 266 le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport de révision.
Ce rapport de révision a entériné les décisions relatives au prix fixé par les Conseils d’Administration des deux

sociétés concernées. Le même rapport de révision a approuvé le rapport d’échange tel que proposé en conformité avec
l’article 261 sous b).

Le Conseil d’Administration de la société absorbante PROGET LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 22 février 2000.
Signé: M. Vanderheyden, R. Hageman, Y. Pede, Ch. Kelders, M. Fontinoy.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13124/619/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social au 4, place des Saussaies, F-75008 Paris,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date

du 25 février 2000;

2) SPRING MULTIPLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en

date du 25 février 2000.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme

ll existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une Société en commandite par Actions sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2000 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois, la Société prend fin, par anticipation, au moment

de la survenance du premier des événements suivants: (i) la démission, la dissolution ou la faillite du gérant commandité
ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des
présents Statuts.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires, qui sont des salariés du

Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la partici-
pation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ LYONNAISE

DES EAUX et/ou sous forme d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de
l'OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ LYONNAISE DES EAUX, le cas
échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits d’échange ou de conversion en actions SUEZ
LYONNAISE DES EAUX. La Société a le droit de réaliser ces prises de participation par achat, souscription ou de toute
autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre
manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, soit à une
société du Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers
du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions SUEZ
LYONNAISE DES EAUX dans des conditions économiques comparables à celles octroyées aux salariés français du
Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX.

13301

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure néces-
saire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-

vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant
Commandité»), et trois (3) actions ordinaires (ci-après «les Actions Ordinaires»), détenues par les Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de deux millions soixante-deux mille cinq cent trois virgule soixante-quinze euros

(2.062.503,75 EUR), divisé en:

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un euro et vingt-cinq cents (1,25

EUR) chacune;

- trois (3) Actions Ordinaires ayant une valeur de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe B et

des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze
pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital
autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion, sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à
accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant

Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires
existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication d’une telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires ainsi que les Actions de Commanditaire de classe B.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la

forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

13302

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX qui est son employeur. Tout avis, information ou
convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.

Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe SUEZ

LYONNAISE DES EAUX, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés actuels des filiales du Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX, ayant adhéré à l’un des plans d’épargne

du groupe et ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;

2. toute personne morale, tout organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1

ou dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1; 

3. le Gérant Commandité; ou 
4. toute société contrôlée par SUEZ LYONNAISE DES EAUX.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 (ix), les Actions de Commanditaire de classe B sont incessibles, sauf le

cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de
disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Après le 31 décembre 2005, les Actions
de Commanditaire de classe B deviennent librement cessibles. Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions ne
peuvent être grevées d’aucun privilège, nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert effectué en violation de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire de classe B sont rachetables par la Société jusqu’au 15 octobre 2005, conformément

à la Loi, sous réserve des dispositions de l’article 10 des Statuts.

Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
Art. 8. Actions de Gérant Commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à

la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engage-

ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire de classe B)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire de classe B, à condition

qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables jusqu’au 15 octobre 2005 dans les conditions suivantes:

(i) le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) jours ouvrés après le 15 octobre 2005;

(ii) toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable que dans les conditions suivantes:

- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire;
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
Il est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3

des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales. Toute modification à la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en cours est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe B par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant
donner lieu au rachat sera interprêtée et jugée conformément à la loi belge.

(iii) le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas, cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe B seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la

Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. dont l’acquisition a été financée par la ou les
Actions à racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SUEZ
LYONNAISE DES EAUX (ou toute action qui s’y substituerait). Une période de Sortie Anticipée se définit comme toute
période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé «M») s’il s’agit d’un
jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédent dans le cas contraire, et ce à compter du 16 janvier 2001 et
jusqu’au 15 octobre 2005. La demande de rachat relative à une Période de Sortie Anticipée devra avoir été déclarée
recevable et transmise au Gérant Commandité au plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour
être prise en compte dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action SUEZ LYONNAISE DES EAUX (ou 

13303

toute action qui s’y substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse du mois M, sur le Marché à
Règlement Mensuel de la Bourse de Paris, dit 1

er

jour de liquidation générale;

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les obligations et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la Société

demandera auprès de l’émetteur le remboursement anticipé des obligations avec warrant dont l’acquisition a été
financée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obligations avec warrant
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date de paiement du prix de
rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des obligations avec warrant suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées aux paragraphes (vii) et (viii) soient remplies.

Pour les Actions de Commanditaire faisant l’objet d’un rachat, le règlement du prix de rachat s’effectue uniquement

en espèces.

(vii) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(viii) le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement anticipé des obligations avec warrant et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la
réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1
paragraphe 1 de la Loi;

(ix) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-

ditaire de classe B qui est déclarée recevable est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat est déclarée recevable, les
Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende ni de droit à une distri-
bution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-
avant.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe B pour lesquelles une demande de rachat a été

formulée et jugée recevable par le Gérant Commandité pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du
Gérant Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses Filiales. Lesdites Actions
seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et
ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire est de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le
prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(x) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Titre III.- Assemblées des Actionnaires

Art. 11. Assemblées des Actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits

respectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire dans chacune des classes
d’actions ordinaires et B pour autant que de telles actions aient été émises.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société, sous la condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de
modifier les Statuts ne soit décidée sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des Assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois
de janvier et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant, du réviseur indépendant; elle votera sur l’approbation des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance.

13304

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.

Art. 13. Tenue des Assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera
valablement adoptée qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de Convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la loi. Les convo-

cations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des Statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les
exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le
quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion de la Société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La démission, la révocation, la dissolution ou la faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liqui-

dation subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera payée annuellement par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en

défendant.

Toutes assignations, et autres actes de procédure, sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-

tants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée être une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et Révocation du Gérant Commandité
La démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société.

En cas de dissolution de la Société suite à la démission du Gérant Commandité, la fonction de liquidateur de la Société

sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous

mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

13305

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par
l’assemblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale
de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du
Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution
adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous
réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité
ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du

Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant

Commandité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires, sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande

conjointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg, au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont

considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l'année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits.
Les comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre VI.- Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des Résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’êre obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Comman-

ditaire rachetables.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la démission du Gérant Commandité ou à une décision de

l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la loi.

Suite à la dissolution de la Société, le liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les circon-

stances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre mode
de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en place
des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société parmi
les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23.

Les Actionnaires Commanditaires de classe B recevront obligatoirement, pour le règlement de la quote-part d’actif

net à échoir, des actions SUEZ LYONNAISE DES EAUX et, le cas échéant, une soulte en espèces.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SUEZ LYONAISE DES EAUX nécessaires aux fins de les attribuer

aux Actionnaires Commanditaires.

13306

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) Pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) Pour la mise en place de toutes réserves que le liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout

engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) Pour le paiement à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. dont l’acqui-
sition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et
dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et
les revenus provenant de placements y afférents.

4) Tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant-Commandité de se retirer de la gestion de la

Société.

«Faillite»: L’état de cessation des paiements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilés à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., toute société qui est

directement ou indirectement contrôlée par le CREDIT AGRICOLE lNDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. à concurrence
de plus de 50% des droits de vote et toute société qui, sans être contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A., se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.

«Groupe CAI» : l’ensemble des sociétés appartenant au groupe CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
«Groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX»: sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non-

françaises de SUEZ LYONNAISE DES EAUX détenues directement ou indirectement à plus de 10% au sens de l’article
355 de la loi française n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du 12 juillet 1985.

«Jour ouvrable»: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France)

ou le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées à fermer.

«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Comman-

ditaires de la Société dans le Registre de la Société.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Gérant Commandité» : la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Art. 25. Droit aspplicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la loi.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
1) FINABEL, prénommée, trois Actions Ordinaires ……………………………………………………………………………………………………

3

2) SPRING MULTIPLE, S.à r.l., prénommée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Actions de

Gérant Commandité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.797

Total: vingt-quatre mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

24.800

La preuve du paiement de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au capital a été apportée au notaire instrumentant

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été
respectées.

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de la consti-

tution sont estimés à 85.000.-LUF.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

13307

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a. Mademoiselle Laure Nicot, responsable d’opérations financières, demeurant 2, rue d’Astorg, F-75008 Paris,
b. Monsieur Marouan Niazy, juriste, demeurant 2, rue d’Astorg, F-75008 Paris,
c. Monsieur Pascal Le Norman, juriste, demeurant 2, rue d’Astorg, F-75008 Paris.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
II. Le siège de la Société est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Steffen, Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 92, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

P. Frieders.

(14248/212/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

BANTLEON TRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 72.916.

Im Jahre zweitausend, am zehnten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der BANTLEON TRUST S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom instrumentierenden Notar aufge-
nommen am 17. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 20. Januar 2000,
Nummer 69.

Den Vorsitz der Versammlung führt Dr. Dieter Steberl, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sari Laukkanen, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville (Frankreich).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick Goebel, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Änderung des Gesellschaftszwecks.
2. - Entsprechende Umänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demgemäss Artikel 3 Absatz 1

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Absatz 1. «Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des Bantleon Units und des Bantleon

Medium Term, beide Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines Fonds Commun de Placement 
(«FCP») im weitesten Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen, sowie jedes
vom Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossenen neuen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines
Fonds Commun de Placement («FCP») im weitesten Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Steberl, S. Laukkanen, P. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2000, vol. 413, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 mars 2000.

E. Schroeder.

(17033/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

13308

BANTLEON TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 2000.

E. Schroeder.

(17034/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.

ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. Mr John Casablancas, company director, residing in 360 East 57 Street, New York (USA),
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2nd December

1999,

2. Mr Gérald Marie, company director, residing in 10 Square Chatillon, Paris (France),
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29th November

1999,

3. Mr Alain Kittler, company director, residing in 6, rue de Ia Quenolle, Croissy (France)
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2nd December

1999,

4. DUKE INTERNATIONAL S.A.,
a company incorportaed under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Whickam Cay, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands 

here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2nd December

1999,

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at USD 29,300,000.- represented by 29,300 quotas shares of

USD 1,000.- each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

13309

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not to be

shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

or for whole or part of the company’s days to day management to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position(s), no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 29,300 partnership shares of the Company are subscribed and fully paid up by a contribution made by the

following subscribers, each in direct proportion to his/its subscription, of a total of 2,930,000 shares of AUTUMN VIEW
HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, whose registered seat is in 31, Cannon
Lane, Gibraltar, and whose registered number is 70142;

The 2,930,000 shares of AUTUMN VIEW HOLDINGS LIMITED which are contributed have been valued by the

founder shareholders to USD 29,300,000.-, and their valuation has been confirmed by an independent accounting firm.

The appearing founder shareholders have subscribed to the following number of partnership shares:
Founder shareholder

Number of

partnership shares

Mr John Casablancas, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………

5,670

Mr Gérald Marie, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

2,165

Mr Alain Kittler, prenamed………………………………………………………………………………………………………………………

3,715

DUKE INTERNATIONAL S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………

17,750

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29,300

13310

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoleon I

er

.

2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Marcos Esteve, company director, residing in Paudex-Vaud (Switzerland)
b) Mr Alain Kittler, prenamed
c) Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg 
4) Based on art. 12 of the company’s statutes, the managers have the most extensive powers to act jointly on behalf

of the company in all circumstances and to authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their joint
signature.

The board of managers shall have the authority to delegate whole or part of the daily management of the business of

the company and its representation to one or several ad hoc agents.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% (seventy-five per cent) of the shares

issued by another Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles 4-2 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 300,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

1) M. John Casablancas, administrateur de société, demeurant à 360 East 57 Street, New York (USA), ici représenté

par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999.

2) M. Gérald Marie, administrateur de société demeurant à 10 Square Chatillon, Paris (France), ici représenté par

Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 1999.

3) M. Alain Kittler, administrateur de société, demeurant à 6, rue de la Quenolle, Croissy (France), ici représenté par

Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999. 

4) DUKE INTERNATIONAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Whickam Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

13311

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à 29.300.000,- USD, représenté par 29.300 parts sociales d’une valeur nominale de

1.000,- USD chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalières à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 29.300 parts sociales représentant le capital social de la Société ont été intégralement souscrites et libérées par

un apport des souscripteurs ci-après qualifiés, chacun en proportion directe avec sa souscription, consistant en
2.930.000 actions de la société AUTUMN VIEW HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, établie et
ayant son siège social à 31, Cannon Lane, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 70142;

13312

Les 2.930.000 actions de la société AUTUMN VIEW HOLDINGS LIMITED qui sont apportées ont été évaluées par

les associés fondateurs à 29.300.000,- USD, et leur évaluation a été confirmée par un réviseur d’entreprises
indépendant.

Les associés fondateurs comparants ont souscrits chacun le nombre suivant de parts sociales:
Associés fondateurs

Nombre de parts sociales

M. John Casablancas, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

5.670

M. Gérald Marie, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

2.165

M. Alain Kittler, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

3.715

DUKE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………

17.750

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.300

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés représentant l’intégralité du capital social de la Société ont arrêté à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

.

2) Le nombre des gérants est fixé à trois.
3) L’assemblée nomme, pour une durée illimitée, comme gérants de la société:
a) M. Marcos Esteve, administrateur de sociétés, demeurant à Paudex-Vaud (Suisse),
b) M. Alain Kittler, préqualifié,
c) M. François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg.
4) Conformément à l’article 12 des statuts, les gérants ont tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom

de la Société ainsi que pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social par leur signature
conjointe.

Le conseil de gérance est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques ainsi que tout ou

partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature est fait à une société détenant plus de 75% (soixante-quinze pour-cent) des

actions d’une autre société établie sur le territoire d’un Etat membre de l’Union Européenne, la Société estime que
l’opération est exempte de droit d’apport sur base sur l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 relative au droit
d’apport. 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 300.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07429/220/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ESMOND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ESMOND S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

13313

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by

thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

TitleV.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 10.30 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

13314

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ………………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares ……………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed. 
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

13315

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESMOND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

13316

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 10.30 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

13317

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 71, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07430/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ASSOCIATION TROPICAL-MIX DISCO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 93, rue de Strasbourg.

STATUTS

Membres fondateurs:
Martins Santiago Fernando, chauffeur, 32, rue Benjamin Francklin, L-1540 Luxembourg,
Duarte Pedro, chauffeur, 322, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Albuquerque Santos Carlos Albano, chauffeur, 147, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Tous de nationalité portugaise, créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination TROPICAL-MIX DISCO.

Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet de: regrouper des personnes et associations de toutes nationalités désireuses de

collaborer; promouvoir des activités récréatives sur le plan culturel, social et sportif pour les adultes et les enfants;
promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’origine
des étrangers;

créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions; favoriser les contacts entre étrangers et autochtones; combattre le racisme et la xénophobie;

promouvoir la participation des immigrés à la vie publique.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à 3 sont admis par cooptation du conseil d’administration

à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

13318

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.000,- LUF.

Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: modification des statuts, nomination et révocation des
administrateurs et commissaires aux comptes, approbation des budget et comptes dissolution de l’association

Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’un bulletin de

liaison périodique.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 2 années. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président et de 7 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la

société, il gère les finances et édite un bulletin de liaison.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrétés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne 2 commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à la Croix Rouge.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au mois de novembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Ainsi fait à Luxembourg, le 28 janvier 2000 par les membres fondateurs.
Lors de la dernière Assemblé Générale en date du 28 janvier 2000, le Conseil d’administration suivant à été élu:
Président:

Martins Santiago Fernando.

Secrétaire:

Albuquerque Santos Carlos Albano.

Trésorier:

Duarte Pedro.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07462/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13319

ARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(01513/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ECUPAR

1

, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le
mardi <i>2 mai 2000 à 16.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus au Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Composition du Conseil d’Administration: renouvellement des mandats des Administrateurs venant à échéance,

proposition de remplacer Monsieur Charles Hamer, démissionnaire, par PARIBAS LUXEMBOURG, proposition
de nommer Monsieur Hugo Lasat comme nouvel Administrateur de la Sicav.

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration seront envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

21 avril 2000.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 25 avril 2000, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg: PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg;
- en Belgique:

BACOB BANQUE S.C., 25, rue de Trèves, B-1040 Bruxelles;
BANQUE ARTESIA, 30, Boulevard du Roi Albert II, B-1000 Bruxelles;
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour le 25 avril 2000, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.

1

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’à la date de la tenue de l’assemblée statutaire de la Sicav, la
dénomination nouvelle de la Sicav est susceptible d’être EUROBLI FUND, si les actionnaires l’approuvent lors de
l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 20 avril 2000.

(01551/755/38)

<i>Le Conseil d'Administration.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on April 6, 2000, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment date

Share

number

Templeton Global Bond (Euro)
Fund - Class A

Euro

0.069

11

14.04.2000

Templeton Emerging Markets
Bond Fund - Class A

USD

0.270

13

14.04.2000

13320

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from April 7, 2000.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Toll-free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306

0800-0738 002

International

Toll-free in Austria

(44) 131 469 4000

0660-5911

Fax: (44) 131 228 4506

Fax: (49) 69 272 23 120

April 2000.

(01557/755/29)

<i>The Board of Directors.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 5.517.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. April 2000 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Ratifizierung der Kooptierung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers
7. Verschiedenes.

I  (00282/795/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

VALORES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le mardi <i>2 mai 2000 à 17.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre

1999.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat net.
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00556/267/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999.

13321

– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
–   Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000.
– Divers.

I  (00762/560/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
–   Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000.
– Divers.

I  (00763/560/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

JEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.529.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

I  (01204/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.

I  (01207/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

13322

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.

I  (01208/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01221/657/15)

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999.
– Affectation du résultat.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
–   Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000.
– Divers.

I  (01226/560/17)

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>2 mai 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999
2. Rapport du Conseil d’Administration
3. Rapport du Collège des Commissaires
4. Affectation du Résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
6. Démissions et nominations des Administrateurs et Commissaires aux comptes

I  (01266/000/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13323

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (01303/005/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

TERSOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.969.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01305/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

POMMARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.761.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01306/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

LONDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.759.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01307/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

13324

ALTENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01308/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

PERT V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.560.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de surveillance;
c) lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
f) divers.

I  (01309/045/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.756.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mardi <i>2 mai 2000 à 13.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

au Grand-Duché de Luxembourg:

– FORTIS BANK LUXEMBOURG

le tout cinq jour francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (01388/011/27)

13325

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.038.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mardi <i>2 mai 2000 à 12.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

au Grand-Duché de Luxembourg:

– FORTIS BANK LUXEMBOURG

le tout cinq jour francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (01389/011/27)

CHANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.192.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CHANDRA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01390/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SUDRING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

R. C. Diekirch B 5.159.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SUDRING HOLDING S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 mai 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
I  (01391/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

13326

DANBEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (01414/534/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 2000 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé) et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (01415/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.548.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 2000 à 17.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en Euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation
de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (01416/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

13327

PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé) et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (01417/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé et
d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers

I  (01446/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers

I  (01448/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>May 3rd, 2000 at 11.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

13328

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Discharge of the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
6. Miscellaneous.

I  (01451/534/17)

<i>The Board of Directors.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

7. Divers

I  (01456/534/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers

I  (01461/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires

13329

5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

7. Divers

I  (01463/534/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers

I  (01465/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

FRAMACECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.685.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01466/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

HADMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.886.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4 Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01467/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

13330

E.H.I. EURO HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.268.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01468/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.146.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01469/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

H.B.S. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.531.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01477/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (01512/534/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

13331

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et affec-

tation des résultats.

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01552/755/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01553/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

ENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.659.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01554/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.488.

Le Conseil d’Administration de TOP-INVESTMENTS (la «Société») a l’honneur de convoquer les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

13332

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour la période s’étalant du 16

février 1999 (date de constitution) au 31 décembre 1999.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour la période s’étalant du 16 février 1999 (date de consti-

tution) au 31 décembre 1999.

3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent déposer pour le 20 avril 2000 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles.
I  (01555/755/24)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.191.

Le Conseil d’Administration de CORLUY V.I.P. (la «Société») a l’honneur de convoquer les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 14.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre

1999.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent déposer pour le 20 avril 2000 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles.
I  (01556/755/23)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

Les actionnaires de G-SHORT TERM FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le 28 avril 2000 à 10.00 heures.
L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-SHORT TERM FUND,

SICAV en FIM SHORT TERM FUND, le nouvel article étant libellé comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT
TERM FUND.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Cogestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

13333

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

* FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;
* BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen, 1, à Bruxelles;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, à Luxembourg;
* FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.

I  (01562/755/32)

<i>Le Conseil d'Administration.

A &amp; S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216.

The shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>27 April 2000 at 16.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 30 June 1999.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1999, and profit and loss statement as at 30 June 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1999.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

I  (01564/005/17)

<i>The Board of Directors.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00275/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00276/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

13334

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00447/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

ATHIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (00671/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

LOTHARINGEN FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.631.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (00672/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 2000 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

13335

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

remplacement d’un administrateur;

– divers.

II  (00792/560/16)

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le jeudi <i>20 avril 2000 à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999; 

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (00919/546/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>20 avril 2000 à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (00936/546/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 16.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire

13336

4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00971/255/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 avril 2000 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Conversion eu EURO (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

7. Divers.

II  (01078/008/25)

<i>Le Conseil d'Administration.

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT

DES ACTIVITES DE SERVICES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.683.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>20 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01098/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

KB LUX INTEREQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% des

actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approuver l’absorption par fusion de KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:

13337

1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000 et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
et sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les actionnaires de KB LUX INTEREQUITY dans son
Assemblée Générale Extraordinaire;

- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout

l’actif et passif de KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action de KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée de KB LUX INTEREQUITY.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 20 avril 2000

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (des copies

peuvent être obtenues sans frais):

- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels de KB LUX EQUITY FUND et de KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des Conseils d’Administration du KB LUX EQUITY FUND et de KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE, concernant le projet de fusion.

II  (01116/755/38)

<i>Le Conseil d'Administration.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01117/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.165.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.10 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2. Changement de nom de MAREPIER S.A. en MAREPIER HOLDING S.A.

II  (01118/003/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.324.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

13338

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.15 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01119/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.20 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01120/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.25 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01121/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.30 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01122/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.35 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01123/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

13339

IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.40 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01124/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.45 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01125/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.55 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01126/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.556.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01127/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

13340

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.10 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

II  (01128/003/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

NESSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.113.

The Shareholders of NESSY HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>April 21, 2000 at 5.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of Mr Tim van Dijk as Director;
2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATIVE SERVICES LIMITED as Statutory Director;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfer of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Signature

II  (01161/710/27)

<i>The Board of Directors

INREDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01230/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

13341

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223.

Le conseil d’administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>21 avril 2000 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du président du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge des administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31

décembre 1999.

5. Nominations statutaires (i.e. démission de Mme Graizely).
6. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’assemblée générale ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’assemblée générale ordinaire sont priés de faire connaître à

la Société, deux jours francs au moins avant l’assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01260/755/27)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 14.00 heures dans les bureaux d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., 27, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, suivant l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au bureau d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., en vue de

participer à l’Assemblée, au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à
l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au bureau d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A. avant le 18 avril 2000.

II  (01281/755/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>20 avril 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et approuver le rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels, audités, de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1999.

13342

4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 1999.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / administration «SOGENAL EUROPE»), le 17 avril
2000 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister en
personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; des
formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 18 avril 2000).

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg.

Les actionnaires pourront également s’adresser:
* au Luxembourg: à l’Agent Financier (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg);

* en France: à SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg);
* en Belgique: à l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de Mars,

B-1050 Bruxelles).

C. Zerry

II  (01284/045/39)

<i>Le Président du Conseil d’Administration

TOKELIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 42.386.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. April 2000 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am

1. Januar 2000 an, gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.

5. Verschiedenes.

II  (01298/005/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.237.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>25 avril 2000 à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

13343

<i>en Belgique

<i>au Grand-Duché de Luxembourg

– la FORTIS BANQUE

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;

avenue J. F. Kennedy, 50, à Luxembourg;

– la BANQUE DEGROOF

– la BANQUE DE LUXEMBOURG

rue de l’Industrie, 44, à Bruxelles;

boulevard Royal, 14, à Luxembourg;

– la BANQUE NAGELMACKERS 1747

– la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG

avenue Galilée, 5, à Bruxelles;

boulevard Joseph II, 7, à Luxembourg.

– la BANQUE BELGOLAISE
Cantersteen, 1, à Bruxelles;
– la BANQUE IPPA
boulevard du Souverain, 23, à Bruxelles;
– la CITIBANK BELGIUM
boulevard Général Jacques, 263G, à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01312b/755/37)

<i>Le Conseil d'Administration.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.000.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>25 avril 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
(01313/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>25 avril 2000 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

<i>en Belgique

<i>au Grand-Duché de Luxembourg

– la FORTIS BANQUE

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Montagne du Parc, 3, à Bruxelles

avenue J. F. Kennedy, 50, à Luxembourg;

– la BANQUE BELGOLAISE

– la FORTIS BANK LUXEMBOURG

Cantersteen, 1, à Bruxelles

avenue Monterey, 12-16, à Luxembourg

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01314b/755/27)

<i>Le Conseil d'Administration.

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Document Outline

S O M M A I R E

M.STRATEGIES S.A.

CONTAINERTRANS S.A.

PROGET FINANCE S.A.

PROGET LUXEMBOURG S.A.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.

BANTLEON TRUST S.A.

BANTLEON TRUST S.A.

ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG

ESMOND S.A.

ASSOCIATION TROPICAL-MIX DISCO

ARECO S.A.

ECUPAR1

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

FIGECO

VALORES

HOFIPA S.A.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A.

JEWEL S.A.

WHITE KNIGHT II S.A.

WHITE KNIGHT I S.A.

DILOS S.A.

SIFOLD S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

G.E.H. S.A.

TERSOFIN S.A.

POMMARD HOLDING S.A.

LONDEL S.A.

ALTENA HOLDING S.A.

PERT V S.A.

BETA INVEST

BETA GLOBAL

CHANDRA S.A.

SUDRING HOLDING S.A.

DANBEL

LAVANDE S.A.

PAVECA HOLDING S.A.

PLATANES S.A.

AIMA

ARMITAGE SECURITY S.A.

CALGARY  HOLDINGS  S.A.

FINCAPA S.A.

RBR GROUPE S.A.

SOFINPA S.A.

TERZO MILLENNIO S.A.

FRAMACECS S.A.

HADMOUNT S.A.

E.H.I. EURO HOTEL INVESTMENTS S.A.

HESPERIDES HOLDING S.A.

H.B.S. S.A.

HORTENSE S.A.

JIM FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SARAN S.A.

ENNA S.A.

TOP-INVESTMENTS

CORLUY V.I.P.

G-SHORT TERM FUND

A &amp; S HOLDING S.A.

DOUBLE ONE S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

ATHIS

LOTHARINGEN FINANZ A.G.

JUMACO S.A.

MAURON

SOFICAM

SIOLA S.A.

GAP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

S.P.D.A.S.

KB LUX INTEREQUITY

HOLDING BERGHEIJ S.A.

MAREPIER S.A.

JARBAN S.A.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

CASPER NUET PARTNERS S.A.

OMEGA INTERNATIONAL S.A.

WEMARO S.A.

IMMO-GARPE S.A.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NEIGE HOLDING S.A.

SOUVENANCE HOLDING S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

NESSY HOLDING S.A.

INREDE S.A.

PRESTIGE LUXEMBOURG

ARGENTA-FUND

SOGENAL EUROPE

TOKELIA S.A.

FORTIS L FUND

MDB FUND

INTERSELEX INTERNATIONAL