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13249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

12 avril 2000

S O M M A I R E

American Flag Industry S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page

13277

Anfa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13277

Arianespace Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13277

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

13278

Athalia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13278

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg ……………………………

13280

Axa Premium, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13276

AXS Telecom International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

13279

Azay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13279

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

13281

Belive Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13279

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13277

Besso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13280

Blueshire S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13280

Bugatti International S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

13278

Business News Development Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

13286

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………

13279

Calcemento International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

13292

Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13291

Cardboard International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13292

Catella S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13293

Ceed Adviser Luxembourg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13293

Century 01 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13295

Cigares S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13295

(CIVER), Compagnie Internationale de Verre S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

13291

Club 5 rue Chimay, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13296

Colomis S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13296

Construct Finance S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13293

,

13294

Corinthe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13296

CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

13295

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

13294

Diva Well S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13281

e2co S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13287

Pepsico Finance Luxembourg Limited S.A., Londres …………………………………………………………………………………………………………………………

13250

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: Londres.

Principal place of business: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
Was held an Extraordinary General Meeting of members of the company limited by shares PEPSICO FINANCE

LUXEMBOURG LIMITED (hereafter the «Company») incorporated on 27th October, 1999 under the laws of the
United Kingdom, registered in England under Number 3866261 and having its registered office at 21 Holborn Viaduct,
London EC1A 2DY.

The meeting was commenced with Maître Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, taking the chair.
The chairman appointed Mrs Annick Braquet, residing in B-Etalle, as secretary.
The meeting appointed Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as scrutineer (the chairman, the secretary

and the scrutineer constituting the board of the meeting).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. Ratification of the resolutions passed in England by the members of the Company in general meeting and the

directors of the Company on 22nd December, 1999, whereby, among others, it was decided to transfer the principal
place of business to Luxembourg (but not the registered office for UK corporate law purposes) effective as of that date.

2. Ratification of the memorandum and articles of association as adopted by resolution passed in England by the

members of the Company in general meeting on 22nd December, 1999.

3. Approval of the independent auditor’s report drawn up in view of the transfer of the principal place of business to

Luxembourg.

4. Confirmation of the address of the principal place of business of the Company.
5. Ratification of the appointment of the directors of the Company and of its statutory auditor.
II) The members present or represented, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list. Such

attendance list, together with the proxies from members represented at this meeting, will remain attached to the
present minutes after having been signed ne varietur by the members present, the proxy holders of the represented
members, the members of the board of the meeting and the notary.

III) It appears from the attendance list that all the issued and outstanding shares are present or duly represented at

this meeting. All the members present or represented at the meeting having agreed to validly meet after examination of
the agenda and to waive any convening notices, the meeting is regularly constituted and may deliberate and resolve upon
the items of its agenda, reproduced above.

After having verified that it was regularly constituted, the meeting considered the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to ratify the resolutions passed in England by the members of the Company in general

meeting and the directors of the Company on 22nd December, 1999, whereby, among others, it was decided to transfer
the principal place of business to Luxembourg (but not the registered office for UK corporate law purposes) effective as
of that date. As of that date, the Company shall have its domicile in Luxembourg in accordance with article 2, second
paragraph of the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended. The Company shall operate in Luxem-
bourg under the form of a «Société Anonyme».

<i>Second resolution

The members of the Company have previously proceeded, inter alia for the purposes of the first two paragraphs of

article 159 of the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended, but under the understanding that the
Company continues to be regarded under the laws of the United Kingdom as a validly incorporated UK company, to an
adaptation of its memorandum and articles of association, so as to make them comply, in substance, with the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg. The general meeting herewith ratifies the current version of the memorandum and
articles of association of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:

MEMORANDUM OF ASSOCIATION 

1. The Company’s name is PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED.
2. The Company’s registered office is to be situated in England and Wales.
3. The Company’s objects are:
(a) To carry on the business of providing or procuring the provision of financial services and facilities of every

description and any other service or facility to any company firm or individual and to act as Secretaries, directors,
registrars, managers or agents, office organisers, consultants or business advisers thereof;

(b) To carry on the business of merchants and traders generally and to buy, sell, hire, manufacture, repair, let on hire,

alter, improve, treat and deal in all apparatus, machines, materials and articles of all kinds;

(c) To invest and deal with the moneys of the Company in or upon investments or securities of any nature (whether

as principal or agent) and generally to acquire, hold, deal in and otherwise dispose of investments and other securities;

(d) To carry on any other business or activity, whether trading, manufacturing, investing or otherwise;

13250

(e) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire, hold deal in and otherwise dispose of all or

any estate or interest in or over any lands, buildings, easements, rights, privileges, concessions, patents, patent rights,
licences, secret processes, machinery, plant, stock-in-trade and any real or personal property (whether tangible or intan-
gible) of any kind;

(f) To receive money on deposit or loan from any person, firm or company;
(g) To make advances to any person, firm or company with or without security;
(h) To guarantee, support or secure, whether by direct obligation or covenant or by mortgaging or charging all or any

part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by issuing any
security of the Company by way of mortgage, or by any one or more or all of such methods or by any other method,
the performance of any obligations or commitments and the repayment or payment of the principal amounts of, or the
premiums, interest and dividends on any securities of any person, firm or company, including (without prejudice to the
generality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary company or holding company of the
Company or is a subsidiary of such a holding company or which is otherwise directly or indirectly associated with the
Company in business or through shareholdings;

(i) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any share option or share incentive or

profit sharing schemes or trusts or any non-contributory or contributory pension or superannuation schemes or funds
for the benefit of, and to make or give or procure the making or giving of loans, donations, gratuities, pensions,
allowances, or emoluments (whether in money or money’s-worth) to, or to trustees on behalf of, any persons who are
or were at any time in the employment of the Company, or of any company which is a subsidiary of the Company or is
allied to or associated with the Company or with any such subsidiary, or who are or were at any time directors or
officers of the Company or of any such other company as aforesaid, or any persons in whose welfare the Company or
any such other company as aforesaid is or has been at any time interested, and the wives, husbands, widows, widowers,
families and dependants of any such persons, and to establish and subsidise or subscribe to any institutions, associations,
clubs or funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the Company or of any
such other company as aforesaid, or of any such persons as aforesaid, and to make payments for or towards policies of
assurance on the lives of any such persons and policies of insurance of or in respect of any such persons as aforesaid
(including insurance against their negligence) and to pay, subscribe or guarantee money to or for any charitable or
benevolent objects or for any exhibition or for any political, public, general or useful object, and to do any of the above
things, either alone or in conjunction with any such other company as aforesaid;

(j) To enter into any joint venture, partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union

of interests or co-operation with any person, firm, or company and to subsidise or ∑ otherwise assist any person, firm
or company;

(k) To establish or promote or concur in establishing or promoting any other company and to guarantee the payment

of the dividends, interest or capital of any shares, stock or other securities issues by or any other obligations of any such
company;

(l) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and

transactions of any person, firm or company;

(m) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share of profits or otherwise,

grant licences, easements and other rights in or over and in any other manner deal with or dispose of the undertaking
and all or any of the property and assets for the time being of the Company including without limitation, any such dealing
or disposal on terms that are wholly or partly gratuitous or of a non-commercial nature;

(n) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of

any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law;

(o) To make known the businesses or any of them or the products or any of them of the Company or the businesses

or products of any other person firm or company, in particular by advertising in the press, by circulars, by purchase and
exhibition of works of art or interest, by publication in books and periodicals, and by granting prizes, rewards and
donations, and by carrying on and conducting prize and competition schemes or any scheme or arrangement of any kind,
either alone or in conjunction with any other Person, firm or company, whereby the said businesses or any of them may
be promoted or developed, or whereby the said products may be advertised and made known;

(p) To enter into any arrangement with any government or authority, supreme, municipal, local or otherwise, of any

country, and to obtain from any such government or authority all legislation, orders, rights, concessions and privileges
that may seem requisite;

(q) To borrow or raise or secure the payment of money for the purposes of or in connection with any of the

Company’s business or businesses;

(r) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or

future, and all or any of the uncalled capital for the time being of the Company, and to issue in cash at par or at a
premium or discount, or for any other consideration, debentures, mortgage debentures or debenture stock or other
similar securities, payable to bearer or otherwise, and either permanent or redeemable or repayable, and collaterally or
further to secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance;

(s) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other

negotiable instruments;

(t) To pay or otherwise give consideration for any property or rights acquired by the Company in any manner

whatsoever and in particular but without limitation in cash or fully or partly paid-up shares, with or without preferred
or deferred or guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or by any securities which
the Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another;

13251

(u) To accept payment or other consideration for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with

by the Company in any manner whatsoever and in particular but without limitation in cash, whether by instalments or
otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without deferred or preferred or
guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or in debentures or mortgage debentures
or debenture stock, mortgages or other securities of any company or corporation, or partly in one mode and partly in
another, and to hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired;

(v) To amalgamate with any other company, whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or

otherwise) of the undertaking, subject to the liabilities of this or any other such company as aforesaid, with or without
winding-up or by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the
shares or stock of this or any other such company as aforesaid, or by partnership, or any arrangement of the nature of
partnership, or in any other manner;

(w) To pay out of the funds of the Company all expenses which the Company may lawfully pay in respect of or

incidental to the formation, registration and advertising of or raising money for the Company and the issue of its capital,
including brokerage and commissions for obtaining applications for or taking, placing or underwriting shares, debentures
of debenture stock, and to apply at the cost of the Company to Parliament for any extension of the Company’s objects
and powers;

(x) To do all or any of the above things in any part of the world, except in the United Kingdom provided always that

the Company may cause to be done within the United Kingdom such things as are required by English Law to be done
in that country, and either as principals, agents, trustees, contractors or otherwise, and either alone or in conjunction
with others, and either by or through agents, sub-contractors, trustees or otherwise; and

(y) To do all such other things as are in the opinion of the Company incidental or conducive to the above objects or

any of them.

The objects specified in each of the paragraphs of this Clause shall not, except where the context expressly so

requires, be in any way limited or restricted by the terms of any other paragraph and shall be construed as separate,
distinct and independent objects capable of being performed and carried out separately, distinctly and independently of
each other.

4. The liability of each member is limited.
5. The Company’s authorised share capital is £ 10,134,010.- divided into 10 «A» ordinary shares of £ 1.-, 134,000 «B»

ordinary shares of £ 1.- and 10,000,000 «C» ordinary shares of £ 1.-.

Articles of association

<i>Preliminary

1. None of the regulations in Table A shall apply to the Company. For the purposes of these articles, Table A means

Table A in the Schedule to the Companies (Tables A to F) Regulations 1985, as amended by the Companies (Tables A
to F) (Amendment) Regulations 1985.

2. (1) In these articles:
«Act» means the Companies Act 1985 including any statutory modification or re-enactment of it for the time being

in force;

«these articles» means these articles of association, as from time to time altered;
«clear days» in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or

deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;

«directors» means the board of directors of the Company;
«executed» includes any mode of execution;
«holder» in relation to shares means the member whose name is entered in the register of members as the holder of

the shares;

«Luxembourg» means the Grand Duchy of Luxembourg;
«member» means a person whose name is entered in the register of members;
«office» means the registered office of the Company;
«paid up» includes credited as paid up;
«seal» means any common seal of the Company or any official seal or securities seal which the Company may have

or be permitted to have under the Statutes;

«secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the

secretary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary;

«Statutes» means the Act and every other applicable statute, statutory instrument, regulation or order for the time

being in force concerning companies registered under the Act applying in the United Kingdom and/or in Luxembourg;
and

«United Kingdom» means Great Britain and Northern Ireland.
(2) Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Act but excluding any statutory modification of them not in force when these articles become binding on the
Company.

(3) Unless the contrary intention appears, words importing the singular number include the plural number and vice

versa, words importing one gender include all genders and words importing persons include bodies corporate and
unincorporated associations.

(4) Headings to these articles are inserted for convenience only and shall not affect construction.

13252

Share Capital

3. The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010.- divided into 10 «A»

ordinary shares of £ 1.-, 134,000 «B» ordinary shares of £ 1.- each (one of the «A» and 26,000 of the «B» shares being
in issue, making a total issued share capital at the date of the adoption of these articles of £ 26,001.-) and 10,000,000
«C» ordinary shares of £ 1.- each.

4. Subject to the provisions of the Statutes and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any

share may be issued with such rights or restrictions as the Company may by extraordinary resolution determine. The
directors are generally authorised (for the purpose of the Statutes) to allot shares in the Company, provided that this
authority shall expire on 20th December, 2004.

5. Subject to the provisions of the Statutes, shares may be issued which are to be redeemed or are to be liable to be

redeemed at the option of the Company or the holder on such terms and in such manner as may be provided by these
articles.

6. The Company may exercise the powers of paying commissions conferred by the Act. Subject to the provisions of

the Act, any such commission may be satisfied by the payment of cash or by the allotment of fully or partly paid shares
or partly in one way and partly in the other.

7. Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any share upon any trust and

(except as otherwise provided by these articles or by applicable law) the Company shall not be bound by or recognise
any interest in any share except an absolute right to the entirety of it in the holder.

Share certificates

8. Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment to one certificate for all

the shares of each class held by him (and, upon transferring a part of his holding of shares of any class, to a certificate for
the balance of such holding) or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate
after the first of such reasonable sum as the directors may determine. Every certificate shall specify the number, class
and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective amounts paid up on
those shares. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by several
persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

9. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as
the directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery
up of the old certificate.

Lien or charge

10. The Company shall have a first and paramount lien or charge as the case may be under applicable law on every

share (not being a fully paid share) for all moneys (whether presently payable or not) payable at a fixed time or called in
respect of that share. The directors may at any time declare any share to be wholly or in part exempt from the provi-
sions of this article. The Company’s lien on a share shall extend to any amount payable in respect of it.

11. The Company may sell in such manner as the directors determine any shares on which the Company has a lien if

a sum in respect of which the lien exists is presently payable and is not paid within fourteen clear days after notice has
been given to the holder of the share or to the person entitled to it in consequence of the death or bankruptcy of the
holder, demanding payment and stating that if the notice is not complied with the shares may be sold.

12. To give effect to a sale the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the

shares sold to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The title of the transferee to the shares shall not
be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the sale.

13. The net proceeds of the sale, after payment of the costs, shall be applied in payment of so much of the sum for

which the lien exists as is presently payable, and any residue shall (upon surrender to the Company for cancellation of
the certificate for the shares sold and subject to a like lien for any moneys not presently payable as existed upon the
shares before the sale) be paid to the person entitled to the shares at the date of the sale.

Calls on shares and forfeiture

14. Subject to the terms of allotment, the directors may make calls upon the members in respect of any moneys

unpaid on their shares and each member shall (subject to receiving at least fourteen clear days’ notice specifying when
and where payment is to be made) pay to the Company as required by the notice the amount called on his shares. A call
may be required to be paid by instalments. A call may, before receipt by the Company of any sum due under it, be
revoked in whole or part and payment of a call may be postponed in whole or part. A person upon whom a call is made
shall remain liable for calls made upon him notwithstanding the subsequent transfer of the shares in respect of which the
call was made.

15. A call shall be deemed to have been made at the time when the resolution of the directors authorising the call

was passed.

16. The joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay all calls in respect of it.
17. If a call remains unpaid after it has become due and payable the person from whom it is due and payable shall pay

interest on the amount unpaid from the day it became due and payable until it is paid at the rate fixed by the terms of
allotment of the share or in the notice of the call or, if no rate is fixed, at the appropriate rate (as defined by the Act)
but the directors may waive payment of the interest wholly or in part.

13253

18. An amount payable in respect of a share on allotment or at any fixed date, whether in respect of nominal value or

premium or as an instalment of a call, shall be deemed to be a call and if it is not paid the provisions of these articles shall
apply as if that amount had become due and payable by virtue of a call.

19. Subject to the terms of allotment, the directors may make arrangements on the issue of shares for a difference

between the holders in the amounts and times of payment of calls on their shares.

20. If a call remains unpaid after it has become due and payable the directors may give to the person from whom it is

due not less than fourteen clear days’ notice requiring payment of the amount unpaid together with any interest which
may have accrued. The notice shall name the place where payment is to be made and shall state that if the notice is not
complied with the shares in respect of which the call was made will be liable to be forfeited.

21. If the notice is not complied with any share in respect of which it was given may, before the payment required by

the notice has been made, be, subject to applicable law, forfeited by a resolution of the directors and the forfeiture shall
include all dividends or other moneys payable in respect of the forfeited shares and not paid before the forfeiture.

22. Subject to the provisions of the Statutes, a forfeited share may be sold, re-allotted or otherwise disposed of on

such terms and in such manner as the directors determine either to the person who was before the forfeiture the holder
or to any other person and at any time before sale, re-allotment or other disposition, the forfeiture may be cancelled
on such terms as the directors think fit. Where for the purposes of its disposal a forfeited share is to be transferred to
any person the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the share to that person.

23. A person any of whose shares have been forfeited shall, subject to applicable law, cease to be a member in respect

of them and shall surrender to the Company for cancellation the certificate for the shares forfeited but shall remain liable
to the Company for all moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the Company in respect
of those shares with interest at the rate at which interest was payable on those moneys before the forfeiture or, if no
interest was so payable, at the appropriate rate (as defined in the Act) from the date of forfeiture until payment but the
directors may waive payment wholly or in part or enforce payment without any allowance for the value of the shares at
the time of forfeiture or for any consideration received on their disposal.

24. A statutory declaration by a director or the secretary that a share has been forfeited on a specified date shall,

subject to applicable law, be conclusive evidence of the facts stated in it as against all persons claiming to be entitled to
the share and the declaration shall (subject to the execution of an instrument of transfer if necessary) constitute a good
title to the share and the person to whom the share is disposed of shall not be bound to see to the application of the
consideration, if any, nor shall his title to the share be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in
reference to the forfeiture or disposal of the share.

Transfer of shares

25. The instrument of transfer of a share may be in any usual form or in any other form which the directors may

approve and shall be executed by or on behalf of the transferor and, unless the share is fully paid, by or on behalf of the
transferee.

26. Shares may be transferred in such manner as may be agreed in writing by all the members for the time being of

the Company.

27. Except in the case of a transfer of a share made in accordance with article 26, the directors may refuse to register

the transfer of a share which is not fully paid to a person of whom they do not approve and they may refuse to register
the transfer of a share on which the Company has a lien or a charge (as the case may be under applicable law)

28. If the directors refuse to register a transfer of a share, they shall within two months after the date on which the

transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.

29. The registration of transfers of shares or of transfers of any class of shares may be suspended at such times and

for such periods (not exceeding thirty days in any year) as the directors may determine.

30. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or

affecting the title to any share.

31. The Company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument of

transfer which the directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal is
given.

Transmission of shares

32. If a member dies the survivor or survivors where he was a joint holder, and his personal representatives where

he was a sole holder or the only survivor of joint holders, shall be the only persons recognised by the Company as having
any title to his interest; but nothing in these articles shall release the estate of a deceased member from any liability in
respect of any share which had been jointly held by him. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of a member will not bring the Company to an end.

33. A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member may, upon such

evidence being produced as the directors may properly require, elect either to become the holder of the share or to
have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall give notice
to the Company to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument of transfer
of the share to that person. All the provisions of these articles relating to the transfer of shares shall apply to the notice
or instrument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the member and the death or bankruptcy
of the member had not occurred.

13254

34. A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member shall have the

rights to which he would be entitled if he were the holder of the share, except that he shall not, before being registered
as the holder of the share, be entitled in respect of it to attend or vote at any meeting of the Company or at any separate
meeting of the holders of any class of shares in the Company.

Alteration of share capital

35. The Company may by extraordinary resolution in general meeting:
(a) increase its share capital by new shares of such amount as the resolution prescribes;
(b) consolidate and divide its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(c) subject to the provisions of the Statutes, subdivide its shares, or any of them, into shares of smaller amount and

provided the resolution is taken by a unanimous vote of all the members, it may determine that, as between the shares
resulting from the sub-division, any of them may have any preference or advantage as compared with the others; and

(d) cancel shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by any

person and diminish the amount of its share capital by the amount of the shares so cancelled.

36. Whenever as a result of a consolidation of shares any members would become entitled to fractions of a share, the

directors may, on behalf of those members, sell the shares representing the fractions for the best price reasonably
obtainable to any person (including, subject to the provisions of the Statutes, the Company) and distribute the net
proceeds of sale in due proportion among those members, and the directors may authorise some person to execute an
instrument of transfer of the shares to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The transferee shall not
be bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the shares be affected by any irregularity
in or invalidity of the proceedings in reference to the sale.

37. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may by special resolution reduce its share capital, any

capital redemption reserve and any share premium account in any way.

Purchase of own shares

38. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may purchase its own shares (including any redeemable

shares) and make a payment in respect of the redemption or purchase of its own shares otherwise than out of distri-
butable profits of the Company or the proceeds of a fresh issue of shares.

General meetings

39. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings. All general

meetings will be held at the principal place of business of the Company in the City of Luxembourg. The annual general
meeting will be held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. and if such date is not a business day, the following
business day.

40. The directors may call general meetings and, on the requisition of members pursuant to the provisions of the

Statutes, shall forthwith proceed to convene an extraordinary general meeting for a date required in accordance with
applicable law.

41. (1) Subject to applicable law, a general meeting or a meeting of any class of members of the Company may consist

of a conference between members some or all of whom are in different places provided that each member who parti-
cipates is able:

(a) to hear each of the other participating members addressing the meeting; and
(b) if he so wishes, to address all of the other participating members simultaneously,
whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment (whether in use when

these articles are adopted or not) or by a combination of those methods.

(2) A quorum is deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number of members

required to form a quorum.

(3) A meeting held in this way is deemed to take place at the place where the largest group of participating members

is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from where the chairman of the meeting participates.

(4) A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by each member indicating to the chairman (in such

manner as the chairman may direct) whether the member votes in favour of or against the resolution or abstains.

(5) References in this article to members shall include their duly appointed proxies and, in the case of corporate

members, their duly authorised representatives or proxies.

Notice of general meetings

42. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special resolution or a

resolution appointing a person as a director shall be called by at least twenty-one clear days’ notice. All other extraor-
dinary general meetings shall, subject to applicable law, be called by at least fourteen clear days’ notice but a general
meeting may, subject to applicable law, be called by shorter notice if it is so agreed:

(a) in the case of an annual general meeting, by all the members entitled to attend and vote at the meeting; and
(b) in the case of any other meeting by a majority in number of the members having a right to attend and vote being

a majority together holding not less than ninety-five per cent. in nominal value of the shares giving that right.

The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted and,

in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.

Subject to the provisions of these articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to

all the members, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to the
directors and auditors.

13255

43. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person

entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting, unless such person not having received
notice is not in attendance at the meeting in person or by proxy.

<i>Proceedings at general meetings

44. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. A majority of the members present in

person (in the case of an individual) or by a duly authorised representative (in the case of a corporation) or (in the case
of individuals and corporations) by a proxy, entitled to vote upon the business to be transacted, shall be a quorum.

45. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting

such a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same
time and place or to such time and place as the directors may determine.

46. The chairman, if any, of the board of directors or in his absence some other director nominated by the directors

shall preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other director (if any) be present within
fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting and willing to act, the directors present shall elect one
of their number to be chairman and, if there is only one director present and willing to act, he shall be chairman.

47. If no director is willing to act as chairman, or if no director is present within fifteen minutes after the time

appointed for holding the meeting, the members present and entitled to vote shall choose one of their number to be
chairman.

48. A director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to attend and speak at any general meeting

and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.

49. The chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the

meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at an
adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment
not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen days or more, at least eight clear days’ notice shall, subject
to applicable law, be given specifying the time and place of the adjourned meeting and the general nature of the business
to be transacted. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice.

50. Subject to article 41 a resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before,

or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Subject to the provisions of the
Statutes, a poll may be demanded:

(a) by the chairman; or
(b) by any member having the right to vote at the meeting.
and a demand by a person as proxy for a member shall be the same as a demand by the member.
51. Unless a poll is duly demanded a declaration by the chairman that a resolution has been carried or carried unani-

mously, or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the
minutes of the meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes
recorded in favour of or against the resolution.

52. The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the chairman and

a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand
was made.

53. A poll shall be taken as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be members) and fix

a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the
meeting at which the poll was demanded.

54. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman shall, subject to appli-

cable law, be entitled to a casting vote.

55. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll

demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time and place as the chairman directs not
being more than thirty days after the poll is demanded. The demand for a poll shall not prevent the continuance of a
meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was demanded. If a poll is
demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly withdrawn, the meeting shall
continue as if the demand had not been made.

56. No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are announced

at the meeting at which it is demanded. In any other case at least eight clear days’ notice shall, subject to applicable law,
be given specifying the time and place at which the poll is to be taken.

<i>Shareholders’ resolutions

57. A resolution in writing signed or approved by letter, facsimile, telegram or telex by or on behalf of all the members

of the Company who would be entitled to vote on it if it had been proposed at a general meeting or at a meeting of any
class of members of the Company or by their duly appointed attorneys shall, subject to applicable law, be as valid and
effectual as if it had been passed at a general meeting or at such class meeting (as the case may be) duly convened and
held. The resolution may be contained in one document or in several documents in like form each stating the terms of
the resolution accurately and signed by or on behalf of one or more of the members.

<i>Votes of members

58. Subject to any restrictions attached to any shares, on a show of hands every member who (being an individual) is

present in person or by a proxy or (being a corporation) is present by a duly authorised representative or by a proxy,
shall have one vote. On a poll every member shall have one vote for every share of which he is the holder.

13256

59. In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be

accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and seniority shall be determined by the order in which
the names of the holders stand in the register of members.

60. A member in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning

mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the directors of the authority of the person claiming to exercise the right
to vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance with paragraph (a) of article
66 for the deposit of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting or
adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.

61. No member shall vote at any general meeting or at any separate meeting of the holders of any class of shares in

the Company, either in person or by proxy, in respect of any share held by him unless all moneys presently payable by
him in respect of that share have been paid.

62. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be valid. Any objection made in due
time shall be referred to the chairman whose decision made in good faith shall be final and conclusive.

63. On a poll votes may be given either personally or by proxy.
64. The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual or common form and shall (except in the case

of an appointment by telex or a facsimile copy of an appointment complying with the requirements of this Article) be
executed by the appointor or his attorney duly authorised in writing or in such other form as the directors may approve.

65. A proxy need not be a member of the company.
66. The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed (or such copy of the instrument

or the authority or both as the directors may approve) may:

(a) be deposited at the office not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at

which the person named in the instrument proposes to vote; or

(b) be deposited at the place where the meeting or adjourned meeting is to be held at any time before the time for

holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote; or

(c) in the case of a poll taken more than 48 hours after it is demanded, be deposited as specified in (a) above after the

poll has been demanded and not less than 24 hours before the time appointed for the taking of the poll; or

(d) where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it was demanded, be delivered at

the meeting at which the poll was demanded to the chairman or to the secretary or to any director; or

(e) where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it was demanded, be deposited at

the place appointed for the taking of the poll at any time within the 24 hours preceding the time appointed for the taking
of the poll;

and an instrument of proxy which is not deposited or delivered in a manner so permitted shall be invalid.
67. A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid

notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of
the determination was received by the Company at the office or at such other place at which the instrument of proxy
was duly deposited before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given or the
poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meeting) the
time appointed for taking the poll.

Number of directors

68. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors shall not be subject to any

maximum but shall be not less than three.

Powers of directors

69. Subject to the provisions of the Statutes, the memorandum and these articles and to any directions given by

special resolution, the business of the Company shall be managed by the directors who may exercise all the powers of
the Company. The Company shall be bound in respect of third parties by the single signature of any individual director.
No alteration of the memorandum or these articles and no such direction shall invalidate any prior act of the directors
which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given.

The powers given by this article shall not be limited by any special power given to the directors by these articles and

a meeting of directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the directors.

70. Without prejudice to any other of their powers, the directors may exercise any of the powers conferred by the

Statutes to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed by the Company or any of its
subsidiaries in connection with the cessation or the transfer to any person of the whole or part of the undertaking of
the Company or any of its subsidiaries.

71. The directors may, by power of attorney, appoint any person to be the agent of the Company for such purposes

and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or any of his powers.

Delegation of directors’ powers

72. The directors may delegate powers to any committee consisting of one or more directors. They may also delegate

to any managing director or any director holding any other executive office such of their powers as they consider
desirable to be exercised by him. Any such delegation must be made subject to applicable law and may be made subject 

13257

to any conditions the directors may impose, and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the procee-
dings of a committee with two or more members shall be governed by the articles regulating the proceedings of
directors so far as they are capable of applying.

Appointment and retirement of directors

73. (1) The holders of a majority of the ordinary shares in the Company in issue may by ordinary resolution in general

meeting appoint any person as a director of the Company and may remove any director. Any appointment or removal
shall in addition be made in writing signed by the holders of the majority of the ordinary shares in the Company in issue
and, in the case of a body corporate holding any of those shares, the signature of any officer or other duly appointed
representative shall suffice. Any appointment or removal shall take effect when it is lodged at the office or produced at
any meeting of the directors.

(2) The directors may appoint any person who is willing to act to be a director in order to fill a casual vacancy.
74. (1) No director shall vacate his office or be ineligible for re appointment as a director, nor shall any person be

ineligible for appointment as a director, by reason only of his having attained a particular age.

(2) No special notice is required of any resolution appointing or approving the appointment of such a director nor is

any notice required to state the age of the person to whom the resolution relates.

(3) Each director shall retire from office on the date which is six years from the date of the director’s appointment

or last re-appointment. A retiring director is eligible for re-appointment.

Removal and disqualification of directors

75. The office of a director shall be vacated if:
(a) he ceases to be a director by virtue of any provision of the Statutes or he becomes prohibited by law from being

a director; or

(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he is, or may be, suffering from mental disorder; or
(d) he resigns his office by notice to the Company; or
(e) he shall for more than six consecutive months have been absent without permission of the directors from

meetings of directors held during that period; or

(f) he is removed from office in accordance with article 73 above.

Remuneration of directors

76. The directors shall be entitled to such remuneration as the Company may by ordinary resolution in general

meeting determine and, unless the resolution provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day
to day.

Directors’ expenses

77. The directors may be paid all travelling, hotel, and other expenses properly incurred by them in connection with

their attendance at meetings of directors or committees of directors or general meetings or separate meetings of the
holders of any class of shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of their
duties.

Directors’ appointments and interests

78. Subject to the provisions of the Statutes, the directors may appoint one or more of their number to the office of

managing director or to any other executive office under the Company and may enter into an agreement or arran-
gement with any director for his employment by the Company or for the provision by him of any services outside the
scope of the ordinary duties of a director. Any such appointment, agreement or arrangement may be made upon such
terms as the directors determine and they may remunerate any such director for his services as they think fit. Such
appointment, agreement or arrangement is made subject to applicable law.

79. Subject to the provisions of the Statutes, and provided that he has disclosed to the directors the nature and extent

of any material interest of his, a director notwithstanding his office:

(a) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the

Company is otherwise interested;

(b) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or

otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company is otherwise
interested; and

(c) shall not, by reason of his office, be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such

office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and
no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit, other
than in cases of fraud and/or misappropriation of assets of the Company.

80. For the purposes of article 79:
(a) a general notice given to the directors that a director is to be regarded as having an interest of the nature and

extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is
interested shall be deemed to be a disclosure that the director has an interest in any such transaction of the nature and
extent so specified; and

(b) an interest of which a director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge

shall not be treated as an interest of his.

13258

Directors’ gratuities and pensions

81. The directors may provide benefits, whether by the payment of gratuities or pensions or by insurance or

otherwise, for any director who has held but no longer holds any office or employment with the Company or with any
body corporate which is or has been a subsidiary of the Company or a predecessor in business of the Company or of
any such subsidiary, and for any member of his family (including a spouse and a former spouse) or any person who is or
was dependent on him, and may (as well before as after he ceases to hold such office or employment) contribute to any
fund and pay premiums for the purchase or provision of any such benefit.

Proceedings of directors

82. All meetings of the directors or of a committee of directors shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid and

to the other provisions of these articles, the directors may regulate their proceedings as they think fit. A director may,
and the secretary at the request of a director shall, call a meeting of the directors. Notices of meetings of the directors
shall be given to all directors. Questions arising at a meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an
equality of votes, the chairman shall have a casting vote.

83. The quorum for the transaction of the business of the directors shall be two provided that a quorum shall not be

deemed to be present at meetings of directors or of a committee of directors unless a majority of those present are
situated in Luxembourg.

84. The continuing directors or a sole continuing director may act notwithstanding any vacancies in their number, but,

if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing directors or director may act only
for the purpose of filling vacancies or of calling a general meeting.

85. The directors may appoint one of their number to be the chairman of the board of directors and may at any time

remove him from that office. Unless he is unwilling to do so, the director so appointed shall preside at every meeting of
directors at which he is present. But if there is no director holding that office, or if the director holding it is unwilling to
preside or is not present within five minutes after the time appointed for the meeting, the directors present may appoint
one of their number to be chairman of the meeting.

86. All acts done by a meeting of directors, or of a committee of directors, or by a person acting as a director shall,

notwithstanding that it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment of any director or that any
of them were disqualified from holding office, or had vacated office, or were not entitled to vote, be as valid as if every
such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a director and had been entitled to vote.

87. (1) A resolution in writing signed by all the directors entitled to receive notice of a meeting of directors or of a

committee of directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of directors or (as the case
may be) a committee of directors duly convened and held provided that a majority of those signing the resolution are
situated in Luxembourg when signing such resolution. The resolution may be contained in one document or in several
documents each stating the terms of the resolution accurately and signed by one or more directors.

(2) In this article references to a document being «signed» include it being «approved by letter, facsimile or telex».
88. (1) A meeting of the directors may consist of a conference between directors some or all of whom are in different

places provided that each director who participates is able:

(a) to hear each of the other participating directors addressing the meeting; and
(b) if he so wishes, to address all of the other participating directors simultaneously,
whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment (whether in use when

these articles are adopted or not) or by a combination of those methods.

(2) A quorum is deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number of directors

required to form a quorum, subject to the provisions of article 83.

(3) No meeting shall be deemed to be held in this way unless a majority of those persons present (by any of the

methods identified in sub-paragraph (1) above or by a combination of such methods) are situated in Luxembourg.

89. Provided that he has disclosed to the directors the nature and extent of any material interest of his and subject

to applicable law, a director may vote as a director on any resolution concerning any matter in which he has, directly or
indirectly, an interest or duty and, if he votes, his vote shall be counted and he shall be counted in the quorum when that
resolution or matter is under consideration.

90. Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more directors to offices or

employments with the Company or any body corporate in which the Company is interested the proposals may be
divided and considered in relation to each director separately and (provided he is not for another reason precluded from
voting) each of the directors concerned shall be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of each
resolution except that concerning his own appointment.

91. If a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to vote,

the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman of the meeting and his ruling in
relation to any director other than himself shall be final and conclusive.

Secretary

92. Subject to the provisions of the Act, the secretary shall be appointed by the directors for such term, at such

remuneration and upon such conditions as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them.

Minutes

93. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:

13259

(a) of all appointments of officers made by the directors; and
(b) of all proceedings at meetings of the members of the Company, of the holders of any class of shares in the

Company, and of the directors, and of committees of directors, including the names of the directors present at each
such meeting.

<i>Seal

94. (1) The Company may exercise the powers conferred by the Statutes with regard to having official seals and those

powers shall be vested in the directors.

(2) The directors shall provide for the safe custody of every seal which the Company may have.
(3) A seal shall be used only by the authority of the directors or a duly authorised committee but that authority may

consist of an instruction or approval given by letter, facsimile, telegram, telex or telephone by a majority of the directors
or of the members of a duly authorised committee.

(4) The directors may determine who shall sign any instrument to which a seal is applied, either generally or in

relation to a particular instrument or type of instrument, and may also determine, either generally or in any particular
case, that such signatures shall be dispensed with or affixed by some mechanical means.

(5) Subject to applicable laws, unless otherwise decided by the directors:
(a) certificates for shares, debentures or other securities of the Company to which a seal is applied need not be

signed; and

(b) every other instrument to which a seal is applied shall be signed by at least one director and the secretary or by

at least two directors.

<i>Dividends

95. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may by ordinary resolution in general meeting declare

dividends in accordance with the respective rights of the members.

96. Subject to the provisions of the Statutes, the directors may pay interim dividends if it appears to them that they

are justified by the profits of the Company available for distribution. If the share capital is divided into different classes,
the directors may pay interim dividends on shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to
dividend as well as on shares which confer preferential rights with regard to dividend, but no interim dividend shall be
paid on shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrear.
The directors may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the
profits available for distribution justify the payment. Provided the directors act in good faith they shall not incur any
liability to the holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an
interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights.

97. As between the holders (collectively) of each class of share, the proportions in which the holders of each class

respectively shall be entitled to participate in the profits of the Company, at such time as dividends are declared, made
or paid, shall be as follows:

(a) «A» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each

issued «A» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue;

(b) «B» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each

issued «B» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue; and

(c) «C» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each

issued «C» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue.

As between the holders of shares of any class, such entitlement shall be such proportion which the amount of capital

paid up (or credited as paid up) on each holder’s share, together with any premium paid (or credited as paid) on the
issue thereof, bears to the total of such amounts so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on all of the shares
of that class in issue.

All dividends shall be apportioned and paid proportionately in accordance with such provision during any portion or

portions of the period in respect of which the dividend is paid; but, if any share is issued on terms providing that it shall
rank for dividend as from a particular date, that share shall rank for dividend accordingly.

98. A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the directors, direct that it shall be

satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to the distribution, the
directors may settle the same and in particular may fix the value for distribution of any assets and may determine that
cash shall be paid to any member upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and
may vest any assets in trustees.

99. Any dividend or other moneys payable in respect of a share may be paid by cheque sent by post to the registered

address of the person entitled or, if two or more persons are the holders of the share or are jointly entitled to it by
reason of the death or bankruptcy of the holder, to the registered address of that one of those persons who is first
named in the register of members or to such person and to such address as the person or persons entitled may in
writing direct. Every cheque shall be made payable to the order of the person or persons entitled or to such other

13260

person as the person or persons entitled may in writing direct and payment of the cheque shall be a good discharge to
the Company. Any joint holder or other person jointly entitled to a share as aforesaid may give receipts for any dividend
or other moneys payable in respect of the share.

100. No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the Company unless

otherwise provided by the rights attached to the share.

101. Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date when it became due for payment

shall, if the directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Company.

<i>Accounts

102. No member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other book or document of

the Company except as conferred by statute or authorised by the directors or by ordinary resolution of the Company.

<i>Capitalisation of profits

103. The directors may with the authority of an extraordinary resolution of the Company:
(a) subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the Company not required for paying

any preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of the
Company’s share premium account or capital redemption reserve;

(b) appropriate the sum resolved to be capitalised to the members who would have been entitled to it if it were distri-

buted by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf either in or towards paying up
the amounts, if any, for the time being unpaid on any shares held by them respectively, or in paying up in full unissued
shares or debentures of the Company of a nominal amount equal to that sum, and allot the shares or debentures
credited as fully paid to those members, or as they may direct, in those proportions, or partly in one way and partly in
the other: but the share premium account, the capital redemption reserve and any profits which are not available for
distribution may, for the purposes of this article, only be applied in paying up unissued shares to be allotted to members
credited as fully paid;

(c) make such provision by payment in cash or otherwise as they determine in the case of shares or debentures

becoming distributable under this article in fractions; and

(d) authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an agreement with the Company

providing for the allotment to them respectively, credited as fully paid, of any shares or debentures to which they are
entitled upon such capitalisation, any agreement made under such authority being binding on all such members.

<i>Notices

104. Any notice to be given to or by any person pursuant to these articles shall be in writing except that a notice

calling a meeting of the directors need not be in writing.

105. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may give any notice to a member either personally or by

sending it by prepaid airmail or first class post or telex or facsimile transmission at his registered address or by leaving
it at that address. In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to the joint holder whose name stands
first in the register of members in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient notice to all the joint
holders.

106. A member present, either in person or by proxy, at any meeting of the Company or of the holders of any class

of shares in the Company shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes
for which it was called.

107. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which, before

his name is entered in the register of members, has been duly given to a person from whom he derives his title.

108. Subject to the provisions of the Statutes, proof that:
(a) an envelope containing a notice was properly addressed, prepaid and posted (by airmail or first class post, where

available); or

(b) a telex or facsimile transmission setting out the terms of the notice was properly despatched
shall be conclusive evidence that the notice was given. A notice shall be deemed to be given at the expiration of 24

hours after the envelope containing it was so posted or, in the case of telex or facsimile transmission, when despatched.

109. A notice may be given by the Company to the persons entitled to a share in consequence of the death or

bankruptcy of a member by sending or delivering it, in any manner authorised by these articles for the giving of notice
to a member, addressed to them by name, or by the title of representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt
or by any like description at the address, if any supplied for that purpose by the persons claiming to be so entitled. Until
such an address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might have been given if the death or
bankruptcy had not occurred.

<i>Winding up

110. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of an extraordinary resolution of the

Company and any other sanction required by the Statutes, divide among the members in specie the whole or any part
of the assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried
out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole
or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the members as he with the like sanction deter-
mines, but no member shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability. On a winding-up the
relative rights of members to participate in any surplus available to members shall be in the same proportions as set out
in Article 97 hereof in respect of dividends.

13261

Indemnity

111. Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Statutes, every director or other officer

(excluding an auditor) of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred
by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or purported exercise of his
powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:

(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person; and
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity

shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced.

Period of incorporation

112. The Company is incorporated for an unlimited period of time.»
The general meeting acknowledges and approves that the undersigned notary has advised the appearing parties on the

possibility that the terms of the Memorandum and Articles of association of the company, which he has restated as
demanded might not be fully compliant with all mandatory provisions of Luxembourg Law applicable to a Société
Anonyme.

<i>Third resolution

The general meeting approves the report dated 22nd December, 1999, drawn up by DELOITTE AND TOUCHE S.A.,

réviseurs d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer of the principal place of business of the Company to
Luxembourg and according to article 26-1 of the Luxembourg companies Act of 15th August, 1999, as amended, stating
that the currently subscribed share capital of an amount of twenty-six thousand and one pounds sterling (GBP
26,001.-), which is outstanding by others than the Company itself, has been fully subscribed and entirely paid up at the
time of transfer of the principal place of business to Luxembourg and that the value of the Company is estimated at the
amount of the subscribed and paid up share capital. The report contains the following conclusion:

«Based upon the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the Company is not at least equal to the number and the value of the subscribed 26,001
ordinary shares each having a nominal value of GBP 1.-.»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution

The general meeting confirms that the principal place of business (but not the registered office for UK corporate law

purposes) of the Company is set at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor.

<i>Fifth resolution

The general meeting confirms the appointment of the following persons as directors of the Company:
- Mr Jakob Pieter Everwijn, managing director, residing in L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf;
- Mr Edward Francis Hickey, vice-president international tax, residing at 281 Ivy Hill Road, Ridgefield CT, Fairfield

06877, USA;

- Mrs Theresa Dianne Sutter, treasurer, residing at 1426 High Ridge Road, Stanford CT 06903, USA
- Mrs Catherine Marie Koch, account manager, residing in L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.
The general meeting confirms the appointment of KPMG LUXEMBOURG as statutory auditor of the Company.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 200,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day appearing at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, the members of the board of the meeting signed with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme PEPSICO FINANCE LUXEM-

BOURG LIMITED (ci-après la «Société»), constituée en date du 27 octobre 1999 d’après les lois du Royaume-Uni,
enregistrée en Angleterre sous le numéro 3866261 et ayant son siège statutaire au 21 Holborn Viaduct, Londres EC1A
2DY.

La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire de l’assemblée Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à

B-Etalle.

L’assemblée a élu comme scrutateur de l’assemblée Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon (le

président, le secrétaire et le scrutateur constituant le bureau de l’assemblée).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter que:

13262

I) L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Ratification des résolutions prises en Angleterre par les actionnaires de la Société en assemblée générale et les

administrateurs de la Société le 22 décembre 1999, par lesquelles il a entre autres été décidé de transférer le principal
établissement (et non pas le siège statutaire aux fins du droit des sociétés du Royaume-Uni) vers le Luxembourg avec
effet à ce jour.

2. Ratification des statuts adoptés par résolution passée en Angleterre par les actionnaires de la Société en assemblée

générale le 22 décembre 1999.

3. Approbation du rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant en vue du transfert du principal établis-

sement vers le Luxembourg.

4. Confirmation de l’adresse du principal établissement à Luxembourg.
5. Ratification de la nomination des administrateurs de la Société et de son commissaire aux comptes.
II) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises et souscrites sont présentes ou dûment repré-

sentées à cette assemblée générale. Les actionnaires présents ou représentés ayant déclaré se réunir valablement après
avoir examiné l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux convocations, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour repris ci-dessus.

Après vérification de ce qu’elle a été constituée régulièrement, l’assemblée a considéré les points à l’ordre du jour et,

après délibération, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier les résolutions prises à l’assemblée générale des actionnaires et les adminis-

trateurs de la Société en Angleterre en date du 22 décembre 1999, par lesquelles il a été décidé, entre autres, de trans-
férer le principal établissement de la Société au Luxembourg (mais non pas le siège statutaire aux fins du droit des
sociétés du Royaume-Uni) avec effet à cette date. A partir de cette date et conformément aux dispositions de l’article
2, alinéa 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la Société aura
son domicile au Luxembourg. La Société opérera au Luxembourg sous la forme d’une Société Anonyme.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont procédé précédemment, entre autres aux fins des deux premiers alinéas de l’article

159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu
que la Société continue à être considérée, en vertu du droit du Royaume-Uni, comme une société dûment incorporée
au Royaume-Uni, à une adaptation de ses statuts, de manière à les rendre conformes, en substance, au droit luxem-
bourgeois. L’assemblée générale ratifie par les présentes la version actuelle des statuts de la Société, les termes desquels
sont reproduits ci-après:

MEMORANDUM D’ASSOCIATION

1. La dénomination sociale de la Société est PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED.
2. Le siège statutaire de la Société est situé en Angleterre et au Pays de Galles.
3. Les objets de la Société sont:
(a) de poursuivre l’activité de fournir ou de procurer la fourniture de services financiers et de mise à disposition de

tout genre et tous autres services ou mises à disposition à toute personne physique ou morale ou entité commerciale
et d’agir comme secrétaires, administrateurs, teneurs du registre, gérants ou agents, domiciliataires, consultants ou
conseillers d’une telle personne physique ou morale ou entité commerciale;

(b) de poursuivre les activités de commerçants et négociants en général et d’acquérir, vendre, louer, fabriquer,

réparer, donner en location, modifier, améliorer, traiter et négocier toutes sortes de systèmes productifs, machines,
matériaux et marchandises;

(c) d’utiliser et d’investir les fonds de la Société dans l’acquisition de titres et de participations de toute sorte (soit en

tant que commettant soit en tant que commissionnaire) et en général d’acquérir, détenir, gérer des participations et
d’autres effets;

(d) d’effectuer tout autre commerce ou activité, que ce soit en négociant, fabriquant, investissant ou autrement;
(e) d’acquérir, de prendre en location, échanger ou acquérir autrement, participer et disposer autrement de tout

patrimoine ou intérêt dans des terrains, bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets,
licences, procédés secrets, machines, usines, stocks et tous autres biens réels ou personnels (soit corporels, soit incor-
porels) de tout genre;

(f) d’accepter des fonds en dépôt ou emprunts de toute personne physique ou morale ou entité commerciale;
(g) de faire des avances à toute personne physique ou morale ou entité commerciale avec ou sans garanties;
(h) de garantir, soutenir ou nantir, soit par obligation directe, soit par clause contractuelle, soit en nantissant ou

hypothéquant tout ou partie de l’entreprise, des immeubles et des actifs (présents et futurs) et des fonds non appelés
de la Société ou par l’émission de sûretés constituées par voie d’hypothèque par la Société ou par le biais d’un ou de
plusieurs de ces moyens ou un autre moyen, l’exécution de toutes obligations ou engagements et le remboursement ou
le paiement des sommes principales de, ou les primes, intérêts et dividendes des titres de toute personne morale ou
physique ou entité commerciale, y compris (sans préjudice quant à portée générale de ce qui précède) toute entité qui
est alors une filiale ou une société mère de la Société ou est une filiale d’une telle société mère ou qui est associée direc-
tement ou indirectement avec la Société ou dans laquelle la Société détient des participations;

13263

(i) de mettre en place et d’entretenir ou de procurer la mise en place et la maintenance de toutes options de souscrire

des actions ou incitation à la souscription d’actions ou des plans de participation au bénéfice ou trusts ou tous plans de
retraite ou de pension contributifs ou non, ou des fonds en faveur de et de mettre en place ou fournir ou entretenir la
mise en place ou la mise à disposition de prêts, donations, gratifications, pensions, allocations ou traitements (en argent
ou en valeur d’argent) à, ou aux mandataires de, toutes personnes qui sont ou ont été employées par la Société ou par
toute autre société qui est une filiale de la Société ou qui est liée ou associée à la Société ou une telle filiale, ou qui sont
ou ont été administrateurs ou officiers de la Société ou de toute autre société comme dit ci-avant ou toutes personnes
au bien-être desquelles la Société ou toute autre société comme dit ci-avant est ou a été intéressée à un quelconque
moment, et les épouses, maris, veuves, veufs, familles et ainsi que les personnes à charge des personnes visées ci-dessus,
et de mettre en place et de subventionner ou souscrire des parts de toutes institutions, associations, clubs et fonds
prévus pour être au profit de ou d’être dans l’intérêt de la Société ou de toute autre société comme prédit, ou de toutes
personnes comme prédit, et de mettre en place et de souscrire au profit des personnes des assurances-vie et souscrire
des polices d’assurance au profit des personnes comme prédit (y compris une assurance couvrant leur responsabilité)
et de financer, souscrire ou garantir des moyens financiers en faveur de toute institution de charité ou de bienfaisance
ou en faveur de toutes expositions ou tout but politique, public, général ou d’utilité publique et de faire tout ce qui
précède, soit seul, soit en association avec toute autre société comme prédit;

(j) d’entrer en entreprise commune, association ou arrangement de mise en commun ou accord de participation aux

bénéfices, association d’intérêts ou de coopération avec toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
de subventionner ou autrement assister toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(k) d’apporter, de promouvoir ou de soutenir l’établissement ou la promotion de toute autre société et de garantir

le paiement des dividendes, intérêts ou capital découlant de titres, d’actions ou d’autres effets émis par ou toute autre
obligation d’une telle société;

(l) d’acheter ou autrement acquérir et reprendre tout ou partie des commerce, propriété, actifs, engagements et

transactions de toute personne physique, morale ou entité commerciale;

(m) de vendre, améliorer, diriger, développer, mettre en valeur, échanger, mettre à disposition contre loyer,

redevance, participation aux bénéfices ou autrement, concéder des licences, facilités et autres droits dans ou sur et, de
toute autre manière, faire le commerce ou disposer de l’entreprise et tout ou partie des propriétés et effets de la
Société, y compris, sans limitation, toute opération ou cession à des termes entièrement ou partiellement gratuits ou de
nature non commerciale;

(n) de distribuer parmi ses actionnaires en nature tous effets de la Société, ou tous produits provenant de vente ou

de cession de tous effets de la Société, mais de telle façon qu’une telle distribution ne résulte pas en une diminution du
capital social sauf avec l’approbation (si nécessaire) requise par la loi alors en vigueur;

(o) de promouvoir les entreprises ou la vente des produits d’une telle entreprise de la Société ou les entreprises ou

produits de toute autre personne, entité commerciale ou société, en particulier en faisant paraître des publicités dans la
presse, par circulaires, par vente et exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt, en faisant des publications dans des livres et
périodiques, et en octroyant des prix, des récompenses et donations, ou en soutenant et gérant des prix et concours
ou tous autres projets ou toutes autres dispositions de tout genre, soit seul, soit en s’associant à toute autre personne
physique ou morale ou entité commerciale, par lesquels lesdites entreprises peuvent être promues ou développées, ou
par lesquels lesdits produits peuvent être promus;

(p) d’entrer dans tout arrangement avec tout gouvernement ou autorité, souveraine, communale, locale ou autre,

dans n’importe quel pays, et d’obtenir d’un tel gouvernement ou d’une telle autorité tout acte de législation, arrêté
ministériel ou droits, concessions, privilèges qui pourraient être requis;

(q) de prêter ou mobiliser des fonds ou assurer le paiement de fonds en relation avec toute entreprise de la Société;
(r) d’hypothéquer et nantir l’entreprise et tout ou partie des biens, créances et fonds, actuels ou futurs, et tout ou

partie du capital non libéré de la Société, et d’émettre en numéraire, au pair ou avec prime ou escompte ou pour toute
autre contrepartie, des obligations, obligations hypothécaires, obligations garanties ou autres titres similaires, payable au
porteur ou autrement, soit permanents, amortissables ou remboursables, accessoirement ou à titre additionnel en vue
de garantir tous effets de la Société par un acte de trust ou autre assurance;

(s) d’émettre, faire, tirer, accepter, signer, endosser, avaliser, négocier et utiliser tous effets, lettres de change et tous

autres effets négociables;

(t) de payer ou de toute autre façon fournir une contrepartie pour toute propriété ou droits acquis par la Société de

quelconque façon et particulièrement, mais non limitativement, en espèces ou par des titres partiellement ou complè-
tement libérés, avec ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de capital ou
autrement, ou par tous effets que la Société est en droit d’émettre, ou partiellement suivant une méthode et parti-
ellement suivant une autre;

(u) d’accepter des fonds ou toutes autres contreparties pour des propriétés ou droits vendus ou autrement disposés

ou négociés par la Société par quelque moyen et en particulier, mais non limitativement, en espèces, par paiement
échelonné ou autrement, ou par des titres libérés partiellement ou entièrement de toute autre société ou entité, avec
ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de fonds ou autrement, titres
d’obligation, obligations hypothécaires ou obligations, hypothèques ou autres titres de toute société ou entité commer-
ciale, soit d’une manière ou d’une autre, et de tenir, disposer ou autrement négocier toutes actions, valeurs ou effets
ainsi acquis;

(v) de fusionner avec toute autre société, soit par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement

libérés ou autrement) de l’entreprise, sous réserve du passif de telle ou de toute autre société comme prédit, avec ou
sans liquidation ou par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés ou autrement) d’une parti-
cipation totale ou donnant le contrôle quant aux actions ou titres de telle ou toute autre société comme prédit, ou par
association ou par tout autre arrangement associatif, ou de toute autre façon;

13264

(w) de payer avec les fonds de la Société toutes dépenses que la Société pourrait être légalement requise de

débourser en relation avec la formation, l’enregistrement et la publication de ou en vue d’un emprunt en faveur de la
Société et de l’émission de son capital, y compris des droits de courtage et commissions dues pour les demandes
d’admission et tous frais de placement ou souscription de titres, obligations ou obligations garanties et de déposer une
demande aux frais de la Société au Parlement en vue d’élargir l’objet et les pouvoirs de la Société;

(x) de faire tout ou partie des actes visés ci-dessus dans n’importe quelle partie du monde, sauf au Royaume-Uni, étant

entendu que la Société peut être amenée à agir au Royaume-Uni pour tous actes si tel est requis par la loi anglaise, en
tant que mandants, mandataires, trustees, contractants ou autrement, soit seul, soit en association avec d’autres, soit par
le biais ou l’intermédiaire de mandataires, sous-contractants, trustees ou autrement; et

(y) de faire toutes choses que la Société jugera incidentes ou utiles à l’accomplissement des objets visés ci-dessus.
Les objets spécifiés dans chaque paragraphe de cette Clause ne sont pas, sauf si le contexte le requiert expressément,

limités ou restreints par les termes de tout autre paragraphe et doivent être considérés chacun comme objets séparés,
distincts et indépendants, pouvant être réalisés et exécutés séparément, distinctement et indépendamment l’un de
l’autre.

4. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée.

5. Le capital social autorisé de la Société est de GBP 10.134.010,- divisé en 10 actions ordinaires «A» d’une valeur de

GBP 1,- chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1,- chacune et de 10,000,000 d’actions ordinaires
«C» d’une valeur de GBP 1,- chacune.

Articles d’association

<i>Préliminaire

1. Aucune des prescriptions de la Table A ne s’appliquera à la Société. «Table A» désigne la Table A dans les annexes

aux Companies (Tables A to F) Regulations 1985, telle que modifiée par les Companies (Tables A to F) (Amendement)
Regulations 1985.

2. (1) Dans les présents statuts:
Le terme «Loi» désigne le Companies Act 1985, incluant toute modification légale ultérieure;
Le terme «ces statuts» désigne les présents articles of association, tels que modifiés occasionnellement;
Le terme «jours francs» se référant à la période de notification, désigne cette période à l’exclusion du jour ou la notifi-

cation est donnée ou réputée avoir été donnée et le jour pour lequel la notification est donnée ou celui auquel elle doit
prendre effet;

Le terme «administrateurs» désigne le conseil d’administration de la Société;
Le terme «conclu» inclut toutes modalités de conclusion;
Le terme «détenteur» se référant aux actions désigne l’actionnaire dont le nom se trouve dans le registre des

actionnaires;

Le terme «Luxembourg» désigne le Grand-Duché de Luxembourg.
Le terme «actionnaire» désigne toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires.
Le terme «siège» désigne le siège statutaire de la société;
Le terme «libéré» inclut comptabilisé comme étant libéré;
Le terme «sceau» désigne tout sceau ordinaire de la Société ou tout sceau officiel ou sceau de titres que la Société

pourrait détenir ou serait autorisée à détenir conformément aux Actes Législatifs;

Le terme «secrétaire» désigne tout secrétaire de la Société ou toute personne désignée en vue d’exécuter les obliga-

tions propres au secrétaire de la Société, y compris un secrétaire commun, assistant ou adjoint;

Le terme «Actes Législatifs» désigne la Loi ainsi que tout autre acte législatif, instrument législatif, règlement ou arrêté

en vigueur concernant les sociétés enregistrées sous la Loi tels que applicables au Royaume-Uni et/ou au Luxembourg;
et

Le terme «Royaume-Uni» désigne la Grande-Bretagne et l’Irlande du Nord.
(2) Sauf si le contenu le requiert autrement, tous les mots ou expressions contenus dans les présents statuts gardent

le même sens que celui de la Loi, à l’exclusion de toute modification législative de ceux-ci non encore en vigueur au
moment où les statuts deviennent applicables.

(3) Sauf intention contraire patente, les mots visant le singulier s’appliquent également au pluriel et inversement, les

mots visant un genre incluent tous genres et les mots visant des personnes physiques incluent des personnes morales et
des associations non incorporées.

(4) Les titres des présents statuts sont indiqués pour la seule commodité et n’ont pas d’implication sur le contenu.

Capital social

3. Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010,-, divisé en 10 actions

ordinaires «A» d’une valeur de GBP 1,- chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1,- chacune (une
action «A» et 26.000 actions «B» étant souscrites, ce qui donne à la date d’adoption des présents statuts un capital
souscrit total de GBP 26.001,-) et 10.000.000 actions ordinaires «C» d’une valeur de GBP 1,- chacune.

4. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et sans porter préjudice aux droits attachés aux actions

existantes, toute action pourra être émise et assorties de droits ou restrictions tels que la Société le déterminera par
une décision extraordinaire. Les administrateurs sont généralement autorisé (aux fins des Actes Législatifs) d’émettre
des actions de la Société, étant entendu que cette autorisation cessera le 20 décembre 2004.

13265

5. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, des actions rachetables ou susceptibles d’être rachetées

pourront être émises à la discrétion de la Société ou de l’actionnaire selon les modalités et conditions telles que déter-
minées par les présents statuts.

6. La Société pourra exercer les pouvoirs afférents au paiement des commissions tel que prescrit par la Loi. Sous

réserves des dispositions de la Loi, tout paiement de telles commissions sera parfait lorsqu’il aura été effectué au moyen
soit d’un paiement en numéraire soit par l’attribution d’actions entièrement ou partiellement libérées soit partiellement
dans un sens et partiellement dans l’autre.

7. Sauf disposition contraire de la loi, lorsque les actions sont détenues en fiducie, aucune personne ne sera reconnue

par la Société comme détenant des actions en dépôt et (sauf si prévu différemment par les statuts ou par la loi applicable
en la matière), la société ne sera pas tenue par ou ne reconnaîtra aucun droit à aucune action, à l’exception d’un droit
absolu pour l’actionnaire à l’entièreté de l’action.

Certificats d’actions

8. Chaque actionnaire, en devenant actionnaire, aura droit, gratuitement, à un certificat pour toutes les actions de

chaque catégorie détenues par lui (et s’il transfère une part de ses actions d’une catégorie quelconque, ledit actionnaire
aura droit à un certificat pour le solde de cette détention) ou à plusieurs certificats pour chacune ou plusieurs de ses
actions sur paiement pour chaque certificat après que le premier paiement ait été effectué tel que les administrateurs
l’auront déterminé. Chaque certificat devra indiquer le numéro, la catégorie et le numéro spécifique (s’il y a lieu) des
actions et le montant ou les montants respectifs libérés sur ces actions. La Société ne sera pas tenue d’émettre plus d’un
certificat pour des actions détenues en indivision par différentes personnes et l’émission d’un certificat pour un
actionnaire indivisaire constituera une émission valable pour tous.

9. Si un certificat d’action est illisible, détérioré, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé sous certaines conditions

de preuve (s’il y en a) et les dommages et le paiement des dépenses qui en résultent pour la société seront déterminés
par les administrateurs, mais à défaut ils seront gratuits, et (dans le cas de l’illisibilité et de l’usure) la preuve sera
apportée lors de la délivrance du vieux certificat.

Privilège ou gage

10. La Société aura un privilège et un droit de rétention préférentiel ou gage, selon les cas et en vertu du droit appli-

cable en la matière, sur chaque action (non entièrement libérée) à hauteur du montant total (que ledit montant soit
exigible immédiatement ou non) dû à une date précise ou en vertu d’un appel de fonds sur cette action. Les administra-
teurs peuvent, à tout moment, déclarer que toute action sera, entièrement ou partiellement, exemptée de cet article.
Le privilège et droit de rétention préférentiel de la Société sur une action comprend tout montant dû en vertu d’un telle
action.

11. La Société peut vendre, selon les modalités déterminées par les administrateurs, toute action sur laquelle la

Société jouit d’un tel privilège, si le montant, pour lequel ledit privilège existe, est exigible et non payé endéans les
quatorze jours francs à compter de la date de la réception, soit par à l’actionnaire concerné soit par toute personne y
ayant droit suite au décès ou à la faillite dudit actionnaire, de la notification exigeant le paiement et mentionnant expres-
sément qu’en cas de défaut d’exécution du paiement, les actions visées peuvent être vendues.

12. En vue de mettre en oeuvre la vente, les administrateurs peuvent autoriser certaines personnes à conclure un acte

de cession relatif aux actions à vendre à, ou conformément aux instructions données par, l’acquéreur. Le titre de
propriété du cessionnaire sur les actions ne sera aucunement affecté par toute irrégularité ou invalidité de procédure
ayant eu lieu lors de la vente.

13. Le produit net de la vente, après déduction des coûts, sera affecté au paiement du montant dû pour lequel le

privilège existe, et tout solde résiduel (sur remise du certificat, relatif aux actions vendues, en vue de son annulation et
objet du privilège quant à toutes les sommes non encore exigibles sur ces actions avant la vente) sera payé à la personne
ayant un droit sur les actions au moment de la vente.

Appels de fonds et déchéance

14. Conformément aux modalités d’émission, les administrateurs peuvent faire des appels de fonds auprès des

actionnaires quant aux sommes non libérées sur les actions et chaque actionnaire pourra (à la condition d’avoir reçu, 14
jours francs au moins avant, une notification spécifiant le lieu et la date du paiement) payer à la société le montant appelé
sur ses actions tel que requis par la notification. Un appel de fonds peut devoir être payé en plusieurs versements. Un
appel de fonds peut, avant que la Société n’ait reçu une quelconque somme en vertu dudit appel, être révoqué
totalement ou en partie, et le paiement correspondant peut être reporté entièrement ou en partie. Une personne à qui
un appel de fonds est adressé en restera tenue nonobstant la cession ultérieure des actions sur lesquelles l’appel de
fonds a été fait.

15. Un appel de fonds sera considéré comme ayant été fait au moment de la décision des administrateurs.

16. Les indivisaires d’une action seront conjointement et solidairement tenus de payer tous les appels de fonds y étant

afférents.

17. Si un appel de fonds, échu et exigible, reste impayé, la personne débitrice devra payer sur le montant impayé un

intérêt courant à compter du jour où ledit appel est échu jusqu’à ce qu’il soit payé au taux fixé conformément aux règles
applicables en matière d’attribution d’actions ou conformément à la notification de l’appel de fonds ou, si aucun taux
n’est fixé, au taux approprié (tel que défini par la Loi), toutefois les administrateurs peuvent renoncer, totalement ou en
partie, au paiement d’intérêts.

13266

18. Une somme payable relativement à une action lors de son attribution ou à toute date fixée, soit quant à sa valeur

nominale soit relativement à la prime soit à titre de versement sur l’appel de fonds, sera considérée comme un appel de
fonds et à défaut de paiement, les stipulations des présents statuts s’appliqueront comme si le montant était devenu
exigible et payable en vertu d’un appel de fonds.

19. Conformément aux modalités applicables en cas d’attribution d’actions, les administrateurs peuvent convenir, lors

de l’émission d’actions, que les actionnaires seront traités différemment quant aux montants et aux moments du
paiement des appels de fonds sur leurs actions.

20. Si un appel de fonds échu et exigible reste impayé, les administrateurs peuvent demander aux débiteurs,

moyennant notification faite au moins 14 jours francs avant, de payer le montant restant dû ainsi que les intérêts
accumulés. La mise en demeure déterminera le lieu où le paiement devra être effectué et mentionnera qu’à défaut
d’observation de la mise en demeure, les actionnaires se verront déchus des droits qu’ils ont sur les actions ayant fait
l’objet de l’appel de fonds.

21. Si la mise en demeure n’est pas observée par l’actionnaire concerné, celui-ci peut, avant que le paiement requis

par la notification n’ait été fait, être déchu, en vertu du droit applicable en la matière, de ses droits conférés par l’action
pour laquelle la notification a été délivrée sur décision des administrateurs, et la déchéance couvre également tous les
dividendes et autres sommes payables en vertu desdites actions et non libérées avant la déchéance.

22. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les actionnaires déchus de leurs droits pourront voir leurs

actions vendues, re-attribuées ou autrement transférées, selon les conditions et les modalités telles que déterminées par
les administrateurs, soit à la personne qui était le précédent propriétaire ou à toute autre personne et à tout moment
avant la vente, la réattribution ou tout autre mode de transfert, ladite déchéance peut être annulée aux conditions que
les administrateurs estimeront convenables. Quand, pour les besoins liés à son transfert, une action doit être transférée
à une autre personne, les administrateurs peuvent autoriser quiconque à conclure un acte de cession desdites actions
en faveur de cette personne.

23. Toute personne déchue des droits qu’elle détenait sur ses actions cessera, sous réserve du droit applicable, d’être

actionnaire et remettra à la Société pour annulation le certificat des actions concernées. Toutefois cette personne
restera responsable envers la Société du paiement de toutes sommes dont elles est débitrice à titre de propriétaire de
ces actions à la date de la déchéance, avec intérêt au taux dû sur ces sommes avant la déchéance ou si aucun intérêt n’est
ainsi dû, au taux approprié (tel que défini par la Loi) à partir de la date de déchéance jusqu’au jour du paiement. Toutefois
les administrateurs peuvent renoncer au paiement totalement ou en partie ou contraindre les actionnaires au paiement
sans aucun droit à réduction lié à la valeur des actions au jour de la déchéance ou pour toute contrepartie reçue lors de
leur vente.

24. Une déclaration faite par un administrateur ou par le secrétaire selon laquelle un actionnaire est déchu de ses

droits sur une action à une date spécifique sera une preuve concluante des faits ainsi mentionnés contre toutes
personnes revendiquant la qualité de propriétaires des actions, et la déclaration (sujette à la conclusion d’un acte de
cession si cela est nécessaire) constituera un titre valable et la personne dont l’action est transférée ne sera ni tenue de
verser une contrepartie, s’il y en a une, et son titre sur l’action ne sera pas non plus affecté par une irrégularité ou une
invalidité de procédure telle qu’appliquée à la déchéance des droits de l’actionnaire.

Cession d’actions

25. L’acte juridique de cession d’actions peut prendre toute forme, usuelle ou autre telle que déterminée par les

administrateurs et sera conclu par ou pour le compte du cédant et, à moins que l’action ne soit entièrement libérée, par
ou pour le compte du cessionnaire.

26. Les actions peuvent être cédées selon les modalités telles que établies, par écrit, par tous les actionnaires.

27. Sauf en cas de cession d’une action conformément à l’article 26, les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer

la cession d’une action non entièrement libérée, à une personne qui n’a pas été agréée, et peuvent refuser d’enregistrer
la cession d’une action mise en gage au profit de la Société (tel que prévu par le droit applicable en la matière).

28. En cas de refus des administrateurs de retranscrire la cession d’une action, ils enverront au cessionnaire, dans les

deux mois à compter de la date à laquelle l’acte de cession a été déposé auprès de la Société, notification d’un tel refus.

29. La retranscription des cessions d’actions ou de cessions de toute catégorie d’actions peut être suspendue aux

moments et durant les périodes (n’excédant pas trente jours dans l’année) tels que déterminés par les administrateurs.

30. Aucun frais ne sera dû pour la retranscription de tout acte de cession ou autre document y afférent ou affectant

la propriété d’une action.

31. La Société est autorisée à conserver tout acte de cession qui est retranscrit. Toutefois, aucun acte de cession sujet

au refus de retranscription des administrateurs, ne sera restitué à la personne l’ayant déposé lorsque la notification d’un
tel refus a été effectuée.

Transmission de parts

32. Si un actionnaire décède, le survivant ou les survivants dans l’hypothèse ou l’actionnaire était indivisaire, et ses

représentants dans l’hypothèse ou l’actionnaire était propriétaire unique, ou l’unique survivant des indivisaires, seront
les seules personnes reconnues par la Société comme ayant un droit à faire valoir. Toutefois, aucun disposition des
présents statuts ne peut avoir pour effet de décharger la succession d’un actionnaire décédé de toute responsabilité
quant aux actions détenues par lui. La mort, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite d’un des
actionnaires ne met pas fin à la Société.

13267

33. Une personne devenant titulaire d’une action du fait du décès ou de la faillite d’un actionnaire peut, en apportant

la preuve sur demande des administrateurs, choisir soit de devenir propriétaire de l’action soit de désigner une personne
qui sera enregistrée comme cessionnaire. S’il choisit de devenir propriétaire il devra le notifier à la Société. S’il choisit
une autre personne, il conclura un acte de cession de l’action avec cette personne. Toutes les présentes dispositions
concernant le transfert d’actions s’appliqueront à la notification ou à l’acte de transfert comme s’il s’agissait d’un acte de
cession conclu par un actionnaire et comme si le décès ou la faillite de l’actionnaire n’ avait jamais eu lieu.

34. Une personne devenant titulaire d’une action du fait du décès ou de la faillite d’un actionnaire aura les mêmes

droits que si elle en était propriétaire, toutefois avant toute inscription comme propriétaire d’une action, elle ne tiendra
de cette action aucun droit d’assister à une assemblée de la Société ou à toute assemblée de propriétaires d’une
catégorie d’actions de la Société.

Modification du capital

35. L’assemblée générale des actionnaires peut par décision extraordinaire:
(a) augmenter son capital par l’émission de nouvelles actions à hauteur du montant prescrit par une telle décision;
(b) réunir et diviser tout ou une partie du capital en actions d’un montant plus élevé que les actions existantes;
(c) conformément aux prévisions de la Loi, sousdiviser ses actions, ou certaines d’entre elles, en actions d’un montant

moins élevé et la décision peut déterminer que parmi les actions résultant de la subdivision certaines auront un droit de
préférence ou un avantage par rapport aux autres; et

(d) annuler des actions qui, à la date de la prise d’une telle décision, n’ont pas été souscrites ou ne font pas l’objet d’un

engagement de souscription, et diminuer consécutivement le montant du capital social de la Société à hauteur des
actions ainsi annulées.

36. A chaque fois qu’en raison de la réunion d’actions certains actionnaires deviennent titulaires de fractions d’actions

les administrateurs peuvent, pour le compte de ces actionnaires, vendre les actions représentant les fractions, au
meilleur prix que l’on pourrait raisonnablement obtenir (y compris de la part de la Société, sous réserve des dispositions
des Actes Législatifs) et répartir proportionnellement les revenus nets de la vente entre ces actionnaires, les admini-
strateurs peuvent autoriser certaines personnes à conclure un acte de cession d’actions avec, ou selon les instructions
de l’acquéreur. Le cessionnaire ne sera pas tenu de vérifier l’usage qui aura été fait du prix de vente et son droit sur les
actions ne sera pas affecté par toute irrégularité ou non-validité résultant de la procédure de vente.

37. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, la Société pourra, par décision spéciale et de quelque manière

que ce soit, réduire son capital social, toute réserve affectée au rachat de capital et tout compte de prime d’émission.

Rachat d’actions propres

38. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, la Société peut racheter ses propres actions (en ce compris

toutes actions rachetables) et effectuer un paiement consécutif au rachat de ses propres actions autrement qu’au moyen
de bénéfices distribuables de la Société ou du produit d’une nouvelle émission d’actions.

Assemblées générales

39. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles sont appelées assemblées

générales extraordinaires. Toutes les assemblées générales seront tenues au lieu du principal établissement de la Société,
à Luxembourg-Ville. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin, à 10.00 heures du
matin, et si une telle date ne tombe pas un jour ouvrable, ladite assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant immédia-
tement.

40. Les administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales et, sur demande de actionnaires suivant les

dispositions des Actes Législatifs, peuvent immédiatement convoquer une assemblée générale extraordinaire selon le
délai requis par le droit applicable.

41. (1) Sous réserve du droit applicable, une assemblée générale ou une assemblée de toute catégorie d’actionnaires

de la Société peut consister en une conférence entre actionnaires dont une partie ou tous se trouvent à des endroits
différents, pourvu que chaque actionnaire qui y participe puisse:

(a) entendre chaque autre actionnaire participant s’adressant à l’assemblée; et
(b) s’il le souhaite, s’adresser simultanément à tous les membres participant à la réunion,
soit directement, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication (peu importe qu’il soit

ou non en usage au moment de l’adoption des présents statuts) ou par une combinaison de ces méthodes.

(2) Un quorum est réputé être présent si ces conditions sont remplies quant au nombre d’actionnaires requis pour

former un quorum.

(3) Une réunion tenue de cette manière est censée avoir été tenue à l’endroit où le plus grand nombre d’actionnaires

participant est réuni ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l’endroit où le président de la réunion y participe.

(4) Une résolution soumise au vote de l’assemblée doit être décidée par chaque actionnaire indiquant au président

(selon les modalités déterminées par le président) s’il a voté en faveur, contre ou s’il s’est abstenu.

(5) Les renvois dans les présents statuts aux actionnaires visent également leurs mandataires dûment nommés et, en

cas d’actionnaires personnes morales, leurs représentants dûment autorisés.

Convocation des assemblées générales

42. Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire qui ont pour objet d’adopter une

résolution spéciale ou une résolution désignant quiconque comme administrateur, doit être convoquée au moins vingt
et un jours francs à l’avance. Toutes autres assemblées générales doivent être convoquées, sous réserve du droit appli-
cable, au moins quatorze jours francs à l’avance, mais une assemblée générale peut être convoquée dans un délai plus
court s’il en est convenu ainsi:

13268

(a) pour le cas d’une assemblée générale annuelle, entre tous les actionnaires autorisés à participer et voter à cette

assemblée; et

(b) dans le cas de toute autre assemblée, entre une majorité en nombre des actionnaires autorisés à participer et

voter formant ensemble une majorité détenant au moins quatre-vingt-quinze pour cent de valeur nominale des actions
conférant ce droit.

La convocation spécifiera l’heure et le lieu de l’assemblée, les matières qui seront traitées et, dans le cas d’une

assemblée générale annuelle, s’il s’agit d’une telle assemblée.

Sous réserve des dispositions des présents statuts et de toute restriction imposée sur toute action, la convocation

doit être donnée à tous les actionnaires, toutes les personnes ayant droit à une action suite au décès ou à la faillite d’un
actionnaire et aux administrateurs et commissaire aux comptes.

43. Le défaut accidentel de remise d’une convocation ou la non-réception d’une convocation par toute personne

habilitée à recevoir une telle convocation à une assemblée n’invalidera pas la tenue de celle-ci à moins que cette
personne, du fait du défaut, ne soit pas présente ou représentée à l’assemblée.

Délibérations aux assemblées

44. Aucune affaire ne sera traitée à une assemblée si le quorum n’est pas présent. Une majorité de personnes

présentes (dans l’hypothèse de personnes physiques) ou dûment représentées (dans l’hypothèse de personnes morales)
ou (dans l’hypothèse de personnes physiques et de personnes morales) par procuration, habilitées à voter sur une affaire
à traiter, constitueront un quorum.

45. Si un tel quorum n’est pas présent dans la demi-heure qui suit le moment fixé pour la réunion, ou si durant une

réunion un tel quorum cesse d’être présent, la réunion sera remise au même jour de la semaine qui suit aux mêmes
heure et endroit ou à tous autres heure et endroit à déterminer par les administrateurs.

46. Le président du conseil d’administration, s’il y en a un, ou, en son absence, un autre administrateur désigné par les

administrateurs présidera la réunion. Au cas où ni le président, ni un tel administrateur désigné comme président (s’il y
en a) ne sont présents dans les quinze minutes qui suivent le moment fixé pour la réunion et si les administrateurs
présents sont disposés à agir, ils désigneront un de leurs actionnaires pour être président et, s’il n’y a qu’un seul adminis-
trateur présent et disposé à agir, il sera président.

47. Si aucun administrateur n’est disposé à être président, ou si aucun administrateur n’est présent dans les quinze

minutes qui suivent le moment fixé pour tenir la réunion, les membres présents et habilités à voter choisiront un des
leurs pour être président.

48. Un administrateur, malgré qu’il ne soit pas un membre, est habilité à assister et à prendre la parole à toute

assemblée générale et à toute réunion séparée de titulaires de toute catégorie d’actions de la Société.

49. Le président peut, avec l’accord d’une assemblée à laquelle un quorum est présent (et doit le faire s’il en est ainsi

décidé par l’assemblée) reporter l’assemblée, mais aucune affaire ne peut être traitée à une assemblée reportée que si
elle aurait pu être valablement traitée à l’assemblée initiale si elle n’avait pas été reportée. Si une assemblée est reportée
de quatorze semaines ou plus, elle devra être convoquée, en vertu du droit applicable en la matière, au moins huit jours
francs à l’avance et la convocation devra indiquer l’heure et l’endroit de la tenue de l’assemblée reportée et les matières
qui seront traitées. Dans les autres cas une telle convocation n’est pas nécessaire.

50. Sous réserve de l’article 41, une résolution soumise au vote d’une assemblée est votée à mains levées sauf si avant,

ou au vu des résultats du vote à mains levées, un vote par bulletins est dûment demandé. Sous réserve des dispositions
de la Loi, un vote par bulletins peut être demandé:

(a) par le président, ou
(b) par chacun des actionnaires habilités à voter à l’assemblée,
et une demande émanant du mandataire d’un actionnaire est équivalente à une demande faite par l’actionnaire lui-

même.

51. A moins qu’un vote par bulletins soit demandé, une déclaration par le président qu’une décision a été adoptée, à

l’unanimité, à une majorité spéciale, non adoptée ou non adoptée à une majorité spéciale, et une inscription à cet effet
dans le procès-verbal de la réunion, fera preuve de l’adoption mais non du nombre ou de la proportion des votes en
faveur ou contre la décision.

52. La demande d’un vote par bulletins peut, avant qu’il ne soit procédé au vote, être retirée seulement avec l’accord

du président et une demande ainsi retirée ne saurait être considérée comme ayant annulé le résultat d’un vote à main
levée déclaré préalablement à la demande.

53. Un vote par bulletins sera effectué sous la direction du président qui pourra désigner des scrutateurs (qui ne

doivent pas être membres) et fixer l’heure et l’endroit de la déclaration du résultat du vote. Le résultat du vote sera
considéré comme étant la décision de la réunion à laquelle il a été demandé.

54. En cas d’égalité des votes, à main levée ou par bulletins, le président aura une voix prépondérante en vertu du

droit applicable en la matière.

55. Une demande de vote par bulletins concernant l’élection du président ou concernant une remise de la réunion

devra être adoptée immédiatement. Une demande de vote par bulletins concernant toute autre question sera adoptée
soit immédiatement, soit à l’heure et l’endroit décidés par le président sans que cela ne puisse être plus de trente jours
après que la demande ait été formulée. La demande d’un vote par bulletins ne pourra empêcher la continuation des
délibérations de la réunion concernant toutes affaires autres que celles pour lesquelles le vote par bulletins a été
demandé. Si un vote par bulletins est demandé avant la déclaration du résultat du vote à main levée et que cette demande
est régulièrement retirée, la réunion continuera comme si la demande n’avait pas été faite.

13269

56. Une convocation à un vote par bulletins demandé mais non adoptée immédiatement ne sera pas nécessaire si

l’heure et l’endroit auxquels ce vote devra être adopté sont annoncés à la réunion à laquelle une telle demande a été
formulée. Dans tous les autres cas, une convocation devra être donnée, sous réserve du droit applicable, au moins huit
jours francs avant la réunion, spécifiant l’heure et l’endroit auxquels le vote devra être adopté.

Décisions des actionnaires

57. Toute décision par écrit signée ou approuvée sous forme de lettre, fax, télégramme ou télex, par ou pour le

compte de tous les actionnaires de la Société qui aurait eu le droit de voter la décision lors de la tenue de l’assemblée
générale ou lors de toute autre assemblée d’une quelconque catégorie d’actionnaires de la Société, sera réputée
valablement prise lors d’une assemblée générale ou d’une quelconque assemblée d’une catégorie d’actionnaires (s’il y en
a une) ayant été régulièrement convoquée et s’étant régulièrement tenue. La décision peut être contenue dans un
document unique ou dans plusieurs de forme identique mentionnant chacun précisément le fond de la décision et signé
par ou pour le compte d’un ou plusieurs actionnaires.

Votes des actionnaires

58. Sous réserve des restrictions attachées aux actions, lors du vote à main levée chaque actionnaire (personne

physique) présent ou représenté ou actionnaire (personne morale) qui est dûment représenté, a droit à une voix. Lors
du vote par bulletins, chaque actionnaire aura une voix par action qu’il détient.

59. En cas d’indivision d’actions, seul le vote du plus ancien des indivisaires, présent ou représenté, sera pris en consi-

dération, à l’exclusion de tous les votes émis par les autres indivisaires. L’ancienneté sera déterminée par référence à
l’ordre suivant lequel les noms des indivisaires sont inscrits au registre des actionnaires.

60. L’actionnaire à l’égard duquel une ordonnance a été rendue par une quelconque juridiction compétente relative à

des troubles mentaux, peut voter, aussi bien lors d’une procédure à main levée ou par bulletins, par l’intermédiaire de
son curateur ou tout autre personne ayant le droit d’être représentée lors d’un vote à main levée. La preuve, devant
être apportée aux administrateurs, du pouvoir accordé à de telles personnes est opérée par le dépôt, au siège social ou
à tout autre endroit tel que déterminé conformément au paragraphe (a) de l’article 66 relatif au dépôt des mandats
sociaux, au moins 48 heures avant la tenue de l’assemblée ou de l’ajournement de l’assemblée lors de laquelle le droit
de vote doit être exercé, sous peine de ne pouvoir être exercé ultérieurement.

61. Aucun actionnaire, présent ou représenté, n’aura le droit de voter lors d’une assemblée générale ou d’assemblée

tenue par une catégorie d’actionnaires de la Société, en relation avec des actions qu’il détient si les montants dus au titre
desdites actions n’ont pas été payés.

62. Aucune objection relative au pouvoir de voter de l’actionnaire ne pourra être émise sauf lors de l’assemblée ou

de l’assemblée ajournée à laquelle le vote en cause est exercé, et chaque vote émis lors de l’assemblée sera réputé
valablement rendu. Toute objection dûment émise sera examinée par le président dont la décision sera prépondérante.

63. Lors d’un vote par bulletins, les votes peuvent être émis personnellement ou par procuration.
64. Toute procuration devra être établie par écrit sous une forme usuelle ou habituelle and sera (sauf dans le cas

d’une désignation par télex ou dans le cas d’une télécopie de désignation conforme aux exigences du présent Article)
signé par le mandant ou son mandataire dûment autorisé par écrit ou en toute autre forme approuvée par les adminis-
trateurs.

65. Un mandataire peut ne pas être un actionnaire de la Société.
66. La procuration et tout pouvoir d’exécution y afférent (ou toute copie de ceux-ci) peuvent être déposés:
(a) au siège de la Société au moins 48 heures avant la tenue de ladite assemblée ou de l’assemblée suite à l’ajour-

nement à laquelle le mandataire est en droit de voter; ou

(b) au lieu où l’assemblée ou celle suite à l’ajournement se tiendra, à tout moment avant la tenue de ladite assemblée

ou de celle suite à l’ajournement à laquelle le mandataire est en droit de voter; ou

(c) lorsque le vote par bulletins s’est déroulé plus de 48 heures après la demande, à tout endroit tel que déterminé

en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, pas moins de 24 heures avant le scrutin; ou

(d) lorsque le vote par bulletins n’est pas adopté immédiatement mais pas moins de 48 heures après que la demande

en ait été faite, à l’assemblée pour laquelle le vote par bulletins a été demandé au président ou au secrétaire ou à tout
administrateur, ou

(e) lorsque le vote par bulletins n’est pas adopté immédiatement mais pas moins de 48 heures après que la demande

en ait été faite, à l’endroit indiqué pour le vote par bulletins, à tout moment endéans les 24 heures du déroulement dudit
vote par bulletins;

et tout mandat non déposé conformément aux prescription telles que décrites ci-dessus sera réputé non valable.
67. Tout vote émis ou tout vote par bulletins demandé par voie de procuration ou de représentant d’une société

dûment autorisé sera réputé valable nonobstant toute détermination préalable du pouvoir de la personne votant ou
demandant le vote par bulletins à moins que la notification d’une telle détermination ait été reçue par la Société à son
siège ou à tout autre endroit auquel le mandat peut être valablement déposé avant la tenue de l’assemblée ou de celle
suite à l’ajournement pour laquelle le droit de vote ou de demande de vote par bulletins ou (lorsque le vote par bulletins
a lieu à un autre moment que lors de l’assemblée ou de celle suite à l’ajournement) de délai pour demander le vote par
bulletins peut être exercé.

Nombre d’administrateurs

68. Sauf décisions contraires ordinaires, le nombre d’administrateurs n’est soumis à aucun maximum mais doit être

supérieur à trois.

13270

Pouvoirs des administrateurs

69. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, du mémorandum et des statuts et de toutes décisions prises

par la Société, l’activité de la Société sera gérée par les administrateurs pouvant exercer tous les pouvoirs y étant
afférents. La Société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature de chacun des administrateurs. Aucune modifi-
cation du mémorandum ou des statuts ni décisions prises par la Société ne pourra affecter la validité de tout acte
antérieur des administrateurs.

Les pouvoirs tels que conférés par cet article ne seront eu aucun cas limités par un pouvoir spécial conféré aux

administrateurs en vertu des présents statuts et le conseil d’administration auquel le quorum requis est présent pourra
exercer tous les pouvoirs réservés aux administrateurs.

70. Sans préjudice des autres pouvoirs, les administrateurs peuvent exercer tout pouvoir conféré en vertu des Statuts

en vue d’effectuer des provisions en faveur des employés de la Société ou d’une de ses filiales, lors de la cessation ou du
transfert à toute personne de l’entièreté ou d’une partie de l’activité de la Société ou d’une de ses filiales.

71. Les administrateurs peuvent, par procuration ou autrement, nommer toute personne en tant qu’agent de la

Société en vue d’accomplir une mission dont les modalités et conditions seront déterminées par les administrateurs.

Délégation des pouvoirs des administrateurs

72. Les administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs à tout comité composé d’un ou plusieurs administrateurs. Ils

peuvent aussi en déléguer à un administrateur-délégué dans les conditions telles que déterminées par les administra-
teurs. Toute délégation sera soumise au droit applicable en la matière et aux conditions déterminées par les adminis-
trateurs, et pourra être révoquée ou modifiée. Conformément à de telles conditions, la tenue de tout comité
comportant deux participants et plus sera soumise par analogie, autant que possible, aux dispositions des statuts relatifs
à la tenue du conseil d’administration.

Nomination et démission des administrateurs

73. (1) Les actionnaires détenant une majorité d’actions ordinaires émises par la Société peuvent nommer, par

décision ordinaire prise en assemblée générale, toute personne à la fonction d’administrateur et la révoquer. Toute
nomination ou révocation doit par ailleurs être faite par écrit et signée par les actionnaires détenant la majorité des
actions ordinaires émises par la Société et, lorsqu’un de ces actionnaires est une personne morale, la signature d’un
mandataire ou de tout représentant dûment autorisé est requise. Toute nomination ou révocation prendra effet à la
date à laquelle le mandat d’administrateur est conféré ou à la date d’entrée en fonction et à la date de l’assemblée ayant
pris la décision.

(2) Les administrateurs pourront désigner toute personne souhaitant agir en tant qu’administrateur en vue de

pourvoir à toute vacance d’un administrateur.

74. (1) Aucun administrateur ne devra abandonner son mandat ou sera inéligible en cas de nomination renouvelée en

tant qu’administrateur; en outre, aucune personne ne sera réputée inéligible en tant qu’administrateur, du fait exclusif
de son âge.

(2) Aucune notification relative à toute décision de nomination ou révocation d’administrateur n’est requise. En

outre, aucune notification relative à l’âge n’est requise lors de la nomination à la fonction d’administrateur.

(3) Tout administrateur se retirera de son mandat le jour six années après le jour de sa nomination ou de sa dernière

reconduction. Un administrateur démissionnaire est rééligible.

Révocation des administrateurs

75. Le mandat d’administrateur sera réputé vacant si:
(a) l’administrateur perd cette qualité en vertu d’une disposition des Actes Législatifs ou est sujet à une interdiction

légale d’exercer cette fonction; ou

(b) l’administrateur est déclaré en faillite ou négocie avec ses créanciers; ou
(c) l’administrateur souffre de troubles mentaux; ou
(d) l’administrateur a notifié sa démission à la Société; ou
(e) l’administrateur, durant plus de 6 mois consécutifs, a été absent des conseils d’administration tenus pendant cette

période, sans permission des autres administrateurs, et lesdits administrateurs ont décidé que son mandat sera dès lors
réputé vacant; ou

(f) l’administrateur est révoqué conformément à l’article 73 ci-dessus.

Rémunération des administrateurs

76. Les administrateurs sont en droit de percevoir une rémunération telle que déterminée par la Société par décision

ordinaire prise lors d’une assemblée générale et, sauf stipulation contraire de ladite décision, la rémunération sera
réputé être acquise au jour le jour.

Dépenses des administrateurs

77. Toutes les dépenses de voyage, de logement et autres encourues par les administrateurs dans l’exercice de leur

mandat en vue de participer au conseil d’administration ou aux comités d’administrateurs ou à l’assemblée générale ou
toute autre assemblée d’une catégorie d’actionnaires ou d’obligataires de la Société ou autre en vue de délibérer sur
l’acquittement de leurs obligations, seront remboursées.

Nominations et intérêts

78. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs d’entre

eux à la fonction d’administrateur-délégué ou à toute autre fonction de gestion de la Société, et peuvent conclure des 

13271

conventions ou entrer en négociations avec tout administrateur à titre de salarié ou de prestataire de services, et cela
même en dehors de toute obligation ordinaire résultant du mandat d’administrateur. Toute nomination, convention ou
négociation sera soumise au droit applicable en la matière et conclue ou décidée sur autorisation et sous le contrôle de
l’assemblée générale des actionnaires.

79. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, et sous réserve que l’un des administrateurs ait révélé aux

autres administrateurs la nature et l’importance de l’affaire dans laquelle il a un intérêt, ledit administrateur, nonobstant
son mandat:

(a) peut être partie, ou autrement intéressé, à toute transaction ou négociation avec la Société ou à laquelle la Société

est elle-même intéressée;

(b) peut être administrateur ou un autre type de délégué, ou employé de, ou partie à la transaction ou négociation,

ou autrement intéressé, avec toute société constituée par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt; et

(c) ne sera aucunement, au titre de son mandat, redevable à la Société pour tout bénéfice provenant d’un mandat ou

d’un emploi ou de toute transaction ou négociation ou toute autre participation dans une société et aucune de ces
transactions ou négociations ne pourra être réputée caduque du fait d’un telle participation ou de tels bénéfices.

80. Au sens de l’article 79:
(a) toute notification générale donnée aux administrateurs en vue d’informer qu’un des administrateurs est réputé

avoir un intérêt dans une transaction ou négociation à laquelle une personne précisément identifiée ou une catégorie de
personnes est intéressée, et dont la nature et l’importance sont indiquées dans ladite notification, sera réputée
valablement révéler que ledit administrateur a un intérêt dans toute transaction telle qu’indiquée dans la notification; et

(b) un intérêt dont l’administrateur n’a pas ou ne peut avoir raisonnablement connaissance ne constitue pas un intérêt

lui étant propre.

Indemnités et Pensions

81. Les administrateurs peuvent contribuer, soit par le paiement d’indemnités ou de pensions, soit par l’intermédiaire

d’assurance ou autre, en vue d’assurer un revenu à tout administrateur ayant achevé son mandat ou son emploi au sein
de la Société ou de toute autre société qui est ou a été une filiale de la Société ou à laquelle la Société ou une filiale de
la Société a succédé, ainsi qu’aux membres de sa famille (y compris son épouse) ou toute personne à charge. Les adminis-
trateurs peuvent (aussi bien avant qu’après la cessation du mandat ou de l’emploi) contribuer à tout fonds et verser des
primes en vue d’assurer de tels revenus.

La tenue des Conseils d’Administration

82. Tous les conseils d’administration ou comités d’administrateurs seront tenus au Luxembourg. Sous réserve des

dispositions précédentes et des autres dispositions des présents statuts, les administrateurs peuvent organiser la tenue
des conseils d’administration à leur discrétion. Un administrateur peut et, un secrétaire à la demande d’un adminis-
trateur doit, demander la tenue d’un Conseil d’administration. Une convocation au conseil d’administration doit être
donnée à tous les administrateurs. Les points à l’ordre du jour du conseil d’administration doivent être décidés à la
majorité des votes. En cas d’égalité des votes, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

83. Le quorum requis pour les délibérations est de deux administrateurs. Le quorum n’est réputé atteint que si la

majorité des administrateurs présents se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg lors du conseil d’administration ou
à la réunion d’administrateurs.

84. Le (ou les administrateurs) dont le mandat est en cours peut (peuvent) agir nonobstant la vacance de tout autre

administrateur; toutefois, si le nombre d’administrateurs restant est inférieur au quorum requis, cet (ou ces) adminis-
trateur(s) peut (peuvent) seulement agir afin de combler les vacances ou de convoquer une assemblée générale.

85. Les administrateurs peuvent désigner un de leurs membres en tant que président du conseil d’administration et

peuvent à tout moment le révoquer. A moins que la personne ainsi désignée le refuse, cette dernière préside toutes les
réunions du conseil d’administration auxquelles elle est présente. Si aucun administrateur n’exerce cette fonction ou si
l’administrateur désigné refuse de présider ou n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure fixée pour le
commencement de ladite réunion, les administrateurs présents désignent un des leurs en tant que président de la
réunion.

86. Toute décision prise par le conseil d’administration ou par tout comité d’administrateurs, ou par toute personne

agissant au titre d’administrateur, doit être considérée comme valide comme si tous les administrateurs avaient été
dûment nommés et avaient la qualité requise et étaient toujours administrateurs et avaient le droit de vote et ce,
nonobstant toute erreur découverte par la suite et commise lors de la nomination d’un des administrateurs ou si l’un
d’eux a été révoqué ou avait un mandat vacant ou n’était pas autorisé à voter.

87. (1) Une décision écrite signée par tous les administrateurs qui sont en droit de recevoir une convocation au

conseil d’administration est valide et effective comme si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil d’administration
ou (comme cela peut être le cas) du comité d’administrateurs dûment réunis et tenue à condition qu’une majorité des
signataires soient situés au Luxembourg au moment de la signature d’une telle résolution. La résolution peut être
contenue dans un ou plusieurs documents, chacun contenant avec précision les termes de la résolution et étant signé
par un ou plusieurs administrateurs.

(2) En application de cet article, toute référence à un document «signé» entend qu’il soit «approuvé par lettre, fac-

similé ou télex.»

88. (1) Une réunion des administrateurs peut consister en une conférence entre administrateurs que certains ou tous

soient à des endroits différents à condition que chaque administrateur qui participe soit capable:

13272

(a) d’entendre chacun des autres administrateurs participant; et
(b) s’il le désire, de s’adresser à tous les autres participants simultanément,
soit directement, par téléphone ou par toute autre moyen de communication (qu’il soit ou non en utilisation lors de

l’adoption de ces statuts) ou par une combinaison de ces méthodes.

(2) Le quorum est réputé être réuni si les conditions mentionnées ci-dessus et relatives au nombre d’administrateurs

requis pour former le quorum conformément à l’article 83 sont satisfaites.

(3) Aucune réunion ne sera réputée s’être tenue à moins que la majorité des personnes présentes (selon les procédés

tels que énumérés au paragraphe (1) ci-dessus ou par combinaison de tels procédés) soient à Luxembourg.

89. Lorsqu’un des administrateurs a révélé aux autres administrateurs la nature et l’importance de toute affaire dans

laquelle ledit administrateur a un intérêt, celui-ci peut prendre part au vote, en exécution de son mandat, de toute
décision relative à des affaires pour lesquelles il justifie d’un intérêt ou d’une obligation directe ou indirecte. Si ledit
administrateur prend part au vote, son vote sera pris en compte et ledit administrateur sera également pris en compte
pour déterminer si le quorum requis est atteint au moment ou une telle décision est délibérée.

90. Lorsque des propositions relatives aux mandats ou emplois conférés à deux ou plusieurs administrateurs au sein

de la Société ou de toute société dans laquelle la Société a un intérêt sont soumises à délibération, lesdites propositions
peuvent être soumises au vote séparément pour chaque administrateur et (sous réserve que ledit administrateur ne soit
pas exclu du vote pour toute autre raison) chaque administrateur concerné aura droit de prendre part au vote et sera
compté pour le quorum pour chaque décision à l’exclusion de celle le concernant.

91. Lorsqu’une question, relative au droit de vote d’un des administrateurs, est soulevée lors d’une séance du conseil

d’administration ou du comité d’administrateurs, ladite question peut, avant la fin de la séance, être soumise au président
et sa décision relative à tout administrateur autre que lui-même sera déterminante.

Secrétaire

92. Sous réserves des stipulations de la Loi, le secrétaire sera nommé par les administrateurs qui détermineront la

durée, la rémunération et les modalités d’exécution d’une telle fonction. Les administrateurs peuvent révoquer le
secrétaire.

Procès-verbaux

93. Les administrateurs procéderont à la rédaction des procès-verbaux qui seront conservés dans des livres, en vue

de:

(a) certifier toutes les nominations faites par les administrateurs; et
(b) certifier de toutes les séances des assemblées générales de la société, de toute catégorie d’actions de la Société,

et des administrateurs, conseils d’administration, comprenant les noms des administrateurs présents à chacune de ces
réunions.

Sceau

94. (1) La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les statuts relativement à la conservation de sceaux officiels

et ces pouvoirs seront conférés aux administrateurs.

(2) Chaque sceau que la société pourra avoir sera sous la garde des administrateurs.
(3) Un sceau ne pourra être utilisé qu’avec l’autorisation d’administrateurs ou d’un comité dûment autorisé, cette

autorisation pouvant consister en une instruction ou un accord donné par lettre, télécopie, télégramme, télex ou
téléphone par une majorité d’administrateurs ou de membres d’un comité dûment autorisé.

(4) Les administrateurs peuvent déterminer, soit généralement soit relativement à un document particulier ou type

de document, la personne qui signera l’acte auquel un sceau sera apposé, et peut aussi déterminer, soit de façon générale
soit dans un cas particulier, qu’une telle signature devra être donnée ou apposée par des moyens mécaniques.

(5) Sous réserves des lois applicables, et à moins qu’il n’en soit décidé différemment par les administrateurs:
(a) les certificats d’actions, d’obligations ou toutes autres valeurs mobilières sur lesquelles sont apposées un sceau ne

requièrent aucune signature; et

(b) tout autre document sur lequel un sceau doit être apposé doit être signé par au moins un administrateur et le

secrétaire ou par deux administrateurs au moins.

Dividendes

95. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, la Société peut par décision ordinaire prise en assemblée

générale distribuer des dividendes conformément aux droits des actionnaires.

96. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les administrateurs peuvent payer un dividende intérimaire s’il

leur paraît que cela est justifié par les bénéfices distribuables de la Société. Si le capital est divisé en différentes catégories,
les administrateurs peuvent payer un dividende intérimaire aux actions donnant droit à des arriérés de dividendes ou
conférant des droits ordinaires relativement aux dividendes aussi bien qu’aux actions conférant des droits prioritaires
relativement au dividende, mais aucun dividende intérimaire ne sera versé sur des actions ouvrant droit à un arriéré de
dividendes ou conférant des droits ordinaires, si au moment du paiement, un arriéré de dividende prioritaire est dû. Les
administrateurs peuvent aussi payer à des périodes qu’ils auront déterminées tout dividende payable à un taux fixe si les
profits distribuables le justifient. Pourvu que les administrateurs agissent de bonne foi ils n’encourront aucune respons-
abilité envers les actionnaires détenant des actions conférant des droits préférentiels pour toute perte qu’ils pourraient
supporter par le paiement légal d’un dividende intérimaire sur les actions ouvrant droit à un arriéré de dividendes ou sur
des actions ordinaires.

13273

97. Entre les titulaires (collectivement) de chaque catégorie d’actions, les proportions suivant lesquelles les titulaires

de chaque catégorie d’actions respective seront en droit de participer aux bénéfices de la Société, au moment où de
dividendes sont déclarés, payés ou faits, sont les suivantes:

(a) actions ordinaires «A» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque

action ordinaire «A» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libérée ou payée (ou indiquée comme libérée ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites;

(b) actions ordinaires «B» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque

action ordinaire «B» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et le
montant total du capital et de la prime ainsi libérée ou payée (ou indiquée comme libérée ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites; et

(c) actions ordinaires «C» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque

action ordinaire «C» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libérée ou payée (ou indiquée comme libérée ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites.

Entre les titulaires d’actions d’une quelconque catégorie, ce droit sera telle proportion entre le montant du capital

libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque action du titulaire, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou
indiquée comme payée) y relative, et le montant total du capital et de la prime ainsi libérée ou payée (ou indiquée
comme libérée ou payée) sur toutes les actions souscrites de cette catégorie.

Tous dividendes seront divisés et payés en proportion conformément à cette disposition pendant toute période de

temps par rapport à laquelle un dividende est payé; mais, si une action est émise sous la condition qu’elle aura un rang
pour le dividende à partir d’une certaine date, alors cette action aura son rang pour le dividende en conséquence.

98. Une assemblée générale distribuant un dividende peut, sur recommandation des administrateurs, décider qu’elle

sera assurée entièrement ou partiellement par la distribution d’éléments d’actif et, dès lors qu’une difficulté surviendra
relativement à la distribution, les administrateurs pourront décider de la même chose et en particulier pourront fixer la
valeur des biens donnés en distribution et déterminer que des liquidités seront versées à tout actionnaire sur la base de
la valeur ainsi fixée dans le but de régler les droits des actionnaires et pourront conférer tout élément d’actif à des
fiduciaires.

99. Tout dividende ou toute autre somme due relativement à une action peut être payée par chèque envoyé par la

poste à l’adresse indiquée de la personne y ayant droit ou, si deux personnes ou plus sont propriétaires d’une action ou
si elles en détiennent les droits conjointement suite au décès ou à la faillite du propriétaire, à l’adresse indiquée de l’une
de ces personnes qui est la première nommée dans le registre des actionnaires ou à telle personne et à telle adresse que
la ou les personnes peuvent mentionner par écrit. Chaque chèque sera établi à l’ordre de la personne ou des personnes
y ayant droit ou de telle ou telles personnes que les personnes y ayant droit ont indiqué par écrit et le paiement du
chèque déchargera la société à due concurrence. Tout copropriétaire ou autre personne ayant conjointement un droit
sur une action peut donner un reçu pour tout dividende ou toute autre somme due relativement à l’action.

100. Aucun dividende ni aucune autre somme due relativement à une action ne peut porter intérêt à l’encontre de la

société à moins que les droits conférés par une action ne le permettent.

101. Tout dividende qui n’a pas été réclamé pendant vingt ans à compter de la date à laquelle il est échu sera, si les

administrateurs le décident, prescrit et cessera d’être dû par la société.

Comptes

102. Aucun actionnaire n’a en tant que tel le droit de contrôler les pièces comptables ou d’autres livres ou documents

de la Société sauf lorsque ce droit lui est conféré de par la loi ou est accordé par les administrateurs ou par une décision
de l’assemblée ordinaire des actionnaires.

Capitalisation des bénéfices

103. Les administrateurs, en exécution d’une décision extraordinaire de la Société, peuvent:
(a) ainsi qu’il est prévu ci-après, décider de capitaliser tout bénéfice de la Société non distribué et qui n’est pas destiné

au paiement d’un dividende préférentiel (qu’il soit ou non distribuable) ou toute somme inscrite au crédit du compte
«prime d’émission» de la Société ou dans un compte de réserve liée à l’émission d’actions rachetables,

(b) affecter la somme à capitaliser aux actionnaires qui y aurait eu droit si ladite somme avait été distribuée sous forme

de dividendes et dans les mêmes proportions, et affecter cette somme soit à la libération des sommes, s’il y en a, pour
le montant non encore libéré des actions détenues par les actionnaires respectivement, ou soit à la libération intégrale
des actions ou obligations de la Société non encore émises pour un montant nominal égal à cette somme, et attribuer
les actions ou les obligations, comptabilisées comme entièrement libérées, à ces actionnaires ou comme ils le souhaitent,
dans ces proportions, ou pour partie d’une façon et pour le reste de l’autre façon: Toutefois, le compte prime
d’émission, la réserve liée à l’émission d’actions rachetables et tout profit non distribuable seront, en application de cet
article, exclusivement affectés à la libération d’actions non émises à attribuer aux actionnaires et comptabilisées comme
ayant été entièrement libérées,

(c) effectuer une telle provision par le paiement en espèces ou tout autre moyen qu’ils détermineront au cas où les

actions ou les obligations deviennent distribuables en fractions en application de cet article; et

(d) autoriser toute personne représentant tous les actionnaires concernés à conclure un accord avec la Société en

vue d’établir la répartition, entre ces actionnaires, des actions ou obligations, comptabilisées comme entièrement
libérées, auxquels ils ont droit suite à cette capitalisation, étant entendu que cet accord lie tous les actionnaires en
question.

13274

Convocation

104. Toute notification à donner à ou par toute personne en application de ces présents statuts doit être donnée par

écrit, excepté dans le cas d’une convocation au conseil d’ administration.

105. La Société peut donner toute convocation à un actionnaire soit en mains propres soit par courrier express ou

prioritaire ou par télex ou par télécopie à son adresse soit en la déposant à cette adresse. Dans le cas d’action détenue
en indivision, toutes les convocations doivent être adressées à l’indivisaire dont le nom figure en premier sur le registre
des actionnaires relatif aux actions détenues en indivision et la convocation ainsi donnée vaut convocation suffisante de
tous les indivisaires.

106. Un actionnaire présent ou représenté à toute assemblée de la Société ou à toute assemblée des actionnaires

d’une catégorie d’actions sera présumé avoir reçu la convocation à l’assemblée et, si nécessaire, avoir été informé des
points inscrits à l’ordre du jour.

107. Toute personne, qui devient titulaire de droits sur une action, sera liée par toute convocation attachée à cette

action qui, avant que son nom ne soit inscrit sur le registre des actionnaires, a été donnée en bonne et due forme à la
personne de laquelle il détient son titre.

108. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, la preuve que:
- une enveloppe contenant une convocation a été régulièrement adressée, timbrée et envoyée par courrier expresse

ou prioritaire; ou

- qu’un telex ou un fax reprenant les termes de la convocation a été envoyé en bonne et due forme,
est la preuve définitive que la convocation a été donnée. Une convocation est réputée avoir été donnée à l’expiration

d’un délai de 24 heures après que l’enveloppe la contenant ait été postée ou, dans le cas d’un télex ou d’un fax, lorsqu’il
a été envoyé.

109. Une convocation peut être donnée par la Société aux personnes qui sont titulaires de droits sur une action suite

à la mort ou à la faillite d’un actionnaire, en l’envoyant ou en la déposant par tout moyen autorisé par les articles relatifs
à la convocation donnée aux actionnaires, adressée à eux nominativement ou par référence à la qualité de représentants
du défunt ou de l’administrateur de la faillite ou par tout autre libellé similaire à l’adresse, indiquée le cas échéant par la
personne revendiquant de tels droits. Jusqu’à ce qu’une telle adresse soit fournie, une convocation peut être donnée par
tout moyen par lequel elle aurait été donnée si la mort ou la faillite n’était pas intervenue.

Liquidation

110. Si la société est mise en liquidation, le liquidateur peut répartir en espèces, sur l’autorisation d’une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires et toute autre autorisation requise par les Actes Législatifs, entre les
actionnaires, la totalité ou une partie des actifs de la Société et peut, à cet effet, évaluer les actifs et déterminer leur
répartition entre les actionnaires ou les différentes catégories d’actionnaires. Avec les autorisations susmentionnées, le
liquidateur peut mettre en fiducie tout ou partie des actifs, une telle fiducie étant constituée au seul profit des
actionnaires ainsi qu’il le détermine avec la même autorisation, mais aucun actionnaire ne doit être contraint d’accepter
des actifs grevés d’une charge. Dans le cadre de la liquidation les droits respectifs des actionnaires de participer dans
tout bonus à disposition des actionnaires seront dans les mêmes proportions que celles expliquées à l’article 97 ci-
dessus en relation avec des dividendes.

Indemnités

111. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et dans la mesure permise par ces derniers, tout admini-

strateur ou tout autre mandataire de la Société (à l’exclusion du commissaire aux comptes), sera indemnisé sur les actifs
de la Société pour toute responsabilité encourue par lui dans l’exécution effective ou prétendue ou la décharge de ses
fonctions ou l’exercice ou le prétendu exercice de ses pouvoirs ou toute autre activité exercée dans le cadre de ses
fonctions, pouvoirs ou obligations, toutefois:

(a) cette indemnité ne sera pas versée lorsque la responsabilité peut être dédommagée auprès de toute autre

personne; et

(b) cette indemnité sera soumise à l’appréciation d’un agent chargé de prendre toutes les mesures raisonnables afin

que l’indemnité ne soit pas versée lorsqu’un autre droit au dédommagement peut être mis en oeuvre.

Durée de la société

112. La Société est constituée pour durée illimitée.»
L’assemblée générale prend acte et approuve que le notaire instrumentant a avisé les parties comparantes sur la possi-

bilité que les termes des «Memorandum et articles of association» de la société, qu’il a refondus tel que demandé
pourraient ne pas être complètement conformes à toutes les dispositions impératives du droit luxembourgeois appli-
cables à une Société Anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le rapport daté au 22 décembre 1999, établi par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’ent-

reprises établis à Luxembourg, en vue du transfert du principal établissement de la Société au Luxembourg et confor-
mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, certifiant que le
capital social actuellement souscrit d’un montant de vingt-six mille et une livres sterling (GBP 26.001,-), qui est émis à
d’autres personnes que la Société, est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la Société au Luxem-
bourg, et que la valeur de la Société est estimée au capital social souscrit et libéré. Ledit rapport contient la conclusion
suivante:

13275

«Basé sur les procédures de vérification applicable comme décrit ci-dessus, rien ne nous est apparu qui nous amène

à croire que la valeur de la Société n’est pas au moins égale au nombre et la valeur des 26.001 actions ordinaires
souscrites, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,-.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentaire, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme que le principal établissement (mais non pas le siège statutaire aux fins du droit des sociétés du

Royaume-Uni) de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5

me

étage.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination des personnes suivantes comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Jakob Pieter Everwijn, administrateur exécutif, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf,
- Monsieur Edward Francis Hickey, vice-président fiscalité internationale, demeurant au 281 Ivy Hill Road, Ridgefield

CT, Fairfield 06877, Etats-Unis d’Amérique,

- Madame Theresa Dianne Sutter, trésorière, demeurant au 1426 High Ridge Road, Stanford CT 06903, Etats-Unis

d’Amérique,

- Madame Catherine Marie Koch, gérante de compte, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15, avenue Guillaume.
L’assemblée confirme la nomination de KPMG LUXEMBOURG comme commissaire aux comptes de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée par le Président.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ 200.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est établi en anglais; suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Hesperange date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. Schleimer, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07449/220/1744)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

AXA PREMIUM.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.662.

Le bilan au 30 septembre 1999 de AXA PREMIUM a été enregistré à Luxembourg, le janvier 2000, vol. 533, fol. 30,

case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07485/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

AXA PREMIUM.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.662.

Faisant suite à l’assemblée générale du 31 janvier 2000, sont nommés administrateurs:
Brigitte-Elsa Vanier;
Nicolas Moreau;
Antoine Jozan;
François Klitting.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07486/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13276

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.454.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 10 octobre 1996 entre AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A. et A.M. MERCURIA S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07475/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas van Werveke.

R. C. Luxembourg B 60.045.

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 27 décembre 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer le siège social de la société des 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg au 5, rue Nicolas van

Werveke à L-2725 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour ANFA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07477/250/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.425.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 16 octobre 1996 entre ARIANESPACE FINANCE S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07481/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

BELLEVUE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07494/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 octobre 1999

<i>Troisième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 30 juin 1999 fait apparaître que les reports des pertes sont

supérieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa décision 

13277

quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 30 juin 2000. Jusqu’à cette Assemblée Générale, le maintien de l’activité sociale est donc décidé.

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateur de Messieurs René Merkt, Rémy Montavon et Claude Cahen ainsi que le mandat du

Commissaire de Surveillance Monsieur Robert Becker, sont renouvelés pour une période de six ans, prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 30 juin 2005.

<i>Pour BELLEVUE

<i>PROMOTION S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07495/045/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ATHALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.085.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 27 juillet 1999 entre ATHALIA S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07482/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.134.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 23 juillet 1999 entre ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. et A.M. MERCURIA

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07483/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Signature.

(07501/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

Le bilan intermédiaire pour la période du 1

er

janvier 1999 au 27 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier

2000, vol. 533, fol. 10, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Signature.

(07502/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13278

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 1

er

août 1999 entre AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A. et A.M. MERCURIA S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07487/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07488/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020.

Constituée par-devant M

e

André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juillet 1976,

acte publié au Mémorial C, n° 213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C, n° 101 du 16 avril 1988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07493/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.464.

L’an deux mille, le 26 janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CABINET COMPTABLE ET FISCAL

DU SUD S.A., R.C. B n° 56.464, avec siège social au 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Gammaitoni, employé privé, demeurant à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employée privée, demeurant à Rumelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de deux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

13279

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Première résolution

Changement du siège social au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

L. Biagioni

S. Gammaitoni

V. Giacometti

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000, vol. 315, fol. 59, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue en date du 26 janvier 2000 au siège social de la société

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Procuration

<i>Signature

Liviana Biagioni …………………………………………………………………………………………………

999

Signature

Stefano Gammaitoni…………………………………………………………………………………………

 1

Signature

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.000

L. Biagioni

S. Gammaitoni

V. Giacometti

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000, vol. 315, fol. 59, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07504/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BESSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.887.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 2 février 1999 entre BESSO, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07496/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BLUESHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.300.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour BLUESHIRE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(07497/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

(07516/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13280

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.097.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 janvier 2000

Liste des signatures autorisées mise à jour en date du 31 janvier 2000.
Ajouts à la liste déposée des signatures autorisées:

Catégorie C:

- Mademoiselle Sophie Braconnier;
- Madame Françoise Deremiens-Fonck;
- Monsieur Michel di Benedetto;
- Mademoiselle Pascale Guillaume;
- Madame Sandrine Grün-Langgartner;
- Mademoiselle Claudine Halle;
- Monsieur Naïm Khodjaoui;
- Monsieur Denis Martin;
- Mademoiselle Christine Orban;
- Madamoiselle Pascale Perl;
- Mademoiselle Carine Vrancken;
- Madame Valérie Wesquy-Ravizza.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.

J. Dejans

R. Dieschburg

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07492/017/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

DIVA WELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIVA WELL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

13281

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites, cédées et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

13282

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1er juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action (1)
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions (309)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
LAWFORDS UNION HOUSE, ayant son siège social à Walton-on-Thames Surrey KT12 1BT Angleterre.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

13283

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium),
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on December 21, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of DIVA WELL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered office or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of incor-

poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for, sold and issued with or without an issue premium, as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such an issue without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

13284

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first day of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

13285

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share (1)
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares (309)
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2005:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, 
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, 
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2005:

LAWFORDS UNION HOUSE, having its registered office in Walton-on-Thames Surrey KT12 1BT England.
4.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07425/220/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.272.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 3 juillet 1998 entre BUSINESS NEWS DEVELOPEMENT HOLDING S.A. et A.M.

MERCURIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 
38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07503/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13286

e2co S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by HALSEY, S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as manager with single signature, itself repre-

sented as thereafter mentioned.

2. MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by HALSEY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, acting in its capacity as manager with

single signature, itself represented by Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg, acting in her capacity as
manager with single signature.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.-Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of e2co S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Moreover, the board of directors is authorized to issue bonds, in registered or bearer form.
The board of directors shall determine the amount, the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue

and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. 

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

13287

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the single signature of a director or by the single

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the last day of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corpo-
ration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………… 1,249
2. MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

13288

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors: 
a) Mr Bertil Hansson, company director, residing in F-74290 Veyrier Du Lac (France), 8, route des Pérouzes,
b) HALSEY, S.à r.l., prenamed,
c) Mr David Harvey, director of companies, residing in Gibraltar, Rock House, Gardiners Road, 2B. 
3.- Has been appointed statutory auditor: 
Mr Fons Mangen, chartered accountant, residing at L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par HALSEY, S.à r.l., ci-après qualifiée, agissant en sa qualité de gérante avec signature individuelle, elle-

même représentée comme dit ci-avant.

2. MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérante avec

signature individuelle, elle-même représentée par Madame Kristel Segers, gérante, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité de gérante avec signature individuelle.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de e2co S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre.

Le conseil d’administration déterminera le montant, la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et

de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

13289

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jour du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2. MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

13290

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bertil Hansson, administrateur de sociétés, demeurant à F-74290 Veyrier Du Lac (France), 8, route des

Perouzes,

b) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, 
c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road, 28.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 70, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07428/220/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.445.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 22 septembre 199 entre CANARY INVESTMENTS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07506/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

(CIVER), COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 36.761.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1999

La séance est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Waucquez, en présence de Messieurs

Philippe Waucquez et Etienne Waucquez.

Le conseil constate que la totalité des membres sont présents, de telle sorte que le conseil peut valablement

délibérer.

L’ordre du jour du conseil est le suivant:
1. Changement du siège social.
2. Divers.

<i>1. Changement du siège social

<i>Délibération

Le président expose au conseil d’administration la proposition de changer le siège social de la société pour le trans-

férer du 7, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg, au 18, rue d’Amsterdam à L-1126 Luxembourg.

13291

<i>Résolution

Après en avoir délibéré, le conseil, à l’unanimmité, marque son accord pour le transfert envisagé.

<i>2. Divers

Le conseil constate qu’il n’y a pas de points divers.
L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration clôture la séance à 18.15 heures.
Lecture faite, les administrateurs signent le présent procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07515/565/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997 et jusqu’au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat se
terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

* L’Assemblée transfère le siège social de la société du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg, au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07507/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration

– Monsieur Massimo Enea Guido Giudici, Directeur de société, demeurant à Milan (Italie), 
Président du Conseil d’Administration, Administrateur-délégué, pouvant engager la société sous sa seule signature;
– Monsieur Giuseppe Parello, Directeur de société, demeurant à Milan (Italie), 
Administrateur-délégué, pouvant engager la société sous sa seule signature;
– Madame Lucrezia Geraci, fondé de pouvoir, demeurant à Milan (Italie);
– Madame Barbara Cozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Milan (Italie);
– Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC Paris, demeurant à Schoenfels (Luxembourg);
– Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim (Luxembourg);
– Monsieur Aloyse Scherer jr., Diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour ordre

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07505/657/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13292

CATELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.518.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

<i>Pour la société

<i>CATELLA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(07508/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CEED ADVISER LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.765.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour CEED ADVISER LUXEMBOURG

KREDIETRUST LUXEMBOURG

signatures

(07509/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 38.603.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCT FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 novembre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro
173 du 30 avril 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Démission des sociétés VALON S.A., LANNAGE S.A. et NEXIS S.A. de leurs postes d’administrateurs de la

société.

2) Nomination de Monsieur Paul Lux, de Madame Jacqueline Heynen et de Madame Véronique Eber aux postes

d’administrateurs.

3) Démission de la société AUDIT TRUST S.A. du poste de commissaire aux comptes et nomination de Monsieur

Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à B-1301 Bierges, rue d’Angoussart, 125 au poste de commissaire aux
comptes.

4) Changement du siège social pour le transférer à L-8020 Strassen, rue de la Solidarité, 20.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

13293

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de VALON S.A., LANNAGE S.A. et NEXIS S.A. de leurs postes d’admi-

nistrateurs et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Lux, administrateur de société, demeurant à L-8020 Strassen,
- Madame Jacqueline Heynen, administrateur de société, demeurant à L-8020 Strassen,
- Madame Véronique Eber, administrateur de société, demeurant à B-Bierges.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel, AUDIT TRUST S.A. et lui accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à B-1301 Bierges, rue d’Angoussart, 125.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8020 Strassen, rue de la Solidarité, 20 de sorte

que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme. délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07518/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CONSTRUCT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 38.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.

G. Lecuit.

(07519/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital: 2.200.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 novembre 1999

Il résulte de l’Assemblée des actionnaires, tenue ce 22 novembre 1999, que:
Messieurs Alain Papiasse et Frédéric Melul sont nommés Administrateurs.
La démission de Monsieur Jean-François Chasset du poste d’Administrateur est actée par l’Assemblée et décharge lui

est donnée pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07526/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13294

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour CENTURY 01 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

signatures

(07510/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829.

L’assemblée générale statutaire du 2 juin 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour CENTURY 01 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07511/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.713.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 5 mars 1997 entre CIGARES S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07512/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.456.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 décembre 1999, que:
Monsieur Franco Bizzocchi, résidant à Reggio Emilia, Via Guido da Castello 5, et
Monsieur Nicola Ricolfi, résidant à Milano, Via Guerrazzi 2,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Oliviero Pesce et

Monsieur Sabino Fortunato, Administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

CREDEM INTERNATIONAL (LUX)

Société Anonyme

L. Modestini

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07525/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13295

CLUB 5 RUE CHIMAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 19.909.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 37, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999. 

C. Munchen

<i>Gérant

(07513/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.989.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 10 juin 1997 entre COLOMIS S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07514/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour CORINTHE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(07521/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

L’assemblée générale statutaire du 3 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour CORINTHE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07522/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

13296


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S O M M A I R E

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED

AXA PREMIUM. 

AXA PREMIUM. 

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

ANFA HOLDING S.A.

ARIANESPACE FINANCE S.A.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING

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ATHALIA S.A.

ATHALIA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING

BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AZAY HOLDING S.A.

BELIVE HOLDING S.A.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A.

BESSO

BLUESHIRE S.A.

AUDIOFINA

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

DIVA WELL S.A.

BUSINESS NEWS DEVELOPMENT HOLDING S.A.

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CARDBOARD INTERNATIONAL S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

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CONSTRUCT FINANCE S.A.

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CENTURY 01 S.A.

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CIGARES S.A.

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COLOMIS S.A.

CORINTHE S.A.

CORINTHE S.A.