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13201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 276
12 avril 2000
S O M M A I R E
Acosta S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
13202
Alai S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13202
Alamo S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13247
Alfor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13248
Alias International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13247
Alpebola S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13228
Alvalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13237
Amalthea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13248
Ammbreck S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13230
Angor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13247
Ansell Lux Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
13238
,
13239
Bankinter International Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
13201
Baxi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13231
,
13237
Beauty Care Professional Products Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………
13240
Bodycontrol, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13229
Forum International S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13229
Intermar S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13231
International Property Associates S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13231
Lyon Financial Corporation S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13231
Macvian Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13231
Medical Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13230
M.T.T. Services International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
13229
Nelson International S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13230
Pepsico Finance Europe Limited S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
13202
Victor Ebner Entreprise S.A. Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13229
BANKINTER INTERNATIONAL FUND.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour BANKINTER INTERNATIONAL FUNDi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
(07489/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ACOSTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la société ACOSTA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(07463/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la société ALAI S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(07466/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.953.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la société ALAI S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(07467/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED, Société anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
Was held an Extraordinary General Meeting of members of the company limited by shares PEPSICO FINANCE
EUROPE LIMITED (hereafter the «Company») incorporated on 7th May, 1999 under the laws of the United Kingdom,
registered in England under Number 3766537 and having its registered office at 21 Holborn Viaduct, London EC1A 2DY.
The meeting was commenced with Maître Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, taking the chair.
The chairman appointed Mrs Annick Braquet, residing in B-Etalle, as secretary.
The meeting appointed Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon, as scrutineer (the chairman, the secretary
and the scrutineer constituting the board of the meeting) The board of the meeting having thus been constituted, the
chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. Ratification of the resolutions passed in England by the members of the Company in general meeting and the
directors of the Company on 22nd December, 1999, whereby, among others, it was decided to transfer the principal
place of business to Luxembourg (but not the registered office for UK corporate law purposes) effective as of that date.
2. Ratification of the memorandum and articles of association as adopted by resolution passed in England by the
members of the Company in general meeting on 22nd December, 1999.
3. Approval of the independent auditor’s report drawn up in view of the transfer of the principal place of business to
Luxembourg.
4. Confirmation of the address of the principal place of business of the Company.
5. Ratification of the appointment of the directors of the Company and of its statutory auditor.
II) The members present or represented, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list. Such
attendance list, together with the proxies from members represented at this meeting, will remain attached to the
present minutes after having been signed ne varietur by the members present, the proxyholders of the represented
members, the members of the board of the meeting and the notary.
13202
III) It appears from the attendance list that all the issued and outstanding shares are present or duly represented at
this meeting. All the members present or represented at the meeting having agreed to validly meet after examination of
the agenda and to waive any convening notices, the meeting is regularly constituted and may deliberate and resolve upon
the items of its agenda, reproduced above.
After having verified that it was regularly constituted, the meeting considered the items on the above-mentioned
agenda and, after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to ratify the resolutions passed in England by the members of the Company in general
meeting and the directors of the Company on 22nd December,
1999, whereby, among others, it was decided to transfer the principal place of business to Luxembourg (but not the
registered office for UK corporate law purposes) effective as of that date. As of that date, the Company shall have its
domicile in Luxembourg in accordance with article 2, second paragraph of the Luxembourg Companies Act of 10th
August, 1915, as amended. The Company shall operate in Luxembourg under the form a «société anonyme».
<i>Second resolutioni>
The members of the Company have previously proceeded, inter alia for the purposes of the first two paragraphs of
article 159 of the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended, but under the understanding that the
Company continues to be regarded under the laws of the United Kingdom as a validly incorporated UK company, to an
adaptation of its memorandum and articles of association, so as to make them comply, in substance, with the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg. The general meeting herewith ratifies the current version of the memorandum and
articles of association of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:
MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
1. The Company’s name is PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED.
2. The Company’s registered office is to be situated in
England and Wales.
3. The Company’s objects are:
(a) To carry on the business of providing or procuring the provision of financial services and facilities of every
description and any other service or facility to any company firm or individual and to act as Secretaries, directors,
registrars, managers or agents, office organisers, consultants or business advisers thereof;
(b) To carry on the business of merchants and traders generally and to buy, sell, hire, manufacture, repair, let on hire,
alter, improve, treat and deal in all apparatus, machines, materials and articles of all kinds;
(c) To invest and deal with the moneys of the Company in or upon investments or securities of any nature (whether
as principal or agent) and generally to acquire, hold, deal in and otherwise dispose of investments and other securities;
(d) To carry on any other business or activity, whether trading, manufacturing, investing or otherwise;
(e) To purchase, take on lease or in exchange, hire or otherwise acquire, hold deal in and otherwise dispose of all or
any estate or interest in or over any lands, buildings, easements, rights, privileges, concessions, patents, patent rights,
licences, secret processes, machinery, plant, stock-in-trade and any real or personal property (whether tangible or intan-
gible) of any kind;
(f) To receive money on deposit or loan from any person, firm or company;
(g) To make advances to any person, firm or company with or without security;
(h) To guarantee, support or secure, whether by direct obligation or covenant or by mortgaging or charging all or any
part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by issuing any
security of the Company by way of mortgage, or by any one or more or all of such methods or by any other method,
the performance of any obligations or commitments and the repayment or payment of the principal amounts of, or the
premiums, interest and dividends on any securities of any person, firm or company, including (without prejudice to the
generality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary company or holding company of the
Company or is a subsidiary of such a holding company or which is otherwise directly or indirectly associated with the
Company in business or through shareholdings;
(i) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any share option or share incentive or
profit sharing schemes or trusts or any non-contributory or contributory pension or superannuation schemes or funds
for the benefit of, and to make or give or procure the making or giving of loans, donations, gratuities, pensions,
allowances, or emoluments (whether in money or money’s-worth) to, or to trustees on behalf of, any persons who are
or were at any time in the employment of the Company, or of any company which is a subsidiary of the Company or is
allied to or associated with the Company or with any such subsidiary, or who are or were at any time directors or
officers of the Company or of any such other company as aforesaid, or any persons in whose welfare the Company or
any such other company as aforesaid is or has been at any time interested, and the wives, husbands, widows, widowers,
families and dependants of any such persons, and to establish and subsidise or subscribe to any institutions, associations,
clubs or funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests and well-being of the Company or of any
such other company as aforesaid, or of any such persons as aforesaid, and to make payments for or towards policies of
assurance on the lives of any such persons and policies of insurance of or in respect of any such persons as aforesaid
(including insurance against their negligence) and to pay, subscribe or guarantee money to or for any charitable or
benevolent objects or for any exhibition or for any political, public, general or useful object, and to do any of the above
things, either alone or in conjunction with any such other company as aforesaid;
13203
(j) To enter into any joint venture, partnership or joint-purse arrangement or arrangement for sharing profits, union
of interests or co-operation with any person, firm, or company and to subsidise or otherwise assist any person, firm or
company;
(k) To establish or promote or concur in establishing or promoting any other company and to guarantee the payment
of the dividends, interest or capital of any shares, stock or other securities issues by or any other obligations of any such
company;
(l) To purchase or otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property, assets, liabilities and
transactions of any person, firm or company;
(m) To sell, improve, manage, develop, turn to account, exchange, let on rent, royalty, share of profits or otherwise,
grant licences, easements and other rights in or over and in any other manner deal with or dispose of the undertaking
and all or any of the property and assets for the time being of the Company including without limitation, any such dealing
or disposal on terms that are wholly or partly gratuitous or of a non-commercial nature;
(n) To distribute among the members in specie any property of the Company, or any proceeds of sale or disposal of
any property of the Company, but so that no distribution amounting to a reduction of capital be made except with the
sanction (if any) for the time being required by law;
(o) To make known the businesses or any of them or the products or any of them of the Company or the businesses
or products of any other person firm or company, in particular by advertising in the press, by circulars, by purchase and
exhibition of works of art or interest, by publication in books and periodicals, and by granting prizes, rewards and
donations, and by carrying on and conducting prize and competition schemes or any scheme or arrangement of any kind,
either alone or in conjunction with any other Person, firm or company, whereby the said businesses or any of them may
be promoted or developed, or whereby the said products may be advertised and made known;
(p) To enter into any arrangement with any government or authority, supreme, municipal, local or otherwise, of any
country, and to obtain from any such government or authority all legislation, orders, rights, concessions and privileges
that may seem requisite;
(q) To borrow or raise or secure the payment of money for the purposes of or in connection with any of the
Company’s business or businesses;
(r) To mortgage and charge the undertaking and all or any of the real and personal property and assets, present or
future, and all or any of the uncalled capital for the time being of the Company, and to issue in cash at par or at a
premium or discount, or for any other consideration, debentures, mortgage debentures or debenture stock or other
similar securities, payable to bearer or otherwise, and either permanent or redeemable or repayable, and collaterally or
further to secure any securities of the Company by a trust deed or other assurance;
(s) To draw, make, accept, endorse, negotiate, discount and execute promissory notes, bills of exchange and other
negotiable instruments;
(t) To pay or otherwise give consideration for any property or rights acquired by the Company in any manner
whatsoever and in particular but without limitation in cash or fully or partly paid-up shares, with or without preferred
or deferred or guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or by any securities which
the Company has power to issue, or partly in one mode and partly in another;
(u) To accept payment or other consideration for any property or rights sold or otherwise disposed of or dealt with
by the Company in any manner whatsoever and in particular but without limitation in cash, whether by instalments or
otherwise, or in fully or partly paid-up shares of any company or corporation, with or without deferred or preferred or
guaranteed rights in respect of dividend or repayment of capital or otherwise, or in debentures or mortgage debentures
or debenture stock, mortgages or other securities of any company or corporation, or partly in one mode and partly in
another, and to hold, dispose of or otherwise deal with any shares, stock or securities so acquired;
(v) To amalgamate with any other company, whether by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or
otherwise) of the undertaking, subject to the liabilities of this or any other such company as aforesaid, with or without
winding-up or by sale or purchase (for fully or partly paid-up shares or otherwise) of all or a controlling interest in the
shares or stock of this or any other such company as aforesaid, or by partnership, or any arrangement of the nature of
partnership, or in any other manner;
(w) To pay out of the funds of the Company all expenses which the Company may lawfully pay in respect of or
incidental to the formation, registration and advertising of or raising money for the Company and the issue of its capital,
including brokerage and commissions for obtaining applications for or taking, placing or underwriting shares, debentures
of debenture stock, and to apply at the cost of the Company to Parliament for any extension of the Company’s objects
and powers;
(x) To do all or any of the above things in any part of the world, except in the United Kingdom provided always that
the Company may cause to be done within the United Kingdom such things as are required by English Law to be done
in that country, and either as principals, agents, trustees, contractors or otherwise, and either alone or in conjunction
with others, and either by or through agents, sub-contractors, trustees or otherwise; and
(y) To do all such other things as are in the opinion of the Company incidental or conducive to the above objects or
any of them.
The objects specified in each of the paragraphs of this Clause shall not, except where the context expressly so
requires, be in any way limited or restricted by the terms of any other paragraph and shall be construed as separate,
distinct and independent objects capable of being performed and carried out separately, distinctly and independently of
each other.
4. The liability of each member is limited.
5. The Company’s authorised share capital is £ 10,134,010.- divided into 10 «A» ordinary shares of £ 1, 134,000.- «B»
ordinary shares of £ 1 and 10,000,000.- «C» ordinary shares of £ 1.
13204
ARTICLES OF ASSOCIATION OF PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
<i>PRELIMINARYi>
1. None of the regulations in Table A shall apply to the Company. For the purposes of these articles, Table A means
Table A in the Schedule to the companies (Tables A to F) Regulations 1985, as amended by the companies (Tables A to
F) (Amendment) Regulations 1985.
2. (1) In these articles:
«Act» means the Companies Act 1985 including any statutory modification or re-enactment of it for the time being
in force;
«these articles» means these articles of association, as from time to time altered;
«clear days» in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or
deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;
«directors» means the board of directors of the Company;
«executed» includes any mode of execution;
«holder» in relation to shares means the member whose name is entered in the register of members as the holder of
the shares;
«Luxembourg» means the Grand Duchy of Luxembourg;
«member» means a person whose name is entered in the register of members;
«office» means the registered office of the Company;
«paid up» includes credited as paid up;
«seal» means any common seal of the Company or any official seal or securities seal which the Company may have
or be permitted to have under the Statutes;
«secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the
secretary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary;
«Statutes» means the Act and every other applicable statute, statutory instrument, regulation or order for the time
being in force concerning companies registered under the Act applying in the United Kingdom and/or in Luxembourg;
and
«United Kingdom» means Great Britain and Northern Ireland.
(2) Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in these articles bear the same meaning
as in the Act but excluding any statutory modification of them not in force when these articles become binding on the
Company.
(3) Unless the contrary intention appears, words importing the singular number include the plural number and vice
versa, words importing one gender include all genders and words importing persons include bodies corporate and
unincorporated associations.
(4) Headings to these articles are inserted for convenience only and shall not affect construction.
<i>Share Capitali>
3. The authorised share capital at the date of the adoption of these articles is £ 10,134,010.- divided into 10 «A»
ordinary shares of £ 1, 134,000.- «B» ordinary shares of £ 1 each (one of the «A» and 26,000.of the «B» shares being in
issue, making a total issued share capital at the date of the adoption of these articles of £ 26,001.-) and 10,000,000.- «C»
ordinary shares of £ 1 each.
4. Subject to the provisions of the Statutes and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any
share may be issued with such rights or restrictions as the Company may by extraordinary resolution determine. The
directors are generally authorised (for the purpose of the Statutes) to allot shares in the Company, provided that this
authority shall expire on 20th December, 2004.
5. Subject to the provisions of the Statutes, shares may be issued which are to be redeemed or are to be liable to be
redeemed at the option of the Company or the holder on such terms and in such manner as may be provided by these
articles.
6. The Company may exercise the powers of paying commissions conferred by the Act. Subject to the provisions of
the Act, any such commission may be satisfied by the payment of cash or by the allotment of fully or partly paid shares
or partly in one way and partly in the other.
7. Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any share upon any trust and
(except as otherwise provided by these articles or by applicable law) the Company shall not be bound by or recognise
any interest in any share except an absolute right to the entirety of it in the holder.
<i>Share certificatesi>
8. Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment to one certificate for all
the shares of each class held by him (and, upon transferring a part of his holding of shares of any class, to a certificate for
the balance of such holding) or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate
after the first of such reasonable sum as the directors may determine. Every certificate shall specify the number, class
and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective amounts paid up on
those shares. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by several
persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.
9. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to
evidence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as
the directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery
up of the old certificate.
13205
<i>Lien or chargei>
10. The Company shall have a first and paramount lien or charge as the case may be under applicable law on every
share (not being a fully paid share) for all moneys (whether presently payable or not) payable at a fixed time or called in
respect of that share. The directors may at any time declare any share to be wholly or in part exempt from the provi-
sions of this article. The Company’s lien on a share shall extend to any amount payable in respect of it.
11. The Company may sell in such manner as the directors determine any shares on which the Company has a lien if
a sum in respect of which the lien exists is presently, payable and is not paid within fourteen clear days after notice has
been given to the holder of the share or to the person entitled to it in consequence of the death or bankruptcy of the
holder, demanding payment and stating that if the notice is not complied with the shares may be sold.
12. To give effect to a sale the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the
shares sold to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The title of the transferee to the shares shall not
be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the sale.
13. The net proceeds of the sale, after payment of the costs, shall be applied in payment of so much of the sum for
which the lien exists as is presently payable, and any residue shall (upon surrender to the Company for cancellation of
the certificate for the shares sold and subject to a like lien for any moneys not presently payable as existed upon the
shares before the sale) be paid to the person entitled to the shares at the date of the sale.
<i>Calls on shares and forfeiturei>
14. Subject to the terms of allotment, the directors may make calls upon the members in respect of any moneys
unpaid on their shares and each member shall (subject to receiving at least fourteen clear days’ notice specifying when
and where payment is to be made) pay to the Company as required by the notice the amount called on his shares. A call
may be required to be paid by instalments. A call may, before receipt by the Company of any sum due under it, be
revoked in whole or part and payment of a call may be postponed in whole or part. A person upon whom a call is made
shall remain liable for calls made upon him notwithstanding the subsequent transfer of the shares in respect of which the
call was made.
15. A call shall be deemed to have been made at the time when the resolution of the directors authorising the call
was passed.
16. The joint holders of a share shall be jointly and
severally liable to pay all calls in respect of it.
17. If a call remains unpaid after it has become due and payable the person from whom it is due and payable shall pay
interest on the amount unpaid from the day it became due and payable until it is paid at the rate fixed by the terms of
allotment of the share or in the notice of the call or, if no rate is fixed, at the appropriate rate (as defined by the Act)
but the directors may waive payment of the interest wholly or in part.
18. An amount payable in respect of a share on allotment or at any fixed date, whether in respect of nominal value or
premium or as an instalment of a call, shall be deemed to be a call and if it is not paid the provisions of these articles shall
apply as if that amount had become due and payable by virtue of a call.
19. Subject to the terms of allotment, the directors may make arrangements on the issue of shares for a difference
between the holders in the amounts and times of payment of calls on their shares.
20. If a call remains unpaid after it has become due and payable the directors may give to the person from whom it is
due not less than fourteen clear days’ notice requiring payment of the amount unpaid together with any interest which
may have accrued. The notice shall name the place where payment is to be made and shall state that if the notice is not
complied with the shares in respect of which the call was made will be liable to be forfeited.
21. If the notice is not complied with any share in respect of which it was given may, before the payment required by
the notice has been made, be, subject to applicable law, forfeited by a resolution of the directors and the forfeiture shall
include all dividends or other moneys payable in respect of the forfeited shares and not paid before the forfeiture.
22. Subject to the provisions of the Statutes, a forfeited share may be sold, re-allotted or otherwise disposed of on
such terms and in such manner as the directors determine either to the person who was before the forfeiture the holder
or to any other person and at any time before sale, re-allotment or other disposition, the forfeiture may be cancelled
on such terms as the directors think fit. Where for the purposes of its disposal a forfeited share is to be transferred to
any person the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the share to that person.
23. A person any of whose shares have been forfeited shall, subject to applicable law, cease to be a member in respect
of them and shall surrender to the Company for cancellation the certificate for the shares forfeited but shall remain liable
to the Company for all moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the Company in respect
of those shares with interest at the rate at which interest was payable on those moneys before the forfeiture or, if no
interest was so payable, at the appropriate rate (as defined in the Act) from the date of forfeiture until payment but the
directors may waive payment wholly or in part or enforce payment without any allowance for the value of the shares at
the time of forfeiture or for any consideration received on their disposal.
24. A statutory declaration by a director or the secretary that a share has been forfeited on a specified date shall,
subject to applicable law, be conclusive evidence of the facts stated in it as against all persons claiming to be entitled to
the share and the declaration shall (subject to the execution of an instrument of transfer if necessary) constitute a good
title to the share and the person to whom the share is disposed of shall not be bound to see to the application of the
consideration, if any, nor shall his title to the share be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in
reference to the forfeiture or disposal of the share.
13206
<i>Transfer of sharesi>
25. The instrument of transfer of a share may be in any usual form or in any other form which the directors may
approve and shall be executed by or on behalf of the transferor and, unless the share is fully paid, by or on behalf of the
transferee.
26. Shares may be transferred in such manner as may be agreed in writing by all the members for the time being of
the Company.
27. Except in the case of a transfer of a share made in accordance with article 26, the directors may refuse to register
the transfer of a share which is not fully paid to a person of whom they do not approve and they may refuse to register
the transfer of a share on which the Company has a lien or a charge (as the case may be under applicable law).
28. If the directors refuse to register a transfer of a share, they shall within two months after the date on which the
transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.
29. The registration of transfers of shares or of transfers of any class of shares may be suspended at such times and
for such periods (not exceeding thirty days in any year) as the directors may determine.
30. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or
affecting the title to any share.
31. The Company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument of
transfer which the directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal is
given.
<i>Transmission of sharesi>
32. If a member dies the survivor or survivors where he was a joint holder, and his personal representatives where
he was a sole holder or the only survivor of joint holders, shall be the only persons recognised by the Company as having
any title to his interest; but nothing in these articles shall release the estate of a deceased member from any liability in
respect of any share which had been jointly held by him. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of a member will not bring the Company to an end.
33. A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member may, upon such
evidence being produced as the directors may properly require, elect either to become the holder of the share or to
have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall give notice
to the Company to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument of transfer
of the share to that person. All the provisions of these articles relating to the transfer of shares shall apply to the notice
or instrument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the member and the death or bankruptcy
of the member had not occurred.
34. A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member shall have the
rights to which he would be entitled if he were the holder of the share, except that he shall not, before being registered
as the holder of the share, be entitled in respect of it to attend or vote at any meeting of the Company or at any separate
meeting of the holders of any class of shares in the Company.
<i>Alternation of share capitali>
35. The Company may by extraordinary resolution in general meeting:
(a) increase its share capital by new shares of such amount as the resolution prescribes;
(b) consolidate and divide its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(c) subject to the provisions of the Statutes, subdivide its shares, or any of them, into shares of smaller amount and
provided the resolution is taken by a unanimous vote of all the members, it may determine that, as between the shares
resulting from the sub-division, any of them may have any preference or advantage as compared with the others; and
(d) cancel shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by any
person and diminish the amount of its share capital by the amount of the shares so cancelled.
36. Whenever as a result of a consolidation of shares any members would become entitled to fractions of a share, the
directors may, on behalf of those members, sell the shares representing the fractions for the best price reasonably
obtainable to any person (including, subject to the provisions of the Statutes, the Company) and distribute the net
proceeds of sale in due proportion among those members, and the directors may authorise some person to execute an
instrument of transfer of the shares to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The transferee shall not
be bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the shares be affected by any irregularity
in or invalidity of the proceedings in reference to the sale.
37. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may by special resolution reduce its share capital, any
capital redemption reserve and any share premium account in any way.
<i>Purchase of own sharesi>
38. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may purchase its own shares (including any redeemable
shares) and make a payment in respect of the redemption or purchase of its own shares otherwise than out of distri-
butable profits of the Company or the proceeds of a fresh issue of shares.
<i>General meetingsi>
39. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings. All general
meetings will be held at the principal place of business of the Company in the City of Luxembourg. The annual general
meeting will be held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. and if such date is not a business day, the following
business day.
13207
40. The directors may call general meetings and, on the requisition of members pursuant to the provisions of the
Statutes, shall forthwith proceed to convene an extraordinary general meeting for a date required in accordance with
applicable law.
41. (1) Subject to applicable law, a general meeting or a meeting of any class of members of the Company may consist
of a conference between members some or all of whom are in different places provided that each member who parti-
cipates is able:
(a) to hear each of the other participating members addressing the meeting; and
(b) if he so wishes, to address all of the other participating members simultaneously,
whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment (whether in use when
these articles are adopted or not) or by a combination of those methods.
(2) A quorum is deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number of members
required to form a quorum.
(3) A meeting held in this way is deemed to take place at the place where the largest group of participating members
is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from where the chairman of the meeting participates.
(4) A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by each member indicating to the chairman (in such
manner as the chairman may direct) whether the member votes in favour of or against the resolution or abstains.
(5) References in this article to members shall include their duly appointed proxies and, in the case of corporate
members, their duly authorised representatives or proxies.
<i>Notice of general meetingsi>
42. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special resolution or a
resolution appointing a person as a director shall be called by at least twenty-one clear days’ notice. All other extraor-
dinary general meetings shall subject to applicable law be called by at least fourteen clear days’ notice but a general
meeting may, subject to applicable law, be called by shorter notice if it is so agreed:
(a) in the case of an annual general meeting, by all the members entitled to attend and vote at the meeting; and
(b) in the case of any other meeting by a majority in number of the members having a right to attend and vote being
a majority together holding not less than ninety-five per cent in nominal value of the shares giving that right.
The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted and,
in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
Subject to the provisions of these articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to
all the members, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to the
directors and auditors.
43. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person
entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting, unless such person not having received
notice is not in attendance at the meeting in person or by proxy.
<i>Proceedings at general meetingsi>
44. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. A majority of the members present in
person (in the case of an individual) or by a duly authorised representative (in the case of a corporation) or (in the case
of individuals and corporations) by a proxy, entitled to vote upon the business to be transacted, shall be a quorum.
45. If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting
such a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same
time and place or to such time and place as the directors may determine.
46. The chairman, if any, of the board of directors or in his absence some other director nominated by the directors
shall preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other director (if any) be present within
fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting and willing to act, the directors present shall elect one
of their number to be chairman and, if there is only one director present and willing to act, he shall be chairman.
47. If no director is willing to act as chairman, or if no director is present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the meeting, the members present and entitled to vote shall choose one of their number to be
chairman.
48. A director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to attend and speak at any general meeting
and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.
49. The chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the
meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at an
adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment
not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen days or more, at least eight clear days’ notice shall, subject
to applicable law, be given specifying the time and place of the adjourned meeting and the general nature of the business
to be transacted. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice.
50. Subject to article 41 a resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before,
or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Subject to the provisions of the
Statutes, a poll may be demanded:
(a) by the chairman; or
(b) by any member having the right to vote at the meeting,
and a demand by a person as proxy for a member shall be the same as a demand by the member.
13208
51. Unless a poll is duly demanded a declaration by the chairman that a resolution has been carried or carried unani-
mously, or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the
minutes of the meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes
recorded in favour of or against the resolution.
52. The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the chairman and
a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand
was made.
53. A poll shall be taken as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be members) and fix
a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the
meeting at which the poll was demanded.
54. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman shall, subject to appli-
cable law, be entitled to a casting vote.
55. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time and place as the chairman directs not
being more than thirty days after the poll is demanded. The demand for a poll shall not prevent the continuance of a
meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was demanded. If a poll is
demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly withdrawn, the meeting shall
continue as if the demand had not been made.
56. No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are announced
at the meeting at which it is demanded. In any other case at least eight clear days’ notice shall, subject to applicable law,
be given specifying the time and place at which the poll is to be taken.
<i>Shareholders’ resolutionsi>
57. A resolution in writing signed or approved by letter, facsimile, telegram or telex by or on behalf of all the members
of the Company who would be entitled to vote on it if it had been proposed at a general meeting or at a meeting of any
class of members of the Company or by their duly appointed attorneys shall, subject to applicable law, be as valid and
effectual as if it had been passed at a general meeting or at such class meeting (as the case may be) duly convened and
held. The resolution may be contained in one document or in several documents in like form each stating the terms of
the resolution accurately and signed by or on behalf of one or more of the members.
<i>Votes of membersi>
58. Subject to any restrictions attached to any shares, on a show of hands every member who (being an individual) is
present in person or by a proxy or (being a corporation) is present by a duly authorised representative or by a proxy,
shall have one vote. On a poll every member shall have one vote for every share of which he is the holder.
59. In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be
accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and seniority shall be determined by the order in which
the names of the holders stand in the register of members.
60. A member in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning
mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the directors of the authority of the person claiming to exercise the right
to vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance with paragraph (a) of article
66 for the deposit of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting or
adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.
61. No member shall vote at any general meeting or at any separate meeting of the holders of any class of shares in
the Company, either in person or by proxy, in respect of any share held by him unless all moneys presently payable by
him in respect of that share have been paid.
62. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which
the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be valid. Any objection made in due
time shall be referred to the chairman whose decision made in good faith shall be final and conclusive.
63. On a poll votes may be given either personally or by proxy.
64. The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual or common form and shall (except in the case
of an appointment by telex or a facsimile copy of an appointment complying with the requirements of this Article) be
executed by the appointor or his attorney duly authorised in writing or in such other form as the directors may approve.
65. A proxy need not be a member of the company.
66. The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed (or such copy of the instrument
or the authority or both as the directors may approve) may:
(a) be deposited at the office not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at
which the person named in the instrument proposes to vote; or
(b) be deposited at the place where the meeting or adjourned meeting is to be held at any time before the time for
holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote; or
(c) in the case of a poll taken more than 48 hours after it is demanded, be deposited as specified in (a) above after the
poll has been demanded and not less than 24 hours before the time appointed for the taking of the poll; or
(d) where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it was demanded, be delivered at
the meeting at which the poll was demanded to the chairman or to the secretary or to any director; or
13209
(e) where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after it was demanded, be deposited at
the place appointed for the taking of the poll at any time within the 24 hours preceding the time appointed for the taking
of the poll;
and an instrument of proxy which is not deposited or delivered in a manner so permitted shall be invalid.
67. A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid
notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of
the determination was received by the Company at the office or at such other place at which the instrument of proxy
was duly deposited before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given or the
poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meeting) the
time appointed for taking the poll.
<i>Number of directorsi>
68. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors shall not be subject to any
maximum but shall be not less than three.
<i>Powers of directorsi>
69. Subject to the provisions of the Statutes, the memorandum and these articles and to any directions given by
special resolution, the business of the Company shall be managed by the directors who may exercise all the powers of
the Company. The Company shall be bound in respect of third parties by the single signature of any individual director.
No alteration of the memorandum or these articles and no such direction shall invalidate any prior act of the directors
which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given.
The powers given by this article shall not be limited by any special power given to the directors by these articles and
a meeting of directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the directors.
70. Without prejudice to any other of their powers, the directors may exercise any of the powers conferred by the
Statutes to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed by the Company or any of its
subsidiaries in connection with the cessation or the transfer to any person of the whole or part of the undertaking of
the Company or any of its subsidiaries.
71. The directors may, by power of attorney, appoint any person to be the agent of the Company for such purposes
and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or any of his powers.
<i>Delegation of directors’ powersi>
72. The directors may delegate powers to any committee consisting of one or more directors. They may also delegate
to any managing director or any director holding any other executive office such of their powers as they consider
desirable to be exercised by him. Any such delegation must be made subject to applicable law and may be made subject
to any conditions the directors may impose, and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the procee-
dings of a committee with two or more members shall be governed by the articles regulating the proceedings of
directors so far as they are capable of applying.
<i>Appointment and retirement of directorsi>
73. (1) The holders of a majority of the ordinary shares in the Company in issue may by ordinary resolution in general
meeting appoint any person as a director of the Company and may remove any director. Any appointment or removal
shall in addition be made in writing signed by the holders of the majority of the ordinary shares in the Company in issue
and, in the case of a body corporate holding any of those shares, the signature of any officer or other duly appointed
representative shall suffice. Any appointment or removal shall take effect when it is lodged at the office or produced at
any meeting of the directors.
(2) The directors may appoint any person who is willing to act to be a director in order to fill a casual vacancy.
74. (1) No director shall vacate his office or be ineligible for re-appointment as a director, nor shall any person be
ineligible for appointment as a director, by reason only of his having attained a particular age.
(2) No special notice is required of any resolution appointing or approving the appointment of such a director nor is
any notice required to state the age of the person to whom the resolution relates.
(3) Each director shall retire from office on the date which is six years from the date of the director’s appointment
or last re-appointment. A retiring director is eligible for re-appointment.
<i>Removal and disqualification of directorsi>
75. The office of a director shall be vacated if:
(a) he ceases to be a director by virtue of any provision of the Statutes or he becomes prohibited by law from being
a director; or
(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he is, or may be, suffering from mental disorder; or
(d) he resigns his office by notice to the Company; or
(e) he shall for more than six consecutive months have been absent without permission of the directors from
meetings of directors held during that period; or
(f) he is removed from office in accordance with article 73 above.
<i>Remuneration of directorsi>
76. The directors shall be entitled to such remuneration as the Company may by ordinary resolution in general
meeting determine and, unless the resolution provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day
to day.
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<i>Directors’ expensesi>
77. The directors may be paid all travelling, hotel, and other expenses properly incurred by them in connection with
their attendance at meetings of directors or committees of directors or general meetings or separate meetings of the
holders of any class of shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge of their
duties.
<i>Directors’ appointments and interestsi>
78. Subject to the provisions of the Statutes, the directors may appoint one or more of their number to the office of
managing director or to any other executive office under the Company and may enter into an agreement or arran-
gement with any director for his employment by the Company or for the provision by him of any services outside the
scope of the ordinary duties of a director. Any such appointment, agreement or arrangement may be made upon such
terms as the directors determine and they may remunerate any such director for his services as they think fit. Such
appointment, agreement or arrangement is made subject to applicable law.
79. Subject to the provisions of the Statutes, and provided that he has disclosed to the directors the nature and extent
of any material interest of his, a director notwithstanding his office:
(a) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the
Company is otherwise interested;
(b) may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or
otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company is otherwise
interested; and
(c) shall not, by reason of his office, be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such
office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and
no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit, other
than in cases of fraud and/or misappropriation of assets of the Company.
80. For the purposes of article 79:
(a) a general notice given to the directors that a director is to be regarded as having an interest of the nature and
extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is
interested shall be deemed to be a disclosure that the director has an interest in any such transaction of the nature and
extent so specified; and
(b) an interest of which a director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge
shall not be treated as an interest of his.
<i>Directors’ gratuities and pensionsi>
81. The directors may provide benefits, whether by the payment of gratuities or pensions or by insurance or
otherwise, for any director who has held but no longer holds any office or employment with the Company or with any
body corporate which is or has been a subsidiary of the Company or a predecessor in business of the Company or of
any such subsidiary, and for any member of his family (including a spouse and a former spouse) or any person who is or
was dependent on him, and may (as well before as after he ceases to hold such office or employment) contribute to any
fund and pay premiums for the purchase or provision of any such benefit.
<i>Proceedings of directorsi>
82. All meetings of the directors or of a committee of directors shall be held in Luxembourg. Subject as aforesaid and
to the other provisions of these articles, the directors may regulate their proceedings as they think fit. A director may,
and the secretary at the request of a director shall, call a meeting of the directors. Notices of meetings of the directors
shall be given to all directors. Questions arising at a meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an
equality of votes, the chairman shall have a casting vote.
83. The quorum for the transaction of the business of the directors shall be two provided that a quorum shall not be
deemed to be present at meetings of directors or of a committee of directors unless a majority of those present are
situated in Luxembourg.
84. The continuing directors or a sole continuing director may act notwithstanding any vacancies in their number, but,
if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing directors or director may act only
for the purpose of filling vacancies or of calling a general meeting.
85. The directors may appoint one of their number to be the chairman of the board of directors and may at any time
remove him from that office. Unless he is preside at every meeting of directors at which he is present. But if there is no
director holding that office, or if the director holding it is unwilling to preside or is not present within five minutes after
the time appointed for the meeting, the directors present may appoint one of their number to be chairman of the
meeting.
86. All acts done by a meeting of directors, or of a committee of directors, or by a person acting as a director shall,
notwithstanding that it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment of any director or that any
of them were disqualified from holding office, or had vacated office, or were not entitled to vote, be as valid as if every
such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a director and had been entitled to vote.
87. (1) A resolution in writing signed by all the directors entitled to receive notice of a meeting of directors or of a
committee of directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of directors or (as the case
may be) a committee of directors duly convened and held provided that a majority of those signing the resolution are
situated in Luxembourg when signing such resolution. The resolution may be contained in one document or in several
documents each stating the terms of the resolution accurately and signed by one or more directors.
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(2) In this article references to a document being «signed» include it being «approved by letter, facsimile or telex».
88. (1) A meeting of the directors may consist of a conference between directors some or all of whom are in different
places provided that each director who participates is able:
(a) to hear each of the other participating directors
addressing the meeting; and
(b) if he so wishes, to address all of the other participating directors simultaneously,
whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment (whether in use when
these articles are adopted or not) or by a combination of those methods.
(2) A quorum is deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number of directors
required to form a quorum, subject to the provisions of article 83.
(3) No meeting shall be deemed to be held in this way unless a majority of those persons present (by any of the
methods identified in sub-paragraph (1) above or by a combination of such methods) are situated in Luxembourg.
89. Provided that he has disclosed to the directors the nature and extent of any material interest of his and subject
to applicable law, a director may vote as a director on any resolution concerning any matter in which he has, directly or
indirectly, an interest or duty and, if he votes, his vote shall be counted and he shall be counted in the quorum when that
resolution or matter is under consideration.
90. Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more directors to offices or
employments with the Company or any body corporate in which the Company is interested the proposals may be
divided and considered in relation to each director separately and (provided he is not for another reason precluded from
voting) each of the directors concerned shall be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of each
resolution except that concerning his own appointment.
91. If a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to vote,
the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman of the meeting and his ruling in
relation to any director other than himself shall be final and conclusive.
<i>Secretaryi>
92. Subject to the provisions of the Act, the secretary shall be appointed by the directors for such term, at such
remuneration and upon such conditions as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them.
<i>Minutesi>
93. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:
(a) of all appointments of officers made by the directors; and
(b) of all proceedings at meetings of the members of the Company, of the holders of any class of shares in the
Company, and of the directors, and of committees of directors, including the names of the directors present at each
such meeting.
<i>Seali>
94. (1) The Company may exercise the powers conferred by the Statutes with regard to having official seals and those
powers shall be vested in the directors.
(2) The directors shall provide for the safe custody of
every seal which the Company may have.
(3) A seal shall be used only by the authority of the directors or a duly authorised committee but that authority may
consist of an instruction or approval given by letter, facsimile, telegram, telex or telephone by a majority of the directors
or of the members of a duly authorised committee.
(4) The directors may determine who shall sign any instrument to which a seal is applied, either generally or in
relation to a particular instrument or type of instrument, and may also determine, either generally or in any particular
case, that such signatures shall be dispensed with or affixed by some mechanical means.
(5) Subject to applicable laws, unless otherwise decided by the directors:
(a) certificates for shares, debentures or other securities of the Company to which a seal is applied need not be
signed; and
(b) every other instrument to which a seal is applied shall be signed by at least one director and the secretary or by
at least two directors.
<i>Dividendsi>
95. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may by ordinary resolution in general meeting declare
dividends in accordance with the respective rights of the members.
96. Subject to the provisions of the Statutes, the directors may pay interim dividends if it appears to them that they
are justified by the profits of the Company available for distribution. If the share capital is divided into different classes,
the directors may pay interim dividends on shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to
dividend as well as on shares which confer preferential rights with regard to dividend, but no interim dividend shall be
paid on shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrear.
The directors may also pay at intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the
profits available for distribution justify the payment. Provided the directors act in good faith they shall not incur any
liability to the holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an
interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights.
97. As between the holders (collectively) of each class of share, the proportions in which the holders of each class
respectively shall be entitled to participate in the profits of the Company, at such time as dividends are declared, made
or paid, shall be as follows:
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(a) «A» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each
issued «A» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue;
(b) «B» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each
issued «B» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue; and
(c) «C» ordinary shares: the proportion which the total amount of capital paid up (or credited as paid up) on each
issued «e» ordinary share, together with any premium paid (or credited as paid) on the issue thereof, bears to the total
amount of such capital and premium so paid up or paid (or credited as so paid up or paid) on the «A», «B» and «C»
ordinary shares in issue.
As between the holders of shares of any class, such entitlement shall be such proportion which the amount of capital
paid up (or credited as paid up) on each holder’s share, together with any premium paid (or credited as paid) on the
issue thereof, bears to the total of such amounts so paid tip or paid (or credited as so paid up or paid) on all of the shares
of that class in issue.
All dividends shall be apportioned and paid proportionately in accordance with such provision during any portion or
portions of the period in respect of which the dividend is paid; but, if any share is issued on terms providing that it shall
rank for dividend as from a particular date, that share shall rank for dividend accordingly.
98. A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the directors, direct that it shall be
satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to the distribution, the
directors may settle the same and in particular may fix the value for distribution of any assets and may determine that
cash shall be paid to any member upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and
may vest any assets in trustees.
99. Any dividend or other moneys payable in respect of a share may be paid by cheque sent by post to the registered
address of the person entitled or, if two or more persons are the holders of the share or are jointly entitled to it by
reason of the death or bankruptcy of the holder, to the registered address of that one of those persons who is first
named in the register of members or to such person and to such address as the person or persons entitled may in
writing direct. Every cheque shall be made payable to the order of the person or persons entitled or to such other
person as the person or persons entitled may in writing direct and payment of the cheque shall be a good discharge to
the Company. Any joint holder or other person jointly entitled to a share as aforesaid may give receipts for any dividend
or other moneys payable in respect of the share.
100. No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the Company unless
otherwise provided by the rights attached to the share.
101. Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date when it became due for payment
shall, if the directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Company.
<i>Accountsi>
102. No member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other book or document of
the Company except as conferred by statute or authorised by the directors or by ordinary resolution of the Company.
<i>Capitalisation of profitsi>
103. The directors may with the authority of an extraordinary resolution of the Company:
(a) subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the Company not required for paying
any preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of the
Company’s share premium account or capital redemption reserve;
(b) appropriate the sum resolved to be capitalised to the members who would have been entitled to it if it were distri-
buted by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf either in or towards paying up
the amounts, if any, for the time being unpaid on any shares held by them respectively, or in paying up in full unissued
shares or debentures of the Company of a nominal amount equal to that sum, and allot the shares or debentures
credited as fully paid to those members, or as they may direct, in those proportions, or partly in one way and partly in
the other: but the share premium account, the capital redemption reserve and any profits which are not available for
distribution may, for the purposes of this article, only be applied in paying up unissued shares to be allotted to members
credited as fully paid;
(c) make such provision by payment in cash or otherwise as they determine in the case of shares or debentures
becoming distributable under this article in fractions; and
(d) authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an agreement with the Company
providing for the allotment to them respectively, credited as fully paid, of any shares or debentures to which they are
entitled upon such capitalisation, any agreement made under such authority being binding on all such members.
<i>Noticesi>
104. Any notice to be given to or by any person pursuant to these articles shall be in writing except that a notice
calling a meeting of the directors need not be in writing.
105. Subject to the provisions of the Statutes, the Company may give any notice to a member either personally or by
sending it by prepaid airmail or first class post or telex or facsimile transmission at his registered address or by leaving
it at that address. In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to the joint holder whose name stands
first in the register of members in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient notice to all the joint
holders.
13213
106. A member present, either in person or by proxy, at any meeting of the Company or of the holders of any class
of shares in the Company shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes
for which it was called.
107. Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which, before
his name is entered in the register of members, has been duly given to a person from whom he derives his title.
108. Subject to the provisions of the Statutes, proof that:
(a) an envelope containing a notice was properly addressed, prepaid and posted (by airmail or first class post, where
available); or
(b) a telex or facsimile transmission setting out the terms of the notice was properly despatched
shall be conclusive evidence that the notice was given. A notice shall be deemed to be given at the expiration of 24
hours after the envelope containing it was so posted or, in the case of telex or facsimile transmission, when despatched.
109. A notice may be given by the Company to the persons entitled to a share in consequence of the death or
bankruptcy of a member by sending or delivering it, in any manner authorised by these articles for the giving of notice
to a member, addressed to them by name, or by the title of representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt
or by any like description at the address, if any supplied for that purpose by the persons claiming to be so entitled. Until
such an address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might have been given if the death or
bankruptcy had not occurred.
<i>Winding-upi>
110. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of an extraordinary resolution of the
Company and any other sanction required by the Statutes, divide among the members in specie the whole or any part
of the assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried
out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole
or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the members as he with the like sanction deter-
mines, but no member shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability. On a winding-up the
relative rights of members to participate in any surplus available to members shall be in the same proportions as set out
in Article 97 hereof in respect of dividends.
<i>Indemnityi>
111. Subject to the provisions of and to the extent permitted by the Statutes, every director or other officer
(excluding an auditor) of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability incurred
by him in the actual or purported execution or discharge of his duties or the exercise or purported exercise of his
powers or otherwise in relation to or in connection with his duties, powers or office, but:
(a) this indemnity shall not apply to any liability to the extent that it is recovered from any other person; and
(b) the indemnity is subject to such officer taking all reasonable steps to effect such recovery, so that the indemnity
shall not apply to the extent that an alternative right of recovery is capable of being enforced.
<i>Period of incorporationi>
112. The Company is incorporated for an unlimited period of time.»
The general meeting acknowledges and approves that the undersigned notary has advised the appearing parties on the
possibility that the terms of the Memorandum and Articles of association of the company, which he has restated as
demanded might not be fully compliant with all mandatory provisions of Luxembourg Law applicable to a société
anonyme.
<i>Third resolutioni>
The general meeting approves the report dated 22nd December, l999, drawn up by DELOITTE AND TOUCHE S.A.,
réviseurs d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer of the principal place of business of the Company to
Luxembourg and according to article 26-1 of the Luxembourg Companies Act of 15th August, 1999, as amended, stating
that the currently subscribed share capital of an amount of twenty-six thousand and one pounds sterling (GBP 26,001.-),
which is outstanding by others than the Company itself, has been fully subscribed and entirely paid up at the time of
transfer of the principal place of business to Luxembourg and that the value of the Company is estimated at the amount
of the subscribed and paid up share capital. The report contains the following conclusion:
«Based upon the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the Company is not at least equal to the number and the value of the subscribed 26,001
ordinary shares each having a nominal value of GBP 1.-.»
This report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting confirms that the principal place of business (but not the registered office for UK corporate law
purposes) of the Company is set at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5th floor.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting confirms the appointment of the following persons as directors of the Company:
- Mr Jakob Pieter Everwijn, managing director, residing in L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf;
- Mr Edward Francis Hickey, vice-president international taxation, residing at 281 Ivy Hill Road, Ridgefield CT, Fairfield
06877, USA;
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- Mrs Theresa Dianne Sutter, treasurer, residing at 1426 High Ridge Road, Stanford CT 06903, USA;
- Mr Robert Walter Simon, managing director, residing in L-2158 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
The general meeting confirms the appointment of KPMG LUXEMBOURG as statutory auditor of the Company.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 200.000,- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day appearing at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, the members of the board of the meeting signed with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme PEPSICO FINANCE
EUROPE LIMITED (ci-après la «Société»), constituée en date du 7 mai 1999 d’après les lois du Royaume-Uni, enregis-
trée en Angleterre sous le numéro 3766537 et ayant son siège statutaire au 21 Holborn Viaduct, Londres EC1A 2DY.
La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg
Le président a désigné comme secrétaire de l’assemblée Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à
B-Etalle.
L’assemblée a élu comme scrutateur de l’assemblée Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon (le
président, le secrétaire et le scrutateur constituant le bureau de l’assemblée).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
1. Ratification des résolutions prises en Angleterre par les actionnaires de la Société en assemblée générale et les
administrateurs de la Société le 22 décembre 1999, par lesquelles il a entre autres été décidé de transférer le principal
établissement (et non pas le siège statutaire aux fins du droit des sociétés du Royaume-Uni) vers le Luxembourg avec
effet à ce jour.
2. Ratification des statuts adoptés par résolution passée en Angleterre par les actionnaires de la Société en assemblée
générale le 22 décembre 1999.
3. Approbation du rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant en vue du transfert du principal établis-
sement vers le Luxembourg.
4. Confirmation de l’adresse du principal établissement à Luxembourg.
5. Ratification de la nomination des administrateurs de la Société et de son commissaire aux comptes.
II) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste de présence, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises et souscrites sont présentes ou dûment repré-
sentées à cette assemblée générale. Les actionnaires présents ou représentés ayant déclaré se réunir valablement après
avoir examiné l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux convocations, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour repris ci-dessus.
Après vérification de ce qu’elle a été constituée régulièrement, l’assemblée a considéré les points à l’ordre du jour et,
après délibération, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier les résolutions prises à l’assemblée générale des actionnaires et les admini-
strateurs de la Société en Angleterre en date du 22 décembre 1999, par lesquelles il a été décidé, entre autres, de trans-
férer le principal établissement de la Société au Luxembourg (mais non pas le siège statutaire aux fins du droit des
sociétés du Royaume Uni) avec effet à cette date. A partir de cette date et conformément aux dispositions de l’article
2, alinéa 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la Société aura
son domicile au Luxembourg. La Société opérera au Luxembourg sous la forme d’une société anonyme.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont procédé précédemment, entre autres aux fins des deux premiers alinéas de l’article
159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu
que la Société continue à être considérée, en vertu du droit du Royaume-Uni, comme une société dûment incorporée
au Royaume-Uni, à une adaptation de ses statuts, de manière à les rendre conformes, en substance, au droit luxem-
bourgeois. L’assemblée générale ratifie par les présentes la version actuelle des statuts de la Société, les termes desquels
sont reproduits ci-après:
MEMORANDUM D’ASSOCIATION DE PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
1. La dénomination sociale de la Société est PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED.
2. Le siège statutaire de la Société est situé en Angleterre et au Pays de Galles.
3. Les objets de la Société sont:
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(a) de poursuivre l’activité de fournir ou de procurer la fourniture de services financiers et de mise à disposition de
tout genre et tous autres services ou mises à disposition à toute personne physique ou morale ou entité commerciale
et d’agir comme secrétaires, administrateurs, teneurs du registre, gérants ou agents, domiciliataires, consultants ou
conseillers d’une telle personne physique ou morale ou entité commerciale;
(b) de poursuivre les activités de commerçants et négociants en général et d’acquérir, vendre, louer, fabriquer,
réparer, donner en location, modifier, améliorer, traiter et négocier toutes sortes de systèmes productifs, machines,
matériaux et marchandises;
(c) d’utiliser et d’investir les fonds de la Société dans l’acquisition de titres et de participations de toute sorte (soit en
tant que commettant soit en tant que commissionnaire) et en général d’acquérir, détenir, gérer des participations et
d’autres effets;
(d) d’effectuer tout autre commerce ou activité, que ce soit en négociant, fabriquant, investissant ou autrement;
(e) d’acquérir, de prendre en location, échanger ou acquérir autrement, participer et disposer autrement de tout
patrimoine ou intérêt dans des terrains, bâtiments, servitudes, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets,
licences, procédés secrets, machines, usines, stocks et tous autres biens réels ou personnels (soit corporels, soit incor-
porels) de tout genre;
(f) d’accepter des fonds en dépôt ou emprunts de toute personne physique ou morale ou entité commerciale;
(g) de faire des avances à toute personne physique ou morale ou entité commerciale avec ou sans garanties;
(h) de garantir, soutenir ou nantir, soit par obligation directe, soit par clause contractuelle, soit en nantissant ou
hypothéquant tout ou partie de l’entreprise, des immeubles et des actifs (présents et futurs) et des fonds non appelés
de la Société ou par l’émission de sûretés constituées par voie d’hypothèque par la Société ou par le biais d’un ou de
plusieurs de ces moyens ou un autre moyen, l’exécution de toutes obligations ou engagements et le remboursement ou
le paiement des sommes principales de, ou les primes, intérêts et dividendes des titres de toute personne morale ou
physique ou entité commerciale, y compris (sans préjudice quant à portée générale de ce qui précède) toute entité qui
est alors une filiale ou une société mère de la Société ou est une filiale d’une telle société mère ou qui est associée direc-
tement ou indirectement avec la Société ou dans laquelle la Société détient des participations;
(i) de mettre en place et d’entretenir ou de procurer la mise en place et la maintenance de toutes options de souscrire
des actions ou incitation à la souscription d’actions ou des plans de participation au bénéfice ou trusts ou tous plans de
retraite ou de pension contributifs ou non, ou des fonds en faveur de et de mettre en place ou fournir ou entretenir la
mise en place ou la mise à disposition de prêts, donations, gratifications, pensions, allocations ou traitements (en argent
ou en valeur d’argent) à, ou aux mandataires de, toutes personnes qui sont ou ont été employées par la Société ou par
toute autre société qui est une filiale de la Société ou qui est liée ou associée à la Société ou une telle filiale, ou qui sont
ou ont été administrateurs ou officiers de la Société ou de toute autre société comme dit ci-avant ou toutes personnes
au bien-être desquelles la Société ou toute autre société comme dit ci-avant est ou a été intéressée à un quelconque
moment, et les épouses, maris, veuves, veufs, familles et ainsi que les personnes à charge des personnes visées ci-dessus,
et de mettre en place et de subventionner ou souscrire des parts de toutes institutions, associations, clubs et fonds
prévus pour être au profit de ou d’être dans l’intérêt de la Société ou de toute autre société comme prédit, ou de toutes
personnes comme prédit, et de mettre en place et de souscrire au profit des personnes des assurances-vie et souscrire
des polices d’assurance au profit des personnes comme prédit (y compris une assurance couvrant leur responsabilité)
et de financer, souscrire ou garantir des moyens financiers en faveur de toute institution de charité ou de bienfaisance
ou en faveur de toutes expositions ou tout but politique, public, général ou d’utilité publique et de faire tout ce qui
précède, soit seul, soit en association avec toute autre société comme prédit;
(j) d’entrer en entreprise commune, association ou arrangement de mise en commun ou accord de participation aux
bénéfices, association d’intérêts ou de coopération avec toute personne physique ou morale ou entité commerciale et
de subventionner ou autrement assister toute personne physique, morale ou entité commerciale;
(k) d’apporter, de promouvoir ou de soutenir l’établissement ou la promotion de toute autre société et de garantir
le paiement des dividendes, intérêts ou capital découlant de titres, d’actions ou d’autres effets émis par ou toute autre
obligation d’une telle société;
(l) d’acheter ou autrement acquérir et reprendre tout ou partie des commerce, propriété, actifs, engagements et
transactions de toute personne physique, morale ou entité commerciale;
(m) de vendre, améliorer, diriger, développer, mettre en valeur, échanger, mettre à disposition contre loyer,
redevance, participation aux bénéfices ou autrement, concéder des licences, facilités et autres droits dans ou sur et, de
toute autre manière, faire le commerce ou disposer de l’entreprise et tout ou partie des propriétés et effets de la
Société, y compris, sans limitation, toute opération ou cession à des termes entièrement ou partiellement gratuits ou de
nature non commerciale;
(n) de distribuer parmi ses actionnaires en nature tous effets de la Société, ou tous produits provenant de vente ou
de cession de tous effets de la Société, mais de telle façon qu’une telle distribution ne résulte pas en une diminution du
capital social sauf avec l’approbation (si nécessaire) requise par la loi alors en vigueur;
(o) de promouvoir les entreprises ou la vente des produits d’une telle entreprise de la Société ou les entreprises ou
produits de toute autre personne, entité commerciale ou société, en particulier en faisant paraître des publicités dans la
presse, par circulaires, par vente et exposition d’oeuvres d’art ou d’intérêt, en faisant des publications dans des livres et
périodiques, et en octroyant des prix, des récompenses et donations, ou en soutenant et gérant des prix et concours
ou tous autres projets ou toutes autres dispositions de tout genre, soit seul, soit en s’associant à toute autre personne
physique ou morale ou entité commerciale, par lesquels lesdites entreprises peuvent être promues ou développées, ou
par lesquels lesdits produits peuvent être promus;
13216
(p) d’entrer dans tout arrangement avec tout gouvernement ou autorité, souveraine, communale, locale ou autre,
dans n’importe quel pays, et d’obtenir d’un tel gouvernement ou d’une telle autorité tout acte de législation, arrêté
ministériel ou droits, concessions, privilèges qui pourraient être requis;
(q) de prêter ou mobiliser des fonds ou assurer le paiement de fonds en relation avec toute entreprise de la Société;
(r) d’hypothéquer et nantir l’entreprise et tout ou partie des biens, créances et fonds, actuels ou futurs, et tout ou
partie du capital non libéré de la Société, et d’émettre en numéraire, au pair ou avec prime ou escompte ou pour toute
autre contrepartie, des obligations, obligations hypothécaires, obligations garanties ou autres titres similaires, payable au
porteur ou autrement, soit permanents, amortissables ou remboursables, accessoirement ou à titre additionnel en vue
de garantir tous effets de la Société par un acte de trust ou autre assurance;
(s) d’émettre, faire, tirer, accepter, signer, endosser, avaliser, négocier et utiliser tous effets, lettres de change et tous
autres effets négociables;
(t) de payer ou de toute autre façon fournir une contrepartie pour toute propriété ou droits acquis par la Société de
quelconque façon et particulièrement, mais non limitativement, en espèces ou par des titres partiellement ou complè-
tement libérés, avec ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de capital ou
autrement, ou par tous effets que la Société est en droit d’émettre, ou partiellement suivant une méthode et parti-
ellement suivant une autre;
(u) d’accepter des fonds ou toutes autres contreparties pour des propriétés ou droits vendus ou autrement disposés
ou négociés par la Société par quelque moyen et en particulier, mais non limitativement, en espèces, par paiement
échelonné ou autrement, ou par des titres libérés partiellement ou entièrement de toute autre société ou entité, avec
ou sans droit préférentiel, différé ou garanti quant aux dividendes ou remboursements de fonds ou autrement, titres
d’obligation, obligations hypothécaires ou obligations, hypothèques ou autres titres de toute société ou entité commer-
ciale, soit d’une manière ou d’une autre, et de tenir, disposer ou autrement négocier toutes actions, valeurs ou effets
ainsi acquis;
(v) de fusionner avec toute autre société, soit par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement
libérés ou autrement) de l’entreprise, sous réserve du passif de telle ou de toute autre société comme prédit, avec ou
sans liquidation ou par vente ou acquisition (des titres partiellement ou intégralement libérés ou autrement) d’une parti-
cipation totale ou donnant le contrôle quant aux actions ou titres de telle ou toute autre société comme prédit, ou par
association ou par tout autre arrangement associatif, ou de toute autre façon;
(w) de payer avec les, fonds de la Société toutes dépenses que la Société pourrait être légalement requise de
débourser en relation avec la formation, l’enregistrement et la publication de ou en vue d’un emprunt en faveur de la
Société et de l’émission de son capital, y compris des droits de courtage et commissions dues pour les demandes
d’admission et tous frais de placement ou souscription de titres, obligations ou obligations garanties et de déposer une
demande aux frais de la Société au Parlement en vue d’élargir l’objet et les pouvoirs de la Société;
(x) de faire tout ou partie des actes visés ci-dessus dans n’importe quelle partie du monde, sauf au Royaume-Uni, étant
entendu que la Société peut être amenée à agir au Royaume-Uni pour tous actes si tel est requis par la loi anglaise, en
tant que mandants, mandataires, trustees, contractants ou autrement, soit seul, soit en association avec d’autres soit par
le biais ou l’intermédiaire de mandataires, sous-contractants, trustees ou autrement; et
(y) de faire toutes choses que la Société jugera incidentes ou utiles à l’accomplissement des objets visés ci-dessus.
Les objets spécifiés dans chaque paragraphe de cette Clause ne sont pas, sauf si le contexte le requiert expressément,
limités ou restreints par les termes de tout autre paragraphe et doivent être considérés chacun comme objets séparés,
distincts et indépendants, pouvant être réalisés et exécutés séparément, distinctement et indépendamment l’un de
l’autre.
4. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée.
5. Le capital social autorisé de la Société est de GBP 10.134.010,- divisé en 10 actions ordinaires «A» d’une valeur de
GBP 1,- chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1,- chacune et de 10.000.000 d’actions ordinaires
«C» d’une valeur de GBP 1, chacune.
ARTICLES D’ASSOCIATION DE PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
<i>Préliminairei>
1. Aucune des prescriptions de la Table A ne s’appliquera à la Société. «Table A» désigne la Table A dans les annexes
aux Companies (Tables A to F) Regulations 1985, telle que modifiée par les Companies (Tables A to F) (Amendement)
Regulations 1985.
2. (1) Dans les présents statuts:
Le terme «Loi» désigne le Companies Act 1985, incluant toute modification légale ultérieure;
Le terme «ces statuts» désigne les présents articles of association, tels que modifiés occasionnellement;
Le terme «jours francs» se référant à la période de notification, désigne cette période à l’exclusion du jour ou la notifi-
cation est donnée ou réputée avoir été donnée et le jour pour lequel la notification est donnée ou celui auquel elle doit
prendre effet;
Le terme «administrateurs» désigne le conseil d’administration de la Société;
Le terme «conclu» inclut toutes modalités de conclusion;
Le terme «détenteur» se référant aux actions désigne l’actionnaire dont le nom se trouve dans le registre des
actionnaires;
Le terme «Luxembourg» désigne le Grand-Duché de Luxembourg.
Le terme «actionnaire» désigne toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires.
Le terme «siège» désigne le siège statutaire de la société;
Le terme «libéré» inclut comptabilisé comme étant libéré;
13217
Le terme «sceau» désigne tout sceau ordinaire de la Société ou tout sceau officiel ou sceau de titres que la Société
pourrait détenir ou serait autorisée à détenir conformément aux Actes Législatifs;
Le terme «secrétaire» désigne tout secrétaire de la Société ou toute personne désignée en vue d’exécuter les obliga-
tions propres au secrétaire de la Société, y compris un secrétaire commun, assistant ou adjoint;
Le terme «Actes Législatifs» désigne la Loi ainsi que tout autre acte législatif, instrument législatif, règlement ou arrêté
en vigueur concernant les sociétés enregistrées sous la Loi tels que applicables au Royaume-Uni et/ou au Luxembourg;
et
Le terme «Royaume-Uni» désigne la Grande-Bretagne et l’lrlande du Nord
(2) Sauf si le contenu le requiert autrement, tous les mots ou expressions contenus dans les présents statuts gardent
le même sens que celui de la Loi, à l’exclusion de toute modification législative de ceux-ci non encore en vigueur au
moment où les statuts deviennent applicables.
(3) Sauf intention contraire patente, les mots visant le singulier s’appliquent également au pluriel et inversement, les
mots visant un genre incluent tous genres et les mots visant des personnes physiques incluent des personnes morales et
des associations non incorporées.
(4) Les titres des présents statuts sont indiqués pour la seule commodité et n’ont pas d’implication sur le contenu.
<i>Capital sociali>
3. Le capital autorisé à la date de l’adoption des présents statuts est de GBP 10.134.010,- divisé en 10 actions
ordinaires «A» d’une valeur de GBP 1,- chacune, 134.000 actions ordinaires «B» d’une valeur de GBP 1,- chacune (une
action «A» et 26.000 actions «B» étant souscrites, ce qui donne à la date d’adoption des présents statuts un capital
souscrit total de GBP 26.001,-) et 10.000.000 actions ordinaires «c» d’une valeur de GBP 1,- chacune.
4. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et sans porter préjudice aux droits attachés aux actions
existantes, toute action pourra être émise et assorties de droits ou restrictions tels que la Société le déterminera par
une décision extraordinaire. Les administrateurs sont généralement autorisé (aux fins des Actes Législatifs) d’émettre
des actions de la Société, étant entendu que cette autorisation cessera le 20 décembre 2004.
5. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, des actions rachetables ou susceptibles d’être rachetées
pourront être émises à la discrétion de la Société ou de l’actionnaire selon les modalités et conditions telles que déter-
minées par les présents statuts.
6. La Société pourra exercer les pouvoirs afférents au paiement des commissions tel que prescrit par la Loi. Sous
réserves des dispositions de la Loi, tout paiement de telles commissions sera parfait lorsqu’il aura été effectué au moyen
soit d’un paiement en numéraire soit par l’attribution d’actions entièrement ou partiellement libérées soit partiellement
dans un sens et partiellement dans l’autre.
7. Sauf disposition contraire de la loi, lorsque les actions sont détenues en fiducie, aucune personne ne sera reconnue
par la Société comme détenant des actions en dépôt et (sauf si prévu différemment par les statuts ou par la loi applicable
en la matière), la société ne sera pas tenue par ou ne reconnaîtra aucun droit à aucune action, à l’exception d’un droit
absolu pour l’actionnaire à l’entièreté de l’action.
<i>Certificats d’actionsi>
8. Chaque actionnaire, en devenant actionnaire, aura droit, gratuitement, à un certificat pour toutes les actions de
chaque catégorie détenues par lui (et s’il transfère une part de ses actions d’une catégorie quelconque, ledit actionnaire
aura droit à un certificat pour le solde de cette détention) ou à plusieurs certificats pour chacune ou plusieurs de ses
actions sur paiement pour chaque certificat après que le premier paiement ait été effectué tel que les administrateurs
l’auront déterminé. Chaque certificat devra indiquer le numéro, la catégorie et le numéro spécifique (s’il y a lieu) des
actions et le montant ou les montants respectifs libérés sur ces actions. La Société ne sera pas tenue d’émettre plus d’un
certificat pour des actions détenues en indivision par différentes personnes et l’émission d’un certificat pour un
actionnaire indivisaire constituera une émission valable pour tous.
9. Si un certificat d’action est illisible, détérioré, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé sous certaines conditions
de preuve (s’il y en a) et les dommages et le paiement des dépenses qui en résultent pour la société seront déterminés
par les administrateurs, mais à défaut ils seront gratuits, et (dans le cas de l’illisibilité et de l’usure)la preuve sera
rapportée lors de la délivrance du vieux certificat.
<i>Privilège ou gagei>
10. La Société aura un privilège et un droit de rétention préférentiel ou gage, selon les cas et en vertu du droit appli-
cable en la matière, sur chaque action (non entièrement libérée) à hauteur du montant total (que le dit montant soit
exigible immédiatement ou non) dû à une date précise ou en vertu d’un appel de fonds sur cette action. Les administra-
teurs peuvent, à tout moment, déclarer que toute action sera, entièrement ou partiellement, exemptée de cet article.
Le privilège et droit de rétention préférentiel de la Société sur une action comprend tout montant dû en vertu d’un telle
action.
11. La Société peut vendre, selon les modalités déterminées par les administrateurs, toute action sur laquelle la
Société jouit d’un tel privilège, si le montant, pour lequel ledit privilège existe, est exigible et non payé endéans les
quatorze jours francs à compter de la date de la réception, soit par à l’actionnaire concerné soit par toute personne y
ayant droit suite au décès ou à la faillite dudit actionnaire, de la notification exigeant le paiement et mentionnant expres-
sément qu’en cas de défaut d’exécution du paiement, les actions visées peuvent être vendues.
12. En vue de mettre en oeuvre la vente, les administrateurs peuvent autoriser certaines personnes à conclure un acte
de cession relatif aux actions à vendre à, ou conformément aux instructions données par, l’acquéreur. Le titre de
propriété du cessionnaire sur les actions ne sera aucunement affecté par toute irrégularité ou invalidité de procédure
ayant eu lieu lors de la vente.
13218
13. Le produit net de la vente, après déduction des coûts, sera affecté au paiement du montant dû pour lequel le
privilège existe, et tout solde résiduel (sur remise du certificat, relatif aux actions vendues, en vue de son annulation et
objet du privilège quant à toutes les sommes non encore exigible sur ces actions avant la vente) sera payé à la personne
ayant un droit sur les actions au moment de la vente.
<i>Appels de fonds et déchéancei>
14. Conformément aux modalités d’émission, les administrateurs peuvent faire des appels de fonds auprès des
actionnaires quant aux sommes non libérées sur les actions et chaque actionnaire pourra (à la condition d’avoir reçu, 14
jours francs au moins avant, une notification spécifiant le lieu et la date du paiement) payer à la société le montant appelé
sur ses actions tel que requis par la notification. Un appel de fonds peut devoir être payé en plusieurs versements. Un
appel de fonds peut, avant que la Société n’ait reçu une quelconque somme en vertu dudit appel, être révoqué
totalement ou en partie, et le paiement correspondant peut être reporté entièrement ou en partie. Une personne à qui
un appel de fonds est adressé en restera tenue nonobstant la cession ultérieure des actions sur lesquelles l’appel de
fonds a été fait.
15. Un appel de fonds sera considéré comme ayant été fait au moment de la décision des administrateurs.
16. Les indivisaires d’une action seront conjointement et solidairement tenus de payer tous les appels de fonds y étant
afférent.
17. Si un appel de fonds, échu et exigible, reste impayé, la personne débitrice devra payer sur le montant impayé un
intérêt courant à compter du jour où ledit appel est échu jusqu’à ce qu’il soit payé au taux fixé conformément aux règles
applicables en matière d’attribution d’actions ou conformément à la notification de l’appel de fonds ou, si aucun taux
n’est fixé, au taux approprié (tel que défini par la Loi), toutefois les administrateurs peuvent renoncer, totalement ou en
partie, au paiement d’ intérêts.
18. Une somme payable relativement à une action lors de son attribution ou à toute date fixée, soit quant à sa valeur
nominale soit relativement à la prime soit à titre de versement sur l’appel de fonds, sera considérée comme un appel de
fonds et à défaut de paiement, les stipulations des présents statuts s’appliqueront comme si le montant était devenu
exigible et payable en vertu d’un appel de fonds.
19. Conformément aux modalités applicables en cas d’attribution d’actions, les administrateurs peuvent convenir, lors
de l’émission d’actions, que les actionnaires seront traités différemment quant aux montants et aux moments du
paiement des appels de fonds sur leurs actions.
20. Si un appel de fonds échu et exigible reste impayé, les administrateurs peuvent demander aux débiteurs,
moyennant notification faite au moins 14 jours francs avant, de payer le montant restant dû ainsi que les intérêts
accumulés. La mise en demeure déterminera le lieu où le paiement devra être effectué et mentionnera qu’à défaut
d’observation de la mise en demeure, les actionnaires se verront déchus des droits qu’ils ont sur les actions ayant fait
l’objet de l’appel de fonds.
21. Si la mise en demeure n’est pas observée par l’actionnaire concerné, celui-ci peut, avant que le paiement requis
par la notification n’ait été fait, être déchu, en vertu du droit applicable en la matière, de ses droits conférés par l’action
pour laquelle la notification a été délivrée sur décision des administrateurs, et la déchéance couvre également tous les
dividendes et autres sommes payables en vertu desdites actions et non libérées avant la déchéance.
22. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les actionnaires déchus de leurs droits pourront voir leurs
actions vendues, re-attribuées ou autrement transférées, selon les conditions et les modalités telles que déterminées par
les administrateurs, soit à la personne qui était le précédent propriétaire ou à toute autre personne et à tout moment
avant la vente, la réattribution ou tout autre mode de transfert, ladite déchéance peut être annulée aux conditions que
les administrateurs estimeront convenables. Quand, pour les besoins liés à son transfert, une action doit être transférée
à une autre personne, les administrateurs peuvent autoriser quiconque à conclure un acte de cession desdites actions
en faveur de cette personne.
23. Toute personne déchue des droits qu’elle détenait sur ses actions cessera, sous réserve du droit applicable, d’être
actionnaire et remettra à la Société pour annulation le certificat des actions concernées. Toutefois cette personne
restera responsable envers la Société du paiement de toutes sommes dont elles est débitrice à titre de propriétaire de
ces actions à la date de la déchéance, avec intérêt au taux dû sur ces sommes avant la déchéance ou si aucun intérêt n’est
ainsi dû, au taux approprié (tel que défini par la Loi) à partir de la date de déchéance jusqu’au jour du paiement. Toutefois
les administrateurs peuvent renoncer au paiement totalement ou en partie ou contraindre les actionnaires au paiement
sans aucun droit à réduction lié à la valeur des actions au jour de la déchéance ou pour toute contrepartie reçue lors de
leur vente.
24. Une déclaration faite par un administrateur ou par le secrétaire selon laquelle un actionnaire est déchu de ses
droits sur une action à une date spécifique sera une preuve concluante des faits ainsi mentionnés contre toutes
personnes revendiquant la qualité de propriétaires des actions, et la déclaration (sujette à la conclusion d’un acte de
cession si cela est nécessaire) constituera un titre valable et la personne dont l’action est transférée ne sera ni tenue de
verser une contrepartie, s’il y en a une, et son titre sur l’action ne sera pas non plus affecté par une irrégularité ou une
invalidité de procédure telle qu’appliquée à la déchéance des droits de l’actionnaire.
<i>Cession d’actionsi>
25. L’acte juridique de cession d’actions peut prendre toute forme, usuelle ou autre telle que déterminée par les
administrateurs et sera conclu par ou pour le compte du cédant et, à moins que l’action ne soit entièrement libérée, par
ou pour le compte du cessionnaire.
26. Les actions peuvent être cédées selon les modalités telles que établies, par écrit, par tous les actionnaires.
27. Sauf en cas de cession d’une action conformément à l’article 26, les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer
la cession d’une action non entièrement libérée, à une personne qui n’a pas été agréée, et peuvent refuser d’enregistrer
la cession d’une action mise en gage au profit de la Société (tel que prévu par le droit applicable en la matière).
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28. En cas de refus des administrateurs de retranscrire la cession d’une action, ils enverront au cessionnaire, dans les
deux mois à compter de la date à laquelle l’acte de cession a été déposé auprès de la Société, notification d’un tel refus.
29. La retranscription des cessions d’actions ou de cessions de toute catégorie d’actions peut être suspendue aux
moments et durant les périodes (n’excédant pas trente jours dans l’année) tels que déterminés par les administrateurs.
30. Aucun frais ne sera dû pour la retranscription de tout acte de cession ou autre document y afférent ou affectant
la propriété d’une action.
31. La Société est autorisée à conserver tout acte de cession qui est retranscrit. Toutefois, aucun acte de cession sujet
au refus de retranscription des administrateurs, ne sera restitué à la personne l’ayant déposé lorsque la notification d’un
tel refus a été effectuée.
<i>Transmission de partsi>
32. Si un actionnaire décède, le survivant ou les survivants dans l’hypothèse ou l’actionnaire était indivisaire, et ses
représentants dans l’hypothèse ou l’actionnaire était propriétaire unique, ou l’unique survivant des indivisaires, seront
les seules personnes reconnues par la Société comme ayant un droit à faire valoir. Toutefois aucun disposition des
présents statuts ne peut avoir pour effet de décharger la succession d’un actionnaire décédé de toute responsabilité
quant aux actions détenues par lui. La mort, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite d’un des
actionnaires ne met pas fin à la Société.
33. Une personne devenant titulaire d’une action du fait du décès ou de la faillite d’un actionnaire peut, en apportant
la preuve sur demande des administrateurs, choisir soit de devenir propriétaire de l’action soit de désigner une personne
qui sera enregistrée comme cessionnaire. S’il choisit de devenir propriétaire il devra le notifier à la Société. S’il choisit
une autre personne, il conclura un acte de cession de l’action avec cette personne. Toutes les présentes dispositions
concernant le transfert d’actions s’appliqueront à la notification ou à l’acte de transfert comme s’il s’agissait d’un acte de
cession conclu par un actionnaire et comme si le décès ou la faillite de l’actionnaire n’avait jamais eu lieu.
34. Une personne devenant titulaire d’une action du fait du décès ou de la faillite d’un actionnaire aura les mêmes
droits que si elle en était propriétaire, toutefois avant toute inscription comme propriétaire d’une action, elle ne tiendra
de cette action aucun droit d’assister à une assemblée de la Société ou à toute assemblée de propriétaires d’une
catégorie d’actions de la Société.
<i>Modification du capitali>
35. L’assemblée générale des actionnaires peut par décision extraordinaire:
(a) augmenter son capital par l’émission de nouvelles actions à hauteur du montant prescrit par une telle décision;
(b) réunir et diviser tout ou une partie du capital en actions d’un montant plus élevé que les actions existantes;
(c) conformément aux prévisions de la Loi, sousdiviser ses actions, ou certaines d’entre elles, en actions d’un montant
moins élevé et la décision peut déterminer que parmi les actions résultant de la subdivision certaines auront un droit de
préférence ou un avantage par rapport aux autres; et
(d) annuler des actions qui, à la date de la prise d’une telle décision, n’ont pas été souscrites ou ne font pas l’objet d’un
engagement de souscription, et diminuer consécutivement le montant du capital social de la Société à hauteur des
actions ainsi annulées.
36. A chaque fois qu’en raison de la réunion d’actions certains actionnaires deviennent titulaires de fractions d’actions
les administrateurs peuvent, pour le compte de ces actionnaires, vendre les actions représentant les fractions, au
meilleur prix que l’on pourrait raisonnablement obtenir (y compris de la part de la Société, sous réserve des dispositions
des Actes Législatifs) et répartir proportionnellement les revenus nets de la vente entre ces actionnaires, les admini-
strateurs peuvent autoriser certaines personnes à conclure un acte de cession d’actions avec, ou selon les instructions
de l’acquéreur. Le cessionnaire ne sera pas tenu de vérifier l’usage qui aura été fait du prix de vente et son droit sur les
actions ne sera pas affecté par toute irrégularité ou non-validité résultant de la procédure de vente.
37. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, la Société pourra, par décision spéciale et de quelque manière
que ce soit, réduire son capital social, toute réserve affectée au rachat de capital et tout compte de prime d’émission.
<i>Rachat d’actions propresi>
38. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, la Société peut racheter ses propres actions (en ce compris
toutes actions rachetables) et effectuer un paiement consécutif au rachat de ses propres actions autrement qu’au moyen
de bénéfices distribuables de la Société ou du produit d’une nouvelle émission d’actions.
<i>Assemblées généralesi>
39. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles sont appelées assemblées
générales extraordinaires. Toutes les assemblées générales seront tenues au lieu du principal établissement de la Société,
à Luxembourg-Ville. L’assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin, à 10.00 heures du
matin, et si une telle date ne tombe pas un jour ouvrable, ladite assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant immédia-
tement.
40. Les administrateurs peuvent convoquer des assemblées générales et, sur demande de actionnaires suivant les
dispositions des Actes Législatifs, peuvent immédiatement convoquer une assemblée générale extraordinaire selon le
délai requis par le droit applicable.
41. (1) Sous réserve du droit applicable, une assemblée générale ou une assemblée de toute catégorie d’actionnaires
de la Société peut consister en une conférence entre actionnaires dont une partie ou tous se trouvent à des endroits
différents, pourvu que chaque actionnaire qui y participe puisse
(a) entendre chaque autre actionnaire participant s’adressant à l’assemblée; et
(b) s’il le souhaite, s’adresser simultanément à tous les membres participant à la réunion,
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soit directement, par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication (peu importe qu’il soit
ou non en usage au moment de l’adoption des présents statuts) ou par une combinaison de ces méthodes.
(2) Un quorum est réputé être présent si ces conditions sont remplies quant au nombre d’actionnaires requis pour
former un quorum.
(3) Une réunion tenue de cette manière est censée avoir été tenue à l’endroit où le plus grand nombre d’actionnaires
participant est réuni ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l’endroit où le président de la réunion y participe.
(4) Une résolution soumise au vote de l’assemblée doit être décidée par chaque actionnaire indiquant au président
(selon les modalités déterminées par le président) s’il a voté en faveur, contre ou s’il s’est abstenu.
(5) Les renvois dans les présents statuts aux actionnaires visent également leurs mandataires dûment nommés et, en
cas d’actionnaires personnes morales, leurs représentants dûment autorisés.
<i>Convocation des assemblées généralesi>
42. Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire qui ont pour objet d’adopter une
résolution spéciale ou une résolution désignant quiconque comme administrateur, doit être convoquée au moins vingt
et un jours francs à l’avance. Toutes autres assemblées générales doivent être convoquées, sous réserve du droit appli-
cable, au moins quatorze jours francs à l’avance, mais une assemblée générale peut être convoquée dans un délai plus
court s’il en est convenu ainsi:
(a) pour le cas d’une assemblée générale annuelle, entre tous les actionnaires autorisés à participer et voter à cette
assemblée; et
(b) dans le cas de toute autre assemblée, entre une majorité en nombre des actionnaires autorisés à participer et
voter formant ensemble une majorité détenant au moins quatre-vingt-quinze pour cent de valeur nominale des actions
conférant ce droit.
La convocation spécifiera l’heure et le lieu de l’assemblée, les matières qui seront traitées et, dans le cas d’une
assemblée générale annuelle, s’il s’agit d’une telle assemblée.
Sous réserve des dispositions des présents statuts et de toute restriction imposée sur toute action, la convocation
doit être donnée à tous les actionnaires, toutes les personnes ayant droit à une action suite au décès ou à la faillite d’un
actionnaire et aux administrateurs et commissaire aux comptes.
43. Le défaut accidentel de remise d’une convocation ou la non-réception d’une convocation par toute personne
habilitée à recevoir une telle convocation à une assemblée n’invalidera pas la tenue de celle-ci à moins que cette
personne, du fait du défaut, ne soit pas présente ou représentée à l’assemblée.
<i>Délibérations aux assembléesi>
44. Aucune affaire ne sera traitée à une assemblée si le quorum n’est pas présent. Une majorité de personnes
présentes (dans l’hypothèse de personnes physiques) ou dûment représentées (dans l’hypothèse de personnes morales)
ou (dans l’hypothèse de personnes physiques et de personnes morales) par procuration, habilités à voter sur une affaire
à traiter, constitueront un quorum.
45. Si un tel quorum n’est pas présent dans la demiheure qui suit le moment fixé pour la réunion, ou si durant une
réunion un tel quorum cesse d’être présent, la réunion sera remise au même jour de la semaine qui suit aux mêmes
heure et endroit ou à tous autres heure et endroit à déterminer par les administrateurs.
46. Le président du conseil d’administration, s’il y en a un, ou, en son absence, un autre administrateur désigné par les
administrateurs présidera la réunion. Au cas où ni le président, ni un tel administrateur désigné comme président (s’il y
en a) ne sont présents dans les quinze minutes qui suivent le moment fixé pour la réunion et si les administrateurs
présents sont disposés à agir, ils désigneront un de leurs actionnaires pour être président et, s’il n’y a qu’un seul admini-
strateur présent et disposé à agir, il sera président.
47. Si aucun administrateur n’est disposé à être président, ou si aucun administrateur n’est présent dans les quinze
minutes qui suivent le moment fixé pour tenir la réunion, les membres présents et habilités à voter choisiront un des
leurs pour être président.
48. Un administrateur, malgré qu’il ne soit pas un membre, est habilité à assister et à prendre la parole à toute
assemblée générale et à toute réunion séparée de titulaires de toute catégorie d’actions de la Société.
49. Le président peut, avec l’accord d’une assemblée à laquelle un quorum est présent (et doit le faire s’il en est ainsi
décidé par l’assemblée) reporter l’assemblée, mais aucune affaire ne peut être traitée à une assemblée reportée que si
elle aurait pu être valablement traitée à l’assemblée initiale si elle n’avait pas été reportée. Si une assemblée est reportée
de quatorze semaines ou plus, elle devra être convoquée, en vertu du droit applicable en la matière, au moins huit jours
francs à l’avance et la convocation devra indiquer l’heure et l’endroit de la tenue de l’assemblée reportée et les matières
qui seront traitées. Dans les autres cas une telle convocation n’est pas nécessaire.
50. Sous réserve de l’article 41, une résolution soumise au vote d’une assemblée est votée à mains levées sauf si avant,
ou au vu des résultats du vote à mains levées, un vote par bulletins est dûment demandé. Sous réserve des dispositions
de la Loi, un vote par bulletins peut être demandé:
(a) par le président, ou
(b) par chacun des actionnaires habilités à voter à l’assemblée,
et une demande émanant du mandataire d’un actionnaire est équivalente à une demande faite par l’actionnaire lui-
même.
51. A moins qu’un vote par bulletins soit demandé, une déclaration par le président qu’une décision a été adoptée, à
l’unanimité, à une majorité spéciale, non adoptée ou non adoptée à une majorité spéciale, et une inscription à cet effet
dans le procès-verbal de la réunion, feront preuve de l’adoption mais non du nombre ou de la proportion des votes en
faveur ou contre la décision.
13221
52. La demande d’un vote par bulletins peut, avant qu’il ne soit procédé au vote, être retirée seulement avec l’accord
du président et une demande ainsi retirée ne saurait être considérée comme ayant annulé le résultat d’un vote à main
levée déclaré préalablement à la demande.
53. Un vote par bulletins sera effectué sous la direction du président qui pourra désigner des scrutateurs (qui ne
doivent pas être membres) et fixer l’heure et l’endroit de la déclaration du résultat du vote. Le résultat du vote sera
considéré comme étant la décision de la réunion à laquelle il a été demandé.
54. En cas d’égalité des votes, à main levée ou par bulletins, le président aura une voix prépondérante en vertu du
droit applicable en la matière.
55. Une demande de vote par bulletins concernant l’élection du président ou concernant une remise de la réunion
devra être adopté immédiatement. Une demande de vote par bulletins concernant toute autre question sera adoptée
soit immédiatement, soit à l’heure et l’endroit décidés par le président sans que cela ne puisse être plus de trente jours
après que la demande ait été formulée. La demande d’un vote par bulletins ne pourra empêcher la continuation des
délibérations de la réunion concernant toutes affaires autres que celles pour lesquelles le vote par bulletins a été
demandé. Si un vote par bulletins est demandé avant la déclaration du résultat du vote à main levée et que cette demande
est régulièrement retirée, la réunion continuera comme si la demande n’avait pas été faite.
56. Une convocation à un vote par bulletins demandé mais non adopté immédiatement ne sera pas nécessaire si
l’heure et l’endroit auxquels ce vote devra être adopté sont annoncés à la réunion à laquelle une telle demande a été
formulée. Dans tous les autres cas, une convocation devra être donnée, sous réserve du droit applicable, au moins huit
jours francs avant la réunion, spécifiant l’heure et l’endroit auxquels le vote devra être adopté.
<i>Décisions des actionnairesi>
57. Toute décision par écrit signée ou approuvée sous forme de lettre, fax, télégramme ou télex, par ou pour le
compte de tous les actionnaires de la Société qui aurait eu le droit de voter la décision lors de la tenue de l’assemblée
générale ou lors de toute autre assemblée d’une quelconque catégorie d’actionnaires de la Société, sera réputée
valablement prise lors d’une assemblée générale ou d’une quelconque assemblée d’une catégorie d’actionnaires (s’il y en
a une) ayant été régulièrement convoquée et s’étant régulièrement tenue. La décision peut être contenue dans un
document unique ou dans plusieurs de forme identique mentionnant chacun précisément le fond de la décision et signé
par ou pour le compte d’un ou plusieurs actionnaires.
<i>Votes des actionnairesi>
58. Sous réserve des restrictions attachées aux actions, lors du vote à main levée chaque actionnaire (personne
physique) présent ou représenté ou actionnaire (personne morale) qui est dûment représenté, a droit à une voix. Lors
du vote par bulletins, chaque actionnaire aura une voix par action qu’il détient.
59. En cas d’indivision d’actions, seul le vote du plus ancien des indivisaires, présent ou représenté, sera pris en consi-
dération, à l’exclusion de tous les votes émis par les autres indivisaires. L’ancienneté sera déterminée par référence à
l’ordre suivant lequel les noms des indivisaires sont inscrits, au registre des actionnaires.
60. L’actionnaire à l’égard duquel une ordonnance a été rendue par une quelconque juridiction compétente relative à
des troubles mentaux, peut voter, aussi bien lors d’une procédure à main levée ou par bulletins, par l’intermédiaire de
son curateur ou tout autre personne ayant le droit d’être représentée lors d’un vote à main levée. La preuve, devant
être rapportée aux administrateurs, du pouvoir accordé à de telles personnes est opérée par le dépôt, au siège social
ou à tout autre endroit tel que déterminé conformément au paragraphe (a) de l’article 66 relatif au dépôt des mandats
sociaux, au moins 48 heures avant le tenue de l’assemblée ou de l’ajournement de l’assemblée lors de laquelle le droit
de vote doit être exercé, sous peine de ne pouvoir être exercé ultérieurement.
61. Aucun actionnaire, présent ou représenté, n’aura le droit de voter lors d’une assemblée générale ou d’assemblée
tenue par une catégorie d’actionnaires de la Société, en relation avec des actions qu’il détient si les montants dus au titre
desdites actions n’ont pas été payés.
62. Aucune objection relative au pouvoir de voter de l’actionnaire ne pourra être émise sauf lors de l’assemblée ou
de l’assemblée ajournée à laquelle le vote en cause est exercé, et chaque vote émis lors de l’assemblée sera réputé
valablement rendu. Toute objection dûment émise sera examinée par le président dont la décision sera prépondérante.
63. Lors d’un vote par bulletins, les votes peuvent être émis personnellement ou par procuration.
64. Toute procuration devra être établie par écrit sous une forme usuelle ou habituelle and sera (sauf dans le cas
d’une désignation par télex ou dans le cas d’une télécopie de désignation conforme aux exigences du présent Article)
signé par le mandant ou son mandataire dûment autorisé par écrit ou en toute autre forme approuvée par les admini-
strateurs.
65. Un mandataire peut ne pas être un actionnaire de la Société.
66. La procuration et tout pouvoir d’exécution y afférent (ou toute copie de ceux-ci) peuvent être déposés
(a) au siège de la Société au moins 48 heures avant la tenue de ladite assemblée ou de l’assemblée suite à l’ajour-
nement à laquelle le mandataire est en droit de voter; ou
(b) au lieu où l’assemblée ou celle suite à l’ajournement se tiendra, à tout moment avant la tenue de ladite assemblée
ou de celle suite à l’ajournement à laquelle le mandataire est en droit de voter; ou
(c) lorsque le vote par bulletins s’est déroulé plus de 48 heures après la demande, à tout endroit tel que déterminé
en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, pas moins de 24 heures avant le scrutin; ou
(d) lorsque le vote par bulletins n’est pas adopté immédiatement mais pas moins de 48 heures après que la demande
en ait été faite, à l’assemblée pour laquelle le vote par bulletins a été demandé au président ou au secrétaire ou à tout
administrateur, ou
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(e) lorsque le vote par bulletins n’est pas adopté immédiatement mais pas moins de 48 heures après que la demande
en ait été faite, à l’endroit indiqué pour le vote par bulletins, à tout moment endéans les 24 heures du déroulement dudit
vote par bulletins;
et tout mandat non déposé conformément aux prescription telles que décrites ci-dessus sera réputé non valable.
67. Tout vote émis ou tout vote par bulletins demandé par voie de procuration ou de représentant d’une société
dûment autorisé sera réputé valable nonobstant toute détermination préalable du pouvoir de la personne votant ou
demandant le vote par bulletins à moins que la notification d’une telle détermination ait été reçue par la Société à son
siège ou à tout autre endroit auquel le mandat peut être valablement déposé avant la tenue de l’assemblée ou de celle
suite à l’ajournement pour laquelle le droit de vote ou de demande de vote par bulletins ou (lorsque le vote par bulletins
a lieu à un autre moment que lors de l’assemblée ou de celle suite à l’ajournement) de délai pour demander le vote par
bulletins peut être exercé.
<i>Nombre d’administrateursi>
68. Sauf décisions contraires ordinaires, le nombre d’administrateurs n’est soumis à aucun maximum mais doit être
supérieur à trois.
<i>Pouvoirs des administrateursi>
69. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, du mémorandum et des statuts et de toutes décisions prises
par la Société, l’activité de la Société sera gérée par les administrateurs pouvant exercer tous les pouvoirs y étant
afférents. La Société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature de chacun des administrateurs. Aucune modifi-
cation du mémorandum ou des statuts ni décisions prises par la Société ne pourra affecter la validité de tout acte
antérieur des administrateurs.
Les pouvoirs tels que conférés par cet article ne seront eu aucun cas limités par un pouvoir spécial conféré aux
administrateurs en vertu des présents statuts et le conseil d’administration auquel le quorum requis est présent pourra
exercer tous les pouvoirs réservés aux administrateurs.
70. Sans préjudice des autres pouvoirs, les administrateurs peuvent exercer tout pouvoir conféré en vertu des Statuts
en vue d’effectuer des provisions en faveur des employés de la Société ou d’une de ses filiales, lors de la cessation ou du
transfert à toute personne de l’entièreté ou d’une partie de l’activité de la Société ou d’une de ses filiales.
71. Les administrateurs peuvent, par procuration ou autrement, nommer toute personne en tant qu’agent de la
Société en vue d’accomplir une mission dont les modalités et conditions seront déterminées par les administrateurs.
<i>Délégation des pouvoirs des administrateursi>
72. Les administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs à tout comité composé d’un ou plusieurs administrateurs. Ils
peuvent aussi en déléguer à un administrateur-délégué dans les conditions telles que déterminées par les administra-
teurs. Toute délégation sera soumise au droit applicable en la matière et aux conditions déterminées par les adminis-
trateurs, et pourra être révoquée ou modifiée. Conformément à de telles conditions, la tenue de tout comité
comportant deux participants et plus sera soumis par analogie, autant que possible, aux dispositions des statuts relatifs
à la tenue du conseil d’administration.
<i>Nomination et démission des administrateursi>
73. (1) Les actionnaires détenant une majorité d’actions ordinaires émises par la Société peuvent nommer, par
décision ordinaire prise en assemblée générale, toute personne à la fonction d’administrateur et la révoquer. Toute
nomination ou révocation doit par ailleurs être faite par écrit et signée par les actionnaires détenant la majorité des
actions ordinaires émises par la Société et, lorsqu’un de ces actionnaires est une personne morale, la signature d’un
mandataire ou de tout représentant dûment autorisé est requise. Toute nomination ou révocation prendra effet à la
date à laquelle le mandat d’administrateur est conféré ou à la date d’entrée en fonction et à la date de l’assemblée ayant
pris la décision.
(2) Les administrateurs pourront désigner toute personne souhaitant agir en tant qu’administrateur en vue de
pourvoir à toute vacance d’un administrateur.
74. (1) Aucun administrateur ne devra abandonner son mandat ou sera inéligible en cas de nomination renouvelée en
tant qu’administrateur; en outre, aucune personne ne sera réputée inéligible en tant qu’administrateur, du fait exclusif
de son âge.
(2) Aucune notification relative à toute décision de nomination ou révocation d’administrateur n’est requise. En
outre, aucune notification relative à l’âge n’est requise lors de la nomination à la fonction d’administrateur.
(3) Tout administrateur se retirera de son mandat le jour six années après le jour de sa nomination ou de sa dernière
reconduction. Un administrateur démissionnaire est rééligible.
<i>Révocation des administrateursi>
75. Le mandat d’administrateur sera réputé vacant si
(a) l’administrateur perd cette qualité en vertu d’une disposition des Actes Législatifs ou est sujet à une interdiction
légale d’exercer cette fonction; ou
(b) l’administrateur est déclaré en faillite ou négocie avec ses créanciers; ou
(c) l’administrateur souffre de troubles mentaux; ou
(d) l’administrateur a notifié sa démission à la Société; ou
(e) l’administrateur, durant plus de 6 mois consécutifs, a été absent des conseils d’administration tenus pendant cette
période, sans permission des autres administrateurs, et lesdits administrateurs ont décidé que son mandat sera dès lors
réputé vacant; ou
(f) l’administrateur est révoqué conformément à l’article 73 ci-dessus.
13223
<i>Rémunération des administrateursi>
76. Les administrateurs sont en droit de percevoir une rémunération telle que déterminée par la Société par décision
ordinaire prise lors d’une assemblée générale et, sauf stipulation contraire de ladite décision, la rémunération sera
réputé être acquise au jour le jour.
<i>Dépenses des administrateursi>
77. Toutes les dépenses de voyage, de logement et autres encourues par les administrateurs dans l’exercice de leur
mandat en vue de participer au conseil d’administration ou aux comités d’administrateurs ou à l’assemblée générale ou
toute autre assemblée d’une catégorie d’actionnaires ou d’obligataires de la Société ou autre en vue de délibérer sur
l’acquittement de leurs obligations, seront remboursées.
<i>Nominations et intérêtsi>
78. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs d’entre
eux à la fonction d’administrateurdélégué ou à toute autre fonction de gestion de la Société, et peuvent conclure des
conventions ou entrer en négociations avec tout administrateur à titre de salarié ou de prestataire de services, et cela
même en dehors de toute obligation ordinaire résultant du mandat d’administrateur Toute nomination, convention ou
négociation seront soumises au droit applicable en la matière et conclu ou décidé sur autorisation et sous le contrôle
de l’assemblée générale des actionnaires.
79. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, et sous réserve que l’un des administrateurs ait révélé aux
autres administrateurs la nature et l’importance de l’affaire dans laquelle il a un intérêt, ledit administrateur, nonobstant
son mandat
(a) peut être partie, ou autrement intéressé, à toute transaction ou négociation avec la Société ou à laquelle la Société
est elle-même intéressée;
(b) peut être administrateur ou un autre type de délégué, ou employé de, ou partie à la transaction ou négociation,
ou autrement intéressé, avec toute société constituée par la Société ou dans laquelle la Société a un intérêt; et
(c) ne sera aucunement, au titre de son mandat, redevable à la Société pour tout bénéfice provenant d’un mandat ou
d’un emploi ou de toute transaction ou négociation ou toute autre participation dans une société et aucune de ces
transactions ou négociations ne pourra être réputé caduque du fait d’un telle participation ou de tels bénéfices.
80. Au sens de l’article 79:
(a) toute notification générale donnée aux administrateurs en vue d’informer qu’un des administrateurs est réputé
avoir un intérêt dans une transaction ou négociation à laquelle une personne précisément identifiée ou une catégorie de
personnes est intéressée, et dont la nature et l’importance sont indiquées dans ladite notification, sera réputé
valablement révéler que ledit administrateur a un intérêt dans toute transaction telle qu’indiquée dans la notification; et
(b) un intérêt dont l’administrateur n’a pas ou ne peut avoir raisonnablement connaissance ne constitue pas un intérêt
lui étant propre.
<i>Indemnités et pensionsi>
81. Les administrateurs peuvent contribuer, soit par le paiement d’indemnités ou de pensions, soit par l’intermédiaire
d’assurance ou autre, en vue d’assurer un revenu à tout administrateur ayant achevé son mandat ou son emploi au sein
de la Société ou de toute autre société qui est ou a été une filiale de la Société ou à laquelle la Société ou une filiale de
la Société a succédé, ainsi qu’aux membres de sa famille (y compris son épouse) ou toute personne à charge. Les admini-
strateurs peuvent (aussi bien avant qu’après la cessation du mandat ou de l’emploi) contribuer à tout fond et verser des
primes en vue d’assurer de tels revenus.
<i>La tenue des conseils d’administrationi>
82. Tous les conseils d’administration ou comités d’administrateurs seront tenus au Luxembourg. Sous réserve des
dispositions précédentes et des autres dispositions des présents statuts, les administrateurs peuvent organiser la tenue
des conseils d’administration à leur discrétion. Un administrateur peut et, un secrétaire à la demande d’un admini-
strateur doit, demander la tenue d’un Conseil d’administration. Une convocation au conseil d’administration doit être
donnée à tous les administrateurs. Les points à l’ordre du jour du conseil d’administration doivent être décidés à la
majorité des votes. En cas d’égalité des votes, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
83. Le quorum requis pour les délibérations est de deux administrateurs. Le quorum n’est réputé atteint que si la
majorité des administrateurs présents se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg lors du conseil d’administration ou
à la réunion d’administrateurs.
84. Le (ou les administrateurs) dont le mandat est en cours peut (peuvent) agir nonobstant la vacance de tout autre
administrateur; toutefois, si le nombre d’administrateurs restant est inférieur au quorum requis, cet (ou ces) admini-
strateur(s) peut (peuvent) seulement agir afin de combler les vacances ou de convoquer une assemblée générale.
85. Les administrateurs peuvent désigner un de leurs membres en tant que président du conseil d’administration et
peuvent à tout moment le révoquer. A moins que la personne ainsi désignée le refuse, cette dernière préside toutes les
réunions du conseil d’administration auxquelles elle est présente. Si aucun administrateur n’ exerce cette fonction ou si
l’administrateur désigné refuse de présider ou n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure fixée pour le
commencement de ladite réunion, les administrateurs présents désignent un des leurs en tant que président de la
réunion.
86. Toute décision prise par le conseil d’administration ou par tout comité d’administrateurs, ou par toute personne
agissant au titre d’administrateur, doit être considérée comme valide comme si tous les administrateurs avaient été
dûment nommés et avaient la qualité requise et étaient toujours administrateurs et avait le droit de vote et ce,
nonobstant toute erreur découverte par la suite et commise lors de la nomination d’un des administrateurs ou si l’un
d’eux a été révoqué ou avait un mandat vacant ou n’était pas autorisé à voter.
13224
87. (1) Une décision écrite signée par tous les administrateurs qui sont en droit de recevoir une convocation au
conseil d’administration est valide et effective comme si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil d’administration
ou (comme cela peut être le cas) du comité d’administrateurs dûment réunis et tenue à condition qu’une majorité des
signataires soient situés au Luxembourg au moment de la signature d’une telle résolution. La résolution peut être
contenue dans un ou plusieurs documents, chacun contenant avec précision les termes de la résolution et étant signé
par un ou plusieurs administrateurs.
(2) En application de cet article, toute référence à un document «signé» entend qu’il soit «approuvé par lettre,
facsimile ou telex».
88. (1) Une réunion des administrateurs peut consister en une conférence entre administrateurs que certains ou tous
soient à des endroits différents à condition que chaque administrateur qui participe soit capable:
(a) d’entendre chacun des autres administrateurs participant; et
(b) s’il le désire, de s’adresser à tous les autres participants simultanément,
soit directement, par téléphone ou par toute autre moyen de communication (qu’il soit ou non en utilisation lors de
l’adoption de ces statuts) ou par une combinaison de ces méthodes.
(2) Le quorum est réputé être réuni si les conditions mentionnées ci-dessus et relatives au nombre d’administrateurs
requis pour former le quorum conformément à l’article 83 sont satisfaites.
(3) Aucune réunion ne sera réputée s’être tenue à moins que la majorité des personnes présentes (selon les procédés
tels que énumérés au paragraphe (1) ci-dessus ou par combinaison de tels procédés) soient à Luxembourg.
89. Lorsqu’un des administrateurs a révélé aux autres administrateurs la nature et l’importance de toute affaire dans
laquelle ledit administrateur a un intérêt, celui-ci peut prendre part au vote, en exécution de son mandat, de toute
décision relative à des affaires pour lesquelles il justifie d’un intérêt ou d’une obligation directe ou indirecte. Si ledit
administrateur prend part au vote, son vote sera pris en compte et ledit administrateur sera également pris en compte
pour déterminer si le quorum requis est atteint au moment ou une telle décision est délibérée.
90. Lorsque des propositions relatives aux mandats ou emplois conférés à deux ou plusieurs administrateurs au sein
de la Société ou de toute société dans laquelle la Société a un intérêt sont soumises à délibération, lesdites propositions
peuvent être soumises au vote séparément pour chaque administrateur et (sous réserve que ledit administrateur ne soit
pas exclu du vote pour toute autre raison) chaque administrateur concerné aura droit de prendre part au vote et sera
compté pour le quorum pour chaque décision à l’exclusion de celle le concernant.
91. Lorsqu’une question, relative au droit de vote d’un des administrateurs, est soulevée lors d’une séance du conseil
d’administration ou du comité d’administrateurs, ladite question peut, avant la fin de la séance, être soumise au président
et sa décision relative à tout administrateur autre que lui-même sera déterminante.
<i>Secrétairei>
92. Sous réserves des stipulations de la Loi, le secrétaire sera nommé par les administrateurs qui détermineront la
durée, la rémunération et les modalités d’exécution d’une telle fonction. Les administrateurs peuvent révoquer le
secrétaire.
<i>Procès-verbauxi>
93. Les administrateurs procéderont à la rédaction des procès-verbaux qui seront conservés dans des livres, en vue
de:
(a) certifier toutes les nominations faites par les administrateurs; et
(b) certifier de toutes les séances des assemblées générales de la société, de toute catégorie d’actions de la Société,
et des administrateurs, conseils d’administration, comprenant les noms des administrateurs présents à chacune de ces
réunions.
<i>Sceaui>
94. (1) La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les statuts relativement à la conservation de sceaux officiels
et ces pouvoirs seront conférés aux administrateurs.
(2) Chaque sceau que la société pourra avoir sera sous la
garde des administrateurs.
(3) Un sceau ne pourra être utilisé qu’avec l’autorisation d’administrateurs ou d’un comité dûment autorisé, cette
autorisation pouvant consister en une instruction ou un accord donné par lettre, télécopie, télégramme, télex ou
téléphone par une majorité d’administrateurs ou de membres d’un comité dûment autorisé.
(4) Les administrateurs peuvent déterminer, soit généralement soit relativement à un document particulier ou type
de document, la personne qui signera l’acte auquel un sceau sera apposé, et peut aussi déterminer, soit de façon générale
soit dans un cas particulier, qu’une telle signature devra être donnée ou apposée par des moyens mécaniques.
(5) Sous réserves des lois applicables, et à moins qu’il n’en soit décidé différemment par les administrateurs:
(a) les certificats d’actions, d’obligations ou toutes autres valeurs mobilières sur lesquelles sont apposées un sceau ne
requièrent aucune signature; et
(b) tout autre document sur lequel un sceau doit être apposé doit être signé par au moins un administrateur et le
secrétaire ou par deux administrateurs au moins.
<i>Dividendesi>
95. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, la Société peut par décision ordinaire prise en assemblée
générale distribuer des dividendes conformément aux droits des actionnaires.
13225
96. Sous réserves des dispositions des Actes Législatifs, les administrateurs peuvent payer un dividende intérimaire s’il
leur paraît que cela est justifié par les bénéfices distribuables de la Société. Si le capital est divisé en différentes catégories,
les administrateurs peuvent payer un dividende intérimaire aux actions donnant droit à des arriérés de dividendes ou
conférant des droits ordinaires relativement aux dividendes aussi bien qu’aux actions conférant des droits prioritaires
relativement au dividende, mais aucun dividende intérimaire ne sera versé sur des actions ouvrant droit à un arriéré de
dividendes ou conférant des droits ordinaires, si au moment du paiement, un arriéré de dividende prioritaire est dû. Les
administrateurs peuvent aussi payer à des périodes qu’ils auront déterminées tout dividende payable à un taux fixe si les
profits distribuables le justifient. Pourvu que les administrateurs agissent de bonne foi ils n’encourront aucune respons-
abilité envers les actionnaires détenant des actions conférant des droits préférentiels pour toute perte qu’ils pourraient
supporter par le paiement légal d’un dividende intérimaire sur les actions ouvrant droit à un arriéré de dividendes ou sur
des actions ordinaires.
97. Entre les titulaires (collectivement) de chaque catégorie d’actions, les proportions suivant lesquelles les titulaires
de chaque catégorie d’actions respective seront en droit de participer aux bénéfices de la Société, au moment où de
dividendes sont déclarés, payés ou faits, sont les suivantes
(a) actions ordinaires «A» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque
action ordinaire «A» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libéré ou payée (ou indiqué comme libéré ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites
(b) actions ordinaires «B» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque
action ordinaire «B» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et le
montant total du capital et de la prime ainsi libéré ou payée (ou indiqué comme libéré ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites; et
(c) actions ordinaires «C» la proportion entre le montant total du capital libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque
action ordinaire «C» souscrite, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou indiquée comme payée) y relative, et
le montant total du capital et de la prime ainsi libéré ou payée (ou indiqué comme libéré ou payée) sur les actions
ordinaires «A», «B» et «C» souscrites.
Entre les titulaires d’actions d’une quelconque catégorie, ce droit sera telle proportion entre le montant du capital
libéré (ou indiqué comme libéré) sur chaque action du titulaire, ensemble avec toute prime d’émission payée (ou
indiquée comme payée) y relative, et le montant total du capital et de la prime ainsi libéré ou payée (ou indiqué comme
libéré ou payée) sur toutes les actions souscrites de cette catégorie.
Tous dividendes seront divisés et payés en proportion conformément à cette disposition pendant toute période de
temps par rapport à laquelle un dividende est payé; mais, si une action est émise sous la condition qu’elle aura un rang
pour le dividende à partir d’une certaine date, alors cette action aura son rang pour le dividende en conséquence.
98. Une assemblée générale distribuant un dividende peut, sur recommandation des administrateurs, décider qu’elle
sera assurée entièrement ou partiellement par la distribution d’éléments d’actif et, dès lors qu’une difficulté surviendra
relativement à la distribution, les administrateurs pourront décider de la même chose et en particulier pourront fixer la
valeur des biens donnés en distribution et déterminer que des liquidités seront versées à tout actionnaire sur la base de
la valeur ainsi fixée dans le but de régler les droits des actionnaires et pourront conférer tout élément d’actif à des
fiduciaires.
99. Tout dividende ou toute autre somme due relativement à une action peut être payée par chèque envoyé par la
poste à l’adresse indiquée de la personne y ayant droit ou, si deux personnes ou plus sont propriétaires d’une action ou
si elles en détiennent les droits conjointement suite au décès ou à la faillite du propriétaire, à l’adresse indiquée de l’une
de ces personnes qui est la première nommée dans le registre des actionnaires ou à telle personne et à telle adresse que
la ou les personnes peuvent mentionner par écrit. Chaque chèque sera établi à l’ordre de la personne ou des personnes
y ayant droit ou de telle ou telles personnes que les personnes y ayant droit ont indiqué par écrit et le paiement du
chèque déchargera la société à due concurrence. Tout copropriétaire ou autre personne ayant conjointement un droit
sur une action peut donner un reçu pour tout dividende ou toute autre somme due relativement à l’action.
100. Aucun dividende ni aucune autre somme due relativement à une action ne peut porter intérêt à l’encontre de la
société à moins que les droits conférés par une action ne le permettent.
101. Tout dividende qui n’a pas été réclamé pendant vingt ans à compter de la date à laquelle il est échu sera, si les
administrateurs le décident, prescrit et cessera d’être dû par la société.
<i>Comptesi>
102. Aucun actionnaire n’a en tant que tel le droit de contrôler les pièces comptables ou d’autres livres ou documents
de la Société sauf lorsque ce droit lui est conféré de par la loi ou est accordé par les administrateurs ou par une décision
de l’assemblée ordinaire des actionnaires.
<i>Capitalisation des bénéficesi>
103. Les administrateurs, en exécution d’une décision extraordinaire de la Société, peuvent:
(a) ainsi qu’il est prévu ci-après, décider de capitaliser tout bénéfice de la Société non distribué et qui n’est pas destiné
au paiement d’un dividende préférentiel (qu’il soit ou non distribuable) ou toute somme inscrite au crédit du compte
«prime d’émission» de la Société ou dans un compte de réserve liée à l’émission d’actions rachetables,
(b) affecter la somme à capitaliser aux actionnaires qui y aurait eu droit si ladite somme avait été distribuée sous forme
de dividendes et dans les mêmes proportions, et affecter cette somme soit à la libération des sommes, s’il y en a, pour
le montant non encore libéré des actions détenues par les actionnaires respectivement, ou soit à la libération intégrale
des actions ou obligations de la Société non encore émises pour un montant nominal égal à cette somme, et attribuer
les actions ou les obligations, comptabilisées comme entièrement libérées, à ces actionnaires ou comme ils le souhaitent,
13226
dans ces proportions, ou pour partie d’une façon et pour le reste de l’autre façon: Toutefois, le compte prime
d’émission, la réserve liée à l’émission d’actions rachetables et tout profit non distribuable seront, en application de cet
article, exclusivement affectés à la libération d’actions non émises à attribuer aux actionnaires et comptabilisées comme
ayant été entièrement libérées,
(c) effectuer une telle provision par le paiement en espèces ou tout autre moyen qu’ils détermineront au cas où les
actions ou les obligations deviennent distribuables en fractions en application de cet article; et
(d) autoriser toute personne représentant tous les actionnaires concernés à conclure un accord avec la Société en
vue d’établir la répartition, entre ces actionnaires, des actions ou obligations, comptabilisées comme entièrement
libérées, auxquels ils ont droit suite à cette capitalisation, étant entendu que cet accord lie tous les actionnaires en
question.
<i>Convocationi>
104. Toute notification à donner à ou par toute personne en application de ces présents statuts doit être donnée par
écrit, excepté dans le cas d’une convocation au conseil d’administration.
105. La Société peut donner toute convocation à un actionnaire soit en mains propres, soit par courrier express ou
prioritaire ou par télex ou par télécopie à son adresse, soit en la déposant à cette adresse. Dans le cas d’action détenue
en indivision, toutes les convocations doivent être adressées à l’indivisaire dont le nom figure en premier sur le registre
des actionnaires relatif aux actions détenues en indivision et la convocation ainsi donnée vaut convocation suffisante de
tous les indivisaires.
106. Un actionnaire présent ou représenté à toute assemblée de la Société ou à toute assemblée des actionnaires
d’une catégorie d’actions sera présumé avoir reçu la convocation à l’assemblée et, si nécessaire, avoir été informé des
points inscrits à l’ordre du jour.
107. Toute personne, qui devient titulaire de droits sur une action, sera liée par toute convocation attachée à cette
action qui, avant que son nom ne soit inscrit sur le registre des actionnaires, a été donnée en bonne et due forme à la
personne de laquelle il détient son titre.
108. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs, la preuve que
- une enveloppe contenant une convocation a été régulièrement adressée, timbrée et envoyée par courrier expresse
ou prioritaire; ou
- qu’un télex ou un fax reprenant les termes de la convocation a été envoyé en bonne et due forme,
est la preuve définitive que la convocation a été donnée. Une convocation est réputée avoir été donnée à l’expiration
d’un délai de 24 heures après que l’enveloppe la contenant ait été postée ou, dans le cas d’un télex ou d’un fax, lorsqu’il
a été envoyé.
109. Une convocation peut être donnée par la Société aux personnes qui sont titulaires de droits sur une action suite
à la mort ou à la faillite d’un actionnaire, en l’envoyant ou en la déposant par tout moyen autorisé par les articles relatifs
à la convocation donnée aux actionnaires, adressée à eux nominativement ou par référence à la qualité de représentants
du défunt ou de l’administrateur de la faillite ou par tout autre libellé similaire à l’adresse, indiquée le cas échéant par la
personne revendiquant de tels droits. Jusqu’à ce qu’une telle adresse soit fournie, une convocation peut être donnée par
tout moyen par lequel elle aurait été donnée si la mort ou la faillite n’était pas intervenue.
<i>Liquidationi>
110. Si la société est mise en liquidation, le liquidateur peut répartir en espèces, sur l’autorisation d’une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires et toute autre autorisation requise par les Actes Législatifs, entre les
actionnaires, la totalité ou une partie des actifs de la Société et peut, à cet effet, évaluer les actifs et déterminer leur
répartition entre les actionnaires ou les différentes catégories d’actionnaires. Avec les autorisations susmentionnées, le
liquidateur peut mettre en fiducie tout ou partie des actifs, une telle fiducie étant constituée au seul profit des
actionnaires ainsi qu’il le détermine avec la même autorisation, mais aucun actionnaire ne doit être contraint d’accepter
des actifs grevés d’une charge. Dans le cadre de la liquidation les droits respectifs des actionnaires de participer dans
tout bonus à disposition des actionnaires seront dans les mêmes proportions que celles expliquées à l’article 97 ci-
dessus en relation avec des dividendes.
<i>Indemnitési>
111. Sous réserve des dispositions des Actes Législatifs et dans la mesure permise par ces derniers, tout admini-
strateur ou tout autre mandataire de la Société (à l’exclusion du commissaire aux comptes), sera indemnisé sur les actifs
de la Société pour toute responsabilité encourue par lui dans l’exécution effective ou prétendue ou la décharge de ses
fonctions ou l’exercice ou le prétendu exercice de ses pouvoirs ou toute autre activité exercée dans le cadre de ses
fonctions, pouvoirs ou obligations, toutefois:
(a) cette indemnité ne sera pas versée lorsque la responsabilité peut être dédommagée auprès de toute autre
personne; et
(b) cette indemnité sera soumise à l’appréciation d’un agent chargé de prendre toutes les mesures raisonnables afin
que l’indemnité ne soit pas versée lorsqu’un autre droit au dédommagement peut être mis en oeuvre.
<i>Durée de la sociétéi>
112. La Société est constituée pour durée illimitée.»
L’assemblée générale prend acte et approuve que le notaire instrumentant a avisé les parties comparantes sur la possi-
bilité que les termes des «Memorandum et articles of association» de la société, qu’il a refondus tel que demandé
pourraient ne pas être complètement conformes à toutes les dispositions impératives du droit luxembourgeois appli-
cables à une Société Anonyme.
13227
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport daté du 22 décembre 1999, établi par DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseurs d’en-
treprises établis à Luxembourg, en vue du transfert du principal établissement de la Société au Luxembourg et confor-
mément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, certifiant que le
capital social actuellement souscrit d’un montant de vingt-six mille et une livres sterling (GBP 26.001,-), qui est émis à
d’autres personnes que la Société, est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la Société au Luxem-
bourg, et que la valeur de la Société est estimée au capital social souscrit et libéré. Ledit rapport contient la conclusion
suivante:
«Basé sur les procédures de vérification applicable comme décrit ci-dessus, rien ne nous est apparu qui nous amène
à croire que la valeur de la Société n’est pas au moins égale au nombre et la valeur des 26.001 actions ordinaires
souscrites, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,-».
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentaire, restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée confirme que le principal établissement (mais non pas le siège statutaire aux fins du droit des sociétés du
Royaume-Uni) de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 5
e
étage.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée confirme la nomination des personnes suivantes comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Jakob Pieter Everwijn, administrateur exécutif, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf;
- Monsieur Edward Francis Hickey, vice-président fiscalité internationale, demeurant 281 Ivy Hill Road, Ridgefield CT,
Fairfield 06877, Etats-Unis d’ Amérique;
- Madame Theresa Dianne Sutter, trésorière, demeurant 1426 High Ridge Road, Stanford CT 06903, Etats-Unis
d’Amérique;
- Monsieur Robert Walter Simon, administrateurdélégué, demeurant à L-2158 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre
Brasseur.
L’assemblée confirme la nomination de KPMG LUXEMBOURG comme commissaire aux comptes de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée par le Président.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ 200.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent
acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schleimer, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07448/220/1715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.633.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 25 janvier 2000 a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission de deux administrateurs, M. Jean Hoffmann et M. Marc Koeune et
nomme en leur remplacement Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, et Mlle Angela
Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven.
2. Décharge spéciale est accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
3. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07472/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13228
VICTOR EBNER ENTREPRISE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.926.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 5, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 mars 2000.
CORNET, PRECHEUR & ANTONY
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
A. Antony
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18280/500/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.
BODYCONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 68.386.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 29 février 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la Société fixée 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Sont acceptées les démissions des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et ALPMANN
HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat. Décharge leur a été accordée.
- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de M. Yde Egbert de Jong, demeurant Bleuckeveldlaan, 21 à
Tervuren, Belgique comme administrateur.
- Est acceptée avec effet immédiat la démission du commissaire aux comptes, FIDUCIARY & ACCOUNTING
SERVICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
<i>Pour BODYCONTROL, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(18331/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.734.
—
Par ses courriers du 16 mars 2000, la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.,
établie et ayant son siège social L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, a démissionné avec effet immédiat de ses
fonctions de commissaire aux comptes de la société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 49.734.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(18376/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
M.T.T. SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.070.
—
RECTIFICATIF
Une erreur est survenue dans la publication dans le Mémorial C, numéro 82 du procès-verbal du conseil d’adminis-
tration de la société M.T.T. SERVICES INTERNATIONAL S.A. qui s’est tenu le 22 octobre 1999.
Il y a lieu de lire:
- la société M.T.T. SERVICES INTERNATIONAL S.A. au lieu de la société M.T.T. S.A.;
- le numéro de registre de commerce B 43.070 au lieu de B. 57.938.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18437/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
13229
NELSON INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 13 décembre 1984, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en
matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société suivante:
- la société anonyme holding NELSON INTERNATIONAL, établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 2A,
place de Paris.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Marie Hengen, juge au tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Arsène Thill, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, puis par
jugement du 16 décembre 1999, Maître Jean-Louis Hastert, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
J.-L. Hastert
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18501/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 41.657.
—
<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 10 décembre 1999i>
Suivant délibération du conseil d’administration en date du 10 décembre 1999, il a été décidé de transférer le siège
social de la société du 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
F. Olivieri
J. Brucher
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18676/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AMMBRECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.017.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Reinald Loutsch, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AMM FRANCE HOLDING, dont le siège est établi à F-57100
Thionville, 89, route des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société AMMBRECK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte acte notarié, en
date du 17 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1993, page 25634, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de 1994 page 8402;
- que le capital social de la société AMMBRECK S.A. s’élève actuellement à un million de francs français (1.000.000,-
FRF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées;
- que AMM FRANCE HOLDING, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et
de liquider la société anonyme AMMBRECK S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que AMM FRANCE HOLDING, agissant en sa qualité de liquidateur de la société AMMBRECK S.A., en tant qu’ac-
tionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif
de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société AMMBRECK S.A. est à considérer comme
clôturée;
13230
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1626 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07476/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
INTERMAR, Société Anonyme Holding.
INTERNATIONAL PROPERTY ASSOCIATES, Société Anonyme Holding.
MACVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
LYON FINANCIAL CORPORATION, Société Anonyme Holding.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 13 décembre 1984 le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en
matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation les sociétés suivantes:
- la société anonyme holding INTERMAR, établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 38, rue du Curé;
- la société anonyme holding INTERNATIONAL PROPERTY ASSOCIATES, établie et ayant eu son siège social à
Luxembourg, 2, rue Goethe;
- la société MACVIAN HOLDING S.A., établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 43, rue Goethe;
- la société anonyme holding LYON FINANCIAL CORPORATION, établie et ayant eu son siège social à Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Marie Hengen, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Arsène Thill, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, puis
par jugement du 25 novembre 1999 Maître Jean-Louis Hastert, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
J.-L. Hastert
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18502/999/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.544.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of BAXI, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon l
er
, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 4th, 1999, not yet published in
the Mémorial C.
The extraordinary general meeting was opened by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Maître Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutinizer Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxy representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes together with the proxy.
The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of 15,000.- EUR
(fifteen thousand Euros) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.
The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by 50,000,000.- EUR (fifty million Euros) to bring it from its present amount of
15,000.- EUR (fifteen thousand Euros) to 50,015,000.- EUR (fifty million fifteen thousand Euros) by the issuing of 500,000
(five hundred thousand) units with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) each, having the same rights and obliga-
tions as the existing units.
13231
2. Subscription and payment of the 500,000 (five hundred thousand) additional units by the company RICHARD
BAXENDALE & SONS Ltd whose registered office is at Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire PR5 6AW,
UK, by a contribution of all its assets and liabilities.
The new units will be issued with a share premium of 44,384,447.- EUR (forty-four million three hundred eighty-four
thousand four hundred fourty-seven Euros).
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation so as to have the following wording:
«Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members of the
corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
corporation. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at
any time, be changed by the sole member or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital. The members may change the nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The members meeting shall meet exclusively in the City of Luxembourg.»
5. Amendment of article 12 of the articles of incorporation so as to have the following wording:
«The corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need not to be
members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.»
6. Amendment of article 13 of the articles of incorporation so as to have the following wording:
«The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, exclusively in the City of Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax, or by email another manager as his proxy.
The quorum for valid decisions to be passed by the board of directors is three members, either present or repre-
sented, of whom two must be non UK resident. All decisions are null and void unless countersigned by one of the
Luxembourg resident managers. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the managers’ meetings.»
7. Transfer of the registered office of the Company.
8. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it
has deliberated and, by separate and unanimous vote, is hat taken following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 50,000,000.-EUR (fifty million Euros) so
as to raise it from its present amount of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euros), divided into 150 (one undred and fifty)
units with a value of 100.- EUR (one hundred Euros) to 50,015,000.- EUR (fifty million fifteen thousand Euros), divided
into 500,150 (five hundred thousand one hundred fifty) units with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue 500,000 (five hundred thousand) units with a par value of 100.- EUR (one
hundred Euros) each, having the same rights and obligations as the existing units.
The new units are issued with payment of a share premium of 44,384,447.- EUR ((forty-four million three hundred
eighty-four thousand four hundred fourty-seven Euros).
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact
of the company RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd whose registered office is at Sceptre Way, Bamber Bridge,
Preston, Lancashire PRS 6AW, UK, a company organised and existing under the laws of England and Wales,
by virtue of a power of attorney granted by the board of directors of the company on 21th December 1999 which
resolution will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said RICHARD BAXENDALE & SONS
Ltd for 500,000 (five hundred thousand) additional units and to make payment in full for such new units by a contribution
in specie, consisting of all the assets and liabilities of the Company RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd.
The person appearing stated that the value of the contribution was based on a report drawnup by DELOITTE &
TOUCHE Copenhagen, on 17th December 1999, and that the consistance of the contribution relies on a balance sheet
dated December 20 which will remain attached to the present deed.
13232
It results from an asset transfer agreement dated 21th December 1999, duly signed by the subscriber and the
Company, that all the assets and liabilities of RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd have been transferred to BAXI,
S.à r.l.
That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 500,000 (five
hundred thousand) additional units to the said subscriber RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd as fully paid shares.
The Company shall execute all formalities which might be necessary in relationship with the transfer of all the assets
and liabilities of RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd to the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital
increase resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, the article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 50,015,000.- EUR (fifty million fifteen thousand Euros), divided into 500,150 (five
hundred thousand one hundred fifty) units with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation so as to have the following wording:
«Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members of the
corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The members meeting shall meet exclusively in the City of Luxembourg.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 12 of the articles of incorporation so as to have the following
wording:
«The corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need not to be
members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 13 of the articles of incorporation so as to have the following wording:
«The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, exclusively in the City of Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax, or by email another manager as his proxy.
The quorum for valid decisions to be passed by the board of directors is three members, either present or repre-
sented, of whom two must be non UK resident. All decisions are null and void unless countersigned by one of the
Luxembourg resident managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.»
<i>Seventh resolutioni>
The Company resolves to transfer the registered office of the Company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
to L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding all the assets and liabilities of the company
RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd, having its registered office and its place of management in the European
Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th 1971, which
provides for capital duty exemption.
13233
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at LUF 300,000.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French and German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the German texts, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de BAXI, S.à. r.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 4
novembre 1999, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que président et désignant Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire
de l’assemblée.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l’assemblée arrête la feuille de présence, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire représentant l’associé et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec la procuration.
Le président déclare et demande au notaire d’acte que:
Conformément à la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social de 15.000,- EUR (quinze mille
Euros) est dûment représenté à l’assemblée. L’assemblée peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les
points figurant sur l’ordre du jour sans avoir à recourir au préalable à des convocations.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par 50.000.000,- EUR (cinquante millions Euros), pour l’augmenter du montant
actuel de 15.000,- EUR (quinze mille Euros) à 50.015.000,- EUR (cinquante millions et quinze mille Euros), par l’émission
de 500.000 (cinq cent mille) actions, avec une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, avec les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et paiement de 500.000 (cinq cent mille) actions supplémentaires par la société RICHARD
BAXENDALE & SONS Ltd, avec siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire PR5 6AW, Royaume-
Uni, par l’apport de tous ses actifs et passifs. Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de
44.384.447,- EUR (quarante-quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre-quatre cent quarante et sept Euros).
3. Modification de l’article 5 des statuts de la société, afin de documenter l’augmentation de capital proposée.
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Chaque assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera l’intégralité des membres de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter et ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la société. Sauf ce qui est prévu autrement par la loi, les résolutions de l’assemblée générale dûment convoquée seront
valablement prises par majorité simple de ceux présents et représentés.
Le capital social et toute autre disposition des présents statuts pourront être modifiés, à tout moment, par l’associé
unique ou par une majorité des membres représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les membres
peuvent modifier la nationalité de la société par décision unanime.
Si tous les membres sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Les assemblées des actionnaires se tiendront exclusivement à Luxembourg-Ville.»
5. Modification de l’article 12 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur pouvoir,
la rémunération et la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut pas excéder une période de six ans et durera aussi
longtemps que leurs successeurs seront désignés.»
6. Modification de l’article 13 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président. Il peut également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable pour la tenue des procès-verbaux réunions du Conseil
d’Administration et des assemblées générales.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs uniquement sur le
territoire de la ville de Luxembourg. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée
aux administrateurs au moins vingt-quatre heures à l’avance avant l’heure fixée pour pareille réunion, à l’exception de
circonstances d’urgences, auquel cas la nature de telles circonstances sera décrite au procès-verbal de la réunion. Il
pourra être renoncé à cette convocation par accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou telefax, ou par e-mail de
la part de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions individuelles tenues à
des heures et places prescrites dans un agenda précédemment adopté suivant résolution du conseil d’administration.
13234
Chaque administrateur pourra agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou telefax, ou par e-mail un autre administrateur comme son représentant.
Le quorum de décision du Conseil d’Administration est de trois administrateurs, soit présents, soit représentés,
desquels deux ne doivent pas être résidents du Royaume-Uni. Toutes les décisions sont nulles et non avenues, à moins
d’être contresignées par un des administrateurs résidents luxembourgeois.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs vont avoir le même effet que les résolu-
tions prises à une réunion du conseil d’administration.»
7. Transfert du siège social de la société.
8. Divers.
L’assemblée des membres ayant approuvé la déclaration du président et étant valablement constituée et convoquée,
elle a délibéré et, par vote unanime et séparé, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par un montant de 50.000.000,- EUR (cinquante millions
Euros) pour le porter de son montant actuel de 15.000,- EUR (quinze mille Euros), divisé en 150 (cent cinquante) actions
d’une valeur de 100,- EUR (cent Euros) à 50.015.000,- EUR (cinquante millions et quinze mille Euros), divisé en 500.150
(cinq cent mille et cent cinquante) actions, avec une valeur de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre 500.000 (cinq cent mille) actions, avec une valeur de 100,- EUR (cent Euros)
chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions sont émises avec paiement d’une prime d’émission de 44.384.447,-EUR (quarante-quatre
millions trois cent quatre-vingt-quatre-quatre cent et quarante-sept Euros).
<i>Souscription et Libérationi>
Est alors intervenu Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société RICHARD
BAXENDALE & SONS Ltd, avec siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire PR5 6AW, Royaume-
Uni, une société enregistrée d’après les lois de l’Angleterre et du Pays de Gales,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la société le 21 décembre 1999, résolution qui
restera annexée au présent acte.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour compte de la société préqualifiée RICHARD
BAXENDALE & SONS Ltd pour 500.000 (cinq cent mille) actions supplémentaires et de faire paiement en entier pour
ces nouvelles actions par une contribution in specie, consistant dans tous les actifs et passifs de la société RICHARD
BAXENDALE & SONS Ltd.
La personne intervenante déclare que la valeur de la contribution a été basée sur un rapport dressé par DELOITTE
& TOUCHE Copenhague le 17 décembre 1999 et que la consistance de l’apport repose sur un bilan daté du 20
décembre 1999 qui restera annexé aux présentes.
Il résulte d’une convention d’apports datée du 21 décembre 1999, dûment signée par le souscripteur et la société, que
tous les avoirs et obligations de la société RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd ont été transférés à BAXI, S.à r.l.
Cet accord restera attaché au présent acte et sera enregistré ensemble avec l’acte auprès de l’Administration de
l’Enregistrement.
Sur ce l’assemblée générale déclare accepter la prédite souscription et libération et d’allouer 500.000 (cinq cent mille)
actions additionnelles, entièrement libérées au prédit souscripteur RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd.
La société déclare exécuter toutes formalités nécessaires en relation avec le transfert des actifs et passifs de la société
RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd à la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour documenter l’augmentation de capital qui précède.
Par conséquent, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte de la teneur suivante:
Dans sa version française:
«Le capital souscrit est fixé à 50.015.000,- EUR (cinquante millions et quinze mille Euros), représenté par 500.150
(cinq cent mille et cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) par action.»
Dans sa version allemande:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf 50.015.000,- EUR (fünfzig Millionen und fünfzehntausend Euro) festgelegt,
eingeteilt in 500.150 (fünfhunderttausendhundertfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von je 100,- EUR (einhundert
Euro).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
Dans sa version française:
«Chaque assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera l’intégralité des membres de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter et ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la société.
Sauf ce qui est prévu autrement par la loi, les résolutions de l’assemblée générale dûment convoquée seront
valablement prises par majorité simple de ceux présents et représentés. Le capital social et toute autre disposition des
13235
présents statuts pourront être modifiés, à tout moment, par l’associé unique ou par une majorité des membres repré-
sentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les membres peuvent modifier la nationalité de la société par
décision unanime.
Si tous les membres sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Les assemblées des actionnaires se tiendront exclusivement à Luxembourg-Ville.»
Dans sa version allemande:
«Jede ordnungsmässige Hauptversammlung der Gesellschafter wird die Gesamtheit der Mitglieder der Gesellschaft
vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Akten bezüglich des Geschäfts der Gesellschaft
anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vereinbart, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Haupt-
versammlung der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschaftern
angenommen. Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Satzungsbestimmungen können jederzeit durch den alleinigen
Gesellschafter oder durch die Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstim-
migen Beschluss ändern.
Falls alle Gesellschafter an der Hauptversammlung der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und falls sie
erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung
oder Bekanntmachung abgehalten werden.
Die Hauptversammlungen werden ausschliesslich in Luxemburg-Stadt stattfinden.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
Dans sa version française:
«La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.»
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur pouvoir,
la rémunération et la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut pas excéder une période de six ans et durera aussi
longtemps que leurs successeurs seront désignés.»
Dans sa version allemande:
«Die Gesellschaft wird durch ein Verwaltungsrat von mindestens drei Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesell-
schafter sein müssen.»
Die Geschätsführer werden von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die über Ihre Befugnisse, Bezüge und
Amtszeit entscheidet, ernannt und abgerufen. Ihr Mandat darf den Zeitraum von sechs Jahre nicht überschreiten, und sie
werden, solange ihre Nachfolger nicht bestimmt wurden, im Amt bleiben.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
Dans sa version française:
«Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président. Il peut également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable pour la tenue des procès-verbaux réunions du Conseil
d’Administration et des assemblées générales.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs uniquement sur le
territoire de la ville de Luxembourg. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée
aux administrateurs au moins vingt-quatre heures à l’avance avant l’heure fixée pour pareille réunion, à l’exception de
circonstances d’urgences, auquel cas la nature de telles circonstances sera décrite au procès-verbal de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation par accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou telefax, ou par e-mail
de la part de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions individuelles tenues
à des heures et places prescrites dans un agenda précédemment adopté suivant résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur pourra agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou telefax, ou par e-mail un autre administrateur comme son représentant.
Le quorum de décision du Conseil d’Administration est de trois administrateurs, soit présents, soit représentés,
desquels deux ne doivent pas être résidents du Royaum-Uni. Toutes les décisions sont nulles et non avenues, à moins
d’être contresignées par un des administrateurs résidents luxembourgeois.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs vont avoir le même effet que les résolu-
tions prises à une réunion du conseil d’administration.»
Dans sa version allemande:
«Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, der
nicht Geschäftsführer sein muss, und der dafür verantwortlich sein wird, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen
und der Hauptversammlungen der Gesellschafter zu führen.
Der Verwaltungsrat wird auf Einberufung durch den Vorsitzenden, oder zwei Geschäftsfürern, zusammenkommen
und zwar ausschliesslich in Luxemburg-Stadt. Schriftlicher Bescheid von jeder Sitzung des Verwaltungsrats wird jedem
Geschäftsführer wenigstens vierundzwanzig Stunden vor der vorgesehenen Stunde für die Sitzung gegeben werden,
ausser im Falle von Dringlichkeit, in welchem Fall die Natur von solchen Umständen in der Einberufung erläutert werden
13236
müssen. Es kann auf diese Einberufung durch Einverständnis per Schreiben oder per Kabel, Telegramm, Télex oder
Telefax, oder per email von jedem Geschäftsführer verzichtet werden. Eine spezielle Einberufung wird nicht notwendig
sein für eine Verwaltungsratssitzung, welche zu einer Stunde und an einem Ort, die in einem vorausgehenden
Arbeitsplan des Verwaltungsrats festgehalten worden waren, stattfinden soll.
Jeder Geschäftsführer kann an jeder Verwaltungsratssitzung durch eine schriftliche, oder per Kabel, Telegramm,
Télex oder Telefax, oderper email gegebene Vollmacht an einen anderen Geschäftsführer handlungsfähig werden.
Der Verwaltungsrat kann nur ordnungsgemäss beraten und handeln, wenn wenigstens drei Geschäftsführer an der
Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, wovon zwei Verwaltungsratsmitglieder nicht in Grossbritannien
wohnhaft sein dürfen. Die Beschlüsse sind aus null und nichtig auszusehen, solange sie nicht von einem der beiden in
Luxemburg wohnhaften Geschäftsführern unterschrieben wurden.
Schriftliche Entscheidungen welche von allen Geschäftsführern gutgeheissen und unterschrieben wurden, werden die
gleiche Wirkung als die Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen wurden, haben.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon l
er
à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
<i>Fraisi>
En considération de ce que l’apport en nature résulte du fait que la société détient tous les actifs et passifs de la
société RICHARD BAXENDALE & SONS Ltd, établie et ayant son siège social ainsi que son siège de direction à
l’intérieur de la Communauté Européenne, tel apport tombe sous le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui sont mis à charge de la société en raison des présentes
s’élève approximativement à la somme de 300.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et d’une version allemande. Il est spécifié qu’en
cas de divergences avec la version française ou allemande, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Spielmann, L. Thomas, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07490/220/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.544.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hespérange, le 27 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07491/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALVALUX, Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 23.129.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 16 juillet 1985,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 271 du 18 septembre 1985. Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois en date du 18 septembre 1997 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil C, n° 701 du 13 décembre 1997.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 7 janvier 2000 que la
décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Monsieur Alphonse Mangen, demeurant à L-Ettelbruck, a été nommé commissaire-vérificateur à la liquidation afin
d’examiner les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
<i>Pour ALVALUX en liquidationi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07473/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13237
ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CARTMAN HOLDING S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.540.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CARTMAN HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 14, 1999, not
yet published.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Carin Vautrin, juriste, residing in F-Thionville.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Changement of the name of the company into ANSELL LUX HOLDINGS S.A. and amendment of article 1 of the
articles of association.
2. Appointment of 4 new directors.
3. Resignation of the statutory auditor, C.A.S. SERVICES S.A. and discharge and appointment of a new statutory
auditor.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into ANSELL LUX HOLDINGS S.A. and decides to
amend article 1 of the articles of incorporation which will read as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ANSELL LUX HOLDINGS S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to fix the number of directors at seven.
Also, the general meeting decides to appoint 4 new directors, their term of office expiring at the General Meeting of
the year 2005:
- Mr Harry Boon, companies director, residing in 10, Colts Glen, Holmdel, New Jersey, 00733 USA,
- Mr Jeffrey James Cox, companies director, residing in 23, Riverside Lane, Holmdel, New Jersey, 00733 USA,
- Mr Marc Vannijvel, companies director, residing in Alfred Algoetstraat 88, 1750 Lennik, Belgium,
- Mr David Brittain, companies director, residing in Sendhurst Farm Cottage, London Road, Send, Woking, Surrey GU
23 7 JX.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of C.A.S. SERVICES S.A. as statutory auditor and decides to
grant full discharge for the exercise of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint a new statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of
the year 2005:
KPMG Audit, established in Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTMAN HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1999,
en voie de publication.
13238
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Vautrin, juriste, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en ANSELL LUX HOLDINGS S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts.
2. Nomination de 4 nouveaux administrateurs.
3. Démission du commissaire aux comptes actuel, C.A.S. SERVICES S.A. et décharge et nomination d’un nouveau
commissaire.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer de la dénomination en ANSELL LUX HOLDINGS S.A. de sorte que l’article 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANSELL LUX HOLDINGS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à sept.
En conséquence, l’assemblée décide de nommer 4 nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale de l’année 2005:
- Monsieur Harry Boon, administrateur de sociétés, demeurant à 10, Colts Glen, Holmdel, New Jersey, 00733 USA,
- Monsieur Jeffrey James Cox, administrateur de sociétés, demeurant à 23, Riverside Lane, Holmdel, New Jersey,
00733 USA,
- Monsieur Marc Vannijvel, administrateur de sociétés, demeurant à Alfred Algoestraat 88, 1750 Lennik, Belgium,
- Monsieur David Brittain, administrateur de sociétés, demeurant à Sendhurst Farm Cottage, London Road, Send,
Woking, Surrey GU 23 7 JX.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de C.A.S. SERVICES S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et lui accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale de l’année 2005:
KPMG Audit, établie à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Vautrin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07479/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.540.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07480/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13239
BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office in Jersey, Channel Islands,
2. Mr Philip Henry Prescott, accountant, residing in London,
both here represented by Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
established on 19 January 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of BEAUTY CARE PROFESSIONAL
PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at USD 31,993.- (thirty-one thousand nine hundred ninety-three US
dollars), divided into 24,610 ordinary shares all with a par value of USD 1.30 (one US dollar thirty cents) per share.
5.2. Shares
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation.
13240
The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless other wise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Wednesday of the month June, at 11.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members who need not to be
shareholders of the Corporation.
9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 30 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of
the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
13241
10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not be a director, appoint and dismiss all
officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who
need not be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation an shall terminate on the 31 December 2000.
Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named by
the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed, twenty-four thousand six hundred nine shares …………… 24,609
2. Mr Philip Henry Prescott, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: twenty-four six hundred ten shares………………………………………………………………………………………………………………………… 24,610
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of USD 31,993.- (thirty-one thousand nine hundred ninety-three US dollars) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
13242
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at 32,613.474 EUR = 1,315,584.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Philip Henry Prescott, prenamed,
b. Mrs Jacqueline Anne Richomme, solicitor, residing in Jersey, Channel Islands,
c. Mrs Julia Anne Jennifer Chapman, solicitor, residing in Jersey, Channel Islands.
3. Has been appointed statutory auditor
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY Il LIMITED, ayant son siège social à Jersey, Channel lslands,
2. Monsieur Philip Henry Prescott, accountant, demeurant à Londres,
les deux ici représentés par Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé données le 19 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS
PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, effets ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
13243
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à USD 31.993,- (trente et un mille neuf cent quatre-vingt-treize US dollars),
divisé en 24.610 actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de USD 1,30 (un US dollar trente cents).
5.2. Actions
Les actions auront la forme nominative.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des action-
naires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de
la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00
heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
13244
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil
d’administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et bu matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre
administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être
confirmé par écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’adminis-
tration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.
10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents
séparés.
10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’adminis-
tration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses
pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de
décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2000.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
13245
16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de
vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CVC EUROPEAN EQUITY Il LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre mille six cent neuf actions………………………… 24.609
2. Monsieur Philip Henry Prescott, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-quatre mille six cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………… 24.610
Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de USD 31.993,- (trente et un mille neuf cent
quatre-vingt-treize US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 32.612,474 EUR = 1.315.584,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Philip Henry Prescott, prénommé,
b. Madame Jacqueline Anne Richomme, solicitor, demeurant à Jersey, Channel lslands,
c. Madame Julia Anne Jennifer Chapman, solicitor, demeurant à Jersey, Channel lslands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 122S, fol. 13, case 8. – Reçu 12.792 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2000.
G. Lecuit.
(07417/220/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13246
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 15 octobre 1998 entre ALAMO S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07468/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALIAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.268.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 avril
1999, pubilé au Mémorial, Receuil C, n° 466 du 18 juin 1999.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ALIAS INTERNATIONAL S.A. en date du 13 janvier 2000 que Monsieur
Valerio Francini a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 janvier 2000 que Monsieur
Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Valerio Francini.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07470/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ALIAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.268.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 avril
1999, pubilé au Mémorial, Receuil C, n° 466 du 18 juin 1999.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ALIAS INTERNATIONAL S.A. en date du 27 janvier 2000 que Monsieur
Daniele Albertolli a démissionné de sa fonction de président du conseil d’administration avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2000 que Monsieur
Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Bergem, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Monsieur Daniele Albertolli.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07471/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
ANGOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 44.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la société ANGOR S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(07478/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13247
ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.301.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à Florenville (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Commercial Centre
Square, n° 2, P.O. Box 71, Alofie, Niue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme ALFOR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
notarié en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 423 du 14 septembre 1993, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 273 du 20 avril 1999;
- que le capital social de la société anonyme ALFOR HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente-cinq millions de
francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées;
- que la société NEXIS S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme ALFOR HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société NEXIS S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société ALFOR HOLDING S.A., déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévo-
cablement l’obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société anonyme ALFOR HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 2000.
G. Lecuit.
(07469/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
AMALTHEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.830.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 19 août 1998 entre AMALTHEA S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07474/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.
13248
S O M M A I R E
BANKINTER INTERNATIONAL FUND.
ACOSTA S.A.
ALAI S.A.
ALAI S.A.
PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
ALPEBOLA S.A.
VICTOR EBNER ENTREPRISE S.A. LUXEMBOURG
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FORUM INTERNATIONAL S.A.
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ALIAS INTERNATIONAL S.A.
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ALFOR HOLDING S.A.
AMALTHEA S.A.