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12913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 270
10 avril 2000
S O M M A I R E
Agricola-Lux, S.à r.l., Buschrodt ……………………… page
12945
Alveccio S.A.H., Echternach ……………………………………………
12914
Argolux, S.à r.l., Echternach ……………………………………………
12926
Askal, S.à r.l., Echternach …………………………………………………
12914
Association des Parents d’Elèves des Ecoles Pré-
scolaire et Primaire de la Commune de Wald-
billig, A.s.b.l., Waldbillig…………………………………………………
12940
A.T.I.C. S.A., Automotive Trading & Industrial
Consultancy, Erperldange ……………………………………………
12931
Athox S.A.H., Echternach…………………………………………………
12914
B.D.I. Luxembourg S.A., Clervaux ………………………………
12942
Café Streff, S.à r.l., Warken ……………………………………………
12929
Camping SCR, S.à r.l., Stolzembourg …………………………
12929
Carolux, S.à r.l., Schieren …………………………………………………
12938
Chan’s Garden, S.à r.l., Echternach ……………………………
12915
Challenger International Corporation S.A., Wiltz/
Roullingen ……………………………………………………………………………
12930
Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-
Dickt…………………………………………………………………………………………
12930
Clevering S.A., Rombach-Martelange…………………………
12944
CL Immobilien, S.à r.l., Waldbillig ………………………………
12926
Club des Jeunes Ell, A.s.b.l., Ell ………………………………………
12934
(Le) Coiffeur Bettina Juengels, S.à r.l., Vianden ……
12930
Communauté d’Exloitation Agricole Tholl-Schum-
mers, Société Civile …………………………………………………………
12927
Confection Bastian, S.à r.l., Ettelbruck ………………………
12960
Constru Noble, S.à r.l., Wiltz …………………………………………
12944
(Den) Dachdecker, S.à r.l., Vichten ……………………………
12937
De Jonge Lux, S.à r.l., Marnach ………………………………………
12917
Dori, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………
12928
(Pierre) Eippers, S.à r.l., Echternach …………………………
12928
Ets Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Wilwerwiltz
12960
Euro-Discount, S.à r.l., Diekirch ……………………………………
12919
Ferrari Vélos, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………
12928
(The) Format Group Medien, G.m.b.H., Beaufort
12914
Garage Heuts-Frères, S.à r.l., Fouhren ………………………
12927
Gesco S.A., Diekirch ……………………………………………………………
12949
Gesmore, S.à r.l., Tarchamps …………………………………………
12945
Getec Luxembourg S.A., Echternach …………………………
12915
Giudice Promotions, S.à r.l., Schieren ………………………
12930
(Le) Grill, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………
12927
G + R, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………
12938
Heirens Construction, S.à r.l., Colmar-Berg……………
12931
Hientgen, S.à r.l., Reisdorf ………………………………………………
12929
Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin ………
12929
Hôtel Petry, S.à r.l., Vianden …………………………………………
12929
Imprimerie Luxembourgeoise, S.à r.l., Wiltz …………
12944
Kubiform S.A., Liefrange …………………………………………………
12924
Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck ………………
12930
Lux Porc, S.à r.l., Wahl ………………………………………………………
12927
Medical Research Consultant Luxembourg, S.à r.l.,
Wiltz ………………………………………………………………………………………
12934
Mobimex, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………
12948
Neimillen, A.s.b.l., Bilsdorf ………………………………………………
12955
New Pizzeria Rialto, S.à r.l., Lintgen …………………………
12928
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
sur-Attert………………………………………………………………
12915
,
12917
O Beirao, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………
12927
Ortem Holding S.A., Diekirch ………………………………………
12919
(Au) Pain Quotidien S.A., Clervaux ……………………………
12956
Pall Center Bazar, S.à r.l., Oberpallen ………………………
12917
Pall Center, S.à r.l., Oberpallen ……………………………………
12921
Panord, S.à r.l., Clervaux …………………………………………………
12960
Peiffer Constructions, S.à r.l., Rombach ……………………
12947
Playground Trading S.A., Diekirch ………………
12945
,
12946
Pondant Distribution, S.à r.l., Wiltz ……………………………
12947
Rizit International, S.à r.l., Untereisenbach ……………
12939
Schmartz Gast, S.à r.l., Altrier ………………………………………
12915
Simabo, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………
12929
Singleton Hardware & Software, S.à r.l., Schandel
12927
Sosa (Luxembourg), S.à r.l., Buschrodt ……………………
12947
T.B.C., Tiffany Business Centre S.A., Boevange ……
12922
Tecolum S.C.I., Echternach ……………………………
12958
,
12959
Top Fancy, S.à r.l., Ettelbruck…………………………………………
12944
Transport Heico S.A., Colpach-Haut …………………………
12931
Transports Grandhenry, S.à r.l., Wiltz ………………………
12945
Vara, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………
12947
Website S.A., Doncols ………………………………………………………
12952
X-Energie Luxembourg, S.à r.l., Rombach ………………
12931
ALVECCIO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 27 janvier 2000, vol. 132, fol. 79, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.
Signature.
(90339/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6448 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 922.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 20 janvier 2000, vol. 132, fol. 78, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.
Signature.
(90340/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6448 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 922.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 20 janvier 2000, vol. 132, fol. 78, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.
Signature.
(90341/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
ATHOX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 20 janvier 2000, vol. 132, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.
Signature.
(90342/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
THE FORMAT GROUP MEDIEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 18, rue de Reisdorf.
R. C. Diekirch B 3.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour THE FORMAT GROUP MEDIEN, GmbHi>
Signature
(90345/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
THE FORMAT GROUP MEDIEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 18, rue de Reisdorf.
R. C. Diekirch B 3.304.
—
<i>Décision prise par les associés en date du 28 juin 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Les Associés ont décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur
l’exercice social en cours.
Reisdorf, le 28 juin 1999.
<i>Les Associési>
D. Kühner
B. Britten
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90345/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
12914
SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 20, Op der Schantz.
R. C. Diekirch B 2.901.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour SCHMARTZ GAST, S.à r.l.i>
Signature
(90343/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
GETEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.
R. C. Diekirch B 4.578.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
<i>Pour GETEC LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(90344/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
CHAN’S GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 1.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 315, fol. 51, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(90347/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 janvier 2000.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE
DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, ayant son siège social à L-8510
Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 27 décembre 1999, dont une copie certifiée
conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 940 du 9 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous
la section B et le numéro 5.400, au capital social intégralement libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: cent vingt-cinq (125) actions ordinaires avec droit de
vote et zéro (0) action privilégiée sans droit de vote.
L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et
l’émission de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
12915
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 27 décembre 1999 a décidé de procéder à la réalisation d’une partie
du capital autorisé à concurrence de trois millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 3.240.000,-)
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à
quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 4.490.000,-), par l’émission de trente (30)
actions ordinaires nouvelles avec droit de vote de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune et de deux
cent quatre-vingt-quatorze (294) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) Monsieur Jemp Bastin, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Büderscheid, pour douze (12) actions ordinaires,
2) Monsieur Romain Rassel, fonctionnaire communal, demeurant à Howald, pour six (6) actions ordinaires,
3) Madame Sylvie Bonne, employée privée, demeurant à Luxembourg, pour deux (2) actions privilégiées,
4) Monsieur Frank Von Roesgen, employé privé, demeurant à Welscheid, pour cent (100) actions privilégiées,
5) Monsieur Gérard Anzia, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Useldange, pour trois (3) actions privilégiées,
6) Monsieur Charles Simon, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Moersdorf, pour deux (2) actions privilégiées,
7) Monsieur Claude Felten, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Reckange-sur-Mess, pour dix (10) actions privilégiées,
8) Monsieur Thierry Origer, indépendant, demeurant à Luxembourg, pour six (6) actions privilégiées,
9) Monsieur Marc Barthelemy, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Luxembourg, pour six (6) actions privilégiées,
10) Monsieur Luc Even, fonctionnaire communal, demeurant à Moesdorf, pour six (6) actions privilégiées,
11) Monsieur Albert Goedert, employé privé, demeurant à Beckerich, pour six (6) actions privilégiées,
12) Gérard Bollendorff, employé privé, demeurant à Echternach, pour six (6) actions privilégiées,
13) Monsieur Georges Koepfler, employé privé, demeurant à F-Paris, pour deux (2) actions privilégiées,
14) Monsieur Yves Noury, employé privé, demeurant à F-Thionville, pour six (6) actions privilégiées,
15) Monsieur Nico Engel, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, pour six (6) actions privilégiées,
16) Monsieur Marco Bidaine, employé privé, demeurant à Belvaux, pour six (6) actions privilégiées,
17) Monsieur Christian Cornette, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Pétange, pour six (6) actions privilégiées,
18) Monsieur Alex Reding, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Contern, pour six (6) actions privilégiées,
19) Monsieur Marc Lavina, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Lannen, pour douze (12) actions ordinaires,
20) Monsieur Guy Bechtold, indépendant, demeurant à Noerdange, pour six (6) actions privilégiées,
21) Monsieur Romain Roden, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg, pour cinq (5) actions privilégiées,
22) Monsieur Guy Linde, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour cinq (5) actions privilégiées,
23) Monsieur Bob Winter, employé privé, demeurant à Saeul, pour dix (10) actions privilégiées,
24) Madame Martine Henn, employée privée, demeurant à Saeul, pour dix (10) actions privilégiées,
25) Monsieur Claude Thoss, employé privé, demeurant à Steinfort, pour douze (12) actions privilégiées,
26) Monsieur Carlo Bisenius, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert, pour quinze (15) actions privilégiées,
27) Monsieur Marc Hostert, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Luxembourg, pour six (6) actions privilégiées,
28) Monsieur René Oly, employé privé, demeurant à Bettendorf, pour douze (12) actions privilégiées,
29) Monsieur Pierre Weber, indépendant, demeurant à Heisdorf, six (6) actions privilégiées,
30) Monsieur Paul-Marie Majerus, employé privé, demeurant à Hagen, pour douze (12) actions privilégiées,
31) Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour six (6) actions privilégiées,
32) Consorts Braun, Watgen et Mirgain, demeurant à Angelsberg, pour dix (10) actions privilégiées.
IV.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de
souscription préférentiel.
V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont
modifiés comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 4.490.000,-), divisé en quatre cent quarante-neuf (449) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: cent cinquante-cinq (155)
actions ordinaires avec droit de vote et deux cent quatre-vingt-quatorze (294) actions privilégiées sans droit de vote.
Vingt-deuxième alinéa. Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF
30.00.000,-) par la création et l’émission de deux mille cinq cent cinquante et une (2.551) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisé en actions ordinaires et en actions privilé-
giées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
12916
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 1, case 12. – Reçu 32.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
E. Schlesser.
(90350/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
E. Schlesser.
(90351/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
PALL CENTER BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: Oberpallen, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 1.783.
—
<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 20 décembre 1999i>
Les associés de PALL CENTER BAZAR, S.à r.l. ont pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
– Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.,
47, rue de la Libération
L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90357/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
DE JONGE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 19, Marburgerstraße.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.G.L. SAATEN, GETREIDE, LANDHANDEL, G.m.b.H., mit Sitz in D-
50374 Erfstadt-Gymnich, vertreten durch ihre alleinige Geschäftsführerin Frau Carola Hartmann, Kauffrau, wohnhaft in
D-50374 Erfstadt-Gymnich,
hier vertreten durch Herrn André Sassel, Privatbeamter, wohnhaft in Wilwerwiltz, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift, welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch den Notar und den Komparenten gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die hier durch Herrn André Sassel vertretene Gesellschaft gründet eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetz-
gebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, der An- und Verkauf von landwirtschaftlichen Bedarfs-
artikeln und Agrarprodukten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, und jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, auszuüben.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen DE JONGE LUX, S.à r.l. unipersonnelle.
12917
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9764 Marnach, 19, Marburgerstraße.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in
einhundert (100) Anteile von einhundertvierundzwanzig (124,-) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin
S.G.L. SAATEN, GETREIDE, LANDHANDEL, G.m.b.H., gehörend.
Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der
Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der
Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-
weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:
- Zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer wird Herr Karlheinz Lichtschläger, Geschäftsmann, wohnhaft in
D-50374 Erfstadt-Gymnich, ernannt.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Sassel, F. Unsen,
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1999, vol. 601, fol. 82, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken
erteilt.
Diekirch, den 28. Januar 2000.
F. Unsen.
(90358/234/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
12918
EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 14-18, Grand-rue.
—
<i>Assemblée Généralei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 29 décembre, les associés de la société à responsabilité limitée EURO-
DISCOUNT, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société prend acte de la démission comme gérant administratif de Monsieur Vitantonio Settanni, demeurant à
Vianden, 3, rue Vieille, à partir du 31 décembre 1997 et elle donne quittance et décharge pour toute sa gérance jusqu’à
ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée seule gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Travascio Anna Rosa, épouse de Monsieur Vitantonio Settanni, prédit, demeurant à Vianden, 3, rue Vieille.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés déclarent confirmer les pouvoirs de la gérante comme suit:
Madame Anna Rosa Travascio, prédite, est nommée gérante et pourra valablement engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Fait et passé à Diekirch, au siège social de la société, 14-18, Grand-rue, date qu’en tête de la présente.
Et après lecture faite, les associés comparants ont signé la présente.
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1997, vol. 260, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90348/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
ORTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Jacob, commerçant, demeurant à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss;
2) Madame Marie-Louise Ziger, sans profession, épouse de Monsieur Joseph Jacob, prénommé, demeurant avec lui;
3) Monsieur Oliver Jacob, employé privé, demeurant à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme, société de participations financières, sous la dénomination
de ORTEM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre
manière des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-cinq mille (355.000,-) Euros.
Il est divisé en trois mille cinq cent cinquante (3.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
12919
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats repré-
sentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à
seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille et un.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
12920
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Joseph Jacob, prénommé, trois mille quatre cent quatre-vingts actions …………………………………………
3.480
2) Madame Marie-Louise Jacob-Ziger, prénommée, trente-cinq actions …………………………………………………………………
35
3) Monsieur Oliver Jacob, prénommé, trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………
35
Total: trois mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
3.550
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trois cent cinquante-cinq mille
(355.000,-) Euros est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Pour tous besoins du fisc, le capital social est évalué à quatorze millions trois cent vingt mille six cent soixante-quatre
(14.320.664,-) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs (180.000,-).
<i>Assemblée générale extroardinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Jacob, prénommé;
b) Madame Marie-Louise Ziger, prénommée.
c) Monsieur Oliver Jacob, prénommé.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Joseph Jacob, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Hilger, expert-comptable et reviseur d’entreprises, demeurant à Bridel.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2005.
5) Le siège social de la société est fixée à L-9278 Diekirch, 9, rue Sauerwiss.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Jacob, M.-L- Ziger, J. Jacob, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 1999, vol. 601, fol. 82, case 5. – Reçu 143.207 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 2000.
F. Unsen.
(90359/234/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
PALL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: Oberpallen, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 1.026.
—
<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 20 décembre 1999i>
Les associés de PALL CENTER, S.à r.l. ont pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
– Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.,
47, rue de la Libération
L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90357A/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
12921
T.B.C., TIFFANY BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison n° 6.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Etienne Dupont, commerçant, demeurant à B-1341 Ottignies, Avenue Provincale, 28.
2.- Madame Béatrice Jamet, fonctionnaire, demeurant à B-1342 Ottignies, rue de l’Armoise, 32.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIFFANY BUSINESS CENTRE S.A., en abrégé
T.B.C.
Le siège social est établi à Boevange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché, de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre ll.- Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actionnaires judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le
conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
12922
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les
actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution de bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
commun du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursées sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Etienne Dupont, prénommé, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………
95 actions
2) Madame Béatrice Jamet, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………
5 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-9740 Boevange, Maison n° 6.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixe à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Dupont, prénommé, administrateur-délégué.
b) Madame Béatrice Jamet, prénommée, administrateur.
c) Madame Nicole Deprez, employée, demeurant à B-1341 Ottignies, Avenue Provincale, 28, administrateur.
4.- Une assemblée ultérieure nommera le commissaire.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
12923
6.- En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Etienne Dupont,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Dupont E., Jamet B., N. Deprez, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 janvier 2000, vol. 348, fol. 51, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 24 janvier 2000.
M. Weinandy.
(90360/238/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
KUBIFORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Noël Marchal, administrateur, demeurant à B-1315 Incourt, 55/A, Chaussée de Namur,
2) Mademoiselle Brigitte Gaudier, employée, demeurant à B-1315 Incourt, 55/A, Chaussée de Namur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUBIFORM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers, par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en vente et en installation de cuisines équipées.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera
nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
12924
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de
la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) Monsieur Noël Marchal, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………
90
2) Mademoiselle Brigitte Gaudier, préqualifiée, dix actions…………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.
12925
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Noël Marchal, administrateur, demeurant à B-1315 Incourt, 55/A, Chaussée de Namur,
2) Mademoiselle Brigitte Gaudier, employée, demeurant à B-1315 Incourt, 55/A, Chaussée de Namur,
3) Monsieur Francisco Martin Izquierdo, indépendant, demeurant à B-4680 Oupeye, 199, rue du Tiège.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2003.
5.- Monsieur Noël Marchal, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué
de la société.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Marchal, B. Gaudier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
P. Frieders.
(90361/212/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 4.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90362/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
CL IMMOBILIEN, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 644.000,- LUF.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
R. C. Diekirch B 4.307.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Waldbillig, le 31 décembre 1999.
C. U. Leske
<i>Géranti>
(90410/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
CL IMMOBILIEN, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 644.000,- LUF.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
R. C. Diekirch B 4.307.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 36, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Waldbillig, le 31 décembre 1999.
C. U. Leske
<i>Géranti>
(90411/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
12926
GARAGE HEUTS-FRERES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9455 Fouhren, 12, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 717.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Les gérantsi>
N. Heuts
J. Heuts
(90363/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wahl.
R. C. Diekirch B 2.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 4, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(90365/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
LE GRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 4, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(90366/808/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
O BEIRAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.
R. C. Diekirch B 4.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(90367/808/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE THOLL-SCHUMMERS, Société Civile.
—
DISSOLUTION
En date du 15 août 1996, les associés, d’un commun accord, ont décidé de mettre fin à la société civile créée par acte
sous seing privé en date du 1
er
avril 1990.
Ils ont également déclaré que la liquidation de la société s’est faite aux droits des parties en sorte que plus aucunes
d’elles n’a de revendications contre l’autre, respectivement contre la société.
Les livres et documents sociaux sont conservés au domicile de M. Pierre Tholl, 9, rue des Romains à L-6370 Haller.
Signé: P. Tholl, veuve Schummers pour A. Schummers, L. Ruppert, O. Bernard.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90369/262/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
SINGLETON HARDWARE & SOFTWARE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8620 Schandel, 2, Op der Tommel.
R. C. Diekirch B 2.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 31 janvier 2000, vol. 135, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90364/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
12927
FERRARI VELOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 2.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 13, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 février 2000.
Signature.
(90368/808/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
PIERRE EIPPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6480 Echternach.
R. C. Diekirch B 5.011.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour PIERRE EIPPERS, S.à r.l.i>
Signature
(90370/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
NEW PIZZERIA RIALTO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Inacio Da Costa Pereira, pizzaïolo, demeurant à Lintgen.
2.- Monsieur Leonel Teixeira Marinho, cabaretier, demeurant à Lintgen.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEW PIZZERIA RIALTO, avec
siège social à Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 avril 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 juillet 1999, numéro 549.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue à L-7446 Lintgen, 24, rue de
l’Eglise.
L’article 4, première phrase des statuts, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Lintgen.»
<i>Déclarationi>
Les parties entendent donner effet à la présente résolution au 1
er
janvier 2000.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Da Costa Pereira, L. Teixeira Marinho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 1999, vol. 412, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(90371/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 février 2000, vol. 265, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90372/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
12928
HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.
R. C. Diekirch B 363.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90373/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
CAFE STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.
R. C. Diekirch B 887.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 11, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90374/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
HOTEL PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
HIENTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.
R. C. Diekirch B 1.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
CAMPING SCR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9464 Stolzembourg, 12, Klangberg.
R. C. Diekirch B 1.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 11, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90377A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 1.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90405/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
12929
LE COIFFEUR BETTINA JUENGELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9410 Vianden, 66, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
GIUDICE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 73, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue Kennedy.
R. C. Diekirch B 2.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 11, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
R. C. Diekirch B 4.241.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90380A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz/Roullingen, 2, Reimerwee.
R. C. Diekirch B 4.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90408/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz/Roullingen, 2, Reimerwee.
R. C. Diekirch B 4.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90409/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
12930
X-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 3, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 4.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2000, vol. 265, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour signaturei>
Signature
(90381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
TRANSPORT HEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, am Bongert.
R. C. Diekirch B 1.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 1
er
février 2000, vol. 125, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
R. Heirens
<i>L’administrateuri>
(90382/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
HEIRENS CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Zone Industrielle route de Cruchten.
R. C. Diekirch B 2.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 2 février 2000, vol. 125, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 février 2000.
R. Heirens
<i>Le géranti>
(90383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
A.T.I.C. S.A.,
AUTOMOTIVE TRADING & INDUSTRIAL CONSULTANCY, Société Anonyme.
Siège social: L-9164 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Fonteyne, gérant de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 68, rue de la Bachée;
2.- Monsieur René Hay, employé, demeurant à B-1410 Waterloo, 61B/14, avenue Adolphe Schattens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOMOTIVE TRADING & INDUSTRIAL
CONSULTANCY S.A., en abrégé A.T.I.C. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Erpeldange (Ettelbrück).
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
12931
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la
vente en gros et en détail de véhicules automobiles généralement quelconques ainsi que de pièces détachées, de matériel
de génie civil et de construction, neufs et d’occasion. La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
La société peut participer à toutes entreprises ou opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s’intéresser par voie
d’apport, de souscription, de cessions, de participations, de fusion, d’intervention financières ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder
au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt-quatre mille huit cents euros
(124.800,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros
(320,- EUR) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports
en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres
nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater
de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai
de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée. Toute
vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se
réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
12932
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts de la société, le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
4) Par dérogation à l’article 11 des statuts de la société, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Guy Fonteyne, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur René Hay, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte
que le montant de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représentant le
capital social, équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).
12933
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Fonteyne, gérant de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 68, rue de la Bachée;
b) Monsieur René Hay, employé, demeurant à B-1410 Waterloo, 61B/14, avenue Adolphe Schattens;
c) Monsieur Freddy Heurckmans, employé, demeurant à B-5170 Profondeville, 40, route des Crêtes.
Monsieur Freddy Heurckmans, préqualifié sub c, est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Guy Fonteyne, préqualifié sub a, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Céline Fonteyne, employée, demeurant à B-1380 Lasnes, 68, rue de la Bachée.
Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-9164 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fonteyne, R. Hay, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2000, vol. 417, fol. 69, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 2 février 2000.
A. Weber.
(90386/236/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2000.
MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 3.392.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 97, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90402/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
CLUB DES JEUNES ELL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8530 Ell, 26B, rue Principale.
—
STATUTS
I) Principes généraux
Art. 1
er
. Formation, Nomination, Siège.
Les membres fondateurs:
Laurent Diederich, demeurant à L-8530 Ell, 20, rue Principale, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Lucien Hemmer, demeurant à L-8530 Ell, rue Principale, fonctionnaire, nationalité luxembourgeoise,
Simone Even, demeurant à L-8530 Ell, 18, rue Principale, employée privée, nationalité luxembourgeoise,
Malou Goedert, demeurant à L-8530 Ell, 4, rue Principale, employée privée, nationalité luxembourgeoise,
Steve Goedert, demeurant à L-8530 Ell, 32, rue Principale, étudiant, nationalité luxembourgeoise,
Laurent Schaus, demeurant à L-8531 Ell, 5 rue Lembierg, employé privé, nationalité luxembourgeoise,
Jean-Luc Schoujean, demeurant à L-8531 Ell, 4, rue des Jardins, ouvrier, nationalité luxembourgeoise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Cette association est formée à Ell pour une durée illimitée entre les membres de l’association de fait Club des Jeunes
Ell sous la dénomination de CLUB DES JEUNES ELL, Association sans but lucratif.
Elle a son siège au 26B, rue Principale, L-8530 Ell.
12934
Art. 2. Objet, Activités.
L’association a pour objet d’établir, de maintenir et d’étendre un lien de solidarité amicale entre les jeunes gens de Ell.
L’activité de l’association se manifestera surtout par:
- des réunions
- des manifestations culturelles
- la maintenance de vieilles coutumes et traditions
- la participation aux organisations d’associations connexes
- l’organisation de distractions récréatives
- etc...
Il) Membres
Art. 3. Membres actifs.
L’association est ouverte à tous les jeunes gens habitant à Ell et ayant l’âge de quatorze ans accompli.
La qualité de membre actif donne lieu au paiement d’une cotisation annuelle.
Art. 4. Démissions, Exclusions.
La qualité de membre de l’association se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association
- le non-paiement de la cotisation annuelle après le délai de deux mois à compter de la dernière assemblée générale
annuelle
- la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration et la décision définitive de l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Les membres, démissionnaires ou exclus, n’ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations
payées.
lII) Organisation, Administration
Art. 5. Les organes.
Les organes de l’association sont:
- L’Assemblée générale
- Le Conseil d’administration.
Art. 5.1. L’Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générales qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil une fois par an et ceci au
courant du dernier semestre de l’année. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée
générales moyennant simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- rapport d’activités de l’association
- approbation des budgets et comptes
- décharge du trésorier
- décharge du conseil d’administration
- nomination et révocation du conseil d’administration et des réviseurs de caisse
- dissolution de l’association.
Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être
portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres actifs présents.
Art. 5.2. L’Assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires avec formulation d’un ordre du
jour précis, chaque fois qu’il le juge nécessaire.
Est également convoquée une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent
ou si un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration de l’association.
Le renouvellement anticipatif du conseil d’administration et tout changement aux statuts doivent être décidés par une
assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
de membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par
lettre simple.
12935
Art. 5.3. Le conseil d’administration.
L’association est gérée et dirigée par un conseil d’administration comprenant sept membres et élu pour une durée de
deux ans par l’assemblée générale; sauf pour le président, dont la durée est d’un an.
Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités
commun, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- le président mène l’ordre du jour des assemblées générales, préside le conseil, représente l’association, etc..
- le vice-président exécute les charges du président en son absence,
- le secrétaire dresse les rapports des décisions de l’assemblée générale, du conseil, convoque les membres aux
assemblées, dresse le rapport d’activités, etc.
- le trésorier gère les comptes,
- les assesseurs assistent le conseil dans ses diverses charges.
Les décisions au sein du conseil sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité de voix, celle du président et en son
absence, celle du vice-président est prépondérante.
Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. ll exécute les directives à lui dévolues par
l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit
valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président ou d’un membre mandaté du conseil est requise.
La qualité de membre du conseil se perd:
- par la démission
- par la perte de la qualité de membre actif (cf. article 4)
- par le mariage.
Les membres sortants du conseil sont automatiquement rééligibles.
Les membres actifs désirant adhérer au conseil doivent présenter leurs candidatures au plus tard avant le début de
l’assemblée générale ordinaire, soit oralement, soit par écrit au président de l’association.
Si le nombre de candidatures ne dépasse pas le nombre de places vacantes au conseil, les candidats sont automa-
tiquement élus.
Les élections se font à la majorité simple des membres présents et au scrutin secret.
La répartition des charges entre les membres du conseil est décidée en conseil à la majorité simple de tous les
membres du conseil d’administration.
Art. 5.4. Les réviseurs de caisse.
Deux réviseurs de caisse sont désignés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée d’un an.
Ils ne peuvent pas être membres du conseil d’administration de l’association.
Leur mission consiste à contrôler les livres et pièces comptables et à vérifier la gestion financière. Le résultat de leur
contrôle doit être soumis à l’assemblée générale ordinaire, appelée à donner décharge au trésorier.
IV) Dispositions diverses
Art. 6. Cotisations.
Les cotisations sont dues au courant des deux mois qui suivent l’assemblée générale ordinaire. Elles ne peuvent
dépasser le montant de mille francs, respectivement 24,79 Euros.
Art. 7. Liste des membres.
La liste des membres est actualisée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce à la
date de l’assemblée générale.
Art. 8. Cadre légal.
Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assemblée
générale.
Art. 9. La dissolution de l’association.
La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale spécialement convoquée à cet effet
au moins un mois à l’avance et par un nombre égal aux trois quarts des membres actifs.
L’association est également dissoute au cas où le nombre des membres est inférieur à quatre.
En cas de dissolution, les fonds de l’association sont affectés à une organisation sans but lucratif ayant des buts
similaires. Il appartiendra à l’assemblée générale de déterminer cette organisation en accord avec l’administration
communale.
Fait à Ell, le 8 novembre 1999 par les membres fondateurs.
Le président:
Laurent Diederich
Le vice-président:
Lucien Hemmer
Le secrétaire:
Simone Even
Le trésorier:
Malou Goedert
Les membres assesseurs: Steve Goedert
Laurent Schaus
Jean-Luc Schoujean.
Signatures.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 1999, vol. 143, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
12936
<i>CLUB DES JEUNES ELL, A.s.b.l. – Memberslëscht 1999i>
<i>Nom / Prénomi>
<i>Adressei>
<i>Nationalitéi>
<i>Professioni>
Behm Cédric
rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Brouart Baptiste
10, am Bierg
L-8530 Ell
Belge
Etudiant
Brouart Magali
11, am Bierg
L-8530 Ell
Belge
Etudiante
Diederich Laurent
14, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Diederich Léo
7, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Even Alain
18, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Agent de CFL
Even Yves
7, rue Lembierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Even Simone
18, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employée Privée
Faber André
1, rue Jaaseck
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Cultivateur
Faber Jeannot
2, rue Jaaseck
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Faber Martin
3, rue Jaaseck
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrier
Gasparet Yves
rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Gillet Sandy
26A, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employée Privée
Goedert Gaby
32, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employée Privée
Goedert Malou
4, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employée Privée
Goedert Martine
4, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Infirmière
Goedert Ronny
4, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Goedert Steve
32, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Goergen Fernand
1, rue de Nagem
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrier
Goergen Sandy
20, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Hanten Norby
2, rue de Colpach-Haut
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrier
Hemmer Laurent
4, am Bierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Hemmer Lucien
rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Fonctionnaire
Hemmer Philippe
4, am Bierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Kirfel Steve
2B, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Kowalyszyn Steve
1, Lembierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Lafleur Martine
rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Muller Corinne
rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Employée Privée
Nothum Luc
11, rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Professeur
Nothum Mario
11, rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Ries Carole
19A, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Ries Véronique
19A, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Schaus Claude
5, rue Lembierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Cultivateur
Schaus Nadine
5, rue Lembierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrière
Schaus Laurent
5, rue Lembierg
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Employé Privé
Schlesser Josy
rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Fonct. communal
Schoujean Jean-Luc
4, rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrier
Schuh Alain
7, rue de Nagem
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Schuh Angélique
rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Schuh Florence
rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Schuh Frank
7, rue de Nagem
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Unsen Sandra
rue Colpach-Haut
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiante
Weber Claude
13, rue des Jardins
L-8531 Ell
Luxembourgeoise
Etudiant
Weisgerber Christian
29, rue Principale
L-8530 Ell
Luxembourgeoise
Ouvrier.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 1999, vol. 143, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Ell, le 20 décembre 1999.
Vu et approuvé
<i>Le Conseil Communali>
Signatures
(90387/000/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2000.
DEN DACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir.
R. C. Diekirch B 2.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 1
er
février 2000, vol. 125, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 février 2000.
R. Nesen
<i>Le géranti>
(90384/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2000.
12937
CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(90385/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2000.
G + R , Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée G + R en liquidation, ayant son
siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 447 du 28 novembre 1991, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 12 mai 1995,
publié au Mémorial C, numéro 420 du 31 août 1995, et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en
date du 20 juillet 1999, en voie de formalisation, avec un capital social de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Charis Heuze, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Ehrismann, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés à tous les associés par lettre recom-
mandée à la poste et contenant l’ordre du jour.
Que mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales des deux mille (2.000) parts sociales de la société sont
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
L’assemblée prend acte que le liquidateur n’a pas renseigné provision pour frais et charges liés à la liquidation et à sa
clôture dans le bilan de liquidation et que la société TECFIN SPA. s’est portée fort envers le liquidateur de prendre
directement à charge l’ensemble de ces postes et à première demande.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
12938
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social
au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Laplume, C. Heuze, A. Ehrismann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 1999.
J. Seckler.
(90388/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2000.
RIZIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison n° 45.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Ettore Rizzini, fabricant-grossiste de bijoux, demeurant à B-4607 Dalhem, 5, Chaussée des Walois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RIZIT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établià Untereisenbach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’intermédiaire commercial ainsi que l’achat et la vente en gros de produits de l’hor-
logerie, bijoux et joailleries, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
12939
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-9838 Untereisenbach, Maison n° 45.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Rizzini, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 32, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 1
er
février 2000.
C. Doerner.
(90398/209/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES
DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE WALDBILLIG,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7681 Waldbillig, a Kilker.
—
STATUTS
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET
PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE WALDBILLIG.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-7681 Waldbillig, a Kilker.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
1.- de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits
dans des classes préscolaire ou primaire de la commune de Waldbillig.
2.- de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et
communales d’autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration et d’organisation.
3.- de veiller, en collaboration avec les autorités communales, le personnel enseignant et les autorités scolaires, à la
sécurité du chemin vers l’école et à la sécurité autour et à l’intérieur du bâtiment de l’école.
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique et idéologique.
Art. 6. L’association peut s’affilier à la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELÈVES DE L’ENSEI-
GNEMENT PRIMAIRE ou à une autre association identique, dans la mesure ou cette affiliation est un concours utile
pour atteindre les buts et n’est pas en contradiction avec l’article 5 des statuts.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1. Peuvent être membre actifs les parents d’élèves ou les personnes. justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant
fréquentant l’école préscolaire ou primaire de la commune de Waldbillig. La qualité de membre s’acquiert par règlement
de la cotisation.
2. Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procu-
ration écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à trois. La mère et le père
disposent chacun du droit de vote.
3. Peuvent être nommés membres d’honneur des personnes ayant rendu des services à l’association, ceci par
l’assemblée générale sur proposition du comité de gestion. Les membres d’honneur jouissent, à l’exception du droit de
vote, des mêmes droits que les membres actifs.
12940
Art. 8. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au comité de
gestion. Quiconque ne paie pas sa cotisation dans les trois mois de son échéance sera considéré comme démissionnaire.
Art. 9. Les membres actifs paient une cotisation annuelle, dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur
proposition du comité de gestion, mais qui ne pourra pas dépasser la somme de mille francs. Dans un ménage les
conjoints paient ensemble une cotisation.
Le comité de gestion
Art. 10. L’association est gerée par un comité de gestion de sept membres au moins et de quinze membres au plus.
Les membres du comité de gestion sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale ordinaire à la majorité
simple des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. A la première assemblée génerale, cinq membres du comité de
gestion, à savoir le président, le trésorier et les trois premiers membres pris par ordre alphabétique dans la liste des
membres du comité de gestion, sortiront de fonction. Les membres sortant sont rééligibles à condition qu’ils aient la
charge d’un enfant, élève de l’école préscolaire ou primaire de la commune de Waldbilig. Le père et la mère ne peuvent
être simultanément membres du comité de gestion. Le comité de gestion élit en son sein à la simple majorité des voix
un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 11. Le président représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts. En accord avec le
comité de gestion il signe, conjointement avec un autre membre de ce dernier, toutes les pièces qui engagent la respon-
sabilité de l’association.
En cas d’absence, il est remplacé par le vice-président, ou à défaut par le plus âgé des membres du comité de gestion
présents.
Les membres du comité de gestion ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
l’association.
Les fonctions de membre du comité de gestion sont honorifiques.
Art. 12. Le comité de gestion se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins une fois par trimestre scolaire,
sur convocation de son président ou de son remplaçant.
Il ne peut délibérer valablement que si la simple majorité de ses membres est présent.
Les délibérations du comité de gestion sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire
ou leurs remplaçants. Les membres pourront en prendre connaissance, à tout moment auprès du secrétaire.
Les décisions du comité de gestion sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas
d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est décisive.
Le membre du comité de gestion qui est absent à plus de deux réunions consécutives sans excuse, sera considéré
comme démissionnaire.
Assemblée générale des membres
Art. 13. L’assemblée générale aura lieu une fois par an, vers le début du premier trimestre. Le comité de gestion en
fixera l’ordre du jour. Toute convocation devra se faire quinze jours avant la date prévue.
Art. 14. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Il est rendu compte à l’assemblée générale
ordinaire des activités de l’association au cours de l’exercice écoulé et de la situation financière. L’assemblée approuve
les comptes de l’exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice; le cas échéant, elle procède aux élections
prévues par les statuts.
Art. 15. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et du
secrétaire, ou de leurs remplacants. Tout membre peut en prendre connaissance auprès du secrétaire.
Art. 16. Le comité de gestion pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera
utile ou nécessaire.
A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le comité de gestion doit convoquer
dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.
La convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit parvenir aux membres cinq jours francs avant l’assemblée
extraordinaire.
L’ordre du jour doit être joint à la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale et l’assemblée générale extraordinaire pourront se prononcer sur un projet de modifi-
cation des statuts. Pour être adopté, celui-ci doit recueillir les deux tiers au moins des voix des membres présents ou
représentés.
Ressources - Voies et Moyens
Art. 18. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale. Les ressources peuvent en
outre résulter d’activités culturelles ou artistiques, et d’autre manifestations publiques ou privées auxquelles l’asso-
ciation participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 19. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte
les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune sommes étrangère aux divers objets de l’association. Il
établira pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance (2
réviseurs de caisse) à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au
conseil d’administration.
12941
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à une oeuvre
de bienfaisance.
Art. 22. Pour les cas non prévues par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Signés à Waldbillig, le 31 janvier 2000.
<i>Membres fondateursi>
Yolanda de Vries-Verkooyen
Martine de Nutte-Hansen
Christine Loutsch-Goedert
Nathalie Kimmes-Tossing
Marianne Kontz-Schünke
Isabelle Koster-Oberlé
Josiane Reinert-Bastendorff
John Vegelahn.
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 2000, vol. 265, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(90397/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2000.
B.D.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société B.D.I. INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Jozef Versmissen, administrateur, demeurant à B-2350 Vosselaar, Antwerpse-
steenweg 210 (Belgique).
2. - La société B.R.M. INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Ann Gevers, sans état, demeurant à B-2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 210
(Belgique).
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de B.D.I. LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’assistance aux entrepreneurs et entreprises par conseil au niveau d’optimisation des
ressources internes ou externes de l’entreprise, l’intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens, le
management et la gérance de sociétés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
12942
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société B.D.I. INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - La société B.R.M. INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en numéraire de sorte que la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jozef Versmissen, administrateur, demeurant à B-2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 210 (Belgique);
b) Madame Ann Gevers, sans état, demeurant à B-2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 210 (Belgique);
c) La société B.D.I. INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone
Manor (U.S.A.).
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2004.
12943
5. - L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Jozef Versmissen, préqualifié.
6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Versmissen, A. Gevers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2000.
J. Seckler.
(90401/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
TOP FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.432.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associési>
<i>qui s’est tenue le 27 octobre 1999 à 11.00 heures à Ettelbrucki>
<i>Présencesi>
Madame Sylvie Hilbert, associée;
Madame Ginette Verzin, associée.
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social.
<i>Résolutioni>
Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 39A, Cité Lopert, L-9061 Ettelbruck,
au 113, Grand-rue, L-9051 Ettelbruck.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
S. Hilbert
G. Verzin
Enregistré à Diekirch, le 2 février 2000, vol. 265, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(90400/663/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 3.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90403/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue du 31 Août 1942.
R. C. Diekirch B 2.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90404/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
CLEVERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 février 2000.
Signature.
(90416/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
12944
GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 11, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 3.394A.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90406/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 4.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90407/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
R. C. Diekirch B 4.694.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution de l’associé concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 38, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Buschrodt, le 1
er
janvier 2000.
A. Schmit
<i>Géranti>
(90412/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2000.
PLAYGROUND TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. PLAYTEC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.935.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PLAYTEC S.A., avec siège social
à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 903 du 14 décembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société;
2. Changement du nombre des administrateurs;
3. Révocation de l’ensemble des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
4. Réduction du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs pour le
ramener de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-
) francs par dispense aux actionnaires de libérer leurs apports.
5. Changement de la valeur nominale des actions et modification de l’article trois, première phrase, des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille actions d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.
6. Transfert du siège social de la société.
12945
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de PLAYTEC S.A. en PLAYGROUND
TRADING S.A., et par conséquence de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAYGROUNG TRADING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le nombre des membres du conseil d’administration, et par conséquence de
modifier la première phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables ou rééligibles
par elle.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide la révocation de l’ensemble des administrateurs et nomme nouveaux
administrateurs:
1. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz;
2. La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade;
3. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,
50, Esplanade.
Le prénommé Paul Müller est nommé administrateur-délégué de la société. Il peut engager la société de manière
illimitée par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-)
francs pour le ramener de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs à un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs et accorde aux actionnaires dispense de libérer la partie de leur apports non libérés lors de la
constitution de la société, soit soixante-quinze (75) pour cent.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de ramener la valeur nominale des actions à mille
deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, de sorte que la première phrase de l’article 3 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade, et par conséquent de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier pour
lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Müller, G. Schuler, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2000, vol. 601, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 février 2000.
F. Unsen.
(90413/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
PLAYGROUND TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. PLAYTEC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.935.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 février 2000.
F. Unsen.
(90414/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
12946
PONDANT DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 4.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90415/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
VARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Récollets.
R. C. Diekirch B 3.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 février 2000.
Signature.
(90417/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
PEIFFER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 2.372.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 février 2000.
(90418/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
SOSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
La société de droit du Liechtenstein SOSA BTG. ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz, constituée le 17 novembre
1999, inscrite au registre de commerce du Liechtenstein sous le numéro H. 1050/94,
ici représentée par Monsieur Adolphe Schmit, gérant de sociétés, demeurant à L-8613 Pratz, Horrasmillen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz le 14 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux
présentes pour être formalisée en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Buschrodt.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail, ainsi que l’import et l’export de tous produits
agricoles.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
12947
somme d’un million (1.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice, un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net, après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à quarante-deux mille
(42.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances, Monsieur Adolphe Schmit, préqualifié;
2) déclare que l’adresse de la société est à L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmit, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 412, fol. 63, case 5. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 février 2000.
U. Tholl.
(90424/232/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
MOBIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Récollets.
R. C. Diekirch B 4.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 26, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 février 2000.
(90420/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
12948
GESCO S.A., Société Anonyme,
(anc. GESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Christophe Alexis, indépendant, demeurant à L-9391 Reisdorf, 16, rue de l’Ernz.
2. Madame Elia-Clara Soanirina, commerçante, demeurant à L-9391 Reisdorf, 16, rue de I’Ernz.
Les comparants agissent en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée GESCO, S.à r.l., avec siège
social à Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 16
juillet 1997, publié au Mémorial C, en 1997, page 28098.
Monsieur Jean-Christophe Alexis, préqualifié, et Madame Elia-Clara Soanirina, préqualifiée, en leurs qualités de
gérants déclarent donner par la présente leur démission de leur poste respectif de gérant de la prédite société avec effet
immédiat.
Ensuite, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle, réunissant l’intégralité du
capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 750.000,- par la création de 750 parts sociales nouvelles,
souscrites par les anciens associés et intégralement libérées par incorporation d’une partie des résultats reportés ainsi
que par un versement en espèces.
2. Modification correspondante de l’article 6 des statuts.
3. Changement de la dénomination sociale de la société en GESCO S.A. et modification correspondante de l’article
1
er
des statuts.
4. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des 1.250
parts sociales en autant d’actions, ainsi qu’adoption des statuts de la société transformée.
5. Ajout à l’objet social de la société.
6. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
7. Acceptation de la démission avec effet immédiat des gérants et leur décharge.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF)
pour le porter de son montant initial de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un montant total de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept cent cinquante (750)
parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée décide que la souscription et l’attribution des sept cent cinquante parts sociales nouvelles (750) se fera
par les anciens associés comme suit:
- Cent (100) parts sociales aux anciens associés en proportion de leur participation actuelle dans la société pour
l’incorporation des résultats reportés à concurrence de cent mille francs (100.000,-)
- Six cent cinquante (650) parts sociales à Monsieur Jean-Christophe Alexis, préqualifié, en rémunération du
versement en espèces de six cent cinquante mille francs (650.000,-)
Les nouvelles parts ont les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
L’assemblée décide que la libération de toutes les parts sociales ainsi souscrites se fera par incorporation d’un
montant adéquat à prendre des résultats reportés de la société, à savoir le montant de cent mille francs (100.000,-) et
en contrepartie d’un versement en espèces pour le résidu, à savoir le montant de six cent cinquante mille francs (650.000,-
).
Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence des résultats reportés adéquats de la société et du versement
en espèces pouvant être intégrés au capital social sur base d’un rapport dont il est question ci-après, établi par un
réviseur d’entreprises, certifiant que ces apports n’ont pas été affectés par des pertes survenues depuis, de sorte que
ces apports sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, et conformément à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée,
l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Christophe Alexis, neuf cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
950
2. Madame Elia-Clara Soanirina, trois cents parts sociales………………………………………………………………………………………………
300
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
12949
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GESCO, S.à r.l. en GESCO S.A.
L’article 1
er
sera dorénavant à lire comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GESCO S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter divers points à l’objet social.
L’article trois sera dorénavant à lire comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une pâtisserie, chocolaterie et d’un tea-room, ainsi que toutes opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce et à l’exploitation d’un hôtel-restaurant-
taverne, service traiteur, café, pâtisserie, station-service pétrolière, librairie.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée GESCO, S.à r.l. en une
société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant dénommée
GESCO S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après.
Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts
sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs, de sorte que le capital
social sera dorénavant représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.
Est annexé aux présentes un rapport établi à Luxembourg par la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., repré-
sentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue
Jean Melsen, daté du 16 décembre 1999.
Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.
Il est certifié que les fonds propres sont suffisamment élevés de telle façon qu’avec une incorporation de LUF
100.000,-, ainsi qu’un versement de LUF 650.000,-, le capital de LUF 1.250.000,- est disponible pour la transformation de
la société à responsabilité limitée en société anonyme.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité ne subissent
aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:
Suit le texte des statuts de la société anonyme en langue française:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESCO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une pâtisserie, chocolaterie et d’un tea-room, ainsi que toutes opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
12950
La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce et à l’exploitation d’un hôtel-restaurant-
taverne, service traiteur, café, pâtisserie, station-service pétrolière, librairie.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
12951
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Sixième résolutioni>
1. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Christophe Alexis, indépendant, demeurant à L-9391 Reisdorf, 16, rue de l’Ernz.
- Madame Elia-Clara Soanirina, commerçante, demeurant à L-9391 Reisdorf, 16, rue de l’Ernz.
- Monsieur Yves Pene, commandant de gendarmerie dentiste en retraite, demeurant à B-1000 Bruxelles, 1562,
Chaussée de Wavre.
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
2. L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille cinq.
3. L’assemblée décide que le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Christophe Alexis et de Madame Elia-Clara Soanirina,
préqualifiée, en leur qualité de gérants de ladite société et leur donne pleine et entière décharge à partir de ce jour.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 53.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Alexis, E-C. Soanirina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 48, case 9. – Reçu 6.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 janvier 2000.
P. Bettingen.
(90421/202/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
WEBSITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à L-1925 Luxembourg, 28, rue Henri VII,
ici représentée par ses deux administrateurs Madame Madeleine Meis, employée privée, demeurant à L-9647
Doncols, et Mademoiselle lngrid Rob, employée privée, demeurant à B-6600 Noville/ Bastogne (Belgique).
2.- Monsieur Frédéric Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Wicourt, 2,
3.- Mademoiselle Caroline Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Wicourt, 2,
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WEBSITE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
12952
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger: un bureau d’études, de
conception et de réalisation de systèmes électroniques et informatiques;
- la réalisation pour son compte propre ou pour le compte d’autrui de toutes opérations et activités relatives à la
prestation de services de consultance, de recherche et développement et de formation en matière informatique et multi-
média;
- l’installation, la conception et le développement de réseaux informatiques;
- l’exploitation et le développement pour son compte propre ou pour le compte d’autrui de connexions internet et
de manière générale de tous moyens de communication
- la vente et la location de logiciels et matériels multimédia;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’élaboration et la vente de programmes informa-
tiques ou le traitement informatique de données pour le compte de tiers, ainsi que la vente en gros ou en détail de tout
matériel informatique et marchandises se rapportant directement ou indirectement à l’informatique et à la télématique;
- l’importation et l’exportation de tous matériels et logiciels informatiques;
- l’organisation de séminaires et événements commerciaux.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autre avec d’autres entre-
prises, associations ou sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
favoriser sa réalisation et son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-deux mille euros (142.000,- EUR), représenté par mille quatre cent
vingt (1.420) actions sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme. télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
12953
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai au siège social
ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société PAT HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent dix actions ………………………………………………………………………
710
2.- Monsieur Frédéric Mathieu, préqualifié, trois cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………
355
3.- Mademoiselle Caroline Mathieu, préqualifiée, trois cent cinquante-cinq actions…………………………………………………
355
Total: mille quatre cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.420
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
quarante-deux mille euros (142.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 5.728.266,- LUF (cinq millions
sept cent vingt-huit mille deux cent soixante-six francs luxembourgeois)(taux de conversion 40,3399).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
(110.000,- LUF).
12954
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Didier Hoyaux, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, 13, rue Pierre Thomas,
b) Monsieur Frédéric Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Wicourt, 2,
c) Madame Josiane Paso, indépendante, demeurant à B-6600 Bastogne, 13, rue Pierre Thomas,
d) Mademoiselle Caroline Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Wicourt, 2.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises,
demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 9.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WEBSITE S.A., à savoir:
a) Monsieur Didier Hoyaux, préqualifié
b) Monsieur Frédéric Mathieu, préqualifié,
c) Madame Josiane Paso, préqualifiée,
d) Mademoiselle Caroline Mathieu, préqualifiée,
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Didier Hoyaux, prénommé, et Président du conseil d’administration,
Monsieur Frédéric Mathieu, prénommé.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, Monsieur Didier
Hoyaux, pour toutes opérations dont la contre-valeur ne dépasse pas deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF). Au-delà de ce montant la signature conjointe de Messieurs Didier Hoyaux et Frédéric Mathieu est
requise.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mathieu, C. Mathieu, D. Hoyaux, I. Rob, J. Paso, M. Meis, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 janvier 2000, vol. 314, fol. 88, case 7. – Reçu 57.283 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 janvier 2000.
M. Decker.
(90423/234/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
NEIMILLEN, Association sans but lucratif.
(anc. Lueresmillen).
Siège social: Bilsdorf.
—
A l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1999, les modifications statutaires suivantes ont été adoptées à
l’unanimité:
Art. 1
er
. L’association est dénommée NEIMILLEN, A.s.b.l. Son siège est à Bilsdorf.
Art. 3, al. 2. Pour devenir membre, il faut faire une déclaration d’adhésion au Conseil d’Administration et payer la
cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale.
Art. 10. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au siège de l’association, à moins que le Conseil
d’administration n’ait fixé un autre lieu de réunion.
Art. 11. Tous les membres effectifs sont convoqués à l’Assemblée Générale par simple lettre. A cette convocation
est joint l’ordre du jour.
Art. 21. Il est dressé un procès-verbal des séances par le secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000 , vol. 532, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90427/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
12955
AU PAIN QUOTIDIEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Herr Lucien Wilmes-Weber, Bäckermeister, wohnhaft in L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.
2) Frau Simone Allard-Wilmes, Restaurateur, wohnhaft in L-9768 Reuler, Maison 9.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung AU PAIN QUOTIDIEN S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clervaux.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind das Betreiben einer Backstube, der Ankauf und Verkauf von
Teig- und Zuckerwaren sowie das Betreiben eines Café-Restaurants mit alkoholhaltigem und alkoholfreiem Geträn-
keausschank.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien zu je einunddreissig (31) Euro;
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien, darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
12956
Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, oder der
geschäftsführenden Verwalter, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, sowie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um neun Uhr
dreissig im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-
saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Herr Lucien Wilmes, vorgenannt, einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………
100
2. Frau Simone Allard-Wilmes, vorgenannt, neunhundert Aktien ………………………………………………………………………………
900
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.
Zu allen fiskalischen Zwecken wird die Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro auf eine Million zweihun-
dertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Franken abgeschätzt.
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).
12957
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf
einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Simone Allard-Wilmes, vorgenannt;
b) Herr Lucien Wilmes, vorgenannt;
c) Frau Micheline Wilmes-Weber, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.
3. Die Generalversammlung bestimmt für die Dauer von sechs Jahren zu delegierten Verwaltern:
- Frau Simone Allard-Wilmes, vorgenannt;
- Herrn Lucien Wilmes, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt dass die Gesellschaft verpflichtet wird durch die alleinige Unterschrift eines der
beiden delegierten Verwalter, je ohne finanzielle Beschränkung.
4. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Paul Müller, Steuerberater, wohnhaft in Wiltz.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Wilmes, S. Wilmes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2000, vol. 601, fol. 84, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 2. Februar 2000.
F. Unsen.
(90422/234/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
TECOLUM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.
—
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Victor Diedling, administrateur de sociétés, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée QUICK RENT,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, section B sous le Numéro 1.030,
2.- Mademoiselle Jeanny Foch, indépendante, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers,
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile TECOLUM S.C.I. avec siège
social à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 16 octobre 1997.
Qu’elle a un capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales
de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties entre les associés comme suit:
- La société à responsabilité limitée QUICK RENT, S.à r.l. prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales (90),
- Monsieur Victor Diedling, prénommé, cinq parts sociales (5),
- Mademoiselle Jeanny Foch, prénommée, cinq parts sociales (5).
Ensuite les associés actuels prénommés, se réunissent en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés, prénommés, décident d’augmenter le capital social de huit millions cinq cent mille francs (8.500.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de un million de francs (1.000.000,- LUF) à neuf millions cinq cents mille francs
(9.500.000,- LUF) et de créer huit cent cinquante (850) parts sociales nouvelles de dix mille francs (10.000,- LUF)
chacune.
De l’accord de tous les associés, les huit cent cinquante (850) parts sociales nouvellement émises ont été
intégralement souscrites par:
1.- Monsieur Victor Diedling, prénommé, à concurrence de trois millions cinq cent mille (3.500.000,- LUF) francs
luxembourgeois,
12958
2.- la société à responsabilité limitée QUICK RENT, S.à r.l., prénommée, à concurrence de cinq millions (5.000.000,- LUF)
de francs luxembourgeois, ici représentée comme dit ci-avant,
La libération a été faite par un apport en nature, constitué par la conversion de créances certaines, liquides et exigibles
que les prénommés associés Monsieur Victor Diedling, et la société à responsabilité limitée QUICK RENT, S.à r.l., ont
sur la société civile TECOLUM S.C.I., ainsi que celles-ci résultent du bilan de clôture en date du 31 décembre 1998.
Lesdits certificat et bilan, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants ès qualités qu’ils agissent et le
notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la prédite augmentation de capital, les parts sont réparties comme suit:
1.- la société à responsabilité limitée QUICK RENT, S.à r.l., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix parts
sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 590
2.- Monsieur Victor Diedling, préqualifié, trois cent cinquante cinq parts sociales …………………………………………………… 355
3.- Mademoiselle Jeanny Foch, préqualifiée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………
5
Total: neuf cent cinquante parts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 950
<i>Troisième résolutioni>
L’associé prénommé Monsieur Victor Diedling, déclare par les présentes, de l’accord de tous les associés, céder cent
soixante-quinze (175) parts sociales à Madame Jeanny Foch, prénommée,
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Madame Jeanny Foch, prénommée, ici présente, déclare accepter la cession de parts ci-avant.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de un million sept cent
cinquante mille (1.750.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre par le
cédant.
Monsieur Victor Diedling et Madame Jeanny Foch, tous deux prénommés, agissant en leur qualité de gérants déclarent
accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre
leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la cession qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cents mille francs (9.500.000,- LUF), divisé en neuf cent cinquante
(950) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1.- la société à responsabilité limitée QUICK RENT, S.à r.l., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 590
2. - Monsieur Victor Diedling, préqualifié, cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………… 180
3.- Mademoiselle Jeanny Foch, préqualifiée, cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………… 180
Total: neuf cent cinquante parts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 950
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 130.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus
du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: V. Diedling, J. Foch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 82, case 6. – Reçu 85.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 février 2000.
P. Decker.
(90425/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
TECOLUM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(90426/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2000.
12959
CONFECTION BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 76, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.397.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(90349/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.568.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.i>
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
(90352/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
PANORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Clervaux, 78, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour PANORD, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
(90353/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
ETS HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.568.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairementi>
<i>en date du 29 novembre 1999i>
L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
– Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.,
47, rue de la Libération
L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90356/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
février 2000.
12960
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ATHOX S.A.H.
THE FORMAT GROUP MEDIEN
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GETEC LUXEMBOURG S.A.
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NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.
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CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO
CHALLENGER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.
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X-ENERGIE LUXEMBOURG
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A.T.I.C. S.A.
MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG
CLUB DES JEUNES ELL
DEN DACHDECKER
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G + R
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ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE WALDBILLIG
B.D.I. LUXEMBOURG S.A.
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IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE
CLEVERING S.A.
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PLAYGROUND TRADING S.A.
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