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12817
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 268
8 avril 2000
S O M M A I R E
A & A Corporate Service S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… page
12843
Abacab Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12840
Abitare S.A., Junglinster………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12844
Actire S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12844
Actum S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12844
Adcom, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12844
AD Venture S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12844
Agrochimie Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
12845
AI Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12845
Air-LB International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12856
Amadeus Porcelain S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12857
Ambisoll S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12847
Amorgos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12845
Amstimex S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12856
Antenor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12857
Aqua, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12857
Beim Figaro, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12847
Cepe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12863
,
12864
CL Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12824
Dzogtchen Chedrup Dardje Ling, A.s.b.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………
12830
Electro - Diffusion - Equipement, S.à r.l., Mamer……………………………………………………………………………………………………………………………………
12828
Friends To Help, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12830
Holos Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12840
,
12843
Inverness Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
12833
Mephisto S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12848
Miro-Sport S.A., Münsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12858
PC Service Luxembourg Assistance, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………
12831
S.e.n.c. Allard & Elen, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12822
Tilbury Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12818
Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12818
Tizzano S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12818
TLI S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12818
Toiture Louis Fleming, S.à r.l., Alzingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12819
Tolve S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12819
Tomkins US Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
12818
Tradlux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12819
Tradorest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12819
Transdanubia, G.m.b.H., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12820
Tulipano S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12820
Unionkey S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12861
Velarco S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12820
,
12822
Viewpoint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12830
Vlietpark Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
12829
,
12830
VMS Luxinter, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12831
TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.612.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>TILBURY HOLDING S.A.i>
Signature
(07068/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.613.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>TITLIS PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
(07069/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TIZZANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.920.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>TIZZANO S.A.i>
Signature
(07070/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 69.090.
—
Monsieur Jacques Mousel, administrateur, et Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux comptes, ont remis leur
démission au Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2000.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07071/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TOMKINS US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 janvier 2000i>
L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société a nommé au poste de gérant, en remplacement de M. Willem
Van Rooijen, démissionnaire, M. Théodore Schartz, administrateur de sociétés, demeurant au 9, rue du Château, L-6961
Senningen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07074/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12818
TOLVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 64.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Frazzetta
<i>Administrateur-déléguéi>
(07072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TOITURE LOUIS FLEMMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5870 Alzingen, 23A, rue de Syren.
R. C. Luxembourg B 54.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(07073/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(07076/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999i>
4. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euro, l’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit s’élevant à FRF 17.125.000,- en
euros 2.610.689,42.
5. Ensuite l’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 89.310,58 euros pour le porter à un
montant arrondi de 2.700.000,- euros, par prélèvement de 89.310,58 euros sur le résultat reporté sans création
d’actions nouvelles.
6. Enfin, l’Assemblée Générale décide de changer la première phrase de l’article cinq correspondant des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à 2.700.000,- (deux millions sept cent mille) euros, représenté par 10.000 (dix mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07077/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TRADOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(07078/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12819
TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 35.283.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 novembre 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 145 du 23 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 février 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 318 du 21 août 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 septembre 1994, acte
publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1995, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à Hespe-
range en date du 22 octobre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 87 du 10 février 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TRANSDANUBIA, G.m.b.H.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(07079/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
TULIPANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.659.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>TULIPANO S.A.i>
Signature
(07080/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
VELARCO S.A.,
(anc. VELARCO S.A. HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.246.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELARCO S.A. HOLDING,
ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 96 du 1
er
mars 1993, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-
selle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social
commercial général des sociétés de participations financières (SOPARFI) et ce avec effet au 1
er
décembre 1999;
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale de VELARCO S.A. HOLDING en VELARCO S.A.;
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
5. Décision de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro;
6. Suppression de la valeur nominale des actions;
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12,59;
8. Création d’un capital autorisé à concurrence de EUR 5.000.000,- qui sera représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale;
9. Modification afférente de l’article 5 des statuts sociaux;
10. Divers.
12820
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner avec effet au 1
er
décembre 1999 le régime fiscal sur les sociétés holding
sous le régime de la loi du 31 juillet 1929, d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations
financières et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de VELARCO S.A. HOLDING en VELARCO S.A.,
et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des actions ci-après
décrites, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VELARCO S.A., Société Anonyme.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital de telle sorte que
le capital actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) est désormais représenté par 6.000 (six mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social en Euro, et ce avec effet au 1
er
janvier 1999. En conséquence, par application du taux de conversion EUR/ITL de 1.936,27, le capital social de ITL
60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) est converti en EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
sept Euros virgule quarante et un cents).
<i>Cinquième résolutioni>
En vue d’obtenir un capital social arrondi exprimé en Euro, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social
à concurrence de EUR 12,59 (douze Euros virgule cinquante-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros virgule quarante et un cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros).
Le notaire soussigné certifie qu’il lui en a été justifié que le montant de EUR 12,59 (douze Euros virgule cinquante-
neuf cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article cinq des statuts sociaux est modifié pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 6.000 (six mille)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée
générale du 29 décembre 1999 au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
12821
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.15 heures.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinq cent huit (508,-) francs luxembour-
geois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(07081/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
VELARCO S.A.,
(anc. VELARCO S.A. HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.246.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1558 du 29 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen.
(07082/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
S.e.n.c. ALLARD & ELEN, Société en nom collectif,
agissant sous l’enseigne commerciale NAJAT-TRANS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Ont comparu:
1. Monsieur Allard Robert José, commerçant, né le 9 septembre 1952, résidant à B-3440 Zoutleeuw, Belgique,
2. Monsieur Elen Yvo Pierre, commerçant, né le 19 février 1966, résidant à B-1000 Bruxelles, Belgique.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la
suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois Luxembourgeoises y relatives ainsi que par les Présents
Statuts.
Art. 2. La Raison Sociale de la Société est tous types de transports routiers en Europe.
Elle pourra faire toutes les transactions immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.
Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif ALLARD & ELEN agissant sous l’enseigne
commerciale NAJAT-TRANS, S.e.n.c.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée maximale de 30 ans.
Elle pourra être dissoute par simple décision des associés.
Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du
Grand-Duché sur simple décision des Associés.
Art. 6. Le capital social a été établi à 100.000,- LUF (cent mille francs), divisé en cent parts de mille (1.000,- LUF)
chacune.
<i>Souscription du capitali>
1. Monsieur Allard Robert, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts
2. Monsieur Elen Yvo, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.
12822
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les Gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque année le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société ainsi
que le bilan et le Compte de Profits et Pertes.
Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée
Générale de la Société.
Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions légales en vigueur.
Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution ont été réglés.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social et se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Ont été nommés comme gérants:
Monsieur Allard Robert, préqualifié;
Monsieur Elen Yvo, préqualifié.
2. Leur mandat est défini pour une durée illimitée
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle des Gérants.
4. Le Siège Social a été établi à:
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le mercredi 15 décembre 1999 (mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identité le présent
acte.
.
Signatures.
Traduction anglaise:
In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
There appeared:
1. Mr Allard Robert José, commerçant, born on 9 September 1952
Resident in B-3440 Zoutleeuw, Belgium,
2. Mr Elen Yvo Pierre, commerçant, born on 19 Februar 1966
Resident in B-1000 Bruxelles, Belgium.
Art. 1. Has been formed by the comparants and all those who could become Associates later on, a Company in
Collective Name, which will be ruled by the concerned Luxembourg Laws as well as by the actual Memorandum.
Art. 2. The Social Reason of the Company is all kind of transports.
It may accomplish all financial transactions on its behalf.
Art. 3. The Company will have as denomination, Company in Collective Name ALLARD & ELEN acting under the
commercial label NAJAT-TRANS, S.e.n.c.
Art. 4. The Company has been constituted for thirty years maximum.
IT can be dissolved upon simple decision of the Associates.
Art. 5. The Head office has been established in Luxembourg. It can be freely transferred in any other location of the
Grand Duchy, upon simple decision of the Associates.
Art. 6. The Social Capital has been established at 100,000.- LUF (hundred thousand Francs), divided into hundred
parts of thousand (1,000.- LUF) each.
<i>Subscription of the Capitali>
1. Mr Allard Robert, prequalified …………………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts
2. Mr Elen Yvo, prequalified ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: hundred social parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
All the parts have been totally liberated by means of cash payments, so that the amount of one hundred thousand
francs (100,000.- LUF) is by now at the disposal of the new Company.
Art. 7. The Company is administered by one or more Directors, associates or not.
They are nominated for a term not exceeding six years.
The Directors can be re-elected.
Art. 8. Each year by the 31 December, there will dressed up by the Directors an inventory of the Activa and Passiva
of the Company as well as a statement and a Profit and Loss Accounting scheme.
The Net Profit, deduction made of all the General Charges and instalments, is at the free disposal of the General
Meeting of the Company.
Art. 9. For all the points not expressly mentioned in this deed, all parties will take reference to the Legal Disposi-
tions that are in force.
All the charges, expenses, remunerations and others of all kind which occurred or have been imposed to the
Company in order to realise its Constitution have been regularised.
12823
<i>General meetingi>
And furthermore the Associates, present or represented, representing the integral amount of the Social Capital,
considering each as duly convocated, have proceeded to hold a General Meeting and they have taken unanimously the
following resolutions:
1. Have been designated as Directors:
Mr Allard Robert, prequalified
Mr Elen Yvo, prequalified.
2. Their mandate is valid for an unlimited period.
3. The Company is validly bound by the sole signature of the Director(s).
4. The registered office is established in:
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Done and passed in Luxembourg.
And after having done the reading and the interpretation to the Comparants, they have signed with proof of their
identities.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 21. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07095/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
CL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CL HOLDING S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-), represented by three
hundred (300) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarters of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
12824
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval, however, is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, three hundred shares ………………………………………………………… 300
12825
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital amount of thirty thousand United States dollars (USD
30,000.-) is valued at one million two hundred thousand five hundred and three Luxembourg francs (LUF 1,200,503.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,
have passed unanimously the following resolutions:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite
period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CL HOLDING, S.à r.l
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trente mille dollars US (USD 30.000,-), représenté par trois cents (300)
parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
12826
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, trois cents parts sociales ………………………………………………… 300
12827
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de STARBROOK INTERNA-
TIONAL LIMITED, prédésignée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trente mille dollars US (US 30.000,-) est
évalué à un million deux cent mille cinq cent trois francs luxembourgeois (LUF 1.200.503,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéter-
minée:
2) La société aura son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 38, case 6. – Reçu 12.005 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07096/239/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Isabelle Sanchez, employée, demeurant à F-57000 Metz, 11, Square Nicolas Tabouillot.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par Mademoiselle Isabelle Sanchez,
employée, demeurant à F-57000 Metz, 11, Square Nicolas Tabouillot, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
12828
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Sanchez, gérant de société, demeurant à
F-57330 Hettange-Grande, 31, Allée du Daim, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Sanchez, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 2, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
P. Frieders.
(07099/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 36.675.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société VLIETPARK HOLDING S.A. en liqui-
dation tenue au siège social en date du 24 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. demeurant au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg comme
Commissaire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1999 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07084/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12829
VLIETPARK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 36.675.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société VLIETPARK HOLDING S.A. en liqui-
dation tenue au siège social en date du 31 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant l’endroit où seront
conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07085/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FRIENDS TO HELP, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. FRIENDS OF THE EARTH, A.s.b.l.).
Siège social: L-2167 Luxembourg, 126-128, rue des Muguets.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 décembre 1999i>
Présents: C. Herr, C. Goergen, M. Herr
Les associés constatent que l’assemblée générale a été régulièrement convoquée et prennent les décisions suivantes:
1) Modification des statuts
Afin d’éviter tout malentendu et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide, à l’una-
nimité des voix de modifier la dénomination de l’association et d’adopter avec effet immédiat la dénomination suivante:
FRIENDS TO HELP.
L’article 1
er
des statuts de l’association est par conséquent modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Dénomination et siège. L’association prend la dénomination suivante: FRIENDS TO HELP, A.s.b.l.
Son siège social est fixé à Luxembourg, 126-128, rue des Muguets. Il peut être déplacé sur simple décision du conseil
d’administration.»
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
C. Herr C. Goergen M. Herr
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07093/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
VIEWPOINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(07083/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Howald, 10, rue Bartholmy.
—
DISSOLUTION
Les membres de l’A.s.b.l. DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING, sise 10, rue Bartholmy à Howald, ont voté lors
d’une assemblée générale extraordinaire la dissolution de ladite association. Les biens de l’association seront affectés à
l’A.s.b.l. DZOGCHEN GELEK PALBAR LING, 34, rue du Berger à Bruxelles.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
C. Delaine.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07092/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12830
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 juin 1998 a décidé ce qui suit:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises ont été approuvés.
- L’état des actifs nets et l’état des opérations au 31 mars 1998 ont été approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le
Conseil d’Administration.
- Décharge de leur gestion a été accordée aux Administrateurs.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour une
durée d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07086/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
VMS LUXINTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.852.
—
Le rapport annuel au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07087/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
PC SERVICE LUXEMBOURG ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 11, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Eugène Scholtes, employé privé,
2) Madame Adèle Delia Scholtes-Biagiotti, indépendante, demeurant ensemble à L-3313 Bergem, 11, Grand-rue,
3) Monsieur Frédéric Lhuillier, technicien-informaticien, demeurant 54A, route des 3 Cantons, L-4970 Bettange-Mess,
4) Monsieur Mike Scholtes, technico-commercial, demeurant 3, rue Jean Tasch, L-5695 Emerange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PC SERVICE LUXEMBOURG ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé PSL
ASSISTANCE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de matériel informatique, y compris toute activité d’assistance et de conseil,
- l’installation et le dépannage de matériel informatique.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et toutes autres opérations en rapport
directement ou indirectement avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec
l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, divisé en deux cent
cinquante parts sociales de cinquante (50,-) Euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
12831
- Monsieur Jean Scholtes, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………
160 parts
- Monsieur Frédéric Lhuillier, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
- Madame Adèle Delia Scholtes-Biagiotti, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………
20 parts
- Monsieur Mike Scholtes, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 20 parts
Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve à la disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représentera l’entièreté des
associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de
l’assemblée, l’assemblée générale peut are tenue sans convocation ou publication préalable. Les assemblées se tiendront
exclusivement au siège de la société, exception faite en cas d’événements exceptionnels.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société reconnaît seulement une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la
société a le droit se suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a
pas été désignée comme étant la seule propriétaire dans les relations avec la société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au
nombre des parts existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans
ce cas cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Art. 10. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société, dont un au moins doit être un gérant avec la signature A.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leurs mandats ne pourront pas dépasser une période de six
années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus. Tous les membres du conseil
de gérance sont rééligibles.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’ être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associées.
Le conseil de gérance se réunira chaque deuxième vendredi du mois au siège de la société, ou sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou téléfax
un autre gérant comme son mandataire.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement à la condition que les gérants ayant la signature
A soient présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront à prendre à la majorité des
voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d’égalité des voix sur un point de l’ordre du jour, ce
point peut être représenté au conseil à une prochaine réunion. S’il y a de nouveau égalité des voix et s’il s’agit d’un acte
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société, le président peut soumettre ce point à une assemblée
extraordinaire des actionnaires.
Art. 13. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition au nom de la société dans son intérêt. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à conférer ses pouvoirs d’assurer la gestion journaliere et les affaires de la société
ainsi que la représentation de la société pour cette gestion et ces affaires, avec l’agrément préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant, ou gérants du comité de gérance, délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs
tels que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes qui n’auront pas besoin d’être gérants, engager et révoquer tous officiers et employés, et fixer leurs
rémunérations.
Art. 14. La société sera engagée comme suit:
- Pour les transactions jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-), la société sera engagée
par la signature individuelle d’un gérant ayant la signature A.
- Pour les transactions au-delà d’un montant de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-), la société sera engagée
par la signature collective de deux gérants ayant la signature A, ou de toutes personnes à qui un pareil pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.
12832
Art. 15. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les
obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leurs
fonctions.
Art. 16. Les comptes annuels sont établis parie conseil de gérance à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la
disposition des associés au siège de la société.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital de la société. Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée
générale des associés déterminera l’affectation du profit annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables sont établis trimestriellement.
2. De ces états apparaît un bénéfice y inclus des bénéfices reportés.
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance si les fonds disponibles
pour la distribution sont suffisants. Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille (LUF 30.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-
neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique avec signature A Monsieur Frédéric Lhuillier, préqualifié.
2. Est nommée gérante administrative avec signature A Madame Adèle Delia Scholtes-Biagiotti, préqualifiée.
3. Le conseil de gérance a la composition suivante:
Monsieur Jean Scholtes, préqualifié, président,
Monsieur Frédéric Lhuillier, préqualifié, membre,
Madame Adèe Delia Scholtes-Biagiotti, préqualifiée; membre,
Monsieur Mike Scholtes, préqualifié, membre.
4. Le siège de la société est fixé à L-3313 Bergem, 11, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. E. Scholtes, A. Biagiotti, F. Lhuillier, M. Scholtes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 856, fol. 49, case 9. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 25 janvier 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(07111/207/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
INVERNESS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INVERNESS INVESTMENT
HOLDING S.A.
12833
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twentynine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand Islandic Krona (ISK 2,500,000.-) consisting
of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at hundred million Islandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday in April at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
12834
IV.- Board of directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
12835
VIII.- Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares……………………………………
12,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares ………………
12,500
Total: twenty-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
25,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of two million five hundred thousand Islandic Krona
(ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Islandic Krona (ISK
2,500,000.-) is valued at one million three hundred ninety thousand one hundred thirteen Luxembourg francs (LUF
1,390,113.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2.-The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at do Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person andin case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
12836
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de INVERNESS INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
12837
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par càble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation a la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
12838
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions ……………………………………………
12.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions ……………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
12839
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 38, case 7. – Reçu 13.901 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07106/239/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour ABACAB HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(07120/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
HOLOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ADHARA S.A.., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à
Parme, Italie,
2) ARAMBHA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à
Bologne (Italie).
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLOS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
12840
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
12841
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ADHARA S.A., préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
50
2) ARAMBHA S.A., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,
de sorte que le montant de vingt-cinq mille (25.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il
a été prouvé au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme, Strada Argini Enza, 103, Italie, Président,
b) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologne, Piazetta Carlo Musi, 1, Italie, Vice-
Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme , Strada Argini Enza, 103, Italie,
Vice Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté pour élire Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, préqualifié, comme adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: R. Guareschi, C. Franceschi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 8, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
J. Elvinger.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07102/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12842
HOLOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, Madame Cheti Franceschi et Monsieur Tristano Marusi Guareschi, membres du
Conseil d’Administration de la société anonyme HOLOS HOLDING S.A., tous ici présentes, se sont réunis et ont élu,
confomément à l’autorisation de l’assemlée générale constitutive, Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi. comme adminis-
trateur-délégué, lequel aura tout povoir pour engager valablement la sociéteé par sa seule signature.
Fait et signé à Parme, en Italie, le 19 janvier deux mille.
R. M. Guareschi
C. Franceschi
T. M. Guareschi
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 8, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07103/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
A & A CORPORATE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.704.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 21, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07118/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
A & A CORPORATE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.704.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2000i>
Le 24 janvier 2000 les actionnaires de la Société Anonyme A & A CORPORATE SERVICE S.A. se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire au siège social.
Mlle Giorgia Musso élue président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire
M. Emiliano Caradonna et comme scrutateur Mlle Elisa Da Silva.
Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et on renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publication;
- suivant liste de présence, toutes les 20 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 20 voix;
- la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation du mandat de commissaire aux comptes donné à Monsieur Stefano Giuffra.
2. Nomination, en tant que nouveaux commissaire aux comptes, de la société ROYAL CONSULTING & TRUST S.A.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes donné à M. Stefano Giuffra.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveaux commissaire aux comptes:
- la société ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard
Royal,
qui terminera le mandat de son prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Signature
Signature
Signature
Le président
Le secrétaire
Le scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07119/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12843
ABITARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 32.939.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
Signature.
(07121/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ACTIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.463.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(07122/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ACTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>ACTUM S.A.i>
Signature
(07123/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ADCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 62.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 315, fol. 37, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07124/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AD VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 48.828.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de leur poste d’administrateur de Madame Maris P. De Fusco, Madame
Christine Mutton et de Madame Beatrix Gomes.
L’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, Madame Roisin Donovan et Monsieur David Keogh en remplacement
des administrateurs sortants. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs sortants.
Pour réquisition
AD VENTURE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07125/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12844
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 62.554.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Charles Naper.
L’assemblée nomme Monsieur David Keogh en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat courra jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.
Pour réquisition
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07126/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 62.554.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2418 Luxem-
bourg.
Pour réquisition
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07127/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 38.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 23, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(07128/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.404.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMORGOS
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 59.404, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 477 du 2 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 5 février 1998,
et en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 416 du 10 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
12845
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 843 du 11 novembre 1999.
2) Approbation du rapport prévu par l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.
5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 843 du il
novembre 1999.
7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de
déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 843 du 11 novembre 1999 sans restrictions,
y compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, le rapport prévu par l’article 294
de la loi sur les sociétés commerciales.
Ce rapport, établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN de Luxembourg, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est réalisée à la date du il décembre 1999 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs
mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien
siège social de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 843 du
Il novembre 1999.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société AMORGOS HOLDING ONE S.A.: administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
3. - Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
commissaire:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2002; -
pour la société AMORGOS HOLDING TWO S.A.: administrateurs:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant a Luxembourg;
2. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2002;
- pour la société AMORGOS HOLDING THREE S.A.: administrateurs:
12846
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
commissaire:
Monsieur Paul Weidig, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2002.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège
statutaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cent cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de l’ancienne société anonyme AMORGOS HOLDING S.A., soit
61.220.000,- lTL, est évalué à la somme de 1.275.446,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno, R. Scheifer-Gillen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 janvier 2000.
J. Seckler.
(07133/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AMBISOLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 59.171.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de leur poste d’administrateur de Madame Maris P. De Fusco, Madame
Christine Mutton et de Madame Beatrix Gomes.
L’assemblée nomme Monsieur Tom Donovan, Madame Roisin Donovan et Monsieur David Keogh en remplacement
des administrateurs sortants. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs sortants.
Pour réquisition
AMBISOLL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07132/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 23, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 26.725.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Remich, le 25 janvier 2000 au siège social, que la
résolution suivante a été adoptée à l’unanimité des associés:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer la succursale BEIM FIGARO II, sise 1, rue Dicks à L-5615 Mondorf-les-Bains au 31,
allée Saint-Christophe à L-5612 Mondorf-les-Bains.
Remich, le 25 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2000, vol. 175, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07153/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12847
MEPHISTO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1.- SS MEPHISTO, GmbH & Co. KG, mit Sitz in D-21614 Buxtehude, Hamburger Str. 4,
hier vertreten durch Frau Daniela Panigada, Finanz Direktor, wohnhaft in Howald,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2.- Herr Lothar Mahling, Geschäftsführer, wohnhaft in D-73773 Aichwald, Im Morgenrein 16.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form, Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend
aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung MEPHISTO S.A. an.
Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen
oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbidung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft welche unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von eines der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organe der Gesellschaft bekannt zugeben.
Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen, sowie
die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.
Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euros (
€ 31.000,-) festgesetzt. Es ist eingeteilt in dreihun-
dertzehn (310) Aktien einer und derselben Art zu je hundert Euros (
€ 100,-).
Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu
jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.
Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch
immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmas-
snahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
12848
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich dem Stimmrecht das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den beste-
henden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,
gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht
Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder
des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.
Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte
und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls
von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmassig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekople, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokole der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-
mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes
notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorüber-
gehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessekonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht
beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind. Ein Verwaltungsratsmit-
glied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes, Gesellschafters,
12849
Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausübt, mit
welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgeneiner Weise in geschäftlicher Verbidung steht,
wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem Unternehmen daran gehindert
sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend irgendeiner Frage in Zusam-
menhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm auf gewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-
gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung findet statt jeweils am ersten Montag im Monat um 14.00 Uhr in der Gemeinde
Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten
Mal im Jahre 2001.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 2O. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom
Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.
12850
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates
Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.
Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der
luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.
Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingwewinn sind fünf Prozent (5%) abzuziehen zur Speisung des gesetz-
lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende
vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- SS MEPHISTO, GmbH & Co. KG, vorgenannt, dreihundertneun Aktien ……………………………………………………………
309
2.- Herr Lothar Mahling, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dreihundertzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein
Betrag von einunddreissigtausend Euros (
€ 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen auf ungefähr achtzigtausend Franken (80.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in Luxemburg,
2) Herr Lothar Mahling, Geschäftsführer, wohnhaft in D-73773 Aichwald, in dem Morgenrein,
3) Herr Helmut Ponath, Geschäftsführer, NSB GmbH & Co. KG, D-21614 Buxtehude, Hamburger Str. 4.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitgliedern endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Kanzlei Dr. STEINBERG & Partner, mit Sitz in D-20095 Hamburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2001.
12851
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-
glied zu ernennen.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Pascal Wiscour-Conter, hier anwesend mit Herrn Lothar Mahling, Herr Helmut Ponath, hier vertreten durch
Frau Daniela Panigada, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Pascal Wiscour-Conter, vorbenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag
von der ausserordentlichen Generalversairanlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter
seiner alleinigen Unterschrift für alle Bankkontoeröffnungen sowie alle Bankgeschäfte welche den Betrag von sechshun-
derttausend Luxemburger Franken (LUF 600.000,-) (oder den Gegenbetrag in einer anderen Währung) nicht
überschreiten und unter folgender Einschränkung: der Verkauf, der Kauf, die Hypothekenaufnahme betreffend ein Schiff,
sowie jede Aufnahme von Kredieten erfordert die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon einer
obligatorisch der Generalbevollmächtigte sein muss.
Der unterzeichnete Notar der die deutsche Sprache kennt stellt fest dass auf Anfrage der Komparenten, gegen-
wärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Anfrage derselben
Komparenten und im Falle von Uneinstimmigkeiten des deutschen und französischen Textes, wird der deutsche Text
beglaubigt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unter-
schrieben.
Folgt die französiche Übersetzung des vorstehenden Textes:
L‘an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- SS MEPHISTO, GmbH & CO. KG, avec siège social à D-21614 Buxtehude, Hamburger Str. 4,
ici représentée par Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
en vertue d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Lothar Mahling, manager, demeurant à D-73773 Aichwald, Im Morgenrein 16.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur ar le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination MEPHISTO S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-
tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
12852
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d ‘Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-
Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
12853
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’ Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’a ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L’Assemblée Générale Armuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois on 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d ‘Administration.
12854
Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-
saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Lois applicables
Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) SS MEPHISTO GmbH & Co. KG, prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………
309
2) Monsieur Lothar Mahling, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte
que la somme de trente et un mille euros (
€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
12855
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Lothar Mahling, manager, demeurant à D-73773 Aichwald, Im Morgenrein 16,
3) Monsieur Helmut Ponath, manager, NSB GmbH & Co. KG, D-21614 Buxtehude, Hamburger Str. 4.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Etude Dr. STEINBERG & PARTNER, avec siège social à D-20095 Hambourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent avec Monsieur Lothar
Mahling et Helmut Ponath, ici représenté par Madame Daniela Panigada, aux termes d’une procuration ci-annexée,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire,
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue allemande, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D. Panigada, L. Mahling, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2000, vol. 856, fol. 48, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000.
F. Kesseler.
(07107/219/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 21.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
(07134/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(07129/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12856
AMADEUS PORCELAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.417.
—
<i>Extrait de la Résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d’AMADEUS PORCELAIN S.A. tenue extraordinairement («la
société»), il a été décidé ce qui suit:
- D’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
concernant cette gestion à Monsieur Robertus Joosten, demeurant à Tarabya Cad 18/11, Instanbul (Turquie), qui peut
engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07130/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AMADEUS PORCELAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.417.
—
<i>Extrait de la Résolution du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 janvier 2000i>
Au Conseil d’Administration de AMADEUS PORCELAIN S.A. tenu extraordinairement («la société»), il a été décidé
ce qui suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur
Robertus Joosten, demeurant à Tarabya Cad 18/11, Istanbul (Turquie), qui peut engager la société par sa seule signature.
Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Robertus Joosten, Administrateur-Délégué;
- Mademoiselle Christelle Ferry, Administrateur;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Administrateur.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07131/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 57.173.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 22, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
ANTENOR HOLDING S.A.
Signature
(07135/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour AQUA, SICAVi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
J.-M. Gelhay
R. Leoni
<i>Directori>
<i>Fondé de pouvoir Principali>
(07136/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12857
MIRO-SPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 12, Pace d’Activité Syrdall.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz zu Grevenmacher (Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Frau Alexandra Henn, Kauffrau, geboren in Bekond (D), am 5. Juni 1975, ledig, wohnhaft zu D-54340 Bekond,
Moselstrasse 16.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX-INTERNATIONAL, S.à r.l., Fiduciaire-
Expert-Comptable, mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
der Nummer B 40.574,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH) /Steuerberater,
geboren zu Dahlem, am 7. September 1951, wohnhaft zu Dahlem, Am Kreuzberg 5, zu seinen Funktionen ernannt auf
Grund einer Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 547 vom 13. November 1993.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen welche später Aktionäre der Gesell-
schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MIRO-SPORT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung, Import und Export von Gütern aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in
einhundert (100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (310,- EUR) pro Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das
Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-
geben.
Kapitel III.- Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der
Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit
Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss
einberufen werden, wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
12858
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-
sammlungen in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied welches den Vorsitz führen wird.
Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im Voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten sind.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.
Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein
Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwal-
tungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.
Die Abschriften oder Auszüge welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.
Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- durch die Einzelunterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell
erteilten Mandates,
- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.
Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratmit-
glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.
Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung
ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.
Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit
der Gesellschafter.
Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am dritten Freitag des Monats März um zehn
(10.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag
zusammen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland
abgehalten werden.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.
Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie anerkennt.
Sind die Aktien eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von
Erben zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien
ausüben wird.
12859
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-
legen.
Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form
einberufen.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Kapitel V.- Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des
Monats Dezember.
Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfühlt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-
oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden
vornehmen.
Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können
sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VI.- Schlussbestimmungen
Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,
jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.
Art. 21. Für alle Punkte die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 2001 statt.
2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-
dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
<i>Unterzeichneri>
<i>Anzahl der Aktieni>
<i>Gezeichnetesi>
<i>und eingezahltes Kapitali>
1) ZIMMER & SCHULZ LUX, S.à r.l., vorgenannt ……………………
99
30.690,- Euro
2) Frau Alexandra Henn, vorgenannt ……………………………………………
1
310,- Euro
Total: ……………………………………………………………………………………………………
100
31.000,- Euro
Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend Euro
(31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder
welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf zweiundfünfzigtausend (52.000,-) Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzig-
tausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) abgeschätzt.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
12860
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:
I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Frau Alexandra Henn, Kauffrau, ledig, geboren in Bekond (D), am 5. Juni 1975, wohnhaft zu D-54340 Bekond,
Moselstrasse 16,
2) Herr Reinhard Schulz, Steuerberater, verheiratet, geboren in Dalhem am 7. September 1951, wohnhaft zu D-54636
Dahlem, Am Kreuzberg 5,
3) Frau Mathilde Henn, Kauffrau, getrennt lebend, geboren in Kenn, (D), am 25. Mai 1949, wohnhaft zu L-8017
Strassen, 9, rue de la Chapelle.
III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
Jahre 2005 (zweitausendundfünf) abgehalten wird.
IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: Frau Alexandra Henn, vorgenannt.
V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: Herr Albert Zimmer, Steuerberater, wohnhaft in Trier, Zewener
Strasse 14.
Das Mandat des Kommissars endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2005 (zwei-
tausendundfünf) abgehalten wird.
VI) Auf Grund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterver-
sammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.
VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5365 Münsbach, 12, Parc d‘Activité Syrdall festgesetzt.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben, welch letzterer den Zivilstand der Komparenten bescheinigt, im Rahmen und gemäss der
Bestimmungen des Gesetzes vom 26. Juni 1953, auf Grund Zivilstandsregisterauszügen.
Gezeichnet: A. Henn, R. Schulz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2000, vol. 509, fol. 7, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 28. Januar 2000.
J. Gloden.
(07110/213/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
UNIONKEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - ODIN TWOTHOUSAND APS, une société de droit danois, établie et ayant son siège social à c/o Sheltons
Strandboulevarden 122, 2100 Kopenhagen,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: UNIONKEY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société a son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
12861
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trois mille deux cents Euros (EUR 103.200,-), représenté par mille trente-
deux (1.032) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ODIN TWOTHOUSAND APS, prédésignée, mille trente et une actions …………………………………… 1.301
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………… 1
Total: mille trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.032
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de cent trois mille deux cents Euros (EUR 103.200,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
12862
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de cent trois mille deux cents
Euros (EUR 103.200,-) est équivalent à quatre millions cent soixante-trois mille soixante-dix-huit francs luxembourgeois
(LUF 4.163.078,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Claudio Giuseppe Frison, consultant, demeurant à Via Ariosto Lodovico, numéro 29, I-Milan.
2. - Monsieur Marco Pirro, consultant, demeurant à Viale Bianca Maria, numéro 2, I-Milan.
3. - Monsieur Giorgio Bertossi, consultant, demeurant à Via Michele, Abozzi, numéro 18, I-Sassari.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 36, case 4. – Reçu 41.631 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07114/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
CEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LA NICE S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.235, constituée originairement sous la dénomination de LA NICE S.r.l.,
suivant acte du notaire Pierpaolo Siniscalchi, de résidence à Rome, en date du 17 novembre 1989, répertoire numéro
19.249.
La société a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination de LA NICE S.r.l. en LA NICE,
S.à r.l., avec adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte notarié reçu en date du 2 mars 1993,
publié au Mémorial C numéro 261 du 2 juin 1993. Suivant acte notarié reçu en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial
C numéro 437 du 20 septembre 1993, la société a été scindée en deux sociétés à responsabilité limitée dénommées LA
NICE, S.à r.l. et ESCLIMONT, S.à r.l. Suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet1993, publié au Mémorial C, numéro
465 du 9 octobre 1993, la société a adopté la forme d’une société anonyme et a changé sa dénomination en LA NICE
S.A.
12863
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 910 du
16 décembre 1998, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée et a changé sa dénomination en
LA NICE, S.à r.l.
L’assemblée se compose des deux (2) seules et uniques associées, à savoir:
1. - la société C & P INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
2. - La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de modifier la dénomination sociale de la société en CEPE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de CEPE S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé
avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 847, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07176/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
CEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(07177/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
12864
S O M M A I R E
TILBURY HOLDING S.A.
TITLIS PARTICIPATIONS S.A.
TIZZANO S.A.
TLI S.A.
TOMKINS US HOLDINGS
TOLVE S.A.
TOITURE LOUIS FLEMMING
TRADLUX S.A.
TRADLUX S.A.
TRADOREST S.A.
TRANSDANUBIA
TULIPANO S.A.
VELARCO S.A.
anc. VELARCO S.A. HOLDING
VELARCO S.A.
anc. VELARCO S.A. HOLDING
S.e.n.c. ALLARD & ELEN
agissant sous l’enseigne commerciale NAJAT-TRANS
CL HOLDING
ELECTRO - DIFFUSION - EQUIPEMENT
VLIETPARK HOLDING S.A.
VLIETPARK HOLDING S.A.
FRIENDS TO HELP
VIEWPOINT S.A.
DZOGTCHEN CHEDRUP DARDJE LING
VMS LUXINTER
VMS LUXINTER
PC SERVICE LUXEMBOURG ASSISTANCE
INVERNESS INVESTMENT HOLDING S.A.
ABACAB HOLDING S.A.
HOLOS HOLDING S.A.
HOLOS HOLDING S.A.
A & A CORPORATE SERVICE S.A.
A & A CORPORATE SERVICE S.A.
ABITARE S.A.
ACTIRE
ACTUM S.A.
ADCOM
AD VENTURE S.A.
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.
AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.
AI DUE GHIOTTONI
AMORGOS HOLDING S.A.
AMBISOLL S.A.
BEIM FIGARO
MEPHISTO S.A.
AMSTIMEX S.A.
AIR-LB INTERNATIONAL S.A.
AMADEUS PORCELAIN S.A.
AMADEUS PORCELAIN S.A.
ANTENOR HOLDING S.A.
AQUA
MIRO-SPORT S.A.
UNIONKEY S.A.
CEPE
CEPE