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12769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 267

7 avril 2000

S O M M A I R E

Actessa S.A., Foetz ………………………………………………… page

12797

(Les) Alizés S.A., Luxembourg ………………………………………

12807

Andalos S.A.H., Luxembourg …………………………………………

12805

Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ………

12792

BfG Garant ………………………………………………………………………………

12770

Blemox S.A.H., Strassen……………………………………………………

12794

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

12799

Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxembg

12815

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg…………………

12811

Chefilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

12809

Comilfo S.A., Luxembourg ………………………………………………

12806

Compagnie Financière Française S.A., Luxembg

12801

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.,

Foetz ………………………………………………………………………………………

12797

Concise Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12813

Corial S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

12803

Deka International S.A., Senningerberg ……………………

12770

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg ………………………

12801

Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg…………………………

12801

Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg

12798

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg ………

12796

Development  Holding  Company  S.A.,  Luxembg

12809

Dorazine Finance S.A., Luxembourg …………………………

12795

Eden Venture Capital S.A., Luxembourg …………………

12803

Eltop Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

12772

Emcedeux S.A., Luxembourg …………………………………………

12777

Esprit, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

12805

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………

12810

Financière de l’Elbe S.A.H., Luxembourg …………………

12814

Finbelux S.A.H., Luxembourg…………………………………………

12798

Fixe, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

12815

FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ………………………………

12793

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg ………………

12812

FMG Mir, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12809

Fortis L. FoF, Sicav, Luxembourg …………………………………

12802

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg ………………………

12812

Fo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12792

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg ………………………………………

12799

Gorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

12806

G & S Société Anonyme d’Investissement (Sicaf),

Luxemburg……………………………………………………………………………

12810

Harlstone S.A., Luxembourg …………………………………………

12799

Idefi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12781

International Securities Fund S.A., Luxembourg

12804

Intersip S.A., Luxembourg ………………………………………………

12779

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

12803

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise ……………………………

12793

Lithonia Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12808

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12811

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12811

Marathon S.A., Luxembourg …………………………………………

12800

Maxicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12793

(The) Medlar Fund ………………………………………………………………

12771

Microproducts S.A., Luxembourg…………………………………

12784

Millenium S.A., Luxembourg …………………………………………

12786

Miroblig, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12816

MJ Media Group S.A., Luxembourg ……………………………

12805

Moffitz S.A., Luxembourg…………………………………………………

12807

Nadha Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12796

Pan-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

12797

P.F. Finance S.A.H., Luxembourg…………………………………

12813

P.L.R. International S.A., Strassen ………………………………

12814

Portainvest S.A., Luxembourg ………………………………………

12796

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg ………………………

12792

Promo Soparfi S.A., Luxembourg…………………………………

12808

Publifund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12800

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12800

Raw Patents S.A., Luxembourg ……………………………………

12808

Rayca Finance S.A., Luxembourg …………………………………

12807

Safei Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12794

Semar S.A., Luxembourg …………………………………………………

12795

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

12814

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métal-

lurgiques…………………………………………………………………………………

12806

Sofitrade S.A., Luxembourg ……………………………………………

12795

Sogemindus S.A.H., Luxembourg…………………………………

12816

Stamos S.A., Luxembourg ………………………………………………

12802

Standall S.A., Luxembourg ………………………………………………

12798

Symphonie S.A.H., Luxembourg …………………………………

12816

Tapiola S.A., Luxembourg ………………………………………………

12772

Tetra Finances S.A., Luxembourg ………………………………

12771

Tevorina Finance S.A., Luxembourg …………………………

12791

TIM Transition Management Holding S.A., Luxbg

12789

Whithard Holdings LTD S.A., Luxembourg ……………

12807

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 10. März 2000

<i>Beschlussfassung

- Die Generalversammlung wählt Herrn Eckhard Fiene, Direktor der BREMER LANDESBANK KREDITANSTALT

OLDENBURG - Girozentrale - zum 1. April 2000 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft. Herr Fiene ersetzt Herrn
Dietrich Baensch.

- Die Generalversammlung beschliesst, die gesetzliche Rücklage an die erforderlichen 10% des gezeichneten Kapitals

der DEKA INTERNATIONAL S.A. durch Reduzierung um EUR 17.416,14 (siebzehntausendvierhundertsechzehn,
vierzehn) auf EUR 1.040.000,00 (eine Million vierzigtausend) anzupassen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15995/775/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.

BfG GARANT.

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens BfG GARANT, das gemäss den Bestimmungen des Teils I des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 29. August 1997 aufgelegt wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, folgenden Artikel des Sonderreglements wie folgt abzuändern:

Auflegung zwei neuer Unterfonds - diese Auflegung bewirkt eine Abänderung des Artikels 2 «Anlagepolitik», Punkt B.

«Anlagepolitik der Unterfonds» durch das Hinzufügen der folgenden Kapitel:

«BfG GARANT BioTech (EURO)
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT BioTech (EURO) ist es, an den Kurssteigerungen internationaler

Unternehmen aus dem Biotechnologiesektor zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zu dem im
Verkaufsprospekt ausgewiesenen Laufzeitende des BfG GARANT BioTech (EURO) der Liquidationserlös pro Anteil
nicht unter dem ebendort festgelegten Garantie-Betrag liegt.

Um an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen aus dem Biotechnologiesektor zu partizipieren, werden

für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipa-
tionsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundelie-
genden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds der Liquidations-

erlös pro Anteil nicht unter dem Garantie-Betrag liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
Garant BioTech (EURO) unter diesem Betrag, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen
Mitteln in das Vermögen des BfG GARANT BioTech (EURO) einzahlen. Diese Garantie ermässigt sich in Höhe der
Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass
aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unter-
fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur
zum Ende der Laufzeit des BfG GARANT BioTech (EURO).»

«BfG GARANT BioTech (DOLLAR)
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG GARANT BioTech (DOLLAR) ist es, an den Kurssteigerungen internationaler

Unternehmen aus dem Biotechnologiesektor zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zu dem im
Verkaufsprospekt ausgewiesenen Laufzeitende des BfG GARANT BioTech (DOLLAR) der Liquidationserlös pro Anteil
nicht unter dem ebendort festgelegten Garantie-Betrag liegt.

Um an den Kurssteigerungen internationaler Unternehmen aus dem Biotechnologiesektor zu partizipieren, werden

für den restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipa-
tionsscheine auf Aktienindizes gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundelie-
genden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

12770

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Unterfonds der Liquidations-

erlös pro Anteil nicht unter dem Garantie-Betrag liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
GARANT BioTech (DOLLAR) unter diesem Betrag, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen
Mitteln in das Vermögen des BfG GARANT BioTech (DOLLAR) einzahlen. Diese Garantie ermässigt sich in Höhe der
Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass
aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unter-
fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur
zum Ende der Laufzeit des BfG GARANT BioTech (DOLLAR).»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 
Senningerberg, den 13. März 2000.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15293/255/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

THE MEDLAR FUND.

<i>Amendment agreement to the Management Regulations

Between:
DKB LUX MANAGEMENT S.A., 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile, L-1528 Luxembourg (hereinafter the

«Management Company»)

and
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile, L-1528 Luxembourg

(hereinafter the «Custodian»)

Witnesseth
whereas on 25 May, 1998 the Management Company and the Custodian have entered into a contract, forming the

management regulations (the «Management Regulations») of the Fund;

whereas, in order to allow the Fund to invest up to 50% of its net assets in one or several undertakings for collective

investment, Articles 6 and 7 of the Management Regulations must be amended.

Now therefore it is agreed
1) To amend Article 6 of the Management Regulations by adding the words «one or several» in the first sentence of

the second paragraph after the words «up to 50% of its net assets in»;

2) To amend Article 7 of the Management Regulations to invert the second and third sub-paragraphs of the

investment restriction 7.1. (a) and to complete same investment restriction to identify the three sub-paragraphs by the
addition of the letters (i), (ii) and (iii); to add a specific reference to this newly identified sub-paragraph in the next
following paragraph, and further to add a paragraph which will read:

«The restrictions mentioned under (i), (ii) and (iii) above shall further, subject to investment restriction (b) below, not

apply where investments are made in one or several UCIs which are subject to risk diversification rules such as above».

Coordinated Management Regulations have been deposited at the Company Registry at the District Court of Luxem-

bourg.

Done in Luxembourg on March 17, 2000.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK

<i>the Management Company

LUXEMBOURG S.A.

N. Takahara

<i>the Custodian

T. Katono

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16898/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.538.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07066/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12771

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.055.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(07065/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

ELTOP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- CHIARA LIMITED, a company having its registered office in St. Vincent,
here represented by Mr Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her on 27 December, 1999.
2.- Mr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich, Switzerland,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given to her on 27 December, 1999,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ELTOP HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all trade marks, patents and other rights deriving from these trade

marks, patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companics and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), represented by five

hundred (500) shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares of two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million United States Dollars (USD

1,000,000.-) to be divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each.

The authorized and the subscnbed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the deed of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without 

12772

an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible ; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman ; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or facsimile, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of July at 3 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. II all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial companics and the Law of July 31, 1929, on Holding

companics, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- CHIARA LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………

499

2.- Dr. Patrick Oesch, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The party sub. 1 is designated founder; the party sub. 2 only intervenes as common subscriber.

12773

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand United States Dollars

(USD 50,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companics have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at LUF 2,005,015.- (two million five

thousand and fifteen Luxembourg Francs).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich (Switzerland),
b.- Mrs Verona Biedermann, attorne-at-law, residing in Thalwil (Switzerland),
c.- Mr Kurt H. Oesch, company director, residing in Zurich (Switzerland).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, 268, Kifissias Avenue, 152 32 Chalandi (Athens, Greece).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- CHIARA LIMITED, mit Sitz in St. Vincent,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr ausgestellt am 27. Dezember 1999.
2.- Herr Patrick K. Oesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Zürich, Schweiz,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr ausgestellt am 27. Dezember 1999.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung ELTOP HOLDINGS S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr 

12774

zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Fabnkmarken, Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergän-

zenden Recht erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Amerikanische Dollar (USD 50.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Aktien zu je einhundert Amerikanische Dollar (USD 100.-).

Sofern es das Gesetz nicht anders vorsieht, lauten die Aktien auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der

Aktionäre.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien,

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf eine Million Amerikanische Dollar (USD

1.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Amerika-
nische Dollar (USD 100,-).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung der vorlie-

genden Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen,
durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie
durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich auszuübenden Forderungen bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsnlitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der
Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem
anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder durch Fernkopierer erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch
durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

12775

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag im Juli um 15.00 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, er nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Akte gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage er Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienen, handelnd wie vorstehende, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- CHIARA LIMITED, vorbenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien……………………………………………………………………

499

2.- Herr Patrick K. Oesch vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfzigtausend Amerikanische Dollar (USD 50.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf zwei Millionen fünftausendundfünfzehn

Luxemburger Franken (LUF 2.005.015,-).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 75.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Dr. Patrick K. Oesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Zürich (Schweiz),
b.- Frau Verena Biedermann, Rechtsanwältin, wohnhaft in Thalwil (Schweiz),
c.- Herr Kurt H. Oesch, director, wohnhaft in Zürich (Schweiz).

12776

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, 268, Kifissias Avenue, 152 32 Chalandri (Athen, Griechenland).

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung altes Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 5. – Reçu 20.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Beles, den 27. Januar 2000.

J.-J. Wagner.

(07100/239/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauro Cecchetti, retraité, demeurant à Monte-Carlo, Résidence La Réserve, 5, avenue Princesse Grace

(Principauté de Monaco).

2.- Madame Carmela Montaperto, femme au foyer, demeurant à Monte-Carlo, Résidence La Réserve, 5, avenue

Princesse Grace (Principauté de Monaco).

Les comparants ci-avant nommés sub. 1 et sub. 2 sont ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu des (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EMCEDEUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société a son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder a d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

12777

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mauro Cecchetti, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………

155

2.- Madame Carmela Montaperto, prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………     155
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-a-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

12778

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Mauro Cecchetti, retraité, résidant à Montecarlo, Résidence La Réserve, 5, avenue Princesse Grace

(Principauté de Monaco).

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 36, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07101/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

INTERSIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alessandro Daneu, industriel, demeurant à Romano di Lombardia (BG), Via Gianbattista Rubini 17

(Italie);

2.- Monsieur Henri Georges Pron, ingénieur, demeurant à Lehaucourt (Aisne), 11, rue Lucien Delval (France);
3.- Monsieur Mauro Menchini, consultant, demeurant à Borgo A Mozzano, Via Degli Orti, n° 31 (Italie).
Les comparants ci-avant nommés sub. 1 à sub. 3 sont ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financiéres que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERSIP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la production, la fabrication, le commerce, l’importation et l’exportation de produits

pour le bâtiment et pour d’autres applications industrielles et en particulier des produits d’isolation (tel que laine de
roche) et en général faire toutes opérations y reliées.

12779

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La (Les) premiére(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alessandro Daneu, préqualifié, deux cent cinquante-six actions …………………………………………………………

256

2.- Monsieur Henri Georges Pron, préqualifié, trente-deux actions ……………………………………………………………………………

32

3.- Monsieur Mauro Menchini, préqualifié, trente-deux actions ……………………………………………………………………………………     32
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

12780

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco:

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Henri Georges Pron, ingénieur, demeurant à Lehaucourt (Aisne), 11, rue Lucien Delval (France).
2.- Monsieur Mauro Menchini, consultant, demeurant à Borgo A Mozzano, Via Degli Orti, n° 31.
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Henri Georges Pron, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an quen tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07105/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société JILDON INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola (British Virgin

Islands), P.O. Box 3175, ici représentée par Monsieur Koen de Vleeschauwer, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Tortola.

2) Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de IDEFI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

12781

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans lune ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze (15) du mois de septembre à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger, si selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convention et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pouna excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pouna également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pouna délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

12782

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateurs à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à ltassemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) JILDON INVESTMENTS LIMITED, prénommée ……………………………

31.680,-

31.680,-

99

2) Koen de Vleeschauwer, prénommé ……………………………………………………

       320,-

        320,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

32.000,-

32.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.290.877,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

12783

- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 janvier 2000, vol. 463, fol. 24, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 1

er

février 2000.

A. Lentz.

(07104/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

MICROPRODUCTS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BIEHLER FINANCE CO.INC., avec siège social 35, Barrack Road, Belize City, Belize,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 30 novembre 1999.

2) UNIFINANCE TRUST LTD, avec siège social Via Cantonale 1, CH-6900 Lugano,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 novembre

1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICROPRODUCTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’a cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet toutes opérations de métallurgie et de micro-produits industriels.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

12784

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-

sition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, à moins que

des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procu-
rations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du prem\er exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre deux mille.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

12785

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) BIEHLER FINANCE CO. INC., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions………………………………………………………………

319

2) UNIFINANCE TRUST LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franco De Carli, administrateur de sociétés, demeurant Via Cantonale 1, CH-6900 Lugano,
b) Monsieur Flavio Lepori, administrateur de sociétés, demeurant Via Cantonale 1, CH-6900 Lugano,
c) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIARIA CAVERZASIO, Via Somaini 5, CH-6900 Lugano.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 22. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Frieders.

(07108/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal, ici représentée par ses deux administrateurs:

a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILLENIUM TV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La société a la faculté, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, d’ouvrir ou de supprimer des succursales,

filiales, agenoes de représentation, magasins et dépôts.

12786

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le secteur de la communication et télécommunication. Elle pourra

utiliser chaque système de diffusion, terrestre ou par satellite, afin de répandre même de manière interactive, de
données, de sons et des images. Elle pourra en outre promouvoir et créer chaque forme de convergenoe entre systèmes
de télécommunication et systèmes de communications, y compris ceux télévisés.

La société pourra exercer toute activité connexes, subsidiaires, complémentaires ainsi que procéder à toutes opéra-

tions immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de son
objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’întermédiation sur les marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-), divisé en trois cent

cinquante (350) actions de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage. la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

12787

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront. le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les, plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………

349

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent quatre-

vingt-dix-sept mille huit cent quinze francs luxembourgeois (LUF 1.397.815,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Fréderique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Carlo Gillet, administrateur de société, demeurant à CH-1211 Genève, 45, Quai Wilson.

12788

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Carlo Gillet,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Vigneron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 21, case 4. – Reçu 13.978 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07109/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TAIRONA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, ici repré-

sentée par deux administrateurs:

a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TIM TRANSITION

MANAGEMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

12789

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

12790

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) TAIRONA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-sept actions ……………………………………………………………………

1.247

2) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, trois actions …………………………………………………………………

      3

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4) en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économique appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

b) Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société VECO TRUST S.A. avec siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que toutes activités en relation avec l’administration extraordinaire de la société, et

toutes opérations bancaires de quelque nature que ce soit, nécessitent dans tous les cas l’accord préalable de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 3, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07112/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TEVORINA FINANCE S.A.

Signature

(07067/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12791

PRIME MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.997.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PRIME MULTIBOND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 28, 2000 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets at 31 December, 1999 and the Statement of Operations for the year

ended 31 December, 1999;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(01377/584/24)

<i>The Board of Directors.

ASIA TIGER WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.303.

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND (the «Fund») convened for

31st March, 2000 could not validly deliberate for lack of quorum, Shareholders are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg, at 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg on <i>12th May, 2000 at 10.00 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Deliberation on the liquidation of the Fund.
2. Appointment of Mr Theo Limpach as liquidator and determination of its powers.

No quorum is required for the Meeting, the passing of the first resolution requires the consent of two thirds of the

Shares present or represented at the Extraordinary General Meeting and the passing of the second resolution requires
only the consent of a simple majority.

Shareholders may vote in person or by proxy.

Shareholders who have already completed and sent a Proxy Card for the first Meeting are not required to send a

further Proxy Card for the reconvened Meeting unless they wish to revoke this original proxy.

A letter to Shareholders and Proxy Cards are available at the registered office of the Fund (Tel. 352 2547 01 203, Fax

352 2547 01 609) and at the offices of INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12th Floor, Three Exchange
Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong (Tel. 852 2842 7878, Fax 852 2842 7299), INVESCO GLOBAL
INVESTMENT FUNDS LIMITED, 11, Devonshire Square, London EC2M 4YR, England (Tel. 44 171 626 4741/9431, Fax
44 171 710 4600) and INVESCO FONDSSERVICE, G.m.b.H., Bleichstrasse 60-62, 60713 Frankfurt am Main, Germany
(Tel. 49 69 2980 7800, Fax 49 69 2980 7241).
I  (00659/584/27)

<i>The Board of Directors.

FO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.032.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 avril 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

12792

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

7. Divers.

I  (00677/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FL TRUST ASIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

Messieurs les Actionnaires de FL TRUST ASIA (la «société») sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le mardi <i>2 mai 2000 à 15.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès des

banques dont le nom et l’adresse figurent ci-dessous et où ils peuvent également obtenir le texte des résolutions qui
sont proposées ainsi que les procurations. Les actions doivent être déposées cinq jours francs avant l’Assemblée auprès
de l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- FERRIER LULLIN &amp; CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11.

I  (01108/038/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 37, boulevard Royal, le mercredi <i>26 avril 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l’exercice 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Décisions à prendre concernant la répartition du solde bénéficiaire de l’exercice 1999
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d’Administration
6. Divers

Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

I  (01138/755/16)

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.575.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le mardi <i>25 avril 2000 à 11.00 heures, au n° 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

12793

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée, auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
AXA BANQUE, Grotesteenweg 214, B-2600 Antwerpen.

I  (01163/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

Les Actionnaires de SAFEI INVEST (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le mardi <i>25 avril 2000 à 11.00
heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice social clos au 31 décembre 1999.
2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre

1999.

6. Composition du Conseil d’Administration et renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un

an venant à échéance à la prochaine Assemblée.

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

8. Divers.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Les Actionnaires nominatifs inscrits au registre des Actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote.

Les détenteurs de certificats représentatifs d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent

se faire représenter en déposant leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société où des
formulaires de procuration sont disponibles.

La présente convocation et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

11 avril 2000. Les détenteurs d’actions nominatives doivent, cinq jours francs avant l’Assemblée, informer par écrit
(lettre ou formulaire de procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I  (01164/755/33)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BLEMOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.528.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>25 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01165/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12794

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (01191/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.790.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b)  rapport du Commissaire de Surveillance;
c)  lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
d)  affectation du résultat;
e)  décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01192/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b)  rapport du Commissaire de Surveillance;
c)  lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
d)  affectation du résultat;
e)  décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) conversion du capital en Euro;
h) divers.

I  (01193/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

12795

NADHA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 8.30 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du Commissaire à la vérification de la liquidation.
– Décharge au liquidateur et au Commissaire à la vérification de la liquidation.
– Clôture de la liquidation.
– Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

I  (01223/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01249/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of DEXIA MICRO-CREDIT FUND will be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 26th, 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of the Net Assets and of the Statement of changes in Net Assets as at December 31st,

1999; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of DEXIA MICRO-CREDIT FUND, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01263/755/25)

<i>The Board of Directors.

12796

ACTESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.248.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>28 avril 2000 à 16.30 heures au siège social à Foetz.

<i>Ordre du jour:

1° Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice

1999;

2° Rapport du réviseur d’entreprises;
3° Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
4° Décharge à donner aux administrateurs;
5° Nominations statutaires;
6° Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 26 des statuts.
I  (01264/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>28 avril 2000 à 17.00 heures au siège social à Foetz.

<i>Ordre du jour:

1° Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice

1999;

2° Rapport du réviseur d’entreprises;
3° Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
4° Décharge à donner aux administrateurs;
5° Nominations statutaires;
6° Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 24 des statuts.
I  (01265/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.023.

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2000 à 15.00 heures, au siège social de la Société, 7, Place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration; approbation des situations financières et des comptes au 31 décembre 1999.
2. Affectation des résultats de l’exercice, fixation du dividende et date de mise en paiement.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.

12797

4. Réélection d’Administrateurs.
5. Fixation de la rémunération du Conseil pour l’exercice 1999.
6. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la Société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 20 avril 2000 à la Société, Boîte Postale 408, 
L-2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, les titulaires d’actions nominatives ou au porteur devront informer la

Société de leur intention d’y assister avant le 20 avril 2000.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette Assemblée sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 20 avril 2000 à PAN-HOLDING S.A., Boîte Postale 408, L-2014 Luxembourg, une procuration
dûment complétée et signée.
I  (01268/000/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la
société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
5. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés d’en avertir le conseil d’administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (01289/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
–  Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (01291/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

12798

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (01316/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (01318/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.516.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (01319/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARLSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.099.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (01320/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12799

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (01321/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PUBLITOP qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au

31 décembre 1999; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
5. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés d’en avertir le conseil d’administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (01334/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PUBLIFUND qui se tiendra le <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au

31 décembre 1999; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
5. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés conformément aux statuts d’en avertir le conseil d’adminis-

tration par lettre adressée à la Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de
l’assemblée avec mention du nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (01335/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

12800

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le mardi <i>25 avril 2000 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et

au 31 décembre 1999

3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

I  (01338/317/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de DEXIA IMMO LUX qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>27 avril 2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au

31 décembre 1999; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
5. Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
283, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvés par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01339/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de DEXIA CLICKINVEST qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>27 avril 2000 à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

12801

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au

31 décembre 1999; affectation des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
5. Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvés par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01340/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS L. FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy
à Luxembourg, le <i>26 avril 2000 à 14.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

En Belgique

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- la FORTIS BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Montagne du parc, 3, à Bruxelles

50, avenue J.-F. Kennedy, à Luxembourg

- la BANQUE BELGOLAISE

- la FORTIS BANK LUXEMBOURG

Cantersteen, 1, à Bruxelles

12-16, avenue Monterey, à Luxembourg

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel est disponible au siège social de la SICAV.

I  (01341/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 2000 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

12802

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (01350/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination du commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (01353/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDEN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.429.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>2 mai 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au sujet des comptes

annuels;

2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
3) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Réélection des administrateurs;
5) Election du Commissaire aux Comptes.

I  (01367/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2000 à 15.30 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

12803

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès d’une des banques suivantes:

– BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
– BANCA POPOLARE DI LODI
Via Cavour 40/42, Lodi;
– BANCA MERCANTILE ITALIANA
Piazza Davanzati 3, Firenze;
– BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA - Corso Martiri
della Libertà, 13, Brescia;
– CREDITO ARTIGIANO
Piazza San Fedele, 4, Milano;
– BANCA DI VALLE CAMONICA
Piazza Republica 2/4, Breno (Brescia).
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01376/584/36)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Etant donné que le quorum tel que requis par la loi n’a pas été atteint à l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires du 6 avril 2000, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains, par-devant notaire, le <i>11 mai 2000 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*

Changement de la dénomination sociale de la société en INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW

ECONOMY S.A. et modification subséquente des articles 1, 19, 20 et 25 des statuts;

* Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), avec pouvoirs

donnés au Conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires;

* Présentation d’un rapport du Conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales;

* Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), représenté par cinquante millions
d’actions autorisées d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune»;
et modification subséquente de l’article 7 alinéa 2 des statuts afin de supprimer toute référence à la date d’expi-
ration précédente du capital autorisé et d’y insérer la date du 31 mai 2005 et de donner à la ligne 25 du second
alinéa de cet article 7 la teneur suivante: «En ce qui concerne les actions ainsi souscrites ou vendues à leur valeur
nette d’inventaire, le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions ou ventes sans
réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre
ou à vendre».

* Remplacement dans les statuts de toutes les références à ECU par une référence à l’Euro. En conséquence, les

articles 5, 19, 21 et 24 des statuts seront modifiés;

* Remplacement dans les statuts de toutes références à «Communauté Economique Européenne» («CEE») par une

référence à «Union Européenne» («UE»). En conséquence, l’article 15 des statuts est modifié.

L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle que

soit la portion du capital représenté à ladite assemblée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une
majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès des

banques ci-après énumérées:

* FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., 17A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
* BANCA FIDEURAM S.p.A., 31, Piazzole Giulio Douhet, I-00143 Rome

(uniquement pour les actionnaires résidant en Italie, en indiquant le numéro du dossier-titres maintenu auprès de

ladite banque);

et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

au moins cinq jours francs avant l’assemblée.
I  (01378/256/48)

<i>Le Conseil d’Administration de la Société.

12804

ESPRIT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders will be held at the Registered Office of the Company on <i>26 April 2000 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1999.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1999.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1999.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1999.
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December

1999.

6. Appointment of the Agents of the Company:

- Ratification of the co-optation of new Director(s).
- Appointment of the Directors.
- Appointment of the Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1999 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (01502/755/35)

Société Anonyme

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.950.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 avril 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (00670/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 38.462.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>17 avril 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

12805

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00768/000/17)

Signatures

GORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.735.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

remplacement d’un administrateur;

– divers.

II  (00789/560/17)

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

remplacement d’un administrateur;

– divers.

II  (00790/560/17)

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. nominations statutaires;
5. avec effet au 1

er

janvier 2000, conversion du capital social de 172.000.000,- LUF en 4.263.768,63 EUR par appli-

cation du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR,
sans modification du nombre des actions;

6. avec effet au 1

er

janvier 2000, augmentation du capital social à concurrence de 6.231,37 EUR pour le porter de son

montant actuel de 4.263.768,63 EUR à 4.270.000 EUR par le transfert du montant correspondant des résultats
reportés au 31 décembre 1999 au capital social, sans création d’actions nouvelles;

12806

7. modification subséquente de l’article 3§1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3§1. Le capital social est fixé à 4.270.000,- EUR (quatre millions deux cent soixante-dix mille Euros), repré-
senté par 120 (cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»;

8. autorisation à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de faire toutes les

publications qui résultent des décisions prises;

9. divers.

II  (00914/006/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.328.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. divers.

II  (00915/006/15)

<i>Le conseil d’administration.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. divers.

II  (00916/006/15)

<i>Le conseil d’administration.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

II  (00917/006/16)

<i>Le conseil d’administration.

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement  le <i>17 avril 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

12807

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00932/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LITHONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.793.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00934/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nomination statutaire;
g) conversion du capital en EURO;
h) divers.

II  (00956/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.716.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat

12808

5. Nominations statutaires
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00966/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

5. Divers.

II  (00974/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the «meeting») of Shareholders of FMG MIR, SICAV will be held at the registered office, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, on Tuesday <i>18th April 2000 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 31st December, 1999.
2. Report of the Auditor for the year ended 31st December, 1999.
3. Approval of the Annual Accounts for the year ended 31st December, 1999.
4. Appropriation of the earnings.
5. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates.
6. Composition of the Board of Directors.
7. Election of the Auditor.
8. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 3rd April 2000.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before 12th April

2000 at the Registered Office of the Company where proxy forms are available.
II  (01019/755/23)

<i>By order of the Board of Directors.

CHEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.300.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>25 avril 2000 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société;
2. Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée dont le siège social est

établi à Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Divers.

II  (01021/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12809

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT (SICAF).

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>19. April 2000 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
– BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg, Schwarzstrasse 1
– BANK GUTMANN AG, Wien, Schwarzenbergplatz 16
– BANK SARASIN &amp; CIE, Basel, Elisabethenstrasse 62.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 20. März 2000.

II  (01052/000/33)

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>19. April 2000 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
– BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. AKTIENGESELLSCHAFT, Salzburg, Schwarzstrasse 1
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
– DEUTSCHE ÄRZTE- UND APOTHEKERBANK eG, Düsseldorf, Emanuel-Leutze-Strasse 8.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 20. März 2000.

II  (01053/000/32)

<i>Der Verwaltungsrat.

12810

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>18 April 2000 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 1999 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 1999;
4. Election of the Authorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignation of Mr Nigel Luson as Director of the Sicav;
6. Nomination of Mr Yves Hastert as new Director of the Sicav for a period of six years.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

N.B.: As per our letter dated 3rd December 1999, we remind you that Friday 21st April 2000, Friday 2nd June 2000

and Monday 14th August 2000 will not be considered as business days. The net asset values will not be issued on the
above-indicated dates. Any transaction to be executed on, or for value of, one of these days will be postponed until the
following business day.
II  (01068/755/25)

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>18 April 2000 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 1999 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 1999;
4. Election of the Authorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignation of Mr Nigel Luson as Director of the Sicav;
6. Nomination of Mr Yves Hastert as new Director of the Sicav for a period of six years;

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

N.B.: As per our letter dated 3rd December 1999, we remind you that Friday 21st April 2000, Friday 2nd June 2000

and Monday 14th August 2000 will not be considered as business days. The net asset values will not be issued on the
above indicated dates. Any transaction to be executed on, or for value of, one of these days will be postponed until the
following business day.
II  (01069/755/25)

CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.409.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>17 avril 2000 à 15.00 heures, au siège social de la société.

12811

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En France:

- CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (01075/011/27)

FL TRUST SWITZERLAND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

Messieurs les Actionnaires de FL TRUST SWITZERLAND (la «société») sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>17 avril 2000 à 15.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès des

banques dont le nom et l’adresse figurent ci-dessous et où ils peuvent également obtenir le texte des résolutions qui
sont proposées ainsi que les procurations. Les actions doivent être déposées cinq jours francs avant l’Assemblée auprès
de l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- FERRIER LULLIN &amp; CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11,
- DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET GESTION, 3, avenue Hoche, F-75008 Paris,
- CBC BANQUE S.A., 5, Grand-Place, B-1000 Bruxelles.

II  (01094/038/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS RENT-o-NET, SICAV,

Investment Company with variable capital in transferable securities.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.371.

The Directors of FORTIS RENT-o-NET («the Company») invite all shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on Tuesday <i>April 18, 2000 at 11.00 a.m. at its registered office, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, for considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Report of the Statutory Auditor.
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1999.
4. Allocation of results.
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year terminating as at 31 December 1999.

12812

6. Extension of the appointment of the Board of Directors of the Company until the annual general meeting of

shareholders approving the accounts as at December 31, 2000:
1. Mr Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,
2. Mr Jean-Luc Gavray, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,
3. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., represented by Mr Alain Demeur.
The Company KPMG AUDIT with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, is proposed as
statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders of 2000.

7. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. at 12-16, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, or at the head office of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before April
14, 2000.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors at
the registered address of the Company in advance in writing of their intention to do so on or before April 14, 2000.

The Company will consider as a shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either FORTIS BANK
LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg or of MeesPierson N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before April 14, 2000.

The agenda of the general meeting as well as the annual report 1999 may be obtained free of charge at the afore-

mentioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3584 BA Utrecht.

Each share is entitled to one vote and the resolutions of the general meeting of shareholders are passed by a simple

majority vote of the shareholders present or represented.

Luxembourg, March 21, 2000.

II  (01096/251/45)

<i>The Board of Directors.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2000 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société;

5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire.

7. Divers.

II  (01109/803/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>18 avril 2000 à 12.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01111/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12813

P.L.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.791.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01129/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE L’ELBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.029.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 avril 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01136/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du Président du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

31 décembre 1999.

5. Nominations statutaires.

- renouvellement des mandats de MM. Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Patrick Zurstrassen
en qualité d’administrateurs de la SICAV, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2001.
- renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

6. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01210/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

12814

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires à

l’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du Président du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats (e.a. ratification de la décision du 31 mai 1999 de payer les dividendes suivants:

- un dividende de EUR 28 par action, pour FIXE BELUX
- un dividende de EUR 99 par action, pour FIXE DEM
- un dividende de EUR 170 par action, pour FIXE ECU
- un dividende de EUR 18 par action, pour FIXE FRF
- un dividende de EUR 129 par action, pour FIXE GUILDER
- un dividende de EUR 137 par action, pour FIXE PESETAS
- un dividende de USD 171 par action, pour FIXE $
- un dividende de USD 57 par action, pour FIXE USD 0-30
- un dividende de CHF 90 par action, pour FIXE SF)

4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

31 décembre 1999.

5. Nominations statutaires.

- renouvellement des mandats de MM. Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Patrick Zurstrassen
en qualité d’administrateurs de la SICAV, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2001;
- renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

6. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs au moins avant la date de l’Assemblée, au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01211/755/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661.

Mesdames, Messieurs, nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>17 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01213/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

12815

SYMPHONIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.591.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE 

qui aura lieu le samedi <i>15 avril 2000 à 9.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01214/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.751.

Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l’«Assemblée») de MIROBLIG (la «Société»), Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège

social de la société le mardi <i>18 avril 2000 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Composition du conseil d’administration.
7. Election du réviseur d’entreprises.
8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 13 avril 1999 leurs titres au siège de la Société, où des formules de procuration sont disponibles.
II  (01280/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2000 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en vue de pourvoir au remplacement du commissaire aux

comptes décédé.

2. Divers.

II  (01282/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

12816


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S O M M A I R E

DEKA INTERNATIONAL S.A.

BfG GARANT. 

THE MEDLAR FUND. 

TETRA FINANCES S.A.

TAPIOLA S.A.

ELTOP HOLDINGS S.A.

EMCEDEUX S.A.

INTERSIP S.A.

IDEFI S.A.

MICROPRODUCTS  S.A.

MILLENIUM S.A.

TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING S.A.

TEVORINA FINANCE S.A.

PRIME MULTIBOND

ASIA TIGER WARRANT FUND

FO

FL TRUST ASIA

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

MAXICAV

SAFEI INVEST

BLEMOX S.A.

DORAZINE FINANCE S.A.

SEMAR S.A.

SOFITRADE S.A.

NADHA HOLDING S.A.

PORTAINVEST S.A.

DEXIA MICRO-CREDIT FUND

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

PAN-HOLDING

DEXIA LEVERAGED INVESTMENT

FINBELUX S.A.

STANDALL S.A.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

G.A.B.N.B. S.A.

HARLSTONE S.A.

MARATHON S.A.

PUBLITOP

PUBLIFUND

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A.

DEXIA IMMO LUX

DEXIA CLICKINVEST

FORTIS L. FoF

STAMOS S.A.

CORIAL S.A.

EDEN VENTURE CAPITAL S.A.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.

ESPRIT

ANDALOS

MJ MEDIA GROUP S.A.

GORINVEST S.A.

COMILFO S.A.

SOBRIM

WHITHARD HOLDINGS LTD

MOFFITZ S.A.

LES ALIZES S.A.

RAYCA FINANCE S.A.

LITHONIA HOLDING S.A.

RAW PATENTS S.A.

PROMO SOPARFI S.A.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A.

FMG MIR

CHEFILUX S.A.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT  SICAF . 

EUROCASH-FUND

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO

CARMIGNAC PORTFOLIO

FL TRUST SWITZERLAND

FORTIS RENT-o-NET

CONCISE HOLDING S.A.

P.F. FINANCE S.A.

P.L.R. INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE DE L’ELBE S.A.

SHARE

FIXE

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND

SYMPHONIE S.A.

MIROBLIG

SOGEMINDUS S.A.