logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

12721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 266

7 avril 2000

S O M M A I R E

Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

page

12745

Compagnie  de Gestion  Foncière S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

12765

Diana, S.à r.l., Rumelange …………………………………………………

12748

Eastland Invest S.A., Luxembourg ………………………………

12762

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12722

Newdale Holding S.A., Luxembourg …………………………

12723

Newhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

12724

NOC Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

12724

Nordbanken International Fund ……………………………………

12726

Nostra Holding S.A., Luxembourg ………………

12725

,

12726

NULUX Nukem Luxemburg, GmbH, Luxemburg

12727

Omnium S.A., Luxembourg ……………………………………………

12724

Opera Center Investissement S.A., Luxembourg

12727

Opus Major S.A., Luxembourg ………………………………………

12725

Oreades, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12728

Orlone Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12727

Ovit Trust S.A., Luxembourg …………………………

12730

,

12731

Parawood S.A., Luxembourg …………………………………………

12728

Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l., Luxembourg

12729

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

12728

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg …………………

12728

Phisoli Holding S.A., Luxembourg ………………

12729

,

12730

Pilot Corporation S.A., Luxembourg …………………………

12733

Portugal Meubles, S.à r.l., Rumelange ………………………

12734

Prime Invest II S.A., Luxembourg ………………………………

12734

Prince S.A., Luxembourg …………………………………………………

12732

Qoa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12735

Quintofin S.A., Luxembourg……………………………………………

12731

Quo Vadis, S.à r.l., Oberkorn …………………………………………

12745

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12734

(Il) Riccio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12748

Ristorante-Pizzeria L’Aquila, S.à r.l., Capellen ………

12735

R-LuxInvest S.A., Wasserbillig ………………………………………

12733

Rockinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

12734

Rück Treasury & Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12735

Sarine Holding S.A., Luxembourg ………………

12739

,

12740

Saudi Arabia Investment Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

12740

Secria Europe S.A., Luxembourg …………………………………

12740

(Kurt) Selbig, S.à r.l., Belvaux …………………………………………

12741

Selena S.A., Luxembourg …………………………………………………

12742

Semisteel S.A., Luxembourg …………………………

12742

,

12744

Servit S.A., Luxembourg……………………………………………………

12742

Sharki Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12742

SIP,  Société  d’Investissement  et  de  Promotion

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12744

Siti International S.A., Luxembourg ……………………………

12745

Société de Participation Financière TAD Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12746

Société de Transports S.A., Windhof …………………………

12757

Société d’Investissement Européen S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

12748

Société Financière de Nolay S.A., Luxembourg ……

12749

Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg ………………

12757

Sodiesa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12758

Sofiac S.A., Luxembourg …………………………………

12758

,

12759

Sorega S.A., Luxembourg …………………………………………………

12761

Sprumex S.A., Luxembourg ……………………………

12760

,

12761

Station Service Durant, S.à r.l., Dudelange ……………

12759

Sud Boissons, S.à r.l., Pétange ………………………………………

12768

Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………

12768

Suninvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

12744

Sunroom, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………

12767

Supermarket, S.à r.l., Kayl ………………………………………………

12768

Tourship Group S.A., Luxembourg ……………………………

12767

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

12749

,

12753

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg ……

12753

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg ……

12755

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre, à 17.30 heures (dix-sept heures trente minutes).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée MUTUELLE LUXEM-

BOURGEOISE DE GESTION, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 1.484,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Kuborn, alors de résidence à Luxembourg en date du 2 décembre 1931

sous la dénomination de SCALDIS HOLDING, publié au Mémorial C, numéro 85 du 19 décembre 1931;

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par acte

du notaire soussigné en date du 6 février 1991, publié au Mémorial C de 1991, page 14854.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur James Bailey, employé privé, demeurant à Strassen. 
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, ou financières, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par souscription, achat,
option, échange ou par tout autre moyen, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes
parts, actions, obligations, valeurs et titres de toute espèce.

La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2) Modification de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Sous la dénomination de MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION il est constitué une société

anonyme, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises.»

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, ou financières, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par souscription, achat,
option, échange ou par tout autre moyen, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes
parts, actions, obligations, valeurs et titres de toute espèces.

La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

12722

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier l’article 1

er

des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Sous la dénomination de MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION il est constitué une société

anonyme, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. P. Saddi, C. Kulas, J. Bailey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

J. Delvaux.

(06987/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

NEWDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Philippe II.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée MIROGLIO FINANCE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 7, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
n° 41.756,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– Que la Société dénommée NEWDALE HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue Philippe II,

ci-après nommée la «Société», a fait l’objet d’un transfert de son siège social de Curaçao, Antilles Néerlandaises vers

Luxembourg, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, le 28 décembre 1999, en
voie d’enregistrement et de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

– Que le capital social de la Société est fixé à trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000.000,-),

divisé en 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, entièrement souscrites et libérées;

– Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

– Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

– Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

– Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;

12723

– Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

– Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
– Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Delvaux.

(06988/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

NEWHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.374.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(06989/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.562.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>NOC LUXEMBOURG S.A.

Signature

(06990/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

OMNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 19 novembre 1999 au siège social

L’Assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, M. Bishen Jacmohone, présentée en date

du 16 novembre 1999. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Bishen Jacmohone pour
l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer GT LUX AUDIT S.A., Tortola, I.V.B. en qualité de nouveau commissaire aux comptes

de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06996/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12724

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(06998/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de cinq années expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06999/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.660.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 octobre 1999, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société NOSTRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à LUF 3.201.425,-, un montant de LUF 160.071,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOSTRA HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06993/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12725

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.660.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 novembre 1999, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société NOSTRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., 
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le Conseil d’Administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Du profit qui s’élève à LUF 1.134.011,-, un montant de LUF 56.700,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOSTRA HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06994/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND.

MANAGEMENT REGULATIONS

<i>Amendments

Between

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
on behalf of NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND
with registered address at 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

And

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
with registered address at 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

It has been agreed to amend the Management Regulations of June 1999 as follows:
Art. 7. Issue of Units. The fifth paragraph shall read as follows:
«The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of cleared monies within two bank business days

(being a day on which banks are open for business in Luxembourg and in Sweden) of the relevant Valuation Day. If timely
settlement is not made the application may lapse and be cancelled. Written confirmations of unitholding shall be
delivered by the Management Company, or by the appointed agent(s) to the Fund, provided payment has been received
by the Custodian.»

Art. 11. Dealing Times. The first paragraph shall read as follows:
«Instructions may be given to the Fund for the purchase, conversion or redemption of Units on any bank business day

being a day on which banks are open for business in Luxembourg and in Sweden (herein referred to as a «Valuation
Day»). Instructions received by the Fund prior to 12.00 noon on a Valuation Day will be carried out on that same
Valuation Day. However, the Management Company reserves the right to defer all dealings resulting from instructions
received afterwards until the following Valuation Day.»

Luxembourg, 3rd January 2000.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND

MeritaNordbanken

MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06992/036/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12726

NULUX NUKEM LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.118.

AUSZUG

Die Gesellschafter nehmen das Ausscheiden zum 31. Dezember 1999 von Herrn Hans-Peter Langen und Herrn

Heinz-Werner Binzel zur Kenntnis und berufen zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates ab 1. Januar 2000:

- Herr Kurt Schreiber, Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-63517 Rodenbach
- Herr Michael Schilling, Bankkaufmann, wohnhaft in D-45136 Essen.

Luxemburg, den 26. Januar 2000.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06995/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

janvier 2000.

OPERA CENTER INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.340.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06997/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

ORLONE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(07002/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 janvier 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000.

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Federico Franzina, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ORLONE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07003/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12727

OREADES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.576.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 24 septembre 1999 a approuvé l’état des actifs nets de l’état

des opérations au 31 mai 1999 tel qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour OREADES

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07000/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

OREADES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.576.

Le rapport annuel au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07001/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PARAWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.340.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PASSY FINANCE S.A.

Signature

(07009/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Signature.

(07010/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12728

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.665.

Constituée par-devant M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 63 du 9 février 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(07008/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PHISOLI HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.540,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1

er

septembre 1989, publié

au Mémorial C, n° 30 du 24 janvier 1990. La dernière modification des statuts a été faite suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 9 août 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, et comme scrutateur Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à quarante millions de
francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de
vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

2. Conversion du capital social en euro et suppression de la valeur nominale;
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéas premier et troisième des statuts pour le mettre en concordance

avec les décisions sub 1 et 2;

4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par l’incorporation au capital d’une créance certaine,
liquide et exigible de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) détenu par les actionnaires.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis vingt (20) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de

francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

La réalité de la valeur de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentant par un rapport en date du

29 décembre 1999 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11,
boulevard du Prince Henri, B. P. 410, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché
de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 20 actions de LUF 1.000.000,- chacune, totalisant LUF 20.000.000.-.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. Elle décide de procéder à la conversion du

capital social en euro, et ce avec effet au 1

er

janvier 2000. En conséquence de cette conversion, le capital social de

quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) est converti en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq

12729

cent soixante-quatorze euros et dix cents (991.574,10 EUR), représenté par quarante (40) actions sans désignation de
valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que l’article cinq, alinéas premier et troisième, des

statuts auront la teneur suivante, avec effet au 1

er

janvier 2000: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros

et dix cents (991.574,10 EUR), représenté par quarante (40) actions sans désignation de valeur nominale.» 

«Art. 5. Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros et soixante cents (1.239.467,60 EUR), qui sera représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 72, case 9. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(07011/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1559 du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour ordre

Signature

(07012/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 décembre 1999 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société OVIT TRUST S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997 et 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1997 et 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.C.J.J. Wind
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1997 et 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1997 et 1998:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.C.J.J. Wind
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes de 1999.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après les pertes de plus de 75% du capital pour les exercices

se terminant au 31 décembre 1997 et 1998.

6) Les pertes qui s’élèvent respectivement en 1997 et 1998 à LUF 3.207.622,- et LUF 264.912,- sont reportées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07004/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12730

OVIT TRUST S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société OVIT TRUST S.A. en liquidation tenue au

siège social en date du 24 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION demeurant au 39, rue Herchen, L-1727 Luxembourg comme

Commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1999 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit ou seront conservés les livres et documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07005/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société OVIT TRUST S.A. en liquidation tenue au

siège social en date du 31 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant l’endroit où seront

conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07006/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée QUINTOFIN S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.132,

constituée par acte notarié en date 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 68 du 8 février 1996,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du

18 juin 1998, publié au Mémorial C 1998, page 32317.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forcet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter:

12731

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 3 des statuts comprenant l’objet social par le texte
suivant: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par la voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par la voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Forcet, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénomme, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07022/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PRINCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.708.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(07017/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12732

PILOT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.996.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07013/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PILOT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 1999

- Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter la perte

de 450.460,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée réélit pour un an Messieurs Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg, Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et Pier Luigi
Tomassi, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateurs et BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant que Commissaire
aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en euro, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pendant la période transitoire allant

du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07014/595/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

R-LuxInvest S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 67.564.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 27. Januar 2000

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Januar, am Gesellschaftssitz in Wasserbillig, sind zur ausserordent-

lichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft R-LuxInvest S.A., eingetragen im Handelsregister
zu Luxemburg unter der Nummer B 67.564.

Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Hermann-Josef Lentz wohnhaft zu B-4790 St. Vith,

Hinderhausen 82.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Petra Hoffmann, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Heckingstr. 21.
Der Präsident benennt als Stimmzähler Frau Renée Filbig, Lausdorn 57, L-9753 Heinerscheid.
Da das Büro vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung des gesamten Verwaltungsrats
- Ernennung von neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats

12733

II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum entlassen.
2) Zu neuen Mitgliedern werden mit heutigem Datum ernannt:
1. Herr Maxim Strelbitskiy, Pletschenau 40, D-75365 Calw-Hursau,
2. Herr Hermann-Josef Lenz, vorgenannt,
3. EUROTAX, S.à r.l., B.P. 168, L-9002 Ettelbrück.
3. Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird mit heutigem Datum ernannt Herr Maxim Strelbitskiy, vorgenannt.
4. Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Wasserbillig, den 27. Januar 2000.

Unterschrift Unterschrift Unterschrift

<i>Präsident

<i>Sekretärin

<i>Stimmzähler

Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2000, vol. 265, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07024/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 37.847.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07015/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

PRIME INVEST II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.203.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Signature.

(07016/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07025/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

ROCKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.245.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07029/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12734

QOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Signature.

(07019/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

QOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Signature.

(07020/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

QOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Signature.

(07021/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

RISTORANTE-PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.418.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07028/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., a «société anonyme», stock company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route
d’Esch, incorporated by a deed enacted on the 10th of December 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to record that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 80,000 (eighty thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 7,999,900.- (seven million nine hundred ninety-nine

thousand nine hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 8,000,000.- (eight million euros) to EUR

12735

15,999,900. - (fifteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred euros) by the issue of 79,999 new shares
having a par value of EUR 100.- (hundred euros) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR
1,042,352,400.- (one billion forty-two million three hundred fifty-two thousand and four hundred euros), the whole to
be paid by contribution in kind.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in Luxembourg.

3.- Decrease of the corporate capital by an amount of EUR 7,999,900.- (seven million nine hundred ninety-nine

thousand nine hundred euros) so as to bring it from its present amount of EUR 15,999,900.- (fifteen million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred Euros) to EUR 8,000,000.- (eight million euros) by repurchase and cancellation of
79,999 (seventy-nine thousand nine hundred ninety-nine) own shares having a par value of EUR 100.- (hundred euros)
each.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 7,999,900.- (seven million nine hundred

ninety-nine thousand nine hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 8,000,000.- (eight million
euros) to EUR 15,999,900.- (fifteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred euros), by the issue of
79,999 new shares having a par value of EUR 100.- (hundred euros) each, subject to payment of a share premium
amounting globally to EUR 1,042,352,400.- (one billion forty-two million three hundred fifty-two thousand and four
hundred euros).

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the new shares SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., a

Company formed under Luxembourg Law, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the aforenamed company SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., here represented by

Ms Pascale Le Denic, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared that all the new shares and the total share premium have been fully paid up through a contribution in

kind hereafter described: 

<i>Description of the contribution: 

All the assets and liabilities (entire property) of SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered seat at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, this property being composed of: 

<i>Assets

*∑  a share participation of 83,585,526 (eighty-three million five hundred eighty-five thousand five hundred and twenty-

six) shares in BAVARIAN REINSURANCE IRELAND LTD (being 100 % of the shares), a company incorporated under
the laws of Ireland with a total share capital of EUR 83,585,526.-, having its registered office in Ireland, being valuated at
EUR 306,672,870.- (three hundred and six million six hundred seventy-two thousand eight hundred and seventy euros)

*∑  a share participation of 79,999 (seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine) registered ordinary shares in

RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg
with a total share capital of EUR 8,000,000.-, this contribution being valuated at EUR 1,050,352,300.-;

*∑  a receivable from BAYERISCHE RÜCK HOLDING AG amounting to EUR 1,038,651,110.-.

<i>Liabilities

* a liability of EUR 1,038,651,110.- (one billion thirty-eight million six hundred and fifty-one thousand hundred and

ten euros) towards the Swiss Company, SWISS REINSURANCE COMPANY, having its registered office at Mythenquai
50/60, CH-8022 Zürich; 

* a liability of EUR 233,404,744.- (two hundred thirty-three million four hundred and four thousand seven hundred

and forty-four euros) towards the Swiss Company, SWISS REINSURANCE COMPANY, having its registered office at
Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich; 

* a liability of EUR 73,268,126.- (seventy-three million two hundred sixty-eight thousand one hundred twenty-six)

towards the German Company BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, having its registered
office in Munich, Germany.

Furthermore, SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., contributor prenamed, declares that: 
- it is the sole full owner of such assets and liabilities, possessing the power to dispose of them, being all legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such assets and liabilities must be transferred to him;

- the transfers of such assets and liabilities are effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in the relevant juridictions in order to duly formalise the transfer of such

participations, receivables and debts and to render them effective anywhere and toward any third party.

<i>Auditor’s Report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by FIDUCIAIRE BILLON, an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Christian
Billon, and its report dated 21 December 1999 concludes as follows: 

12736

<i>«Conclusion:

Based on the work performed as described in section III of this report, we have no observations to mention on the

value of 1,050,352,300 of the assets and liabilities contributed to RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. which corresponds to the subscribed share capital for the contribution of these assets and liabilities.».

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of EUR 7,999,900.- (seven million nine hundred

ninety-nine thousand nine hundred Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 15,999,900.- (fifteen million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred Euros) to EUR 8,000,000.- (eight million Euros) by repurchase and
cancellation of 79,999 (seventy-nine thousand nine hundred ninety-nine) own shares having a par value of EUR 100.-
(hundred Euros) each. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present increase and decrease of its capital, have been estimated at about three
hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company incorpo-
rated in the European Union, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named a the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RÜCK TREASURY &amp;

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu le 10 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employée privée, demeurant à Torgny-Rouvroy en

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 80.000 (quatre-vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.999.900,- (sept millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à
EUR 15.999.900,- (quinze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) par l’émission de 79.999
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de EUR 1.042.352.400,- (un milliard quarante-deux millions trois cent cinquante-deux mille quatre
cents Euros), l’ensemble étant à libérer par apport en nature.

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles actions par apport en nature consi-

stant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social au Luxembourg.

3. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.999.900,- (sept millions neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf mille neuf cents Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 15.999.900,- (quinze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) à EUR 8.000.000,- (huit millions d’Euros) par rachat et annulation de 79.999 

12737

(soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions propres d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.999.900,- (sept millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à
EUR 15.999.900,- (quinze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros), par l’émission de 79.999
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de EUR 1.042.352.400,- (un milliard quarante-deux millions trois cent cinquante-deux mille quatre
cents Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 79.999 actions nouvelles SWISS  TREASURY (LUXEMBOURG)

S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

La société prédésignée SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Mademoiselle Pascale Le

Denic en vertu d’une procuration annexée déclare que toutes les nouvelles actions souscrites et la prime d’émission ont
été intégralement libérées par l’apport en nature décrit ci-après: 

<i>Description de la contribution

Tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) de SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., une société

ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, composé de:

<i>Actifs

*∑  une participation de 83.585.526 (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-six)

actions de BAVARIAN REINSURANCE RE IRELAND (représentant 100 % du capital), une société de droit irlandais,
ayant son siège social en Irlande, avec un capital de EUR 83.585.526,- (quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-
cinq mille cinq cent vingt-six Euros) étant évaluée à EUR 306.672.870,- (trois cent six millions six cent soixante-douze
mille huit cent soixante-dix Euros);

*∑  une participation de 79.999 (soixante-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de RÜCK

TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit Luxembourgeois avec un capital social de
EUR 8.000.000,- (huit millions), cette contribution étant évaluée à EUR 1.050.352.300,- (un millard cinquante millions
trois cent cinquante-deux mille trois cent Euros);

*∑  une créance sur BAYERISCHE RÜCK HOLDING AG s’élevant à EUR 1.038.651.110,- (un millard trente-huit

millions six cent cinquante et un mille cent dix Euros);

<i>Passifs

- une dette de EUR 1.038.651.110,- (un millard trente-huit millions six cent cinquante et un mille cent dix Euros)

envers la société Suisse, SWISS REINSURANCE COMPANY, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022
Zurich;

- une dette de EUR 233.404.744,- (deux cent trente-trois millions quatre cent quatre mille sept cent quarante-quatre

Euros) envers la société Suisse, SWISS REINSURANCE COMPANY, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, 
CH-8022 Zürich;

- une dette de EUR 73.268.126,- (soixante-trois millions deux cent soixante-huit mille cent vingt-six Euros) envers la

société allemande BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, ayant son siège social à Munich,
Allemagne.

De plus, SWISS TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, déclare en outre que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actifs et passifs, possédant les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant tous

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de les

acquérir;

- les transferts d’actifs et de passifs sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les juridictions concernées, aux fins d’effectuer les transferts et

cessions tant des participations et créances que des dettes, et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces
parties. 

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 21 décembre 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE
BILLON, représenté par M. Christian Billon, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

Sur base du travail réalisé et tel que décrit à la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à faire valoir

sur la valeur de EUR 1.050.352.300,- des actifs et passifs apportés à RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. qui correspond au capital souscrit et à la prime d’émission versée pour rémunérer l’apport de ces actifs
et passifs.»

12738

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.999.900,- (sept millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 15.999.900,- (quinze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros) à EUR 8.000.000,- (huit millions d’Euros) par rachat et
annulation de 79.999 (soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions propres d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ trois cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Moinet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Elvinger.

(07030/211/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532,

fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… LUF 1.687.406,-
./. Réserve légale ………………………………………………………………………… LUF 

84.000,-

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 1.603.406,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07032/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532,

fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… LUF 4.175.074,-
./. Réserve légale ………………………………………………………………………… LUF   209.000,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 3.966.074,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07033/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12739

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.401.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 janvier 2000 a pris acte de la démission de deux adminis-

trateurs, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune et a nommé en leur remplacement Mme Luisella Moreschi,
demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon et Mlle Angella Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue
Beethoven.

L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.

Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07034/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(07035/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07036/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SECRIA EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SECRIA EUROPE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 43.867,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, en date 30 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 355 du 5 août

1993,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 24 mars

1994, publié au Mémorial C, numéro 296 du 5 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

12740

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par la voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement a son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par la voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: C. Bacceli, C. Santoiemma, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07037/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

KURT SELBIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.817.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

K. Selbig

<i>Gérant

(07038/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12741

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.201.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Signature.

(07039/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SERVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.137.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07042/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SHARKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.272.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(07043/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.485.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEMISTEEL S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de
résidence à Luxembourg, en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
648 du 20 novembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 60.485.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Augmentation du capital social de LUF 12.264.000,- pour le porter de son montant de LUF 1.250.000,- à LUF

13.514.000,- par la création et l’émission de 12.264 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par action.

12742

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3. Conversion en euro du capital souscrit et réduction de capital EUR 3,31 par affectation à une réserve libre. Le

capital souscrit s’élevera ainsi à EUR 335.000,-, représenté par 3.350 actions de EUR 100,- chacune.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions deux cent soixante-quatre mille

francs luxembourgeois (LUF 12.264.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à treize millions cinq cent quatorze mille francs luxembourgeois (LUF
13.514.000,-), par la création et l’émission de douze mille deux cent soixante-quatre (12.264) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue l’actionnaire majoritaire, à savoir:
STUDIO FIAM S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-6830 Chiasso,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 22 décembre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les douze mille deux cent soixante-quatre

(12.264) actions nouvellement émises, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer
par conversion en capital d’une créance liquide et exigible de douze millions deux cent soixante-quatre mille francs
luxembourgeois (LUF 12.264.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 27 décembre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 12.264 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 12.264.000,-.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide:
- de convertir la devise du capital social de treize millions cinq cent quatorze mille francs luxembourgeois (LUF

13.514.000,-) en trois cent trente-cinq mille trois virgule trente et un euros (EUR 335.003,31),

- de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) de chacune des treize mille cinq cent

quatorze (13.514) actions,

- de réduire le capital social à concurrence de trois virgule trente et un euros (EUR 3,31), pour le porter de son

montant actuel de trois cent trente-cinq mille trois virgule trente et un euros (EUR 335.003,31) au montant de trois cent
trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-),

- d’allouer la somme de trois virgule trente et un euros (EUR 3,31) de la réduction de capital à la réserve libre,
- de remplacer les treize mille cinq cent quatorze (13.514) actions existantes par trois mille trois cent cinquante

(3.350) actions nouvelles, à attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital
social,

- décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à cent euros (EUR 100,-).
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi. 

Ensuite, l’assemblée décide:
- de convertir la devise du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros,
- de fixer le capital autorisé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-),
- d’autoriser le conseil d’administration d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-cinq mille

euros (EUR 965.000,-) et d’émettre le cas échéant neuf mille six cent cinquante (9.650) actions nouvelles de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Ensuite, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article trois des statuts, pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

12743

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente-cinq mille euros (EUR 335.000,-), représenté

par trois mille trois cent cinquante (3.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées. 

Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf

cent soixante-cinq mille euros (EUR 965.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille
euros (EUR 335.000,-) à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf mille
six cent cinquante (9.650) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente réduction de capital est évaluée à cent trente-quatre francs luxem-

bourgeois (LUF 134,-). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-)

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, C. Bonvalet, E. Guastaferri, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 2, case 3. – Reçu 122.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

E. Schlesser.

(07040/227/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.485.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

E. Schlesser.

(07041/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SIP S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.606.

(Publication Mémorial C, numéro 169 du 7 avril 1997 pages 8076-8079)

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du mercredi 12 janvier 2000

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, suivant l’article 9 des statuts de la société anonyme S.I.P. (SOCIETE

D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION) S.A. de donner à Madame Michèle Deschenaux, domiciliée 7, route d’Arlon
à L-8009 Strassen, le pouvoir d’engager la société avec sa signature individuelle.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION S.A.

G. Decker

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07044/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SUNINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.456.

Le bilan au 31 décembre 1998/1197, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(07062/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12744

QUO VADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 315, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature.

(07023/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

COEUR D’ITALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2000, vol. 315, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(07026/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SITI INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.218,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, le 20 décembre 1979,

publié au Mémorial C, numéro 46 du 6 mars 1980,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de

résidence à Luxembourg, le 27 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 112 du 30 mars 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabella Pandolfini, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»

2) Modification de la dénomination sociale, de SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., en SITI INTERNATIONAL

S.A.

3) Modification afférente à l’article premier des statuts, comprenant la dénomination sociale, qui aura la teneur

suivante:

12745

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme d’une société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de SITI INTERNATIONAL S.A.»

4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SITI INTERNATIONAL

HOLDING S.A. en SITI INTERNATIONAL S.A., de sorte que l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme d’une société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de SITI INTERNATIONAL S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Franzina, L. Forget, I. Pandolfini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07045/208/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée TAD

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.582,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 575 du

7 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le même notaire en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro

317 du 31 août 1994.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 15.440.000,- (quinze millions quatre cent quarante mille euros), repré-

senté par 154.400 (cent cinquante-quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

12746

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 15.440.000,- (quinze millions quatre cent

quarante mille euros) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 600.000,- (six cent mille euros), en vue de porter le capital social

de son montant actuel de EUR 15.440.000,- (quinze millions quatre cent quarante mille euros) à EUR 16.040.000,- (seize
millions quarante mille euros), par la création et l’émission de 6.000 (six mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au

capital jusqu’à concurrence de EUR 600.000,- (six cent mille euros), d’une créance que cet actionnaire a sur la société,
le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit. 

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a

approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de EUR 600.000,- (six cent mille euros), 
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 15.440.000,- (quinze millions quatre cent quarante

mille euros) à EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille euros),

par la création et l’émission de 6.000 (six mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au

capital jusqu’à concurrence de EUR 600.000,- (six cent mille euros), d’une créance que cet actionnaire a sur la société,
le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises. 

<i>Souscription

Est alors intervenue:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Franzina et Monsieur Forget, préqualifiés,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 29 décembre 1999,

lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
TAD HOLDING S.A., et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les six mille (6.000) actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des six mille

(6.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

lequel actionnaire majoritaire, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré

intégralement la souscription des six mille (6.000) actions nouvelles au pair, à savoir cent euros (EUR 100,-) chacune,
soit au total six cent mille euros (EUR 600.000,-), par l’apport partiel, jusqu’à concurrence de EUR 600.000,- (six cent
mille euros), d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société SOCIETE DE PARTICIPATION
FINANCIERE TAD HOLDING S.A.,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Pricewater-

houseCoopers, société à responsabilité limité, avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, en date du 30
décembre 1999,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, nous avons examiné la valeur

de l’apport décrit ci-avant. A notre avis, sur base des modes d’évaluation décrits ci-avant, la valeur de EUR 600.000,-
attribuée à la créance de EUR 600.000,- apportée par l’actionnaire de la Société, est au moins égale à la valeur des 6.000
actions de la SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A. d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune à émettre en contrepartie.»

Ce rapport préparé uniquement pour les besoins de l’apport à constater lors de l’augmentation de capital du 30

décembre 1999 de la SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., ne peut être utilisé à d’autres
fins.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement. 

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, datée du 23 décembre
1999,

12747

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, et suite à l’expiration du délai de 5 ans durant lequel

le capital autorisé a couru, de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 16.040.000,- (seize millions quarante mille euros), représenté par

160.400 (cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 315.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Franzina, L. Forget, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 59, case 1. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

J. Delvaux.

(07048/208/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(07051/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

IL RICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 6, rue Beaumont.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 315, fol. 50, case 22, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(07027/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

DIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 315, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(07031/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12748

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.402.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(07046/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 novembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07047/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, in process of registration,
incorporated by deed enacted on December 31st, 1999 not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 5,113,500 (five million one hundred and thirteen thousand five hundred)

shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 46,023,262,000.- (forty-six billion twenty-three million two

hundred and sixty-two thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 5,113,696,000.- (five billion one
hundred and thirteen million six hundred and ninety-six thousand Euros) to EUR 51,136,958,000.- (fifty-one billion one
hundred thirty-six million nine hundred and fifty-eight Euros) by the issue of 46,023,262 (forty-six million twenty-three
thousand two hundred and sixty-two) new shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, on
payment of a share premium amounting to EUR 19,724,255,686.- (nineteen billion seven hundred and twenty-four
million two hundred and fifty-five thousand six hundred and eighty-six Euros).

2. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Community.

3. - Acceptance by the managers of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. - Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 46,023,262,000.- (forty-six billion twenty-three

million two hundred and sixty-two thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 5,113,696,000.- (five

12749

billion one hundred and thirteen million six hundred and ninety-six thousand Euros) to EUR 51,136,958,000.- (fifty-one
billion one hundred thirty-six million nine hundred and fifty-eight thousand Euros) by the issue of 46,023,262 (forty-six
million twenty-three thousand two hundred and sixty-two) new shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand
Euros).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the company VODATA LIMITED,

incorporated in England and Wales having its registered office at The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire,
RG14 1JX, England.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 19,724,255,686.-

(nineteen billion seven hundred twenty-four million two hundred and fifty-five thousand six hundred and eighty-six
Euros), to be allocated as follows:

- EUR 15,121,929,486.- (fifteen billion one hundred twenty-one million nine hundred and twenty-nine thousand four

hundred and eighty-six Euros) to a distributable item of the balance sheet

- EUR 4,602,326,200.- (four billion six hundred and two million three hundred and twenty-six thousand two hundred

Euros) to an undistributable item of the balance sheet as allocation to the legal reserve.

<i>Contributor’s Intervention, Subscription, Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company VODATA LIMITED, here represented by Mrs Noëlla Antoine,

prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and sixty-two) new

shares and to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of VODATA LIMITED, a company having its registered office in the

European Economic Community, this property being composed of:

<i>Assets

- A share participation of 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and sixty-two) ordinary

shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued
share capital of VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l, a Luxembourg company incorporated early this day under the
Luxembourg law and having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Liabilities

None

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 65,747,517,686.- (sixty-five billion seven hundred forty-

seven million five hundred and seventeen thousand six hundred and eighty-six Euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of

Articles of Association of VODATA LIMITED, England, and by its balance sheet, at the date of its contribution.

<i>Effective implementation of the contribution

VODATA LIMITED, having its registered office at The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX,

England, contributor here represented as stated hereabove, declares that:

a) About the participation’s contributions:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfer of such shares is effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene Mr Robert Nicolas Barr and Mr Erik de Rijk, managers of VODAFONE LUXEMBOURG, 

S.à r.l., here represented by Mrs Noëlla Antoine by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the hereabove described contribution in kind, Mr Robert Nicolas Barr and Mr Erik de Rijk
expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 51,136,958,000.- (fifty-one billion one hundred thirty-six million nine

hundred and fifty-eight thousand Euros), represented by 51,136,958 (fifty-one million one hundred thirty-six thousand
nine hundred and fifty-eight) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.»

12750

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed-rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed-rate tax exemption.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
particular context of such operation, notably the fact that the English company VODATA LIMITED carries out by the
present deed the contribution of its entire property for the second time in the same day.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAPHONE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en cours d’inscription au
registre de commerce, constituée par acte du 31 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 5.113.500 (cinq millions cent treize mille cinq cents) parts sociales de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 46.023.262.000,- (quarante-six milliards vingt-

trois millions deux cent soixante-deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.113.696.000,- (cinq
milliards cent treize millions six cent quatre-vingt-seize mille Euros) à EUR 51.136.958.000,- (cinquante et un milliards
cent trente-six millions neuf cent cinquante-huit mille Euros) par l’émission de 46.023.262 (quarante-six millions vingt-
trois mille deux cent soixante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ce
moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 19.724.255.686,- (dix-neuf milliards sept cent vingt-
quatre millions deux cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-six Euros).

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans la
Communauté Européenne.

3. - Acceptation par les gérants de VODAPHONE LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 46.023.262.000,- (quarante-six milliards vingt

trois millions deux cent soixante-deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.113.696.000,- (cinq 

12751

milliards cent treize millions six cent quatre-vingt-seize mille Euros) à EUR 51.136.958.000,- (cinquante et un milliards
cent trente-six millions neuf cent cinquante-huit mille Euros) par l’émission de 46.023.262 (quarante-six millions vingt-
trois mille deux cent soixante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par la société de droit

anglais VODATA LIMITED, une société britannique ayant son siège à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury,
Berkshire, RG14 1JX, Angleterre.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR

19.724.255.686,- (dix-neuf milliards sept cent vingt-quatre millions deux cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-
six Euros), affectée ainsi qu’il suit:

- EUR 15.121.929.486,- (quinze milliards cent vingt et un millions neuf cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-

six Euros) à un poste distribuable du bilan.

- EUR 4.602.326.200,- (quatre milliards six cent deux millions trois cent vingt-six mille deux cents Euros) à un poste

non distribuable du bilan en tant qu’affectation à la réserve légale.

<i>Intervention de l’apporteur, Souscription, Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée VODATA LIMITED, ici représentée par Madame Noëlla

Antoine prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit: 

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de VODATA LIMITED, prédésignée, société ayant son siège dans

la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actifs

Une participation de 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux) actions ordinaires

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de
VODAFONE LUXEMBOURG, 2, S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398,
route d’Esch.

<i>Passif

Aucun passif.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 65.747.517.686,- (soixante-cinq milliards sept cent

quarante-sept millions cinq cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-six Euros.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de VODATA

LIMITED et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

VODATA LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet de l’apport de participations:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités sont réalisées simultanément à Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus Messieurs Robert Nicolas Barr et Erik de Rijk, gérants de la société VODAPHONE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ici représentés par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration-déclaration qui
restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de

gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Messieurs Robert Nicolas Barr et Erik de Rijk
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de ces
actifs et passifs dans leur intégralité, et confirment ainsi la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 51.136.958.000,- (cinquante et un milliards cent trente-six millions neuf cent

cinquante-huit mille Euros), divisé en 51.136.958 (cinquante et un millions cent trente-six mille neuf cent cinquante-huit)
parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.»

12752

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte particulier
de l’opération, notamment le fait que la société anglaise VODATA LIMITED effectue par le présent acte une seconde
fois l’apport de son patrimoine universel le même jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(07088/211/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07089/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
incorporated by deed dated on 31 December 1999 at 9.30 a.m., not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and

sixty-two) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and sixty-two) shares of

EUR 1,000.- (one thousand Euros) each of the Company by VODATA LIMITED to VODAFONE LUXEMBOURG, 
S.à r.l.

12753

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and sixty-

two) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, constituting the whole capital of the Company to VODAFONE
LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg at the aforementioned nominal value and as contribution to said VODAFONE
LUXEMBOURG, S.à r.l. and consideration for the 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand two hundred and
sixty-two) shares issued and fully paid up for the capital increase of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. prenamed,
realised today by deed signed by the notary drawing up the act.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.,

represented by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

The Board of Managers is here represented by Mrs Noëlla Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à. r.l. is

composed as follows:

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., a luxembourg company, having its registered office at 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, owner as sole shareholder of the capital set at EUR 46,023,262,000.- (forty-six billion twenty-three
million two hundred and sixty-two thousand Euros), represented by 46,023,262 (forty-six million twenty-three thousand
two hundred and sixty-two) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

Such amendment in the partnership of VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. will be deposited and published at the

Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the signed with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAFONE

LUXEMBOURG 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu
le 31 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mme Noëlla Antoine, employée privée, résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-

deux) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux) parts sociales

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, de la Société par VODATA LIMITED, à VODAFONE LUXEMBOURG S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 46.023.262 (quarante-six millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux)

parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, constituant la totalité du capital de VODAFONE LUXEMBOURG
2, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch à VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., à la valeur nominale prémen-
tionnée et par apport à ladite VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. et rémunération pour les 46.023.262 (quarante-six 

12754

millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux) parts sociales émises et libérées pour la constitution de VODAFONE
LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, effectuée ce jour par acte du ministère du notaire soussigné dont la minute
précède.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, VODAFONE LUXEM-

BOURG 2 S.à r.l., représentée par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme
étant dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noëlla Antoine, en vertu d’une procuration sous seing prive.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans VODAFONE LUXEM-

BOURG 2, S.à r.l. se compose comme suit:

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 398, route d’Esch, 

L-1471 Luxembourg, propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 46.023.262.000,-
(quarante-six milliards vingt-trois millions deux cent soixante-deux mille Euros), divisé en 46.023.262 (quarante-six
millions vingt-trois mille deux cent soixante-deux) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Cette modification dans la composition des associés de VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. sera déposée et

publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(07090/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
incorporated by deed dated on 31 December 1999 at 9.00 a.m., not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 4,564 (four thousand five hundred sixty-five) shares, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 4,564 (four thousand five hundred sixty-four) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros)

each of the Company by VODATA LIMITED to VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 4,564 (four thousand five hundred sixty-four) shares of EUR 1,000.- (one

thousand Euros) each, constituting the whole capital of VODAFONE LUXEMBOURG 3 S.à. r.l., Luxembourg, afore-
named, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, to VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.,
to be incorporated with its registered seat at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, at the aforementioned nominal
value and as contribution to said VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l. and consideration for the 4,564 (four thousand

12755

five hundred sixty-four) shares issued and fully paid up for the incorporation of VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
prenamed, realised today by deed signed just before this one by the notary drawing up the act.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.,

represented by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

The Board of Managers is here represented by Mrs Noëlla Antoine by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. is

composed as follows:

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a luxembourg company, having its registered office at 398, route d’Esch, 

L-1471 Luxembourg, owner as sole shareholder of all the capital set at EUR 4,564,000.- (four million five hundred sixty-
four thousand Euros), represented by 4,564 (four thousand five hundred sixty-four) shares of EUR 1,000.- (one thousand
Euros) each.

Such amendment in the partnership of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. will be deposited and published at the

Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the  signed with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VODAFONE

LUXEMBOURG 3, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu
le 31 décembre 1999 à 9.00 du matin, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mme Noëlla Antoine, employée privée, résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 4.564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Approuver le transfert de 4.564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros)

chacune, de la Société par VODATA LIMITED à VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 4.564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de EUR 1.000,-

(mille Euros) chacune, constituant la totalité du capital de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Luxembourg, prédé-
signée, une société régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
à VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., à la valeur nominale prémentionnée et par apport à ladite VODAFONE
LUXEMBOURG 2, S.à r.l. et rémunération pour les 4.564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales émises
et libérées pour la constitution de VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prénommée, effectuée ce jour par acte du
ministère du notaire soussigné dont la minute précède.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, VODAFONE LUXEM-

BOURG 3, S.à r.l., représentée par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère
comme étant dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois tel que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Mme Noëlla Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé.

12756

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans VODAFONE LUXEM-

BOURG 3, S.à r.l. se compose comme suit:

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 398, route d’Esch, 

L-1471 Luxembourg, propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 4,564,000,- (quatre
millions cinq cent soixante-quatre mille Euros), divisé en 4,564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de
EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Cette modification dans la composition des associés de VODAFONE LUXEMBOURG 3 S.à r.l. sera déposée et

publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(07091/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(07049/531/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 novembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s. de son poste de

Commissaire et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07050/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999 et le 19 janvier  2000, vol. 135, fol. 43 et

62, case 12 et 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Signature.

(07052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12757

SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

(07053/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.717.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SOFIAC S.A., R. C. B n° 59.717, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de
résidence à Capellen, en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 525 du 25
septembre 1997.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Lambert, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs français en euros

au cours de 1,- euro pour 6,55957 FRF pour fixer le capital social à 38.112,25 euros, divisé en 250 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 571.887,75 euros pour le porter à 610.000,- euros par création

et émission de 3.750 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 3.750 actions nouvelles ainsi créées par SABLONEX ESTATES INC. et libération par conversion

partielle d’une créance.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- euros avec augmentation proportionnelle du nombre d’actions. 
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs français en euros au

cours de 1,- euro pour 6,55957 francs français, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à 38.112,25 euros,
divisé en 250 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 571.887,75 euros pour le porter de son montant provisoire de

38.122,25 euros à 610.000,- euros par la création et l’émission de 3.750 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Les 3.750 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par SABLONEX ESTATES INC., une société établie et

ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Panama, le 21 décembre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 3.750 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société SABLONEX ESTATES INC., préqualifiée, a sur la
société SOFIAC S.A.

12758

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 10 décembre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes: 

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 571.887,75 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 100,- euros avec augmentation correspondante

du nombre des actions de 250 à 6.100 actions d’une valeur nominale de 100, euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 6.100 actions précitées au prorata des parti-

cipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à six cent dix mille (610.000,-) euros (EUR), représenté par six mille et cent

(6.100) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-trois millions soixante-

neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze (23.069.895,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze

heures quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: G. Muller, A. Lambert, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 72, case 7. – Reçu 230.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(07054/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 59.717.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1550 du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour ordre

Signature

(07055/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

STATION SERVICE DURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.532.

Constituée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juin 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 469 du 20 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire, en date du 19 novembre 1996,
acte publié au Mémorial C, n° 70 du 14 février 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATION SERVICE DURAND, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07059/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12759

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SPRUMEX S.A., R.C. B n° 40.666, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial,

Recueil Spécial, Série C, n° 495 du 30 octobre 1992. Les statuts ont encore été modifiés en date du 10 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial, Série C, n° 121 du 20 mars 1993.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée,

demeurant à Kleinbettingen.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France) et Horty

Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 16.500.000,- à LUF 32.500.000,- par apport en nature de 16.000 actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de la société de droit luxembourgeois METALPAR S.A. avec entérinement
de la promesse du souscripteur, la société de droit luxembourgeois CARALTO HOLDING S.A., de parfaire la différence
qui pourrait résulter du rapport d’expertise sur le nombre des actions à émettre et leur valeur nominale au moyen d’un
apport - conversion d’obligations émises par SPRUMEX S.A., Luxembourg, et évaluées à leur valeur nominale.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts sociaux pour:
- constater l’augmentation de capital social intervenue;
- traduire la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros sur base du taux de change

officiel d’un Euro pour 40,3399 LUF;

3. Annulation de deux certificats d’obligation n° 109 et 110 ainsi que annulation partielle du certificat d’obligation 

n° 108 et émission d’un nouveau certificat d’obligation pour le montant restant.

4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois

(16.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(16.500.000,- LUF) à trente-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (32.500.000,- LUF):

1) par apport en nature de 16.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de la société de droit luxem-

bourgeois METALPAR S.A. avec entérinement de la promesse du souscripteur, la société de droit luxembourgeois
CARALTO HOLDING S.A., de parfaire la différence qui pourrait résulter du rapport d’expertise sur le nombre des
actions à émettre et leur valeur nominale au moyen d’un apport - conversion d’obligations émises par SPRUMEX S.A.;

2) par apport de deux certificats d’obligations n° 109 et 110 d’une valeur de 500.000,- LUF chacun relatif à un emprunt

obligataire de LUF 55.000.000,- 1998-2008 et par apport partiel pour le montant de 328.000,- LUF du certificat d’obli-
gation n° 108 portant sur une valeur de 500.000,- LUF relatif à l’emprunt obligataire prédécrit.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 30 décembre 1999 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à
émettre en contrepartie, c’est-à-dire 16.000 actions de valeur nominale LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 
16.000.000,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis seize mille (16.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en vertu de l’article 1

er

de la loi du 10 décembre 1998, de convertir et de traduire la monnaie

d’expression du capital social et de tous autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois en Euros sur 

12760

base du taux de change officiel d’un Euro pour 40,3399 LUF pour le fixer à huit cent mille six cent cinquante-trois Euros
et quatre-vingt-quinze cents (805.653,95 EUR) tout en supprimant la valeur nominale des actions.

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa premier, des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à huit cent cinq mille six cent cinquante-trois Euros et quatre-vingt-

quinze cents (805.653,95 EUR), représenté par trente-deux mille cinq cents (32.500) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, au vu de ce qui précède, de donner pouvoir au conseil d’administration d’annuler les certificats

d’obligation numéros 109 et 110 ainsi que le certificat d’obligation numéro 108 et d’émettre un nouveau certificat d’obli-
gation numéro 111 pour le montant de 172.000,- LUF en remplacement du prédit certificat numéro 108 portant sur
500.000,- LUF et n’utilisé que partiellement pour l’augmentation du capital décidée plus haut.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires et - comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire

le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, C. Altenhoven, S. Bortolus, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 4. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(07057/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1590 du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

A. Schwachtgen.

(07058/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SOREGA S.A., Société Anonyme absorbée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.687.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOREGA S.A., ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 17.687, constituée suivant acte reçu le 25 août 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 38 du 25 février 1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, numéro 908 du 30 novembre 1999

contenant absorption de SOREGA S.A. par la société CREALUX S.A.

2. - Décharge à accorder aux organes de la société.
3. - Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 novembre 1999, un projet de fusion a été établi

par les conseils d’administration des deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) CREALUX S.A., ayant son siège à

12761

L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres
conférant droit de vote de (2) la SOREGA S.A., ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, société à
absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 908 du 30 novembre 1999.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1

er

janvier 1999, limité toutefois à ses effets comptables, et les

droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation
de ladite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 23 novembre 1999 entre la société absorbée SOREGA S.A. et

la société absorbante CREALUX S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue
comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement
réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la
société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société, la dissolution étant achevée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(07056/211/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue

Guillaume Kroll.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée EASTLAND INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

12762

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 15 avril de chaque année à 9.00 heures.

12763

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 29 février 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………

1

2. - La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 3.099
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille Euros (EUR 

31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 
1.250.537,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. - Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

12764

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(07098/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Filip Servranckx, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon,
2) Monsieur Marion Thill, administrateur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 354, route de Longwy,
ici représenté par Maître Mario Di Stefano, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de même que
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces, et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie
de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations et notamment emprunter de quelque façon que ce soit.
Elle peut également accorder des avances, des prêts ou des garanties à toutes sociétés auxquelles elle est directement

ou indirectement liée.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une
Société de Participations Financières (SOPARFI).

12765

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Filip Servranckx, préqualifié, six cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………………… 619
2) Monsieur Marion Thill, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

12766

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Filip Servranckx, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 94, route d’Arlon,
b) Monsieur Marcel Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-5217 Sandweiler, 30, am Ge’erchen et
c) Monsieur Marion Thill, administrateur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 354, route de Longwy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

7) L’assemblée décide de constituer une société civile immobilière en France, qui devra acquérir une propriété à

Meylan, 3, allée de la Queyrassine (Isère) et donne instruction et autorisation au Conseil d’Administration de constituer,
avec possibilité de se faire représenter par un mandataire, administrateur ou non, une SCI en France, pour acquérir ledit
bien à Meylan.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Servranckx, M. di Stefano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 97, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

J. Elvinger.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07097/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

SUNROOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 53.427.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

M.-J. Slawski

<i>Gérante

(07063/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07075/250/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12767

SUD BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, route d’Athus.

Constituée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 septembre 1991 par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C, n° 141 du 13 avril 1992, modifié par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 octobre 1993, publié au Mémorial C, n° 569 du 1

er

décembre

1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SUD BOISSONS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07060/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.248.

Constituée par-devant M

e

François Joseph Altwies, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, acte

publié au Mémorial C, n° 15 du 25 mars 1923, par-devant le même notaire en date du 31 mars 1926, acte publié
au Mémorial C, n° 19 du 17 avril 1926, modifiée par-devant M

e

Paul Kuborn, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 mars 1940, acte publié au Mémorial C, n° 26 du 6 avril 1940, modifiée par M

Jules Hamelius, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1946, acte publié au Mémorial C, n° 24 du 7 mai 1946, modifiée
par-devant le même notaire, en date du 31 mars 1949, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 1

er

juin 1946, modifiée

par-devant M

e

Robert Elter, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre 1952, acte publié au

Mémorial C, n° 4 du 17 janvier 1953, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 décembre 1953, acte
publié au Mémorial C, n° 5 du 22 janvier 1954, modifiée par-devant le même notaire, en date du 20 avril 1973, acte
publié au Mémorial C, n° 112 du 2 juillet 1973, modifiée par-devant le même notaire, en date du 16 mars 1975, acte
publié au Mémorial C, n° 153 du 19 août 1975, modifiée par-devant M

e

Georges Bourg, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 343 du 31 décembre 1982, modifiée
par-devant M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C, n° 194 du 13 juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juillet 1991, acte publié
au Mémorial C, n° 120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire, en date du 26 septembre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 120 du 2 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire, en date du 10 mai 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 362 du 10 août 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 28 novembre
1996, acte publié au Mémorial C, n° 74 du 17 février 1997, modifiée par-devant le même notaire, en date du 3
décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 119 du 12 mars 1997, modifiée par-devant le même notaire, en date
du 19 octobre 1999, acte en cours de publication.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUGAZ S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07061/537/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

SUPERMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.265.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(07064/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

12768


Document Outline

S O M M A I R E

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION

NEWDALE HOLDING S.A.

NEWHOLD S.A.

NOC LUXEMBOURG S.A.

OMNIUM S.A.

OPUS MAJOR S.A.

OPUS MAJOR S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND. 

NULUX NUKEM LUXEMBURG

OPERA CENTER INVESTISSEMENT

ORLONE HOLDING S.A.

ORLONE HOLDING S.A.

OREADES

OREADES

PARAWOOD S.A.

PASSY FINANCE S.A.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A.

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER

PHISOLI HOLDING S.A.

PHISOLI HOLDING S.A.

OVIT TRUST S.A.

OVIT TRUST S.A. en liquidation

OVIT TRUST S.A.

QUINTOFIN S.A.

PRINCE S.A.

PILOT CORPORATION S.A.

PILOT CORPORATION S.A.

R-LuxInvest S.A.

PORTUGAL MEUBLES

PRIME INVEST II

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A.

ROCKINVEST S.A.

QOA S.A.

QOA S.A.

QOA S.A.

RISTORANTE-PIZZERIA L’AQUILA

RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

SARINE HOLDING S.A.

SARINE HOLDING S.A.

SARINE HOLDING S.A.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A.

SECRIA EUROPE S.A.

KURT SELBIG

SELENA S.A.

SERVIT S.A.

SHARKI HOLDING S.A.

SEMISTEEL S.A.

SEMISTEEL S.A.

SIP S.A.

SUNINVEST HOLDING S.A.

QUO VADIS

COEUR D’ITALIE

SITI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A.

IL RICCIO

DIANA

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A.

VODAFONE LUXEMBOURG

VODAFONE LUXEMBOURG

VODAFONE LUXEMBOURG 2

VODAFONE LUXEMBOURG 3

SOCIETE HOLDING PELMO

SOCIETE HOLDING PELMO

SOCIETE DE TRANSPORTS S.A.

SODIESA HOLDING S.A.

SOFIAC S.A.

SOFIAC S.A.

STATION SERVICE DURANT

SPRUMEX S.A.

SPRUMEX S.A.

SOREGA S.A.

EASTLAND INVEST S.A.

COMPAGNIE DE GESTION FONCIERE S.A.

SUNROOM

TOURSHIP GROUP S.A.

SUD BOISSONS

SUDGAZ S.A.

SUPERMARKET