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12673
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 265
7 avril 2000
S O M M A I R E
(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l., Luxembourg …………
page
12709
Gardenwood S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………
12688
Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
12688
Gerael S.A., Luxembourg …………………………………………………
12688
Geros S.A., Wasserbillig ……………………………………………………
12689
Gesondheetsbaeckerei Lanners, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………
12689
Globafin S.A.H., Luxembourg…………………………………………
12689
Greenwich Consult S.A., Luxembourg ………………………
12689
Group George Forrest S.A.H., Luxembourg …………
12691
GT International S.A., Luxembourg……………
12689
,
12691
Gymika S.A., Steinfort ………………………………………………………
12691
Hifi-Vidéo International, S.à r.l., Luxembourg ………
12692
Hinode S.A., Luxembourg ………………………………………………
12692
HK Administration S.A., Luxembourg ………………………
12692
Hoist Investments S.A., Luxembourg …………………………
12693
Holinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………
12692
Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l., Howald ………………
12693
H.R.O. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
12693
Huislux Investments S.A., Luxembourg ……………………
12693
Huyan Holding S.A., Luxembourg ………………………………
12693
Iberian Capital S.A., Luxembourg ………………………………
12694
Imex Audio et Vidéo S.A., Luxembourg ……………………
12694
Immobilière Septime S.A., Luxembourg …………………
12695
Immo-Square, S.à r.l., Itzig………………………………
12694
,
12695
Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg……
12695
,
12696
Indau, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
12695
Infin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
12697
Initiative S.A.H., Luxembourg ………………………………………
12691
Inter Cash, Sicav, Luxembourg………………………………………
12702
Inter Futures, Sicav, Luxembourg ………………………………
12696
International Software Engineers Associated S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
12697
Interspar Verwaltungsgesellschaft, Interspar Société
de Gestion, Interspar Management Company
S.A., Senningerberg ………………………………………
12698
,
12699
Investplus Management S.A., Luxembourg ……………
12699
IPPA Portfolio Management S.A., Luxembourg……
12700
Isolde GmbH, Bereldange…………………………………………………
12702
Isomex S.A., Luxembourg ………………………………………………
12704
Istria S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12704
Itamlight S.A., Luxembourg ……………………………………………
12705
Jim Ling, S.à r.l., Itzig …………………………………………………………
12697
Jomar Holding S.A., Luxembourg…………………………………
12705
Jorano S.A., Luxembourg …………………………………………………
12705
Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
12707
,
12708
Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
12706
Kourou Holding S.A., Luxembourg ……………………………
12707
Lafilux S.A., Luxembourg …………………………………………………
12708
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg ……………………
12709
Land One S.A., Luxembourg …………………………
12702
,
12704
Lavalle S.A., Luxembourg…………………………………
12708
,
12709
Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12710
Linston Holding S.A., Luxembourg………………………………
12710
Luckerath S.A., Luxembourg …………………………………………
12709
Lucorn S.A., Luxembourg…………………………………………………
12711
Luxcore S.A., Differdange…………………………………………………
12711
Luxdental Dépôt, S.à r.l., Luxembourg………………………
12711
Luxembourg Accounts S.A., Luxembourg ………………
12712
Lux-International Transport GmbH, Luxembourg
12711
Maïhendi, S.à r.l., Luxembourg………………………
12705
,
12706
M.A. Internationale S.A., Luxembourg ………………………
12712
Mako, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………
12716
Manil S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12713
Manta Corporation S.A., Luxembourg ………………………
12712
Manuli Auto International S.A., Luxembourg…………
12717
Manutrade S.A., Differdange …………………………………………
12717
Marbrerie Boost, S.à r.l., Niederanven ………………………
12716
Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange ……………
12716
Mars Group, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
12710
Maspalomas S.A., Luxembourg ……………………………………
12717
Matese, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
12718
McDonald’s Immobilier, S.à r.l., Luxemburg …………
12717
Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
12717
Merith International S.A., Luxembourg ……………………
12718
Metalfar International S.A., Luxembourg …………………
12718
Mill-Shoes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
12718
Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……
12718
Miroglio Finance S.A., Luxembourg ……………………………
12719
Monitor S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………
12720
Nordbanken Asset Allocation Fund ……………………………
12720
Schemaventuno S.A., Luxembourg ……………………………
12674
SCHEMAVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.683.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHEMAVENTUNO S.A., a société anonyme, having
its corporate seat at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscribed at the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 60.683, incorporated by notarial deed of the undersigned notary on the
12th of August 1997, published in the Mémorial C, n° 677 of December 3, 1997, amended by notarial deed of the under-
signed notary on June 26, 1998, published in the Mémorial C, n° 776 of October 26, 1998.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at one billion Italian Lire (ITL 1,000,000,000.-) are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the Company’s fiscal year.
2) New attribution of the shares and issue of founder shares.
3) Restatement of the Articles of Incorporation.
4) Reconstitution of the board of directors to consist of:
three Class A directors:
Me Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill, A Senior Director;
Mr Sergio De Simoi, company director, residing in Treviso (Italy), via Ugo Foscolo 15, A Director;
Mr Giancarlo Olgiati, lawyer, residing in Lugano (Switzerland) Via Nassa n. 21, A Director; and three Class B
directors:
Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix, B Senior
Director;
Mr Gustave Stoffel, assistant bank manager, residing in Bertrange (Luxembourg), B Director;
Mr Giuseppe Vignato, company director, residing in Belluno (Italy), via Sala n. 17/4, B Director.
5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the fiscal year-end to December 28th for each year. The fiscal year having started on
January 1, 1999 will end on December 28, 1999.
<i>Second resolutioni>
The Chairman submits to the meeting the proposal to create one (1) Founder A Share and one (1) Founder B Share,
of ten thousand Italian lire (ITL 10,000.-) each, subscribed by two (2) shareholders as follows and being fully paid up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of twenty thousand
Italian lire (ITL 20,000.-), as was certified to the undersigned notary, so that this amount of twenty thousand Italian lire
(ITL 20,000.-) shall be transferred to the paid-in surplus of the relevant Class.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend article 5 of the bylaws regarding the share capital, which will be represented by fifty
thousand (50,000) Common A shares, numbered from one (1) to fifty thousand (50,000) and fifty thousand (50,000)
Common B shares numbered from fifty thousand and one (50,001) to one hundred thousand (100,000).
The meeting also resolves to issue, in addition to the Common shares, which represent the share capital, one (1)
Founder A Share and one (1) Founder B Share paid up in cash as stated hereabove.
The Common A Shares and the Common B Shares as well as the Founder A Share and the Founder B Share are and
will remain registered shares and will have the rights as provided in the Articles of Incorporation in their restated
version as approved by the present meeting.
Fifty thousand (50,000) Common A shares are attributed to the shareholder listed sub 1. of the attendance list to the
present meeting, in exchange, one for one, of the shares held in the Company, which is formally accepted by the
shareholders, which the undersigned notary expressly recognizes.
Fifty thousand (50,000) Common B shares are attributed to the shareholder listed sub 2. of the attendance list to the
present meeting, in exchange, one for one, of the shares held in the Company, which is formally accepted by the
shareholders, which the undersigned notary expressly recognizes.
One (1) Founder A Share is attributed by unanimous consent of all the shareholders, to the shareholder listed sub 1.
of the attendance list to the present meeting, who agrees thereto, which the undersigned notary expressly recognizes.
12674
One (1) Founder B Share is attributed by unanimous consent of all the shareholders, to the shareholder listed sub 2.
of the attendance list to the present meeting, who agrees thereto, which the undersigned notary expressly recognizes.
The Common Shares as well as the Founder Shares issued, attributed and accepted are inscribed in the shareholders’
register of the Company SCHEMAVENTUNO S.A. and a confirmation thereof is delivered to each shareholder, against
exchange and cancellation of the formerly issued share certificates, which hereby become void.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves by unanimous consent of the holders of Common Shares and Founder Shares to restate the
Articles of Incorporation as follows:
Chapter I.
Name, Registered office, Objects, Duration
Art. 1. There is incorporated by these presents a Luxembourg company in the form of a limited liability company.
It will be styled SCHEMAVENTUNO S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is situated in Luxembourg. It may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.
When extraordinary events of political, economic or social policy occur or shall be imminent, which might interfere
with the normal business at the registered office or with the easy communication between such office and foreign parts,
the registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances; without this measure, however, having any effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding this provisional transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.
A similar declaration of the transfer of the registered office of the Company shall be made and brought to the
attention of third parties by one of the executive departments of the Company, which has power to bind it for current
and everyday acts of management.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. The objects of the Company are to invest directly or indirectly in equity participations and other securities
of SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. («SP») a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the company register of Luxem-
bourg under section B n° 65.803 or its successor or in companies controlled by SP or in which SP holds participations;
the terms «controlled» as defined in article 2359 of the Italian civil code for the benefit of the Holders of the Company’s
Shares or certain Classes thereof to enhance the value and return of the Company’s investments by a coordinated and
common management thereof while optimising the efficiency of administration and reducing the costs of operations.
The Company may also manage and invest the revenues, proceeds or distributions on its investments and lend or
borrow with or without security to pursue its objects. In general it may undertake any operations which are directly or
indirectly connected with or useful for their objects.
The Company may carry on any industrial activity and maintain commercial establishments open to the public. It may
open any branch in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. In general, it may take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be wound up in accordance with legal requi-
rements.
Chapter 2.
Capital, Shares, Bond-Issues
Art. 5. The authorised capital of the Company is fixed at (seven hundred billion Italian Lira (ITL 700,000,000,000.-)
to be represented by thirty-five million (35,000,000) authorised Class A Shares with a par value of ten thousand Italian
Lire (ITL 10,000.-) per share, and thirty-five million (35,000,000) authorised Class B Shares, with a par value of ten
thousand Italian Lire (ITL 10,000.-) per share (collectively the «Common Shares»). Any authorised but unissued
Common Shares shall lapse five (5) years after publication in the Memorial of the resolution of the Shareholders meeting
resolving the authorised Common Shares.
The issued capital of the Company is set at one billion Italian Lira (ITL 1,000,000,000.-) represented by fifty thousand
(50,000) Common A Shares, numbered from one (1) to fifty thousand (50,000) and fifty thousand (50,000) Common B
Shares numbered from fifty thousand and one (50,001) to one hundred thousand (100,000), with a par value of ten
thousans Italian Lira (ITL 10,000.-) per share.
In addition, one (1) Founder A Share and one (1) Founder B Share collectively the «Founders Shares» have been
issued.
The Common Shares and the Founders Shares are called collectively the «Shares».
The Board of Directors or delegates(s) duly appointed by the Board may from time to time issue Common Shares
out of the total authorised Common Shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the
Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve, provided that such further issues shall always be for an
identical number of Common Shares in each class.
Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorised Common Shares, this Article shall be
amended to reflect the result of such issue and the amendment will be recorded by notarial deed at the request of the
Board of Directors or its delegate(s)
The holders of Common Shares and of Founders Shares shall be entitled to first priority preferential subscription
rights in respect of any future issuance of the relevant classes of Common Shares or Founders Shares they then hold.
12675
If not all the Common Shares or the Founders Shares offered are subscribed by the holders of the relevant Class of
Common Shares or Founders Shares having a first priority preferential subscription right such Common Shares or
Founders Shares may be subscribed by the holders of the other Class of Common Shares or Founders Shares as the case
may be who will have a second priority preferential subscription right to the Common Shares or Founders Shares of the
other Class.
Art. 6. Any share premium which has been or shall be paid in addition to the par value on the Class A Shares or the
Class B Shares shall be transferred to paid-in surplus of the relevant Class. Any consideration paid for the Founders
Shares shall similarly be transferred to the paid-in surplus of the relevant Class.
Art. 7. The Common Shares and the Founders Shares shall be subject to the following preemptive rights on transfer.
Any holder of any Class of Common Shares or Founders Shares shall prior to any transfer of the Common Shares or
the Founders Shares or any right therein or thereto offer his Common Shares or Founders Shares to the holders of the
Common Shares or of the Founders Shares of the same Class by giving them notice by registered mail 6 months in
advance of the contemplated transfer and disclosing all the terms of the contemplated transfer including details of the
contemplated transferee, the number of Common Shares or Founders Shares to be transferred, the consideration to be
given therefor and all other terms and conditions of the transfer without exception or reservation.
The notice will be dispatched to the holders of Shares in registered form to the address last entered into the register
of shareholders.
Such notice shall be deemed an offer to transfer the Common Shares and the Founders Shares held by the proposed
transferor to the notified holders of Shares to acquire all Shares then held by the notifying transferor. Such offer shall be
accepted by registered letter within the six months notice period.
If the contemplated transfer is not for cash or shall not be for the full ownership of the Common Shares or the
Founders Shares, the transferor shall indicate the value which the transferor and the transferee would attribute to the
Common Shares or the Founders Shares for a transfer in full ownership. Such value may be accepted by the other
holders of Common Shares or Founders Shares. However, at the request of such holders or any of them such value
will be reviewed by the independent auditor of the Company then in office. The confirmation by the independent
auditor of the value as estimated by the transferor or any lower determination thereof by the independent auditor shall
be final.
Any of the provisions contained in this Article may be overruled by contractual arrangements which will be binding,
on the holders of Shares which are parties thereto.
The Company shall be informed of any such contractual arrangements and shall refuse to enter any transfer of Shares
in the Register of Shareholders which would be in contravention of contractual arrangements properly notified to the
Company or absent any notified contractual arrangements which conflict with the preemptive provision contained in
these Articles of Incorporation.
Art. 8. Shares shall be issued in registered form only.
Share certificates or other evidence of ownership or to registered holder will be issued in such denominations as the
Board of Directors shall prescribe. The Share certificates or other evidence of ownership shall be in such form and shall
bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors. The Share certi-
ficates shall be signed manually or by facsimile by two Directors of the Company. The Board of Directors may provide
for compulsory authentication of the share certificates by the Registrar(s).
All Shares in the Company shall be registered in the Register(s) of Shareholders which shall be kept by the persons
designated therefor by the Company and such Register(s) of Shareholders shall contain the name of each holder of
Shares, his residence and/or elected domicile and the number of Shares held by him and other information as may be
required from time to time by applicable law. Every transfer or devolution of Shares shall be entered into the Register(s)
of Shareholders and every such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more
persons designated by the Board of Directors.
On transfers of Shares, new certificates or other evidence of ownership in respect of Shares transferred and retained,
respectively, shall be issued in each case without charge to the holder thereof.
Without prejudice to the provisions of Art. 7 transfers of Shares shall be effected upon delivery of the certificate
or certificates or other evidence of ownership representing such Shares to the Registrar together with (i) a stock
power or other instrument of transfer satisfactory to the Company, (ii) with the form of endorsement which may be
provided on the certificate duly completed and executed, (iii) a written declaration of transfer inscribed in the
Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor, in each case in such form and with such evidence of authority as shall be satisfactory to the
Company.
Except as provided otherwise herein, the Company may consider the person in whose name the Shares are registered
in the Register(s) of Shareholders as the full owner of such Shares. The Company shall be completely free of responsi-
bility in dealing with such Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of
such third parties in or upon such Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such person might
have, to demand the registration or change in registration of Shares.
In the event that a holder of Shares in registered form does not provide any address to which all notices or announ-
cements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the
Register(s) of Shareholders and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Register(s) of
Shareholders by means of written notification to the Registrar.
12676
Lost, stolen or mutilated share certificates for Shares will be replaced by the Company upon such evidence, underta-
kings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated share certificates shall be
delivered before new share certificates are issued.
Art. 9. Except for matters where applicable law requires class meetings or as otherwise provided for in these
Articles, Shares shall exercise their voting rights as a single class on all matters submitted to a vote of shareholders, with
each Share entitled to one vote unless otherwise provided herein.
Art. 10. Without prejudice to the provisions of Article 5 hereof, the authorised or issued capital of the Company
may be increased in one or more instalments by resolution of shareholders adopted in the manner required for
amendment of these Articles of Incorporation or as otherwise provided by applicable law.
Art. 11. The Shares shall be indivisible as far as the Company is concerned. Only one titleholder will be recognised
in connection with each Share.
If any Shares shall be held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to such share(s) until one person has been appointed titleholder with regard to such shares(s).
The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor
and a pledgee.
The Company shall not issue fractions of Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to
provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Share.
Art. 12. The Board of Directors may decide the issuance of bonds and debentures not containing an element of
stock, which may be in bearer or other form in any denomination or denominations and payable in any currency or
currencies.
The Board of Directors shall fix the rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and condi-
tions thereof.
The bonds and debentures must be signed by two Directors of the Company, manually or by facsimile.
Chapter 3.
Administration and Control
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of six members comprising three A
Directors and three B Directors including the A Senior Director and the B Senior Director who need not be
shareholders of the Company and who shall be elected in accordance with the provisions of this Article.
The business of the Company shall be audited by an Auditor which is a Luxembourg licensed réviseur d’entreprises.
The Directors and Auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders for a one-year term to expire
after the close of the next annual general meeting.
The Class A Shares shall be entitled by resolution of the holders of shares of such class to propose for election, three
Directors by providing a list comprising two names for each vacancy to be filed, such list including (where appropriate)
the persons proposed to be elected as A Senior Director as set out herein. The Class B Shares shall be entitled by
resolution of the holders of shares of such class to propose for election three Directors by providing a list comprising
two names for each vacancy be filed, such list (where appropriate) including the person proposed to be elected as B
Senior Director as set out herein. Persons elected as Directors whose names appear on the list provided by the holders
of the Class A Shares including the A Senior Director are hereinafter referred to as «A Directors» and persons elected
as Directors whose names appear on the list provided by the holders of the Class B Shares including the B Senior
Director are hereinafter referred to as «B Directors». A proposal of any person to be elected as Director is hereinafter
referred to as a «Proposal».
The A Directors shall be elected from the Proposals put to the General Meeting, as set out in duly certified minutes
of a separate class meeting and the B Directors shall be elected from the Proposals put to the General Meeting, as set
out in duly certified minutes of a separate class meeting. There shall be a separate election for each Director and the A
Directors shall be elected by a majority of the aggregate of the Common Shares and the A Founders Shares and the B
Directors shall be elected by a majority of the aggregate of the Common Shares and the B Founders Shares. Each
Proposal for the appointment or election or replacement or removal of a Director (including the person who is to be
the A Senior Director or the B Senior Director) shall be dealt with separately by a Resolution which shall not deal with
any other matter.
In case of failure to produce a list of Proposals for election of Directors before or at a General Meeting which should
proceed with the election of Directors, the Directors for which no Proposal(s) has or have been produced may be
proposed and elected by a majority of the aggregate of the Common Shares and the Founders Shares present or repre-
sented and voting at such General Meeting.
The A Senior Director shall be elected or removed by a majority of the Common Shares and the A Founders Shares
and the B Senior Director shall be elected or removed by a majority of the aggregate of the Common Shares and the B
Founders Shares, in the case of the A Senior Director on a Proposal made by an A class meeting and, in the case of the
B Senior Director on a Proposal made by a B class meeting.
Directors may be removed and/or replaced by a majority of the Founders Shares of the class which had taken part in
their election and of the Common Shares.
Art. 14. The Board of Directors shall for each meeting choose a chairman from among the A Senior Director or the
B Senior Director, on an alternate basis.
The chairman shall in such capacity not have a casting vote.
Art. 15. The Board of Directors shall convene on the notice of the A Senior Director or the B Senior Director or
of any two Directors.
12677
Art. 16. In case the number of Board member is reduced as a result of death, removal or resignation (which term
shall include as deemed resignation, bankruptcy, incapacitation and voluntary or compulsory liquidation) the remaining
members of the Board may not proceed by way of cooptation but shall forthwith call a General Meeting to fill the
vacancies in accordance with Article 13. Until such time as the General Meeting shall be duly held in order to consider
a Proposal or Proposals, if any, to fill any and all vacancies, the Board may not transact any other business unless by
unanimous consent of the Directors remaining in office. Following such time, the Board may transact all business.
Art. 17. The convening notice for Board meeting shall be given in writing by first class registered letter and
confirmed forthwith by cable or telex at the addresses specified in the register of Directors by the Directors, with the
agenda at least ten business days (and not more than twenty business days) before the meeting to all Directors. A Board
meeting shall be held on shorter notice than provided in this Article 17, if so agreed in relation to the particular meeting
by at least two A Directors and at least two B Directors.
Art. 18. The Board is validly constituted if more than one half of its members are present or represented.
Unless otherwise provided herein, the resolutions to be validly adopted by the Board of Directors require the affir-
mative vote of more than half of its members.
Art. 19. A Director may grant a proxy for a meeting of the Board by cable, telex or telecopier, but only to another
Director. A Director may be a proxy for more than one other Director. If a Director is a corporate entity, it may
exercise its functions on the Board by appointing one or several physical persons to represent it thereon, provided these
persons are notified in writing to the Company that such corporate entities may be represented at any given meeting of
the Board only by one of such physical persons, and that the Board shall be entitled and bound to recognise such person
as duly representing such Director.
Art. 20. In case of unanimous consent expressed in writing even if on different counterparts or by cable, telex or
telecopier by all Directors on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon the date of the last
consent thereto and all such documents shall together constitute proper minutes thereof, to be referred to in the
minutes of the next meeting of the Board.
Art. 21. The Board must be adjourned, but only once for continuation within the next ten next business days at the
same place and hour as indicated in the convening notice, at the request of any Director. Such request must indicate the
items of the agenda for which the adjournment is requested, but the Board may decide without adjournment on those
items which were not included in such request.
Art. 22. The Board may pass resolutions which, if so expressed therein, shall become effective only if ratified by a
vote of the shareholders expressed in General Meeting called pursuant to convening notices as provided in these
Articles. Such resolutions are referred to as Special Resolutions in these Articles.
Art. 23. By Special Resolutions of the Board provisions may be adopted for resolving Board deadlocks on certain
matters including the appointment, reelection and/or replacement of attorney in fact by means of granting a casting vote
to one of the members of the Board and/or by providing for arbitration.
Art. 24. Without prejudice of the rights and duties of the Board under the Luxembourg Company law the exercise
of any voting rights by the Company shall be the subject of a resolution of the Board:
Art. 25. The specific powers and responsibilities of the A Senior Director and of the B Senior Director are defined
in a Special Resolution.
The Board may appoint Board committees and delegate to these or to certain persons or entities specified duties and
authority.
Art. 26. The minutes of the Board meetings are signed by an A Director and a B Director and by the chairman.
Copies or extracts from the minutes of Board Meetings and of General Meetings, as may be required to be produced in
court or elsewhere, shall be signed by any two Directors.
Art. 27. The Company shall be bound by the joint signature of one Director elected from the Proposals presented
by the holders of A Shares and one Director elected from the Proposals presented by the holders of B Shares, or by the
signature or signatures of any persons or officers of the Company, but only within the limits of the powers conferred
upon them by the Board.
Art. 28. The Company shall indemnify any Director or officer of the Company, including the General Manager,
against all costs, charges, losses or expenses and liabilities arising from the discharge of their duties as directors or
appointed officers of subsidiaries or in relation with their duties for and on behalf of the Company, except in case of
wilful misfeasance or bad faith.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such capacity with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
However in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest not being an
interest as is referred to in this Article in any transaction of the Company, such director or officer shall make known to
the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 29. Within the provisions of these Articles of Incorporation, the Board of Directors has the widest powers to
carry out any acts of management or of disposition that shall interest the Company. All that is not expressly reserved
for the general meeting by law or by these Articles of Incorporation is intra vires the Board.
12678
The Board shall create two different Portfolios:
(i) Portfolio A to which will be assigned such fraction of the assets of the Company which will be managed for the
exclusive benefit of the Class A Shares and the Class A Founders Shares.
(ii) Portfolio B to which will be assigned such fraction of the assets of the Company which will be managed for the
exclusive benefit of the Class B Shares and the Class B Founders Shares.
Any revenues, proceeds or distribution received by one Portfolio shall be credited to such Portfolio, net of (x)
identified expenses related to each Portfolio and (y) that proportion unidentified expenses or expenses common to all
Portfolios carry to the respective aggregate book values of the respective Portfolios.
Any assets which may not be assigned to Portfolio A or Portfolio B will be assigned to the an unassigned portfolio (the
«Unassigned Portfolio») . The Unassigned Portfolio will be managed and invested for the benefit of all holders of Shares
and the entitlements of the respective Classes to such Unassigned Portfolio will be in proportion of the number of
Shares.
Dividends, distributions or applications including payment of the repurchase price in case of repurchase by the
Company of its own Shares will be charged to the Portfolio of the Class benefiting therefrom.
Art. 30. On any resolution or proposals by the Board concerning investments and disinvestments of the A Portfolio
or on any dividend, distribution a payment in favour of the A Shares, the A Senior Director shall have a casting vote
similarly on any resolution.
On any resolution or proposals by the Board concerning investments and disinvestments of the B Portfolio or on any
dividend, distribution a payment in favour of the B Shares, the B Senior Director shall have a casting vote similarly on
any resolution.
Chapter 4.
General meetings
Art. 31. Subject to any additional quorum requirements as laid down by law, a quorum of the General Meetings shall
require the presence or representation of more than half of the Shares in issue entitled to vote thereon.
In case of lack of quorum, a new General Meeting shall be called forthwith with the same agenda for which the same
quorum shall apply.
Art. 32. Resolutions of the General Meeting (save where a higher majority is required under law or under these
Articles) shall require the approval of a majority of the aggregate of the Common Shares in issue and, to the extent they
are entitled to vote thereon in accordance with these Articles, the particular class of Founders Shares.
In case of a proposed amendment of the Articles which would affect or vary the respective rights of the Founders
Shares, the Founders Shares shall be entitled to vote thereon under the quorum and majority requirements as laid down
by law.
Art. 33. The annual General Meeting will be held on the second Friday of May at 4.00 p.m. In Luxembourg at the
registered office or elsewhere as indicated in the convening notices. If this day is a public holiday, the General Meeting
will be held on the next business day, at the same time.
Art. 34. If the holders of all the Common Shares and, to the extent they are entitled to vote on the agenda, the
holders of all such Founders Shares and all the Directors are present or duly represented at a General Meeting and if
they or their representatives state that they have been informed of the agenda of the meeting and waive notice
therefore, the General Meeting may be held without prior written notice.
Art. 35. Holders of Common Shares and, to the extent they are entitled to vote on the agenda, holders of Founders
Shares can be represented at the General Meeting by a proxy who need not to be a shareholder. The proxy form may
be specific and indicate how votes should be cast for or against the resolutions proposed in the agenda or any one or
more specific resolutions, or give discretion, if the issuer of the proxy form so elects.
The validity of proxies executed by authorised signatories of holders of Common Shares or of Founders Shares may
not be contested by the bureau of a General Meeting, provided certified lists of names and signatures of such authorised
signatories have been filed from time to time with the Board or are produced at a General Meeting. Such lists shall be
tabled by the Board or the holders of such proxies at the first General Meeting held after the filing of such certified list.
Art. 36. The Board or the Auditor shall convene a General Meeting upon the request given in writing by the holder
or holders of twenty per cent of the Shares in issue or on the written request of any two Directors in each case
indicating the proposed agenda.
Art. 37. The convening notice for a General Meeting shall contain the agenda and shall be given, unless otherwise
provided in these Articles, at least 15 days but not more than 20 days in advance by first class registered mail and
confirmed forthwith by cable or telex to each holder of Common Shares and, to the extent they are entitled to vote on
the agenda, to each holder of Founders Shares and to each Director, at the address indicated by each addressee in the
Register of Shareholders and in a register of Directors (which shall be kept at the registered office of the Company).
Art. 38. Without prejudice to the legal provisions dealing with postponement, General Meetings must be adjourned,
but only once for continuation on the next business day at the same place and hour as indicated in the convening notice,
at the request of any Director. Such request must indicate the items of the agenda for which the adjournment is
requested, but the General Meeting may resolve without adjournment those items which were not included in such
request.
Art. 39. The General Meeting is presided over on an alternate basis by the A Senior Director or the B Senior
Director as elected by the Meeting. The chairman of the meeting shall appoint a secretary. The General Meeting shall
appoint two scrutineers one of them to be selected from the respective holders or their representatives, if present, of
12679
each class of Common Shares, who shall with the chairman of the meeting and the secretary of the meeting verify and
sign the attendance-list and the minutes of the meeting. If the chairman of the meeting, the secretary and the scrutineers
fail to agree on the wording of the minutes within 15 days, the General Meeting shall be reconvened and at such meeting
the minutes shall be as decided by a majority of the Common Shares present or represented at such Meeting, the A
Founders Shares or B Founders Shares being included in cases where either of such shares shall have voted on the
matter in question.
Chapter 5.
Trading year fiscal year, Annuel report, Distribution of profits and reserves
Art. 40. The fiscal year will begin on the 29th day of December in each year and terminate on the 28th day of
December of the subsequent year.
Art. 41. The surplus from the profit and loss account including the surplus from Portfolio A and Portfolio B after
deduction of general costs, corporate charges, depreciation and provisions for past and future commitments will
constitute the Company’s net profit, from which five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve account amounts to ten per cent of the
corporate capital. The remaining profits shall be placed before the General Meeting who will decide (on a recommen-
dation by the Board) how they shall be allocated subject to the provision hereof.
Art. 42. Resolutions for the payment of dividends out of amounts which are distributable pursuant to these Articles
in favour of each of the various Classes will be passed by on the General Meeting at a majority vote of the Common
Shares and the Founders Shares of the Class in question.
The dividends are payable in euros or in any other currency into which the euro is freely convertible. Place and date
of payment will be fixed by the General Meeting or by the Board authorised therefor. The General Meeting may,
however authorise the Board to pay the dividends in any other currency, as well as determine the exchange rate for the
dividends into the currency of payment.
Subject to the legal requirements, the Board may declare and pay interim dividends.
The Resolution for the payment of interim dividend out of amounts which are distributable pursuant to these Articles
in favour of each of the various classes will be passed by a majority vote of the Directors, with a casting vote for the
Senior Director of the Class in question.
Art. 43. Dividends and distributions may also be made out of paid in surplus and may be different between the
Classes.
The Common Shares and Founders Shares will receive each the same dividends or other distribution within each
Class and redemption of Common Shares if any shall be made while affording the same treatment to all Common Shares
of the same Class.
Chapter 6.
Dissolution and winding up
Art. 44. Without prejudice to the provisions of Article 100 of the Luxembourg company law of 10th August 1915,
the Company can be dissolved in advance by a decision of the General Meeting in accordance with the quorum and
majority requirements laid down by law and by these Articles.
In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by two liquidators which shall be elected
following the procedure laid down for the election of Directors.
Art. 45. After payment of all debts, costs and liquidation expenses the Portfolios A and B will be distributed to the
respective classes to the extent possible in specie and within each Class to the holders of Shares of that Class pro rata
to the number of the Shares owned by them.
The Unassigned Portfolio will be distributed between the Classes in proportion to the number of Shares.
Art. 46. Each holder of Shares, every Director and the Auditor, not domiciled in the Grand Duchy of Luxembourg
shall elect a domicile in the Court District of Luxembourg for any acts executed only in connection with these Articles
or a Special Resolution, where any summons, notifications and significations or other notices other than convening
notices of General Meetings or of Board meetings may be made or served.
Failing such election of domicile, duly notified by registered mail to the Company or acknowledged by it in writing,
domicile for the purposes above is deemed to be legally elected at the registered office of the Company, where such
summons, notifications or other notices may be validly made or served.
Art. 47. For all matters not contained in these Articles, the provisions of the Luxembourg company law of 10th
August 1915, shall apply.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to reconstitute the board of directors, to consist of:
three Class A directors:
M
e
Jean Hoss, prenamed, A Senior Director;
Mr Sergio De Simoi, prenamed, A Director;
Mr Giancarlo Olgiati, prenamed, A Director;
and three Class B directors:
Mr Teunis Christiaan Akkerman, prenamed, B Senior Director;
Mr Gustave Stoffel, prenamed, B Director;
Mr Giuseppe Vignato, prenamed, B Director.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
12680
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHEMAVENTUNO S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince-Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.683, constituée suivant acte reçu per le notaire soussigné en date
du 12 août 1997, publié au Mémorial C, n° 677 du 3 décembre 1997, modifié par acte notarié du 26 juin 1998, publié au
Mémorial C, n° 776 du 26 octobre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fatrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, actuellement fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’exercice social de la Société.
2) Nouvelle attribution des actions et émission de parts bénéficiaires.
3) Refonte des statuts.
4) Reconstitution du conseil de gérance se composant:
de trois membres de classe A:
M
e
Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, administrateur A Senior;
Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Trévise (Italie), via Ugo Foscolo 15, administrateur
A;
Monsieur Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse) Via Nassa n. 21, administrateur A;
et de trois membres de classe B:
Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,
administrateur B Senior;
Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Bertrange (Luxembourg), administrateur B;
Monsieur Giuseppe Vignato, administrateur de société, demeurant à Belluno (Italie), via Sala n. 17/4, administrateur B.
5) Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social au 28 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 1999 clôturera au 28 décembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le Président soumet à l’assemblée la proposition de créer une (1) Part Bénéficiaire A et une (1) Part Bénéfi-
ciaire B, de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, souscrites par les trois (3) actionnaires comme dit ci-après
et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de telle sorte que
cette somme de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-) sera transférée à l’excédent du capital versé de la catégorie
respective.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de la représentation du capital social lequel sera divisé en
cinquante mille (50.000) Actions Ordinaires A, étant celles numérotées de un (1) à cinquante mille (50.000) et cinquante
mille (50.000) Actions Ordinaires B étant celles numérotées de cinquante mille un (50.001) à cent mille (100.000).
L’assemblée décide en outre de créer, indépendamment des Actions Ordinaires représentatives du capital social, une
(1) Part Bénéficiaire A et une (1) Part Bénéficiaire B, entièrement libérées en numéraire ainsi que constaté ci-avant.
Les Actions Ordinaires A et les Actions Ordinaires B ainsi que la Part Bénéficiaire A et la Part Bénéficiaire B sont et
resteront nominatives et auront les droits prévus aux statuts en leur version remaniée telle qu’approuvée par la
présente assemblée.
12681
Cinquante mille (50.000) Actions Ordinaires A sont attribuées à l’actionnaire énuméré sub 1. de la liste de présence
à la présente assemblée, en échange, une pour une, des actions qu’il détient dans la Société, ce qui est formellement
accepté par les actionnaires ainsi que le notaire soussigné le constate expressément.
Cinquante mille (50.000) Actions Ordinaires B sont attribuées à l’actionnaire énuméré sub 2. de la liste de présence
à la présente assemblée, en échange, une pour une, des actions qu’il détient dans la Société, ce qui est formellement
accepté par les actionnaires ainsi que le notaire soussigné le constate expressément.
Une (1) Part Bénéficiaire A est attribuée du consentement unanime de tous les actionnaires à l’actionnaire énuméré
sub 1. de la liste de présence de la présente assemblée, du consentement de celui-ci, ainsi que le notaire soussigné le
constate expressément.
Une (1) Part Bénéficiaire B est attribuée du consentement unanime de tous les actionnaires à l’actionnaire énuméré
sub 2. de la liste de présence de la présente assemblée, du consentement de celui-ci, ainsi que le notaire soussigné le
constate expressément.
Tant les Actions Ordinaires que les Parts Bénéficiaires ainsi créées et attribuées et acceptées sont inscrites dans le
registre des actionnaires de la société SCHEMAVENTUNO S.A. et une confirmation en est délivrée à l’instant à chacun
des titulaires, en échange et moyennant annulation des anciens certificats d’actions qui deviennent à l’instant sans valeur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide du consentement unanime des propriétaires des Actions Ordinaires et des Parts de Fondateur de
reformuler les statuts de la Société pour leur conférer la teneur suivante:
Titre I.
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
Il est formé entre les comparants une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SCHEMAVENTUNO S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est à Luxembourg.
Le conseil d’administration a la possibilité, par adoption d’une résolution, de transférer le siège social dans un autre
endroit au Grand-Duché du Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par celui des organes de la
Société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Le conseil d’administration a, de même, le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et filiales,
selon les besoins de la Société, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet d’investir directement ou indirectement à la prise de participation en actions ou autres
titres de SHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. («SP»), une société enregistrée sous la loi luxembourgeoise, ayant
son siège social 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.803 ou son successeur, ou dans des sociétés contrôlées par SP ou
dans lesquelles SP détient une participation; le terme de contrôle est celui tel que défini à l’article 2359 du Code civil
italien, au profit des porteurs d’actions de la société ou de certaines catégories d’actions, afin d’augmenter la valeur et
le rendement des investissements de la Société par une gestion coordonnée et commune en optimisant le rendement
de la gestion et en diminuant les coûts des opérations.
La Société peut, de même, gérer et investir les revenus, recettes ou distributions sur ces investissements et prêter ou
emprunter avec ou sans garantie, dans le cadre de son objet. D’une façon générale, la Société peut entreprendre toute
opération qui est, directement ou indirectement, liée à, ou utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
ouvrir toute succursale au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger. D’une façon générale, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être liquidée conformément aux disposi-
tions légales relatives.
Titre II.
Capital, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital autorisé de la Société est fixé à sept cents milliards de Lires italiennes (ITL 700.000.000.000,-) repré-
senté par trente-cinq millions (35.000.000) d’Actions Ordinaires A, d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes
(ITL 10.000,-) par action, et trente-cinq millions (35.000.000) d’Actions Ordinaires B, d’une valeur nominale de dix mille
Lires italiennes (ITL 10.000,-) par action (ensemble «les Actions Ordinaires»). Toute action ordinaire mais non encore
émise périme endéans 5 cinq ans après la publication de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui a pris
la résolution concernant l’émission d’Actions Ordinaires autorisées.
Le capital social est fixé à un milliard de Lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) représenté par (a) cinquante mille
(50.000) Actions A d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-), et (b) cinquante mille (50.000)
Actions B d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-).
En outre, une (1) Part Bénéficiaire A et une (1) Part Bénéficiaire B, ensemble les «Parts Bénéficiaires» ont été émises.
12682
Les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires sont appelées ensemble les «Actions».
Le conseil d’administration ou leur(s) délégué(s) dûment nommés par le conseil peut, de temps en temps, émettre des
Actions Ordinaires dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration ou leur(s) délégué(s) fixent alors
librement les conditions d’émission, le prix d’émission, à condition que ces émissions supplémentaires se fassent
toujours en nombre égal pour toute catégorie d’actions.
A chaque fois que le conseil d’administration ou son/ses délégué(s) émettent des actions ordinaires autorisées, le
présent article doit être modifié afin de refléter cette émission, et cette modification se fera par acte notarié à la
demande du conseil d’administration ou de son/ses délégué(s).
Les porteurs d’Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires disposent d’un droit préférentiel de souscription en cas
de toute émission ultérieure dans la catégorie respective d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires qu’ils détiennent
à ce moment-là.
Au cas où les Actions Ordinaires ou les Parts Bénéficiaires ne sont pas toutes souscrites par les porteurs d’actions ou
de parts, disposant d’un droit préférentiel de souscription sur les actions et parts, ces Actions Ordinaires et Parts Bénéfi-
ciaires peuvent être souscrites par les porteurs de l’autre catégorie d’actions et de parts, le cas échéant, qui disposent
d’un droit préférentiel de souscription secondaire sur ces Actions Ordinaires et Parts Bénéficiaires de l’autre catégorie.
Art. 6. Toute prime d’émission qui a été ou qui devra être payée, s’ajoutant à la valeur nominale des Actions
Ordinaires A ou des Actions Ordinaires B sera transmise à l’excédent du capital versé de la catégorie respective. Toute
rémunération payée pour les Parts Bénéficiaires doit, de même, être transmise à l’excédent du capital versé de la
catégorie respective.
Art. 7. Les Actions Ordinaires et les Parts Bénéficiaires sont soumises aux droits de préemption suivants. Tout
porteur de n’importe quelle catégorie d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires doit, avant tout transfert d’Actions
Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires ou avant tout transfert d’un droit y relatif, offrir ses Actions Ordinaires ou ses Parts
Bénéficiaires aux porteurs d’Actions Ordinaires ou Parts Bénéficiaires de la même catégorie en leur notifiant par lettre
recommandée, 6 mois avant le transfert envisagé et en leur communicant toutes les conditions du transfert envisagé,
ainsi que tous les détails sur le cessionnaire éventuel, le nombre d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires qu’il veut
transférer, le prix demandé et toutes les conditions du transfert sans réserve ni exception.
Cette notice sera envoyée aux porteurs d’actions nominatives à leur dernière adresse indiquée au registre des
actionnaires.
Cette notice constitue une offre de vente d’Actions Ordinaires et de Parts Bénéficiaires de la part du cédant à tous
les porteurs d’actions en vue d’acquérir toutes actions détenues par le cédant. Cette offre peut être acceptée par lettre
recommandée endéans 6 mois de la notification de la vente projetée.
Si la cession envisagée ne se fait pas contre de l’argent ou ne porte pas sur l’intégralité de la propriété des Actions
Ordinaires ou des Part Bénéficiaires, le cédant doit indiquer la valeur que le cédant et le cessionnaire veulent attribuer
aux Actions Ordinaires ou aux Parts Bénéficiaires en cas de cession de l’intégralité de la propriété. Cette valeur peut
être acceptée par les autres porteurs d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires. Néanmoins, à la demande des
autres porteurs ou de certains d’entre eux, cette valeur peut être révisée par le réviseur indépendant de la Société en
fonction. La confirmation du réviseur indépendant de la valeur estimée par le cédant ou toute évaluation inférieure faite
par le réviseur indépendant doit être définitive.
Toutes les dispositions du présent article peuvent être annulées par des arrangements contractuels qui sont contrai-
gnants pour les porteurs d’actions, parties à cet arrangement.
La Société doit être informé de tout arrangement contractuel et peut refuser d’enregistrer une cession d’actions dans
le registre des actionnaires si la cession est faite en violation de l’arrangement contractuel notifié à la Société ou à défaut
de tout arrangement contractuel notifié qui rentre en conflit avec les dispositions concernant le droit de préemption
prévues dans les Statuts.
Art. 8. Les Actions sont émises uniquement sous forme nominative.
Les certificats d’actions ou autres titres de propriété pour les actionnaires en nom sont émis par le conseil d’admi-
nistration. Les certificats d’actions ou autre titre de propriété doivent être émis sous telle forme et porter tel intitulé
et tel nombre d’identification comme déterminé par le conseil d’administration. Le certificat d’action est signé par la
main ou par facsimilé par deux administrateurs de la Société. Le conseil d’administration peut fournir une certification
coercitive du certificat d’action par le teneur du registre.
Toutes les Actions de la Société doivent être enregistrées au registre des actionnaires qui est tenu par des personnes
désignées par la Société, et ce/ces registre(s) des actionnaires doit contenir le nom de chaque porteur d’actions, sa
résidence et/ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient et toute autre information requise, de temps en
temps, par la loi. Chaque transfert ou transmission d’actions nominatives doit être inscrit au registre des actionnaires et
cette inscription doit être signée par un ou plusieurs employés de la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées par le conseil d’administration.
En cas de transfert d’Actions, de nouveaux certificats ou autres titres de propriété concernant les actions transférées
ou gardées, doivent être émis dans chaque cas, sans charge pour le porteur.
Sans préjudice des dispositions de l’article 7, la cession d’Actions prend effet dès livraison du certificat ou des certi-
ficats ou de tout autre titre de propriété représentant les actions au teneur du registre ensemble avec (i) a «Stock
Power» ou un autre instrument de transfert satisfaisant à la Société, (ii) avec le formulaire d’endossement qui peut être
fourni avec certificat dûment complété et exécuté, (iii) une déclaration écrite de cession inscrite au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes qui détiennent une procuration dans
le cadre de la cession, en tout cas, sous une forme et avec tel titre de preuve de leur autorité qui est satisfaisant à la
Société.
12683
Sauf ce qui est stipulé dans les présents statuts, la Société peut considérer la personne au nom de laquelle les actions
sont enregistrées au registre des actionnaires comme le propriétaire véritable de ces actions. La Société est exonérée
totalement de toute responsabilité en cas d’opération sur les actions avec des tierces personnes et peut valablement
considérer que tout droit, intérêt ou demande d’une tierce personne concernant ces Actions comme non-existant, sous
réserve, néanmoins, de tout droit qu’une personne puisse avoir, de demander l’enregistrement ou une modification dans
l’enregistrement des Actions.
Au cas où un porteur d’Actions ne peut pas donner une adresse à laquelle la Société peut envoyer toute notice ou
avis, la Société peut inclure une notice dans le registre des actionnaires et considérer que l’adresse de ce porteur est au
siège social de la Société ou toute autre adresse qui peut être à la disposition de la Société, jusqu’au moment où une
autre adresse est remise à la Société par ce porteur. Le porteur peut, à tout moment, changer son adresse qui est
inscrite au registre des actionnaires par notification écrite au teneur du registre.
Les certificats d’Actions perdus, volé ou détruits sont remplacés par la Société, sous condition de preuve, d’enga-
gement ou d’indemnisation qui sont satisfaisants à la Société, pourvu que les certificats détruits puissent être remis à la
Société avant l’émission d’un nouveau certificat.
Art. 9. A l’exception des sujets pour lesquels la loi applicable requiert des assemblées par catégorie ou si autrement
disposé dans les statuts, les Actions disposent d’un droit de vote par catégorie à tous les sujets soumis au vote des
actionnaires, et chaque Action dispose d’un droit de vote sauf si disposé autrement.
Art. 10. Sans préjudice des dispositions de l’article 5 des statuts, le capital autorisé ou social de la Société peut être
augmenté par une ou plusieurs tranches par une résolution des actionnaires adoptée de la même manière qu’une modifi-
cation des statuts ou si autrement disposé par la loi.
Art. 11. Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Un seul porteur sera reconnu pour une Action.
Si une Action est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre les droits attachés à cette/ces
Action(s) jusqu’au moment où une seule personne est désignée porteur de ces Actions.
La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un nanti et le créancier
gagiste.
La Société ne peut pas émettre des fractions d’Actions. Le conseil d’administration peut être autorisé à sa discrétion
à fournir comme payement de l’argent ou l’émission de bons au lieu de fraction d’Action.
Art. 12. Le conseil d’administration peut décider une émission d’obligations en dehors du capital, qui peuvent être
sous forme nominative ou sous une autre forme, ayant toute dénomination et payable et tout devise(s).
Le conseil d’administration fixe le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les autres
conditions y relatives.
Les obligations doivent être signées par deux Administrateurs de la Société, par la main ou par facsimilé.
Titre III.
Administration et contrôle
Art. 13. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de six membres, actionnaires ou non,
dont trois Administrateurs A et trois Administrateurs B, y compris un Administrateurs Principal A et un Administrateur
Principal B nommés conformément aux dispositions du présent article.
La Société est surveillée par un auditeur agréé au Luxembourg comme réviseur d’entreprises.
Les Administrateurs et le réviseur sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée d’un an,
venant à expiration à la prochaine assemblée générale annuelle.
Les actionnaires de la catégorie A ont le droit de proposer, par résolution adoptée par tous les porteurs d’Actions
Ordinaires A, trois Administrateurs, sur une liste comprenant deux noms par poste vacant, et précisant, le cas échéant,
la personne destinée à être élue comme Administrateurs Principal A, conformément aux présents statuts. Les
actionnaires de la catégorie B ont le droit de proposer, par résolution adoptée par tous les porteurs d’Actions
Ordinaires B, trois Administrateurs, sur une liste comprenant deux noms par poste vacant, et précisant, le cas échéant,
la personne destinée à être élue comme Administrateurs Principal B, conformément aux présents statuts. Les personnes
élues comme Administrateurs dont les noms apparaissaient sur la liste des porteurs d’Actions de la catégorie A sont
désignés ci-après les «Administrateurs A» et les personnes élues comme Administrateurs dont les noms apparaissaient
sur la liste des porteurs d’Actions de la catégorie B sont désignés ci-après les «Administrateurs B». La proposition de
toute personne destinée à être nommée Administrateur est désignée ci-après la «Proposition».
Les Administrateurs A seront élus, sur proposition, soumise à l’assemblée générale, conformément au procès-verbal
d’une assemblée séparée de leur catégorie et les Administrateurs B seront élus, sur proposition, soumise à l’assemblée
générale, conformément au procès-verbal d’une assemblée séparée de leur catégorie. Il faut un vote séparé pour tout
Administrateur et les Administrateurs A sont élus par la majorité de l’ensemble des actionnaires ordinaires et des
porteurs de Parts Bénéficiaires de la catégorie A et les Administrateurs B sont élus par la majorité de l’ensemble des
actionnaires ordinaires et des porteurs de Parts Bénéficiaires de la catégorie B. Chaque proposition pour la désignation,
l’élection, le remplacement ou la révocation d’un Administrateur (y compris l’Administrateur Principal A ou B) doit se
faire séparément par résolution qui traite exclusivement ce sujet.
En cas de défaut de liste avec les propositions pour l’élection des Administrateurs avant l’assemblée générale statuant
sur l’élection des Administrateurs, les Administrateurs pour lesquels aucune proposition n’a été produite, peuvent faire
l’objet d’une proposition et d’une élection par la majorité de l’ensemble des actionnaires ordinaires et des porteurs de
Parts Bénéficiaires présents ou représentés et votant à l’assemblée générale.
L’Administrateur Principal A est élu ou révoqué par la majorité des actionnaires et porteurs de parts Bénéficiaires de
la catégorie A et l’Administrateur Principal B est élu ou révoqué par la majorité des actionnaires et porteurs de Parts
12684
Bénéficiaires de la catégorie B, au cas où l’Administrateur Principal A a été proposé par une assemblée des porteurs de
titres de la catégorie A et au cas où l’Administrateur Principal B a été proposé par une assemblée des porteurs de titres
de la catégorie B.
Les Administrateurs peuvent être révoqués et/ou remplacés par la majorité des porteurs de Parts Bénéficiaires de la
catégorie qui les a élus et des actionnaires ordinaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président parmi l’Administrateur Principal A ou B,
de façon alternative.
Le président ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de l’Administrateur Principal A ou B ou sur convo-
cation de deux Administrateurs.
Art. 16. Au cas où le nombre des Administrateurs est réduit, dû au décès, la révocation ou la démission (le terme
de démission inclut la banqueroute, l’incapacité ou la faillite volontaire ou non), les Administrateurs qui subsistent ne
peuvent pas exercer la cooptation mais doivent convoquer une assemblée générale afin de pourvoir au remplacement,
conformément à l’article 13 des statuts. Jusqu’à l’assemblée générale qui doit pourvoir à l’élection d’un nouvel Admi-
nistrateur, le conseil d’administration ne peut pas entamer une autre transaction sauf accord unanime de tous les
Administrateurs. Par la suite, le conseil d’administration poursuivra les affaires.
Art. 17. Les convocations du conseil seront faites par lettre recommandée et confirmé préalablement par câble ou
télex à l’adresse indiquée au registre des Administrateurs par les Administrateurs, indiquant l’ordre du jour, et envoyé
au moins dix jours ouvrables (et pas plus que vingt jours ouvrables) avant la date de la séance. Ce délai peut être réduit
en cas d’accord d’au moins deux Administrateurs A et au moins deux Administrateurs B.
Art. 18. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Sauf si autrement stipulé, les résolutions à adopter valablement par le conseil d’administration requiert un vote affir-
matif de plus de la moitié de ses membres.
Art. 19. Un Administrateur peut donner une procuration pour un conseil d’administration par câble, télex ou fax,
mais uniquement à un autre Administrateur. Un Administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues. Si un
Administrateur est une personne morale, elle exercera ses fonctions au conseil d’administration par désignation d’une
ou de plusieurs personnes physiques qui la représentent au sein du conseil d’administration, sous condition que l’Admi-
nistrateur personne morale notifie à la Société par écrit les personnes destinées à la représenter à tout conseil d’admi-
nistration par une personne physique, et que le conseil d’administration a le droit et est tenu de reconnaître cette
personne comme représentant cet Administrateur.
Art. 20. En cas d’accord unanime par résolution écrite, même en cas de documents séparés ou par câble, télex ou
fax par tous les Administrateurs sur le texte d’une résolution, celle-ci doit être considérée comme approuvée à partir
de la date du dernier accord reçu et tous les documents constituent ensemble le procès-verbal de ce conseil d’admi-
nistration, auquel on fera référence à la prochaine réunion du conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration doit être reporté pour continuation, mais uniquement une seule fois, endéans les
dix (10) jours ouvrable à la même place et heure comme indiqué à l’ordre du jour, à la demande de chaque Admi-
nistrateur. Cette demande doit indiquer les points de l’ordre du jour pour lesquels l’ajournement a été demandé, mais
le conseil d’administration peut délibérer sans ajournement sur ces points qui ne furent pas mentionnés dans cette
demande.
Art. 22. Le conseil d’administration peut prendre certaines résolutions, si cela y est mentionné expressément, qui ne
prennent effet que en cas de ratification par un vote des actionnaires dans une assemblée générale convoquée confor-
mément aux articles ci-avant. Cette résolution sera désignée ci-après «Résolution Spéciale».
Art. 23. Par Résolution Spéciale du conseil d’administration, des dispositions peuvent être adoptées pour résoudre
des blocages sur certains sujets, y compris la désignation, la réélection et/ou le remplacement d’un représentant en
accordant une voix prépondérante à un Administrateur et/ou en se munissant d’un arbitre.
Art. 24. Sans préjudice des droits et devoirs du conseil d’administration selon la loi des sociétés luxembourgeoise,
l’exercice de tout droit de vote concernant la Société est soumise à une résolution du conseil.
Art. 25. Les pouvoirs spéciaux et les responsabilités de Administrateur Principal A et de l’Administrateur Principal B
sont définis par une résolution spéciale.
Le conseil d’administration peut créer des Comités de direction et le conseil d’administration peut déléguer à ces
Comités ou à certaines personnes ou entités des fonctions spécifiques et des pouvoirs.
Art. 26. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par un Administrateur A et un
Administrateur B ainsi que par le Président. Des copies ou extraits des séances du conseil d’administration ou de
l’assemblée générale, destinés à être produits devant un tribunal ou autrement, sont signés par deux Administrateurs.
Art. 27. La Société est engagée valablement par la signature conjointe d’un Administrateur choisi parmi la propo-
sition des porteurs d’Actions de la catégorie A et d’un Administrateur élu parmi la proposition des porteurs d’Actions
de la catégorie B, ou bien par la signature ou les signatures de toute personne ou employé de la Société, mais
uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Art. 28. La Société doit indemniser tout Administrateur ou employé de la Société, y compris le Directeur général,
de tous frais, charges, pertes ou dépenses et dettes provenant de la décharge de leur fonction comme administrateur ou
d’employés désignés de filiales ou en relation avec leur fonction pour et au nom de la Société, sauf en cas de d’abus de
pouvoir volontaire ou de mauvaise foi.
12685
Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou firme n’est atteint ou invalidé par le fait qu’un
ou plusieurs Administrateur ou employés de la Société y ont un intérêt, ou sont administrateurs, associés ou employés
de cette autre société ou firme. Un Administrateur ou employé de la Société qui est Administrateur, associé ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut un contrat ou rentre en relations d’affaires, n’est pas, à
cause de sa fonction dans cette autre société ou firme, exclut de délibérer et de voter ou d’agir dans le cadre de ce
contrat ou de cette relation d’affaires.
Néanmoins, au cas où un Administrateur ou employé de la Société a un intérêt personnel qui n’est pas un intérêt tel
que décrit ci-avant, cet Administrateur ou employé doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel, et
il ne peut pas juger ou voter au sujet de cette transaction, et cet intérêt personnel de l’Administrateur ou de l’employé
doit être rapporté à la prochaine assemblée générale.
Art. 29. Dans le cadre des dispositions des statuts de la Société, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus
étendus pour exécuter tout acte d’administration ou de disposition qui intéresse la Société. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemble générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir de créer deux portefeuilles différents:
Portefeuille A auquel sera attribué la fraction des avoirs de la Société qui sera gérée au bénéfice exclusif des Actions
Ordinaires A et des Parts Bénéficiaires A.
Portefeuille B auquel sera attribué la fraction des avoirs de la Société qui sera gérée au bénéfice exclusif des Actions
Ordinaires B et des Parts Bénéficiaires B.
Tout revenu, produit ou distribution obtenu par un portefeuille doit être crédité à ce portefeuille, net de (x) toute
dépense en relation avec ce portefeuille et (y) la proportion des dépenses non identifiées ou des dépenses communes à
tout portefeuille sera portée à la valeur comptable globale du portefeuille respectif.
Tous fonds qui ne peuvent pas être attribués au Portefeuille A ou au Portefeuille B sont attribués à un portefeuille
indéterminé (le «portefeuille indéterminé»). Ce portefeuille indéterminé sera géré et investi au bénéfice de tous les
porteurs d’Actions et l’attribution aux différentes catégories à ce portefeuille indéterminé se fera proportionnellement
au nombre d’Actions.
Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le payement du prix de rachat en cas de rachat par la Société
de ses propres Actions sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.
Art. 30. Pour toute résolution ou proposition du conseil d’administration concernant l’investissement et le désinve-
stissement du Portefeuille A ou tout dividende, distribution ou payement en faveur des Actions de la catégorie A, l’Admi-
nistrateur Principal A doit disposer d’un vote prépondérant, comme pour toute résolution.
Pour toute résolution ou proposition du conseil d’administration concernant l’investissement et le désinvestissement
du Portefeuille B ou tout dividende, distribution ou payement en faveur des Actions de la catégorie B, l’Administrateur
Principal B doit disposer d’un vote prépondérant, comme pour toute résolution.
Titre IV
Assemblée générale
Art. 31. Sous respect de toutes les conditions de quorum requises par la loi, le quorum de l’assemblée générale exige
la présence ou la représentation d’au moins la moitié des Actions émises avec droit de vote.
En cas d’absence de quorum, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée avec le même ordre du jour et
pour laquelle le même quorum est applicable.
Art. 32. Les résolutions de l’assemblée générale (à l’exception où une majorité plus élevée est nécessaire selon la loi
ou les statuts) sont prises par l’accord de la majorité de l’ensemble des Actions ordinaires émises et, à condition qu’ils
aient un droit de vote conformément aux statuts, la catégorie particulière des Parts Bénéficiaires.
En cas de proposition d’un amendement des statuts qui affectera ou modifiera les droits respectifs des Parts Bénéfi-
ciaires, les porteurs de ces Parts ont le droit de voter sur cet amendement dans le respect du quorum et des conditions
de majorité inclus dans la loi.
Art. 33. L’assemblée générale annuelle se réunit le second vendredi du mois de mai à seize heures au Luxembourg
au siège social ou dans un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 34. Si les porteurs de toutes les Actions ordinaires et, sous condition qu’ils puissent voter, les porteurs de tous
les Parts Bénéficiaires, et tous les Administrateurs sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale, et
qu’ils ou les représentants confirment qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils écartent la
convocation pour cette raison, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation par écrit préalable.
Art. 35. Les porteurs d’Actions Ordinaires et, à condition qu’ils puissent voter sur l’ordre du jour, les porteurs de
Parts Bénéficiaires, peuvent être représentés à l’assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être un
actionnaire. Le mandat peut être spécial et indiquer comment les votes doivent être exprimés en faveur ou contre les
résolutions de l’ordre du jour ou contre toute ou plusieurs résolutions spécifiques, ou le mandat peut attribuer pouvoir
discrétionnaire, si l’émetteur du mandat le souhaite.
La validité des mandats exécutés par des signataires autorisés des porteurs d’Actions Ordinaires ou de Parts Bénéfi-
ciaires ne peut plus être contestée par le bureau de l’assemblée générale, sous condition que des listes certifiées des
noms et signatures de ces signataires autorisés aient été déposées de temps en temps au conseil d’administration ou
soient présentées à l’assemblée générale. Ces listes doivent être déposées par le conseil d’administration ou les porteurs
des mandat à la première assemblée générale qui se tient après l’enregistrement de cette liste.
12686
Art. 36. Le conseil d’administration ou l’auditeur doivent convoquer une assemblée générale sur demande écrite
d’un ou de plusieurs porteurs ayant vingt pour cent d’Actions émises ou à la demande écrite de deux Administrateurs,
dans chacun des cas, il faut ajouter un ordre du jour à la demande.
Art. 37. La convocation pour une assemblée générale doit inclure l’ordre du jour et doit être émise, sauf si
autrement prévu dans les statuts, au moins 15 jours et pas plus que 20 jours à l’avance, par lettre recommandée et
confirmé par câble ou télex à chacun des porteurs d’Actions Ordinaires et, sous condition qu’ils ont le droit de voter
sur l’ordre du jour, à chaque porteur de Part Bénéficiaires et à tout Administrateur, à l’adresse inscrite au registre des
actionnaires et au registre des Administrateurs (qui sont tenus au siège social de la Société).
Art. 38. Dans le respect des dispositions concernant l’ajournement, les assemblées générales doivent être ajournées,
mais uniquement dans le but de continuer au prochain jour ouvrable à la même place et à la même heure comme indiqué
dans la convocation, à la demande de tout Administrateur. Cette demande doit indiquer les sujets de l’ordre du jour
pour lesquels l’ajournement est demandé, mais l’assemblée générale peut statuer sans ajournement sur les points qui ne
sont pas inclus dans cette demande.
Art. 39. L’assemblée générale est présidée de façon alternative par l’Administrateur Principal A ou l’Administrateur
Principal B élus par l’assemblée. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire. L’assemblée désigne deux scruta-
teurs parmi les deux catégories respectives des Actions Ordinaires, qui, ensemble avec le Président de l’assemblée
générale et le secrétaire vérifient et signent la liste de présence et le procès-verbal de l’assemblée. Si le Président de
l’assemblée, le secrétaire et les scrutateurs ne trouvent pas un accord sur le contenu du procès-verbal endéans quinze
jours, l’assemblée générale doit être reconvoquée et lors de cette assemblée, le procès-verbal doit être approuvé par la
majorité des Actions Ordinaires présents ou représentés à cette assemblée, les Parts Bénéficiaires A ou Parts Bénéfi-
ciaires B doivent donner leur accord au cas où ces Parts ont été admises à voter sur tel sujet.
Titre V
Année sociale, Rapport annuel, Distribution des profits et réserves
Art. 40. L’année sociale commence le 29 décembre et finit le 28 décembre de l’année suivante.
Art. 41. L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus du Portefeuille A et du Porte-
feuille B, après déduction des frais généraux, des charges sociales, de l’amortissement et des provisions pour engage-
ments passés et futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Au moins cinq pour cent du bénéfice net seront affectés
à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital.
Le profit net doit être placé avant l’assemblée générale qui va décider, sur recommandation du conseil d’administration,
de l’attribution de ces bénéfices.
Art. 42. Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux
statuts sont à prendre au profit de chaque catégorie à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire des Actions
Ordinaires et des Parts Bénéficiaires de la catégorie en question.
Les dividendes sont à payer en euros ou en toute autre devise convertible librement en euros. Le lieu et la date du
payement seront fixés par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration habilité pour le faire. L’assemblée
générale peut, néanmoins autoriser le conseil d’administration de payer les dividendes dans une autre devise, ou bien
déterminer le taux de conversion du dividende dans la devise du payement.
Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration peut allouer le payement d’un dividende intéri-
maire.
La résolution pour le payement d’un dividende intérimaire parmi les sommes distribuables en conformité avec les
statuts, au bénéfice de chaque catégorie, est prise par un vote majoritaire des Administrateurs, avec une voix prépon-
dérante de l’Administrateur Principal de la catégorie en question.
Art. 43. Les dividendes et les sommes distribués peuvent s’imputer sur des réserves et peuvent varier d’une
catégorie à une autre.
Les Actions Ordinaires et les Part Bénéficiaires vont recevoir chacun le même dividende ou une autre distribution à
l’intérieur de chaque catégorie et le remboursement des Actions Ordinaires, le cas échéant, sera fait en respectant le
même traitement pour toutes les Actions ordinaires d’une même catégorie.
Titre VI
Dissolution et liquidation
Art. 44. Sans préjudice des dispositions de l’article 100 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, la Société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, conformément aux
exigences de quorum et de majorité de la loi et des présents statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins de deux liquidateurs élus suivant la procédure
d’élection des Administrateurs.
Art. 45. Après payement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A et B seront
distribués à leur catégorie respective en espèces et dans chaque catégorie aux porteurs d’Actions de cette catégorie, au
prorata du nombre d’Actions détenus par eux.
Le portefeuille indéterminé sera distribué entre les catégories, proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires.
Art. 46. Chaque porteur d’Actions, chaque Administrateur et le réviseur qui n’ont pas leur domicile au Grand-Duché
du Luxembourg doivent faire élection d’un domicile au Luxembourg pour tout acte exécuté en relation avec les présents
statuts où une résolution spéciale, ou toute sommation, notification ou signification ou autre notice, autre qu’une convo-
cation pour une assemblée générale ou un conseil d’administration, puisse se faire.
12687
En cas d’absence d’élection de domicile, notifiée par lettre recommandée à la Société ou portée à sa connaissance par
écrit, le domicile pour les besoins décrits ci-dessus est considéré se trouver au siège social de la Société, où ces somma-
tions, notifications ou autres notices peuvent être valablement faites.
Art. 47. Sauf s’il est autrement stipulé dans les présentes, les stipulations de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
du 10 août 1915 s’appliquent.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de reconstituer le conseil de gérance, lequel se compose:
de trois membres de classe A:
M
e
Jean Hoss, avocat, prénommé, Administrateur A Senior;
Monsieur Sergio De Simoi, prénommé, Administrateur A;
Monsieur Giancarlo Olgiati, prénommé, Administrateur A;
et de trois membres de classe B:
Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé, Administrateur B Senior;
Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, Administrateur B;
Monsieur Giuseppe Vignato, prénommé, Administrateur B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J. Elvinger.
(06657/211/948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
GARDENWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 57.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(06880/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.625
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 4, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(06881/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GERAEL, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06882/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12688
GEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.299.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 31 janvier 2000, vol. 167, fol. 26,
case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la société GEROS S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(06883/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 35.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(06884/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GLOBAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.962.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06889/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06891/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.323.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GT INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 63.323, constituée suivant acte reçu le 12 février 1998, publié au Mémorial
C, numéro 379 du 26 mai 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et
commerciales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à
Kehlen.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
12689
II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 640.000.000,- (six cent quarante millions de lires italiennes)
en vue de le porter de ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 990.000.000,- (neuf cent
quatre-vingt-dix millions de lires Italiennes) par la création de 6.400 (six mille quatre cents) actions nouvelles de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
2.- Souscription et libération des 6.400 (six mille quatre cents) actions nouvelles par MEMO S.p.A. à libérer
moyennant apport de 400 (quatre cents) actions de la société de droit néerlandais MEMO A INTERNATIONAL B.V.,
l’ensemble de cet apport étant évalué par les actionnaires à ITL 640.000.000,- (six cent quarante millions de lires
italiennes).
3.- Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente du 1
er
alinéa de l’article
cinq des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. La capital souscrit est fixé à ITL 990.000.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes), repré-
senté par 9.900 (neuf mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.».
4.- Autorisation au Conseil d’Administration de procéder aux formalités de conversion du capital social et du capital
autorisé en EURO conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 640.000.000,- (six cent quarante
millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de
lires italiennes) à ITL 990.000.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) par la création et l’émission
de 6.400 (six mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer
intégralement au moyen d’un apport en nature de 400 (quatre cents) actions de la société de droit néerlandais MEMO
A INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à NL-3011 VH Rotterdam, 17, Scheepmakerstraat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
de droit italien MEMO S.p.A., avec siège social à Via Avogadro 19, I-10121 Torino (Italie).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société MEMO S.p.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur John Seil,
prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 6.400 (six mille quatre cents) actions nouvelles et
les libérer intégralement par l’apport de 400 (quatre cents) actions de la société de droit néerlandais MEMO A INTER-
NATIONAL B.V., ayant son siège social à NL-3011 VH Rotterdam, 17, Scheepmakerstraat, prénommée.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant
son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de ITL 640.000.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à
6.400 actions, d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune de GT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin».
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 990.000.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix millions de lires
italiennes), représenté par 9.900 (neuf mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder aux formalités de conversion
du capital social et du capital autorisé en EURO conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12690
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de G.T. INTERNATIONAL S.A. par un apport
d’actions d’une société de capitaux ayant son siège effectif dans un Etat membre avec pour conséquence que la partici-
pation de G.T. INTERNATIONAL S.A. dans cette société atteindra plus de 75 %, en l’occurrence de 100 %, en
conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(06893/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.323.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 1
er
février 2000.
(06894/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 46.803.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06892/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
GYMIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 59.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 31 janvier 1999, vol. 135, fol. 66, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Signature.
(06895/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INITIATIVE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.
R. C. Luxembourg B 8.352.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2000 a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
- La société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.), établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes, en rempla-
cement de Monsieur Christian Agata, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour INITIATIVEi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06916/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12691
HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(ANC. DISC HIFI S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 50, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.381.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à
Redange/Attert, en date du 9 septembre 1975, publié au Mémorial C n° 238 du 19 décembre 1975, transformée
en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 22 juillet 1986, publié au Mémorial C n° 299 du 23 octobre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date
du 10 mai 1988, publié au Mémorial C n° 212 du 5 août 1988, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial
C n° 113 du 26 avril 1989, et en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C n° 249 du 27 mai 1993, modifiée par-
devant le même notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C n° 721 du 6 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature
(06896/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HINODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06897/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HK ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme
(anc. HSBC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 50, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.381.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1967,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 30 janvier 1968, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 222 du
7 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HK ADMINISTRATION S.A.i>
KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature
(06898/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06900/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12692
HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 59.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Signature.
(06899/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, 246, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 45.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
H.R.O., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.630.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06902/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06903/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HUYAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 57.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 1999, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.785.000,-, représenté par 72.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 1.784.833,38. Pour arriver à
un capital de EUR 1.785.000,-, un montant de EUR 166,62 a été prélevé sur les résultats reportés.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06904/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12693
IBERIAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 40.711.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(06905/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMEX AUDIO ET VIDEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06906/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMEX AUDIO ET VIDEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06907/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMMO-SQUARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Itzig.
R. C. Luxembourg B 66.066.
—
<i>Acte de cessioni>
Entre les soussignés:
Jean-Jacques Faber, employé CFL, demeurant à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, le cédant,
et:
Raymond Damit, employé privé, demeurant à L-5975 Itzig, 10, Cité B. Simminger, le preneur,
il a été convenu ce qui suit:
Par la présente M. Jean-Jacques Faber a cédé, conformément à l’article 7 de l’acte de constitution du 20 août 1998
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner (n° 2670) en remplacement de Maître Frank Baden (n° 1480/98), notaire de
résidence à Luxembourg, à M. Raymond Damit qui accepte, 250 parts du capital social de la société IMMO-SQUARE,
S.à r.l. (R. C. B 66.066) au montant principal de 250.000,- (deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois, et qui
devient associé unique de la société décrite avec effet au 1
er
janvier 2000.
Les parts sociales sont été cédées, parfaitement connues du preneur, sans garantie de la part du cédant.
La soulte de cession est payable en espèces ou en nature, tel que déterminé d’un commun accord entre les parties.
Les frais et charges de la présente cession sont à charge du cédant.
Fait à Rollingen en quadruple exemplaire, le 31 décembre 1999.
J.-J. Faber
R. Damit
<i>Le cédanti>
<i>Le preneuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06908/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12694
IMMO-SQUARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000 LUF.
Siège social: L-5975 Itzig, 10, Cité Bernard Simminger.
R. C. Luxembourg B 66.066.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999i>
1. L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance et approuve à l’unanimité la démission de M. Faber Jean-
Jacques en tant que gérant de la société IMMO-SQUARE, S.à r.l. avec effet au 1
er
juillet 1999 pour des raisons person-
nelles.
R. Damit
J.-J. Faber
<i>Associéi>
<i>Associéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06909/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMMOBILIERE SEPTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06910/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.253.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 22 novembre 1999 et du rapport du Gérant de la
société INDAU, S.à r.l. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1998.
1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1998:
Jhr T.C. van Rijckevorsel
Décharge accordée à la Directrice d’Investissements pour l’année 1998:
Madame Sol Daurella Comadran
2) Election de Jhr T.C. van Rijckevorsel en tant que Gérant.
3) Election de Madame Sol Daurella Comadran en tant que Directrice d’Investissements.
4) Les mandats du Gérant et de la Directrice d’Investissements expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 mai 1999.
5) Le profit qui s’élève à LUF 1.539.423,- est reporté.
6) Décision de convertir le capital de LUF 239.858.000,- en EUR 5.945.924,51 en utilisant un taux fixe en LUF/EUR de
40,3399. Les 239.858 actions existantes n’ont plus de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDAU, S.à r.l.
J. T. C. van Rijckevorsel
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06914/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 63.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06911/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12695
IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 63.559.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptesi>
<i>au 31 décembre 1998i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
- d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
- de donner décharge au gérant durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;
- de renouveler le mandat du gérant IMPULSE DYNAMICS, LLC jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant
les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06912/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 63.559.
—
<i>Extrait de la décision prise par l’associé unique en date du 28 janvier 2000i>
L’associé unique IMPULSE DYNAMICS, LLC a décidé de transféré l’adresse du siège social de la société au 38-40, rue
Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06913/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INTER FUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 6 novembre 1998 a pris note de la démission de Monsieur
Gérard Lebeau de sa fonction d’Administrateur de la Société INTER FUTURES.
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Cacheux coopté lors du Conseil d’Administration
du 18 septembre 1998, pour continuer le mandat laissé par Monsieur Gérard Lebeau.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un
an.
Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes arrêtés au 30 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTER FUTURES, SICAVi>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06919/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INTER FUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
Le rapport annuel au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06920/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12696
INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 55.854.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 janvier 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société INFIN HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACO (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) La perte qui s’élève à USD 119.915,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INFIN HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06915/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.368.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>en date du 4 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 octobre 1999 que l’Assemblée
a élu comme nouveaux Administrateurs de la société Dr. Erwin Konigs, Monsieur Volker Dawediet et Monsieur Thierry
Jacobs en remplacement de Monsieur Pierre Schilling, Monsieur Jean-Pierre Gaspart et Madame Joan Smith, Adminis-
trateurs démissionnaires.
L’Assemblée a confirmé le mandat d’EURA-AUDIT, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes se termineront lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
L’Assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer à Monsieur André Collot la gestion journalière des
affaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06921/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
JIM LING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5959 Itzig, 12, rue de Hesperange.
R. C. Luxembourg B 52.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06931/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12697
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 8.558.
—
Im Jahre zweitausend, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
S.A., INTERSPAR SOCIÉTÉ DE GESTION S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit
Sitz in Senningerberg, 6C, route de Trèves, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Robert Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 14. August 1969, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 149 vom 9. September 1969 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Nummer B 8.558. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 700 vom
21. September 1999.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Horst Schneider, Geschäftsführer, wohnhaft in Trier, welcher Herrn
Helmut Arens, Bankkaufmann, wohnhaft in D-Minden, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Marlene Metge, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur
paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.
II.- Da sämtliche siebenhundert (700) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von sieben Millionen Luxem-
burger Franken (7.000.000,- LUF) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberu-
fungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Umstellung des Gesellschaftskapital von zur Zeit LUF 7.000.000,- auf EUR 173.525,47.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 2.326.474,53, um dasselbe von EUR 173.525,47 auf EUR 2.500.000,-
heraufzusetzen, ohne Schaffung neuer Aktien und Einzahlung der Kapitalerhöhung durch die bestehenden Aktionare im
Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
3. Einteilung des Gesellschaftskapitals in 500 Aktien zu je EUR 5.000,-.
4. Änderung des Wortlautes von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt:
«Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Aktien zu je fünftausend Euro (5.000,- EUR).»
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Umstellung des Gesellschaftskapitals von zur Zeit sieben Millionen Luxem-
burger Franken (7.000.000,- LUF) auf einhundertdreiundsiebzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Komma siebenund-
vierzig Euro (173.525,47 EUR).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen dreihundertsechsund-
zwanzigtausendvierhundertvierundsiebzig Komma dreiundfünfzig Euro (2.326.474,53 EUR), um dasselbe von einIhun-
dertdreiundsiebzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Komma siebenundvierzig Euro (173.525,47 EUR) auf zwei
Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR) heraufzusetzen, ohne Schaffung neuer Aktien.
Die Kapitalerhöhung wurde durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital
voll eingezahlt durch Bareinlage in Höhe von zwei Millionen dreihundertsechsundzwanzigtausendvierhundertvierund-
siebzig Komma dreiundfünfzig Euro (2.326.474,53 EUR), wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital in fünfhundert (500) Aktien zu je fünftausend Euro
(5.000,- EUR) einzuteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Wortlaut von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Aktien zu je fünftausend Euro (5.000,- EUR).»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde
entstehen, werden auf ungefähr 1.100.000,- LUF abgeschätzt.
12698
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Schneider, H. Arens, M. Metge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 58, case 12. – Reçu 938.498 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 31. Januar 2000.
P. Frieders.
(06923/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.558.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
P. Frieders.
(06924/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INVESTPLUS MANAGEMENT, Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.831.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre, à 17.00 heures (dix-sept).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée INVESTPLUS MANAGEMENT,
ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.831,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 369
de 1987, page 19532,
les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 2 mars 1990, publié au Mémorial C
de 1990, page 6700.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur James Bailey, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, y compris INVESTPLUS, une société d’investissement à capital variable, ainsi que
l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de gérant et de conseiller entre autres pour
INVESTPLUS pour l’administration et la promotion de ses avoirs mais ne procurera pareille assistance qu’à des
Organismes de Placement Collectif Luxembourgeois.
La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
12699
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, y compris INVESTPLUS, une société d’investissement à capital variable, ainsi que
l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de gérant et de conseiller entre autres pour
INVESTPLUS pour l’administration et la promotion de ses avoirs mais ne procurera pareille assistance qu’à des
Organismes de Placement Collectif Luxembourgeois.
La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Saddi, C. Kulas, J. Bailey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06925/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.226.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre, à 17.15 heures (dix-sept heures quinze minutes).
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée IPPA PORTFOLIO
MANAGEMENT S.A. (anc. INVESTBOND MANAGEMENT S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue
Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.226,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 1988, publié au Mémorial C de 1988, page
2409;
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Reginald
Neuman de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché Maître Jacques Delvaux, de résidence
à Luxembourg, en date du 6 mars 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 9125.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur James Bailey, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:
12700
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, y compris IPPA PORTFOLIO FUND, une société d’investissement à capital variable,
ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de gérant et de conseiller entre autres
pour IPPA PORTEOLIO FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs mais ne procurera pareille assistance
qu’à des Organismes de Placement Collectif Luxembourgeois.
La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, y compris IPPA PORTFOLIO FUND, une société d’investissement à capital variable,
ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de gérant et de conseiller entre autres
pour IPPA PORTFOLIO FUND pour l’administration et la promotion de ses avoirs mais ne procurera pareille assistance
qu’à des Organismes de Placement Collectif Luxembourgeois.
La société a en outre pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Saddi, C. Kulas, J. Bailey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06926/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12701
INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 18 mars 1998 a renouvelé le mandat des administrateurs
ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.
L’Assemblée décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, du paiement du coupon n° 2 aux actionnaires des
compartiments Franc (FRF) et France Sécurité, selon les modalités suivantes:
- Date ex-dividende: 25 mai 1998
- Date de paiement: 27 mai 1998
- Monsieur payé par action:
- Compartiment Franc (FRF): 375,- FRF
- Compartiment France Sécurité: 577,- FRF
L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Thierry Dingreville et de Monsieur Jonathan Lyon de leurs
fonctions d’Administrateurs de la société INTER CASH.
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Paul-François Gauvin coopté lors du conseil
d’Administration du 6 février 1998, pour continuer le mandat laissé par Monsieur Thierry Dingreville.
Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTER CASH, SICAVi>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06917/008/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06918/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ISOLDE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 48.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
I. Geiben-Zasonska
<i>Gérantei>
(06927/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAND ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.688.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de LAND ONE S.A., R. C. numéro B 61.688 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par
acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 18 février 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés plusieurs fois, la dernière fois par acte du notaire Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 900 du 12 décembre
1998.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
12702
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2000)
actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de la lire italienne en euro
au cours de 1 euro pour 1.936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille quatre-vingt-six euros et vingt et un
cents (EUR 1.086,21) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-deux mille neuf cent treize euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 1.032.913,79), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à un million
trente-quatre mille euros (EUR 1.034.000.-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et de l’article 11 des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
la lire italienne en euro au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
un million trente-deux mille neuf cent treize euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 1.032.913,79).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille quatre-vingt-six euros et vingt et un
cents (EUR 1.086,21) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-deux mille neuf cent treize euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 1.032.913,79), représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à un million
trente-quatre mille euros (EUR 1.034.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de mille quatre-vingt-six
euros et vingt et un cents (EUR 1.086,21) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata
de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) par
action.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est à un million trente-quatre mille euros (EUR 1.034.000,-), divisé en deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 15 juin à 11.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 15 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quinze.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quarante-trois mille
huit cent dix-huit (43.818,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(06941/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12703
LAND ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.688.
—
L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de LAND ONE S.A., R. C. numéro B 61.688 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, enregistrées
à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 36, case 9.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) Le 14 décembre 1999 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la prédite société, qui a décidé entre
autres de convertir le capital social de la lire italienne en euro.
Lors de cette même assemblée il a été omis de convertir en même temps le capital autorisé dans cette dernière
devise.
2) Il convient donc de fixer un nouveau capital autorisé de cinq millions cent soixante-dix mille euros (5.170.000,-
EUR).
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 2
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-dix mille euros (EUR 5.170.000,-).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(06942/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAND ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.688.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n° 1418 du 14 décembre 1999 et n° 5 du 5 janvier 2000, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A. Schwachtgen
<i>Pour ordrei>
Signature
(06943/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ISOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ISOMEX S.A., Société Anonyme
Signature
(06928/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ISTRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 66.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
ISTRIA S.A., Société Anonyme
Signature
(06929/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12704
ITAMLIGHT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.693.
—
Les bilans aux 30 juin 1999/1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06930/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
JOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06932/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
JOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06933/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
JORANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.220.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>JORANO S.A.i>
Signature
(06934/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MAÏHENDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.386.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 615 du 4 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 451 du 19 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAÏHENDI, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06959/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12705
MAÏHENDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.386.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 615 du 4 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 451 du 19 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAÏHENDI, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06962/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MAÏHENDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.386.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 615 du 4 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 451 du 19 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAÏHENDI, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06961/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MAÏHENDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.386.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 septembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 615 du 4 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 451 du 19 août 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAÏHENDI, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06960/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.357.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 juin 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. P.A. Moore
MANACO (LUXEMBOURG) S.A.,
CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
COLLINGROVE NOMINEES LIMITED
2) Election de M. P.A. Moore, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD
en tant qu’administrateurs.
12706
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de COLLINGROVE NOMINEES LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1998.
7) La perte qui s’élève à LUF 1.810.216,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06937/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
KOUROU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 57.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1999i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 1999, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.488.000,-, représenté par 60.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 1.487.361,15. Pour arriver à
un capital de EUR 1.488.000,-, un montant de EUR 638,85 a été prélevé sur les résultats reportés.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06938/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 62.149.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 22 novembre 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
M. Harvey R. Jones, M. Georges F. Kraan, M. Eric Meyers
Décharge accordée à l’administrateur Mme Jolande Klijn pour la période du 19 février 1998 au 16 septembre 1999.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. W. Anthony Gamron
M. Roberto Bonetto
M. Jaap Everwijn avec effet au 16 septembre 1999 en remplacement de Mme Jolande Klijn
3) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les
comptes au 31 décembre 1998.
4) La perte qui s’élève à LUF 107.008 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Everwijn
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06935/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12707
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 62.149.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 novembre 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
M. Harvey R. Jones
M. Georges F. Kraan
M. Eric Meyers
M. W. Anthony Gamron
M. Roberto Bonetto
M. Jaap Everwijn
Mme Jolande Klijn
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. W. Anthony Gamron
M. Roberto Bonetto
M. Jaap Everwijn
3) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les
comptes au 31 décembre 1999.
4) Du profit qui s’élève à XEU 89.573.947,- un montant de XEU 1.445.953,- est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Everwijn
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06936/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 48.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06939/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 janvier 2000 a pris acte de la démission de deux adminis-
trateurs, Messrs Jean Hoffmann et Marc Koeune et a nommé en leur remplacement Mme Luisella Moreschi, demeurant
à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon et Mlle Angella Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven.
L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-
cement Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.
Décharge spéciale a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion
jusqu’à ce jour.
L’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06944/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12708
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532,
fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
( LUF 1.697.790,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(06945/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532,
fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
( LUF 372.495,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(06946/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06940/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
S. Gales
<i>Gérantei>
(06947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LUCKERATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 58.461.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 4 janvier 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société LUCKERATH S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACO (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
12709
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) Du profit qui s’élève à NLG 369.051,36, un montant de NLG 18.452,57 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
7) Il a été décidé de convertir le capital de NLG 7.640.800,- en EUR 3.647.243,88 et de l’augmenter jusqu’à atteindre
EUR 3.476.564,- par transfert de EUR 9.320,12 à partir des résultats. Les 76.408 actions ont une valeur nominale de EUR
45,50.
8) Décision d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit est fixé à trois
millions quatre cent soixante-seize mille cinq cent soixante-quatre euros (3.476.564,- EUR), représenté par soixante-
seize mille quatre cent huit (76.408) actions de quarante-cinq euros et cinquante cents (45,50 EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUCKERATH S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06951/683/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LESKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.222.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>LESKA S.A.i>
Signature
(06948/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06950/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
(06971/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
(06972/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12710
LUCORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06952/532/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LUCORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 octobre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06953/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LUXCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 53.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 315, fol. 56, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Signature
(06954/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LUXDENTAL DEPOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 57, Côte d’Eich.
—
La société LUXDENTAL DEPOT, S.à r.l. requiert par la présente Monsieur le Préposé au registre de commerce de
bien vouloir procéder à l’inscription suivante:
Suite au décès de M. Norbert Didong, les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Mme Veuve Norbert Didong-Jelen, demeurant à L-2266 Luxembourg, deux cents parts sociales
2) M. Carlo Didong, demeurant à L-3322 Bivange, six cents parts sociales.
Total: huit cents parts sociales.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06955/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 21.539.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06956/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12711
LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 26.965.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06957/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
M.A. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 35.994.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06958/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MANTA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 64.988.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 1, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(06963/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MANTA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 64.988.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 1999i>
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée réélit Messieurs Johan Dejans demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Eric Vanderkerken,
demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg et Pier Luigi Tomassi, demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg au poste d’administrateur et la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3,
rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes. Leurs mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1450 Luxembourg, au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir en euro, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31
décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31
décembre 1999, à adopter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06964/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12712
MANIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.817.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANIL SA., R. C.
n° B 23.817 qui a été constituée sous forme de holding suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du
14 janvier 1986, publié au Mémorial C, n° 92 du 14 avril 1986. Les statuts furent modifiés en dernier en date du
31 décembre 1998 par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 265 du 16 avril 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par M
e
Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle 12, avenue
de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse
professionnelle 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Madame Mary Longo, employée privée et Mademoiselle Hortense Muller, les deux avec
adresse professionnelle 12, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social et conversion en Euro.
2. - Décision de modifier l’article 4, premier alinéa, l’article 7, l’article 8, l’article 10, l’article 12, l’article 13 ainsi que
l’article 14 des statuts de la société conformément à la refonte des statuts ci-annexée.
3. - Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour a pris, à l’unanimité, et par votes séparés les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont fait savoir à la Société qu’ils sont disposés à convertir leurs créances d’actionnaires en capital
social à concurrence de quinze millions trois cent soixante-dix-sept mille trois cent seize virgule neuf cent cinquante et
un (15.377.316,951 LUF) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de six millions vingt-trois mille
(6.023.000,- LUF) à vingt et un millions quatre cent mille trois cent seize virgule neuf cent cinquante et un
(21.400.316,951 LUF) francs luxembourgeois.
L’état de ces créances a été soumis pour expertise à Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11,
boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de
Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 15.377 actions de LUF 1.000,- chacune et une fraction d’action à hauteur de LUF 316,951
totalisant LUF 15.377.317,951, étant donné que l’augmentation de capital est suivie par une conversion en Euro du
capital social de sorte que le capital s’élèvera à EUR 530.500,-, représenté par 5.305 actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune.»
L’Assemblée générale décide ensuite de procéder à la conversion de la monnaie d’expression du capital social de
francs luxembourgeois en Euros au taux légal d’un (1,-) Euro pour quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf
(LUF 40,3399) francs luxembourgeois pour porter le capital social entier souscrit de vingt et un millions quatre cent mille
trois cent seize virgule neuf cent cinquante et un (21.400.316,951 LUF) francs luxembourgeois à cinq cent trente mille
cinq cents Euros (EUR 530.500,-), représenté par cinq mille trois cent et cinq (5.305) actions d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
L’Assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de procéder à la réalisation de l’augmentation du capital
susdite et à la conversion de la devise d’expression de francs luxembourgeois en Euros, constatant que les actionnaires
entre eux ont trouvé des accords tant pour la répartition, l’attribution et l’exercice des droits de préférence que pour
les échanges et attributions des actions sorties avec une valeur nominale arrondie à la suite de la conversion de la
monnaie d’expression susdite.
Il est tenu compte de ces décisions dans les résolutions modificatives qui suivent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4, premier alinéa qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. L’objet principal de la Société consiste dans l’accomplissement, tant par elle-même que par
l’intermédiaire d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères auxquelles elle s’intéresse, de toutes activités de
recherche, de promotion, de manufacture et de commercialisation de tous produits du secteur de la haute couture pour
12713
femmes et hommes ainsi que le négoce dans toutes ses formes des marchandises qui en sont les composantes et des
équipements qui y sont utilisés.»
Les autres alinéas de l’article 4 restent inchangés.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent trente mille cinq cents Euros (EUR 530.500,-), divisé en cinq
mille trois cent cinq (5.305) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital social autorisé est fixé à Euros un
million (EUR 1.000.000,-), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du premier janvier 2000, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital social
souscrit, le présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter à l’article 7 un nouvel alinéa deux qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Deuxième alinéa. Tout administrateur peut déléguer un autre administrateur de son choix pour le repré-
senter dans une réunion du conseil d’administration. Un administrateur ne peut exercer qu’une seule délégation dans
une même réunion du conseil d’administration.»
L’ancien alinéa deux de l’article sept est déplacé pour être incorporé dans l’article 10.
Le reste de l’article sept reste inchangé.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration ou par un membre du conseil ou par la personne déléguée à cet effet par le
conseil.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de réinstaurer un article 10 composé de l’ancien alinéa deux de l’article
sept et de l’alinéa deux de l’article quatorze et aura la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au
versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables sont affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit situé dans la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 13 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt, soit au siège social, soit auprès d’une banque à désigner par le conseil d’administration, cinq jours francs avant la
date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-
même actionnaire.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire décide de déplacer l’alinéa deux de l’article quatorze à l’article dix, l’article
quatorze aura la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.»
<i>Dixième résolution:i>
Les résolutions qui précèdent étant prises et par mesure de simplification l’assemblée générale extraordinaire décide
de procéder à une refonte des statuts coordonnés comme suit:
«REFONTE DES STATUTS ET STATUTS COORDONNES
SUIVANT L’ACTE N° 1588 DU 31 DECEMBRE 1999
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, ainsi que par les présents statuts, dénommée MANIL S.A.
12714
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg et peut être transféré dans n’importe quel autre endroit de
cette commune et par simple décision de son conseil d’administration. Par contre, tout transfert du siège social dans
une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg nécessite l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Si, en raison de circonstances politiques, de faits de guerre ou d’autres événements, la gestion des affaires de la
Société à son siège devenait impossible, l’assemblée générale peut transférer ce siège dans un autre pays, à condition
toutefois que ce siège doit être retransféré au pays d’origine lorsque ces circonstances auront cessé d’exister.
Nonobstant le transfert du siège, qui n’est toujours que provisoire, la Société restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. L’objet principal de la Société consiste dans l’accomplissement, tant par elle-même que par l’intermédiaire
d’entreprises luxembourgeoises ou étrangères auxquelles elle s’intéresse, de toutes activités de recherche, de
promotion, de manufacture et de commercialisation de tous produits du secteur de la haute couture pour femmes et
hommes ainsi que le négoce dans toutes ses formes des marchandises qui en sont les composantes et des équipements
qui y sont utilisés.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option ou de promesse d’achat, d’option ou de promesse
de vente, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou à d’autres entreprises tous concours, prêts,
avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour
financer son activité sociale.
La Société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de
toutes opérations commerciales, industrielles, et de toutes opérations d’export et d’import d’achat et de vente pour son
compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités commerciales ou industri-
elles, patrimoniales, industrielles, et encore de toutes opérations d’export et d’import, d’achat et de vente pour son
compte ou pour celui de tiers à titre de commissionnaire ou d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées à son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
connexes intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent trente mille cinq cents euros (EUR 530.500,-), divisé en cinq mille
trois cent cinq (5.305) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital social autorisé est fixé à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du premier janvier 2000, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital social
souscrit le présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Il élit un
président en son sein.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Tout administrateur peut déléguer un autre administrateur de son choix pour le représenter dans une réunion du
conseil d’administration. Un administrateur ne peut exercer qu’une seule délégation dans une même réunion du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant des modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration ou par un membre du conseil ou par la personne déléguée à cet effet par le
conseil.
12715
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au
versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit situé dans la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt, soit au siège social, soit auprès d’une banque à désigner par le conseil d’administration, cinq jours francs avant la
date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-
même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration»i>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, M. Longo, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 2. – Reçu 153.773 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(06968/230/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.
R. C. Luxembourg B 22.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 janvier 2000.
(06967/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MARBRERIE BOOST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 2, rue de Mensdorf.
R. C. Luxembourg B 48.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 42.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999, vol. 315, fol. 5, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(06970/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12716
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 31.408.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 janvier 2000 que le siège social a été
transféré au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06965/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MANUTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Nicolas Conzémius.
R. C. Luxembourg B 59.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(06966/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.916.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>MASPALOMAS S.A.i>
Signature
(06973/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
McDONALD’S IMMOBILIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
H. R. Luxemburg B 22.841.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, registriert in Luxemburg, Vol. 533, Fol. 17, Case 7, ist hinterlegt worden
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 1. Februar 2000 mit den Vermerk zur Veröffentlichung im
Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Januar 2000.
Unterschrift.
(06975/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.486.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1999 et des résolutions du Conseil d’Administration du
même jour, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Theo Bien, directeur, demeurant à NL-Wormer, Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Melvin de Groot, étudiant, demeurant à NL-Kalmthout
- Mademoiselle Florine de Groot, étudiante, demeurant à NL-Kalmthout.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06976/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12717
MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 39.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06974/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.044.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>MERITH INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(06977/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(06982/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MILL-SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.728.
—
<i>Réunion des associés du 31 décembre 1999i>
Les soussignés,
1. Madame Vivian Brahms, commerçante
2. Monsieur René Kremer, commerçant, demeurant ensemble à Luxembourg,
conviennent
Le siège social de la société à responsabilité limitée MILL-SHOES est transféré à partir du 1
er
janvier 2000 au
63, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
V. Brahms R. Kremer
<i>Les gérantsi>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000, vol. 315, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(06983/207/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(06984/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12718
MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 7, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 41.756.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
MIROGLIO FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, rue Philippe II,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.756,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 573
du 5 décembre 1992.
Ladite société a un capital social actuel de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-), représenté par mille quatre
cents (1.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Reno Tonelli et Madame Renate Josten, employés privés,
demeurant à Strassen respectivement à Bereldange.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-
trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
12719
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: V. Baravini, D. Murari, R. Tonelli, R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06985/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MONITOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 40.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 315, fol. 21, case 7-1, 7-2, 7-
3, 7-4, 7-5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(06986/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
NORDBANKEN ASSET ALLOCATION FUND.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
<i>Amendmentsi>
Between
NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
on behalf of NORDBANKEN ASSET ALLOCATION FUND
with registered address at 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
And
MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.
with registered address at 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
It has been agreed to amend the Management Regulations of June 1999 as follows:
Art. 7. Issue of Units. The fifth paragraph shall read as follows:
«The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of cleared monies within two bank business days
(being a day on which banks are open for business in Luxembourg and in Sweden) of the relevant Valuation Day. If timely
settlement is not made the application may lapse and be cancelled. Written confirmations of unitholding shall be
delivered by the Management Company, or by the appointed agent(s) to the Fund provided payment has been received
by the Custodian.»
Art. 11. Dealing Times. The first paragraph shall read as follows:
«Instructions may be given to the Fund for the purchase, conversion or redemption of Units on any bank business day
being a day on which banks are open for business in Luxembourg and in Sweden (herein referred to as a «Valuation
Day»). Instructions received by the Fund prior to 12.00 o’clock on a Valuation Day will be carried out on that same
Valuation Day. However, the Management Company reserves the right to defer all dealings resulting from instructions
received afterwards until the following Valuation Day.»
Luxembourg, 3rd January 2000.
NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT
MeritaNordbanken
COMPANY S.A.
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06991/036/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12720
S O M M A I R E
SCHEMAVENTUNO S.A.
GARDENWOOD S.A.
GENIEBAT
GERAEL
GEROS S.A.
GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS
GLOBAFIN S.A.
GREENWICH CONSULT S.A.
GT INTERNATIONAL S.A.
GT INTERNATIONAL S.A.
GROUP GEORGE FORREST S.A.
GYMIKA S.A.
INITIATIVE
HIFI-VIDEO INTERNATIONAL
HINODE S.A.
HK ADMINISTRATION S.A.
HOLINVEST HOLDING S.A.
HOIST INVESTMENTS S.A.
HOTEL-RESTAURANT CARPINI
H.R.O.
HUISLUX INVESTMENTS S.A.
HUYAN HOLDING S.A.
IBERIAN CAPITAL S.A.
IMEX AUDIO ET VIDEO S.A.
IMEX AUDIO ET VIDEO S.A.
IMMO-SQUARE
IMMO-SQUARE
Capital social: 500.000 LUF.
IMMOBILIERE SEPTIME S.A.
INDAU
IMPULSE DYNAMICS
IMPULSE DYNAMICS
IMPULSE DYNAMICS
INTER FUTURES
INTER FUTURES
INFIN HOLDING S.A.
INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A.
JIM LING
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
INVESTPLUS MANAGEMENT
IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
INTER CASH
INTER CASH
ISOLDE
LAND ONE S.A.
LAND ONE S.A.
LAND ONE S.A.
ISOMEX S.A.
ISTRIA S.A.
ITAMLIGHT S.A.
JOMAR HOLDING S.A.
JOMAR HOLDING S.A.
JORANO S.A.
MAÏHENDI
MAÏHENDI
MAÏHENDI
MAÏHENDI
KITCHENS LUXEMBOURG S.A.
KOUROU HOLDING S.A.
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG
KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG
LAFILUX S.A.
LAVALLE S.A.
LAVALLE S.A.
LAVALLE S.A.
LAIRNISIA INVESTMENT S.A.
LE CLIN D’OEIL
LUCKERATH S.A.
LESKA S.A.
LINSTON HOLDING S.A.
MARS GROUP
MARS GROUP
LUCORN S.A.
LUCORN S.A.
LUXCORE S.A.
LUXDENTAL DEPOT
LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT
Capital social: LUF 500.000
LUXEMBOURG ACCOUNTS S.A.
M.A. INTERNATIONALE S.A.
MANTA CORPORATION S.A.
MANTA CORPORATION S.A.
MANIL S.A.
MAKO
MARBRERIE BOOST
MARQUES ALIMENTATION
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A.
MANUTRADE S.A.
MASPALOMAS S.A.
McDONALD’S IMMOBILIER
MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
MATESE
MERITH INTERNATIONAL S.A.
METALFAR INTERNATIONAL S.A.
MILL-SHOES
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A.
MIROGLIO FINANCE S.A.
MONITOR S.A.
NORDBANKEN ASSET ALLOCATION FUND.