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12481
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 261
6 avril 2000
S O M M A I R E
Compagnie de Participations S.A., Luxbg
page
12482
HIP Immobilien und Projekt A.G., Weiswampach
12528
Lux Technicom, S.à r.l., Berchem…………………………………
12490
Metro International Luxembourg Holding S.A.,
Bertrange ……………………………………………………………………………
12494
MTG Broadcasting S.A., Bertrange ……………………………
12501
MTG Electronic Retailing S.A., Bertrange ………………
12508
MTG Media Services S.A., Bertrange …………………………
12515
Scott’s, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
12482
Sedilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
12482
Sewerin Schiltz Equipement Industriel, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
12482
Shrewsbury Holding S.A., Luxembourg ……………………
12482
Simex Sport International S.A., Luxembourg ………
12483
Skusy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
12483
Sobelude S.A., Luxembourg ……………………………………………
12482
Société de Promotion Financière et d’Investisse-
ment S.A.H., Luxembourg …………………………………………
12483
Société Immobilière Boulevard Prince Henri,
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
12483
Société Immobilière Pandy S.A., Hobscheid …………
12483
Socotex S.A., Luxembourg ………………………………………………
12484
Sofinex S.A., Luxembourg ………………………………………………
12483
Subtitling & Dubb International SDI S.A., Ber-
trange ……………………………………………………………………………………
12522
TAS, Tranaeroservices S.A. ……………………………………………
12485
Tissus Theisen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
12484
TMD International S.A. Holding, Luxembourg………
12484
TMS S.A., Grevenmacher …………………………………………………
12484
Tolka Invest S.A. Holding, Luxembourg ……………………
12485
Total Management & Associates, S.à r.l., Capellen
12484
Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
12485
Tourcom, S.à r.l., Hesperange ………………………………………
12485
Tourship Group S.A., Luxembourg ……………………………
12487
Tradinter S.A., Luxembourg……………………………………………
12487
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
12487
Transnational SBA Services, S.à r.l., Luxembourg
12487
T.R.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………
12487
Trigance S.A., Hesperange ………………………………………………
12488
Trilogy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
12488
Trustlux S.A., Luxembourg ……………………………………………
12488
TÜV Rheinland Luxembourg GmbH, Livange ………
12486
Twinec, S.à r.l., Helmdange ……………………………………………
12486
Unique I.T. Vision, S.à r.l., Luxembourg ……………………
12488
Val Travel S.A., Strassen …………………………………………………
12488
Vebeco S.A., Luxembourg ………………………………………………
12488
Vema-Tec GmbH, Mertert ………………………………………………
12489
Vidya Consulting Group, S.à r.l., Luxembourg ………
12489
VIP Compta S.A., Luxembourg ……………………………………
12489
Vouvray S.A., Luxembourg………………………………………………
12489
Weigel Pro Technic S.A., Hesperange ………………………
12490
Weimershof S.C.I., Luxembourg …………………………………
12490
Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg ……………
12492
Wolff International S.A., Luxembourg ………………………
12492
Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg
12492
Ygrek Holding S.A., Luxembourg …………………………………
12494
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.962.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 1999, acté sous le
n° 571/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06397/208/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwé.
R. C. Luxembourg B 30.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
J. King Scott.
(06661/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SEDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 30.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06663/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 61.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l.
Signature
(06668/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SHREWSBURY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.382.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre 1999, actée sous le
n° 579/99 par-devant M
e
Jacques Delvaux, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06669/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOBELUDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 45.425.
—
Les bilans au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 1000, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(06676/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12482
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.286.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 24 novembre 1999, actée sous le
numéro 716/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06673/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SKUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 48.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06675/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 33.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06677/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 18, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06678/000/09) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 30.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06679/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SOFINEX S.A.
Signature
(06681/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12483
SOCOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 5.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06680/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TISSUS THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 24.682.
—
Le bilan au 21 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signatures.
(06703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. TMD INTERNATIONAL HOLDINGi>
Signature
(06704/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TMS, Société Anonyme.
Siège social: L-6701 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 58.578.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. TMSi>
Signature
(06705/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TOTAL MANAGEMENT & ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.654.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 4 octobre 1999 à Luxembourgi>
La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
- L’assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Stanislas Verwilghen et Monsieur Olivier Coppieters
T’Wallant en tant que gérants de TOTAL MANAGEMENT & ASSOCIATES, S.à r.l., avec pouvoir d’engager la société
sous leur seule signature.
Suite à cette assemblée, les gérants sont:
- Monsieur Denis Richelle,
- Monsieur Stanislas Verwilghen,
- Monsieur Olivier Coppieters T’Wallant
et pouvant engager chacun la société sous leur seule signature.
<i>Pour réquisitioni>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06708/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12484
TOLKA INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 61.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TOLKA INVEST S.A. HOLDINGi>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06706/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TOLKA INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 61.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TOLKA INVEST S.A. HOLDINGi>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06707/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06709/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TOURCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville
H. R. Luxemburg B 58.069.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 28. Januar 2000, Vol. 533, Fol. 13, Case
12, sind am 31. Januar 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen erteilt.
Luxemburg, den 31. Januar 2000.
TOURCOM, G.m.b.H.
Unterschrift
(06710/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TAS, TRANAEROSERVICES, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.143.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANAEROSERVICES, en
abrégé TAS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 50.143, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial
C, numéro 232 du 29 mai 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à
Bilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
12485
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront paraillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social état présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Dessaer, administrateur de sociétés, demeurant à
B-Woluwe-St-Lambert.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(06713/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TÜV RHEINLAND LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 9.252.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
(06720/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TWINEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7382 Helmdange, 21, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 44.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 125, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 28 janvier 2000.
FISEC, S.à r.l.
Signature
(06721/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12486
TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signatures.
(06711/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TRADINTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signatures.
(06712/278/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 34.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2000 que FIDEI REVISION,
Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élue Commissaire aux
comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06714/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.
TRANSNATIONAL SBA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06715/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
T.R.H., S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
(06716/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12487
TRIGANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.
H. R. Luxemburg B 42.668.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 28. Januar 2000, Vol. 533, Fol. 13, Case
12, sind am 31. Januar 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen erteilt.
Luxemburg, den 31. Januar 2000.
TRIGANCE S.A.
Unterschrift
(06717/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 34.426.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour le compte de TRILOGY, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(06718/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.001.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1999, actée sous le
n° 843/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06719/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
UNIQUE I.T. VISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241 route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06722/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VAL TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 51.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06723/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VEBECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 67.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
H. van Bragt.
(06724/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12488
VEMA-TEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.
R. C. Luxembourg B 64.475.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06725/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VIDYA CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06726/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VIP COMPTA S.A., Société Anonyme,
(anc. CABINETS COMPTABLES ET FISCAUX KUHL MADELAINE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 61.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06728/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VOUVRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>du 30 décembre 1999 tenue sous seing privéi>
L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en EUR et de supprimer la
désignation de la valeur nominale des actions.
L’Assemblée décide également de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR
123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-
trement auprès des autorités luxembourgeoises.
Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06729/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
VOUVRAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.921.
—
Le texte des Statuts Coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06730/322/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12489
WEIGEL PRO TECHNIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 64.228.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 28. Januar 2000, Vol. 533, Fol. 13, Case
12, sind am 31. Januar 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen erteilt.
Luxemburg, den 31. Januar 2000.
WEIGEL PRO TECHNIC S.A.
Unterschrift
(06731/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
WEIMERSHOF S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 495, route de Longwy.
—
DISSOLUTION
Les soussignés:
1. Monsieur Marco De Bourcy, expert-comptable, demeurant au 6, rue de la Grève, L-8020 Strassen, né à Luxem-
bourg le 7 février 1958.
2. Madame Marianne Schon, employée privée, demeurant au 6, rue de la Grève, L-8020 Strassen,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la Société Civile Immobilière WEIMERSHOF S.C.I., avec siège
social à Luxembourg, 495, route de Longwy, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1983,
publié au Mémorial C, n
o
8 du 11 janvier 1986,
prennent les décisions suivantes:
1. La société est dissoute avec effet immédiat.
2. Les associés constatent que la liquidation de la société se trouve achevée aux droits des parties, de sorte que la
société a cessé d’exister.
3. Les livres et documents de la société resteront déposés pendant une période de 5 ans au domicile des associés.
Ainsi convenu à Luxembourg, le 15 novembre 1999 et passé et signé en autant d’exemplaires que de parties
intéressées.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06733/216/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
LUX TECHNICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 25, rue Oscar Romero.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
– Monsieur Antonio Souto, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 25, rue Oscar Romero.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la pose, l’installation et le branchement de câbles téléphoniques,
- l’installation et le branchement de fibres optiques,
- l’installation de câblage pour réseaux informatiques et électricité en général.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société prend la dénomination de LUX TECHNICOM, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Berchem.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Antonio Souto, employé privé,
demeurant à L-3321 Berchem, 25, rue Oscar Romero.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.
12490
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio Souto, prénommé, gérant administratif,
b) Madame Jasminka Karavdic, ingénieur-technicien, demeurant à L-2551 Luxembourg, 70, avenue du 10 Septembre,
gérante technique.
Monsieur Antonjo Souto, prénommé, pourra engager la société par seule signature jusqu’à concurrence d’un montant
de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures
conjointes des deux gérants sont requises.
3. - L’adresse de la société est fixé à L-3321 Berchem, 25, rue Oscar Romero.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Souto, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
E. Schlesser.
(06750/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
12491
WINTERTHUR-EUROPE VIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’administration de la société destiné au registre de commerce de Luxembourgi>
Date: Lundi 29 novembre 1999.
Horaire: 12.30 heures.
Lieu: WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES, avenue des Arts 56, Bruxelles.
<i>Point de l’ordre du jour:i>
Au point 2 Monsieur Claude Desseille, Administrateur-Délégué, est nommé Président.
Au point 3 il est décidé la cooptation de MM. Rudolf Hefti et Daniel Schanté, qui achèveront les mandats de MM.
Fabrizio Rindi et José Cercos, ces derniers ayant démissionné.
Au point 4 il est pris acte de la démission des Administrateurs Mario Cassani, José Cercos, Thomas Popp, Fabrizio
Rindi et Stéphane Sarbach.
Au point 6 le Conseil nomme:
- En remplacement de Monsieur Theo Schalbetter, qui a quitté la Société:
Monsieur Claude Desseille en qualité de Directeur Général chargé de la gestion journalière, avec signature collective
à deux;
- Monsieur André Drescher en qualité de Directeur Général adjoint avec signature collective à deux;
- Monsieur Christian Houtekie en qualité de Sous-Directeur avec signature collective à deux.
La Société est dès lors valablement engagée par la signature collective à deux de MM. Claude Desseille, Directeur
Général, André Drescher, Directeur Général adjoint,
Christian Houtekie, Sous-Directeur, et Philippe-S. Weiss, fondé de pouvoir,
ainsi que par les signatures collectives à deux de MM. Ernesto Casa, Trinidad Minarro et Javier de Antonio, tous trois
domiciliés à Barcelone, ces trois dernières personnes ne pouvant toutefois signer entre elles, mais uniquement avec
Claude Desseille, André Drescher, Christian Houtekie et Philippe-S. Weiss.
Bruxelles, le 29 novembre 1999.
C. Desseille
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(06734/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 30.804.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janiver 2000, vol. 533, fol. 13, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
WOLFF INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
(06735/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING, Société Anonyme,
(anc. WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLVERTON MOUNTAIN
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajout en toutes lettres de «société anonyme».
2) Conversion du capital social de LUF 10.000.000,- en Euros 247.900,- et de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- à Euros 24,79.
12492
3) Augmentation du capital social de 2.100,- Euros pour le porter à 250.000,- Euros, en augmentant la valeur nominale
des actions de 24,79 Euros à 25,- Euros.
4) Instauration d’un capital autorisé de 2.500.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa ler de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros, représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toues autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLVERTON MOUNTAIN
HOLDING, Société Anonyme».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée
actuellement en francs luxembourgeois, en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social
est converti de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois en deux cent quarante-sept mille neuf cents
(247.900,-) Euros et la valeur nominale des dix mille (10.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-
quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79) Euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent (2.100,-) Euros, pour le
porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille neuf cents (247.900,-) Euros à deux cent cinquante mille
(250.000,-) Euros par versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur
nominale des actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79) Euros à vingt-cinq (25,-) euros, la preuve du
versement en espèces ayant été rapportée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros.
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les
actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éven-
tuellement.
12493
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quarante mille (40.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 4. – Reçu 847 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(06736/216/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.180.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06737/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
YGREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.180.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06738/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, repre-
sented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on December 28,
1999.
2) MTG HOLDING AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, represented by Mr
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of a proxy given to him on December 28, 1999,
which two proxies after being signed ne varietur by Mr Laurent Schummer and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing acting in the above described capacities has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties hereby declare to form among
themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
12494
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued capital of thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35.-) per share paid-in up to a quarter each.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple share
certificates.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
12495
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art.11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any director or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 5:30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure. Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Approriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
12496
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution. Liquidation.
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Shares
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed ………………………………………
34,965.-
999
8,741.25.-
2) MTG HOLDING AB, prenamed ……………………………………………………………………
35.-
1
8.75.-
Total …………………………………………………………………………………………………………………………
35,000.-
1,000
8,750.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) is
equivalent to one million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1. Mr Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, company director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. Mr Marc Jan Albert Beuls, company director, residing at 7, Avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Mr Bruce Grant, company director, residing at 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA
II) The number of auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
«KPMG», having its registered office in Luxembourg.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
12497
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée le 28 décembre 1999;
2) MTG HOLDING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par
Monsieur Laurent Schummer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 28 décembre 1999,
lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par Monsieur Laurent Schummer et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des Sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.
La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et
réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute a tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) par action libérée chacune d’un quart.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décês, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
12498
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou téléx à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
12499
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%)
du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution. Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscription et payementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prénommée ……………………………………
34.965,-
999
8.741,25,-
2) MTG HOLDING AB, prénommée ………………………………………………………………
35,-
1
8,75,-
Total …………………………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
1.000
8.750,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.411.897,-).
12500
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000:
1. Monsieur Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marc Jan Albert Beuls, administrateur de sociétés, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Monsieur Bruce Grant, administrateur de sociétés, résidant au 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000: KPMG, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
même comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 2. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06752/239/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MTG BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, repre-
sented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on December 28,
1999;
2) MTG HOLDING AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, represented by Mr
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of a proxy given to him on December 28, 1999,
which two proxies after being signed ne varietur by Mr Laurent Schummer and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing acting in the above described capacities has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties hereby declare to form among
themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under the name of MTG BROADCASTING
S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
12501
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, shares
Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued capital of thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35.-) per share paid-in up to a quarter each.
Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple share
certificates.
Chapter III. - Board of Directors of Directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
12502
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any director or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 5:30 p.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
12503
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Shares
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed …………………
34,965.-
999
8,741.25
2) MTG HOLDING AB, prenamed ………………………………………………
35.-
1
8,75
Total: ……………………………………………………………………………………………………
35,000.-
1.000
8,750.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) is
equivalent to one million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1. Mr Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, company director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg;
2. Mr Marc Jan Albert Beuls, company director, residing at 7, Avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Mr Bruce Grant, company director, residing at 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA
II) The number of auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
KPMG, having its registered office in Luxembourg.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
12504
Ont comparu:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée le 28 décembre 1999;
2) MTG HOLDING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par
Monsieur Laurent Schummer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 28 décembre 1999,
lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par Monsieur Laurent Schummer et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination MTG BROADCASTING S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.
La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et
réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) par action libérée chacune d’un quart.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
12505
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
12506
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %)
du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur son application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prénommée ……………………
34.965,-
999
8.741,25
2) MTG HOLDING AB, prénommée …………………………………………………
35,-
1
8,75
Total: …………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
1.000
8.750,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.411.897,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
12507
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000:
1. Monsieur Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marc Jan Albert Beuls, administrateur de sociétés, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Monsieur Bruce Grant, administrateur de sociétés, résidant au 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA;
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2000: KPMG, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
même comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 7. – Reçu 7 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06753/239/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
MTG ELECTRONIC RETAILING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, rep-
resented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on December 28,
1999;
2) MTG HOLDING AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, represented by Mr
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of a proxy given to him on December 28, 1999,
which two proxies after being signed ne varietur by Mr Laurent Schummer and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing acting in the above described capacities has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties hereby declare to form among
themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of MTG ELECTRONIC RETAILING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
12508
The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued capital of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35.-) per share paid in up to a quarter each.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
12509
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any director or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 5.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
12510
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Shares
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed…………………
34,965.-
999
8,741.25
2) MTG HOLDING AB, prenamed; ……………………………………………
35.-
1
8.75
Total: …………………………………………………………………………………………………
35,000.-
1,000
8,750.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) is
equivalent to one million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1. Mr Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, company director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. Mr Marc Jan Albert Beuls, company director, residing at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Mr Bruce Grant, company director, residing at 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
II) The number of auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
KPMG, having its registered office in Luxembourg.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée le 28 décembre 1999;
2) MTG HOLDING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par
Monsieur Laurent Schummer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 28 décembre 1999,
12511
lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par Monsieur Laurent Schummer et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination MTG ELECTRONIC RETAILING S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des Sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.
La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et
réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) par action libérée chacune d’un quart.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
12512
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
12513
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%)
du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prénommée ……………………
34.965,-
999
8.741,25
2) MTG HOLDING AB, prénommée …………………………………………………
35,-
1
8,75
Total: …………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
1.000
8.750,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.411.897,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000:
1. Monsieur Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marc Jan Albert Beuls, administrateur de sociétés, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3. Monsieur Bruce Grant, administrateur de sociétés, résidant au 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
12514
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000:
KPMG, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous, notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
même comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06754/239/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, rep-
resented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on December 28,
1999;
2) MTG HOLDING AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, represented by Mr
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of a proxy given to him on December 28, 1999,
which two proxies after being signed ne varietur by Mr Laurent Schummer and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing acting in the above described capacities has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties hereby declare to form among
themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of MTG MEDIA SERVICES S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as
the administration, development and management of its portfolio.
The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
12515
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued capital of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35.-) per share paid in up to a quarter each.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any director or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
12516
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 5.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
12517
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Shares
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed…………………
34,965.-
999
8,741.25
2) MTG HOLDING AB, prenamed; ……………………………………………
35.-
1
8.75
Total: …………………………………………………………………………………………………
35,000.-
1,000
8,750.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) is
equivalent to one million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1. Mr Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, company director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. Mr Marc Jan Albert Beuls, company director, residing at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3) Mr Bruce Grant, company director, residing at 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
II) The number of auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
KPMG, having its registered office in Luxembourg.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée le 28 décembre 1999;
2) MTG HOLDING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par
Monsieur Laurent Schummer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 28 décembre 1999,
lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par Monsieur Laurent Schummer et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
12518
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination MTG MEDIA SERVICES S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des Sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.
La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et
réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR 35,-) par action libérée chacune d’un quart.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative. La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux Comptes
Art .7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
12519
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
12520
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prénommée ……………………
34.965,-
999
8.741,25
2) MTG HOLDING AB, prénommée …………………………………………………
35,-
1
8,75
Total: …………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
1.000
8.750,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.411.897,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000:
1. Monsieur Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marc Jan Albert Beuls, administrateur de sociétés, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3. Monsieur Bruce Grant, administrateur de sociétés, résidant au 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000:
12521
KPMG, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous, notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
même comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 3. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06755/239/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, rep-
resented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on December 28,
1999;
2) MTG HOLDING AB, a Swedish company having its registered office at Stockholm, Sweden, represented by Mr
Laurent Schummer, prenamed, by virtue of a proxy given to him on December 28, 1999,
which two proxies after being signed ne varietur by Mr Laurent Schummer and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said person appearing acting in the above described capacities has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties hereby declare to form among
themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-)
divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35.-) per share paid in up to a quarter
each.
12522
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual
signature of any director or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of
each year, at 5.30 p.m.
12523
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-
holders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who wilt make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Shares
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed …………………………………
34,965.-
999
8,741.25
2) MTG HOLDING AB, prenamed …………………………………………………………… 35.-
1
8.75
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
35,000.-
1,000
8,750.00
12524
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35000.-) is
equivalent to one million four hundred eleven thousand eight hundred ninety-seven Luxembourg francs
(LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
1. Mr Jan Hugo Robert Arne Sten beck, company director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand
Duchy de Luxembourg;
2. Mr Marc Jan Albert Beuls, company director, residing at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3. Mr Bruce Grant, company director, residing at 98 Pope Road, Acton, Massachussets 01720 USA.
II) The number of auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2000:
KPMG, having its registered office in Luxembourg.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persans known to the undersigned notary by their names,
usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui donnée le 28 décembre 1999;
2) MTG HOLDING AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par
Monsieur Laurent Schummer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 28 décembre 1999,
lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par Monsieur Laurent Schummer et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la Société est constituée est la prise de participations dans des Sociétés luxem-
bourgeoises et/ou étrangères ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur de ce portefeuille.
La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et
réaliser toutes opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
12525
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) par action libérée chacune d’un quart.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre
cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art.8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procés-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément a l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de
chaque administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
12526
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée generale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
12527
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
1) MODERN TIMES GROUP MTG AB, prénommée ……………………………
34.965,-
999
8.741,25
2) MTG HOLDING AB, prénommée ………………………………………………………… 35,-
1
8,75
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
1.000
8.750,00
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) équivaut à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2000:
1. Monsieur Jan Hugo Robert Arne Stenbeck, administrateur de sociétés, résidant au 75, route de Longwy, L-8080
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marc Jan Albert Beuls, administrateur de sociétés, résidant au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
3. Monsieur Bruce Grant, administrateur de sociétés, résidant au 98 Pope Road, Acton, Massachussets Qi 720 USA;
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2000:
KPMG, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous, notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le
même comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 37, case 8. – Reçu 1.411.897 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06763/239/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2000.
HIP IMMOBILIEN UND PROJEKT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt als Kommissar der Gesellschaft mit heutigem Datum fristlos.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 10 février 2000, vol. 208, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(090522/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2000.
12528
S O M M A I R E
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A.
SCOTT’S
SEDILUX S.A.
SEWERIN SCHILTZ EQUIPEMENT INDUSTRIEL
SHREWSBURY HOLDING S.A.
SOBELUDE S.A.
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A.
SKUSY
SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI
SOCIETE IMMOBILIERE PANDY S.A.
SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H.
SOFINEX S.A.
SOCOTEX S.A.
TISSUS THEISEN
TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING
TMS
TOTAL MANAGEMENT & ASSOCIATES
TOLKA INVEST S.A. Holding
TOLKA INVEST S.A. Holding
TOURBILLON
TOURCOM
TAS
TÜV RHEINLAND LUXEMBURG
TWINEC
TOURSHIP GROUP S.A.
TRADINTER S.A.
TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING LUXEMBOURG S.A.
TRANSNATIONAL SBA SERVICES
T.R.H.
TRIGANCE S.A.
TRILOGY
TRUSTLUX S.A.
UNIQUE I.T. VISION
VAL TRAVEL S.A.
VEBECO S.A.
VEMA-TEC
VIDYA CONSULTING GROUP
VIP COMPTA S.A.
VOUVRAY S.A.
VOUVRAY S.A.
WEIGEL PRO TECHNIC S.A.
WEIMERSHOF S.C.I.
LUX TECHNICOM
WINTERTHUR-EUROPE VIE
WOLFF INTERNATIONAL S.A.
WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING
YGREK HOLDING S.A.
YGREK HOLDING S.A.
METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING S.A.
MTG BROADCASTING S.A.
MTG ELECTRONIC RETAILING S.A.
MTG MEDIA SERVICES S.A.
SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A.
HIP IMMOBILIEN UND PROJEKT A.G.