11809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

1

er

avril 2000

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg …………………… page

11852

Accounting On Help, S.à r.l., Luxembourg …………………

11816

Acord International S.A., Luxembourg …………………………

11853

Agrinet International S.A.H., Luxembourg …………………

11846

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11835

All Green S.A., Luxembourg ………………………………………………

11817

Argenta-Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

11839

Arifa International S.A., Luxembourg ……………………………

11834

Avant Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

11835

Belgofin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11840

Benvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11836

Bruphi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11855

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilier S.A., Luxembourg………………………………………………

11837

Chemifin International S.A., Luxembourg …………………

11841

Civil Engineering International Holding S.A., Luxbg

11834

Comont Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11841

Compagnie de Pythagore S.A.H., Luxembourg ………

11852

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

11833

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg ……………

11852

Constructions Siebenaller S.A., Mersch…………………………

11829

Cotex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11836

Danske Fund, Fonds Commun de Placement ……………

11813

Daphnis S.A., Luxembourg …………………………………………………

11848

Decatur Holding Int S.A., Luxembourg …………………………

11854

Divinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

11848

Double One S.A., Luxembourg …………………………………………

11833

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxbg

11854

Eagle Investments Holdings S.A., Luxembourg…………

11820

Eccleston Finance S.A., Luxembourg ……………………………

11835

Ecluse Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11827

Goredipa S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11841

Habri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11847

Heliopolis S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11855

I.F. INVEST, Initiative & Finance Invest S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

11845

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg………………………………………

11838

Immosun S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11851

Industrial Polimers S.A., Luxembourg……………………………

11833

Interneptune Holding S.A., Luxembourg ……………………

11851

Ivory Corporation S.A.H., Luxembourg ………………………

11839

Kalmo Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

11840

Karam S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

11849

Kenzan International S.A.H., Luxembourg …………………

11847

Kerima Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11837

Klystron Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11846

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg …………………………

11843

Lickinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11841

Linares Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11851

Lintofin S.A.H., Luxembourg………………………………………………

11846

Mat Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………

11840

Matsucom S.A., Luxembourg ……………………………………………

11848

Mediolux Holding S.A., Luxembourg………………………………

11850

Meridian Trust Holding Company, Luxembourg………

11849

Metal Finance S.A., Luxembourg………………………………………

11834

Multigold, Sicav, Luxembourg ……………………………

11855

,

11856

New Millenium, Sicav ……………………………………………………………

11838

Orest Investissements S.A., Luxembourg ……………………

11843

PARFIMO Participations Financières Immobilières

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

11845

Persi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11846

Pictet  International  Capital  Management,  Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………

11811

,

11813

Proginvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

11838

R.B. Invest, Royale Belge Investissements S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

11810

,

11811

Resultex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11836

Revu International S.A.H., Luxembourg ………………………

11845

Ringer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11842

Ripiemo Company S.A., Luxembourg ……………………………

11833

Rothenburg S.A., Luxembourg …………………………………………

11850

Sam Sustainability, Sicav, Luxemburg ……………………………

11838

Sergent S.A.H., Luxembourg………………………………………………

11850

Setas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11844

Signal S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

11850

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg …………

11853

Siriade S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

11842

Sogemindus S.A.H., Luxembourg ……………………………………

11839

Sobepart S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11845

Spareplan S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11837

Sunderland S.A.H., Luxembourg ………………………………………

11853

Tanaka S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

11844

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

11847

Tradair International S.A.H., Luxembourg …………………

11835

Transsoder Holding S.A., Luxembourg …………………………

11844

Trois Fleurs S.A.H., Luxembourg ……………………………………

11843

Uniholding S.A., Luxembourg ……………………………………………

11856

Usine Aluminium S.A. Lux, Luxembourg ……………………

11815

Valengilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

11842

Varius, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

11819

Velino S.A., Luxemburg…………………………………………………………

11856

Ventara S.A., Luxembourg …………………………………………………

11832

Vidéo Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange ………………

11826

Vidinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

11848

Visiane S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11832

VWH Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

11814

Waldofin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11840

Wayne S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

11849

Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg …………………………………

11844

World Mould Holding S.A., Luxembourg ……………………

11847

X-Pasa, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Bertrange ………………………

11815

Zento Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11854

Zephyr Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11842

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779.

—

L’an deux mille, le seize fevrier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS,

en abrégé R. B. INVEST, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 8.779, constituée sous la dénomination de OMNIUM EUROPEEN DE GESTION suivant
acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener en date du 9 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 28 du 18 février 1970 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 28 du 10 janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Véronique Lammerant,

conseiller juridique, demeurant à Basse-Rentgen, France,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) En vue d’adapter les fonds propres de la société à ses besoins de fonctionnement, réduction du capital social à

concurrence de LUF 4.800.000.000,- pour le ramener de LUF 13.587.162.000,- à LUF 8.787.162.000,- par rembour-
sement de LUF 4.800.000.000,- à l’unique actionnaire, à savoir la S.A. AXA ROYALE BELGE, établie à 1170 Bruxelles,
Boulevard du Souverain, 25.

Le montant de la réduction du capital social est prélevé sur le capital social libéré en espèces lors de la constitution

de la société en date du 9 décembre 1969.

2) Annulation de 4.800.000 actions pour en ramener le nombre de 13.587.162 à 8.787.162.
3) Modification de l’article 5 des statuts selon le texte suivant: «Le capital social est fixé à huit milliards sept cent

quatre-vingt-sept millions cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (8.787.162.000,- LUF). Il est représenté par
huit millions sept cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-deux (8.787.162) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.»

4) Coordination des statuts.
5) Pouvoirs à conférer en vue de l’exécution des résolutions prises ci-dessus.
II. - Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre milliards huit cents millions de

francs luxembourgeois (4.800.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de treize milliards cinq cent
quatre-vingt-sept millions cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (13.587.162.000,- LUF) à huit milliards sept
cent quatre-vingt-sept millions cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (8.787.162.000,- LUF), par rembour-
sement à l’actionnaire unique d’une somme de quatre milliards huit cents millions de francs luxembourgeois
(4.800.000.000,- LUF) prélevée sur le capital social libéré en espèces lors de la constitution de la société en date du 9
décembre 1969 et par l’annulation de quatre millions huit cent mille (4.800.000) actions sans désignation de valeur
nominale portant les numéros 1 à 4.800.000.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à huit milliards sept cent quatre-vingt-sept millions cent soixante-

deux mille francs luxembourgeois (8.787.162.000,- LUF). Il est représenté par huit millions sept cent quatre-vingt-sept
mille cent soixante-deux (8.787.162) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

11810

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
quatre-vingt mille (80.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Lammerant, A. Siebenaler, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

F. Baden.

(13897/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

R.B. INVEST, ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

F. Baden.

(13898/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.579.

—

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.579, constituée suivant acte notarié en date du 23 avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 250 du 27 mai 1993.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Michèle Berger, fondée de pouvoir, BANQUE

PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, mandataire commerciale, BANQUE PICTET (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Senningerberg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)

S.A., demeurant à Thionville.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 3 février 2000.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

*∑  Modifications statutaires afin de permettre la création de sous-catégories d’actions et de modifier la devise de

référence de la Société en Euro.

*∑  Modifications statutaires pour permettre la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une ou plusieurs

catégories dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation d’une ou plusieurs catégories.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les dix-sept millions huit cent quatre-vingt-seize mille soixante-

neuf virgule trois cent trente-deux (17.896.069,332) actions en circulation, onze millions huit cent vingt et un mille huit
cent cinquante-quatre virgule trois cent trente-deux (11.821.854,332) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

11811

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la création de sous-catégories d’actions et de modifier

la devise de référence de la Société en euro.

En conséquence, les articles 5, 6, 21, 23, 25 et 26 sont modifiés comme suit: 

L’article 5, deuxième paragraphe, est modifié de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société est équivalant en euro à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.»

L’article 5, cinquième paragraphe, dernière phrase, est modifié de manière à lire:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.» 

Article 5: ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au cinquième paragraphe de manière à lire:
«Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs

sous-catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée
mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifiques, par des
politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie».

Article 5: ajout des deux paragraphes suivants:
«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 300.000,- EUR ou l’équivalent dans la

monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique
concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie
concernée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie
seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après
cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 300.000,- EUR ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie de
la Société (la «nouvelle catégorie»). En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les
intérêts des actionnaires des catégories le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.»

L’article 6, premier paragraphe, est modifié de manière à lire:
«Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions au

porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d’Administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, aucun certificat ne sera émis mais les actionnaires recevront
une confirmation de leur inscription au registre des actionnaires.

Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.»

L’article 6, deuxième paragraphe, est modifié de manière à lire:
«Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il

est prévu à l’Article 24 ci-après. Les certificats d’actions parviendront au souscripteur sans délai.»

L’article 6, sixième paragraphe, est modifié de manière à lire:
«Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.»

Article 6, dernier paragraphe: la dernière phrase sera modifiée de manière à lire:
«Pour toutes les actions au porteur pour lesquelles il ne peut être émis de certificat, ainsi que pour toutes les

fractions de telles actions, le Conseil d’Administration peut décider, de temps à autre, soit de les convertir en actions
nominatives, soit de rembourser l’équivalent de la valeur nette à l’actionnaire».

Article 21: ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au septième paragraphe de manière à lire:
«Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque sous-catégorie d’actions, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions déterminée sur base des valeurs
nettes d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les catégories concernées ajustées par les diffé-
rentes commissions prévues».

Article 21: le dernier paragraphe sera modifié de manière à lire:
«Si à un moment la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 300.000,- Euro,

le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette au jour où tous
les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»

Article 23: ajout d’un nouveau paragraphe faisant suite au premier paragraphe de manière à lire:

11812

«Si des sous-catégories d’actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette de chaque sous-catégorie d’actions

de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie concernée et attri-
buable à cette sous-catégorie d’actions, par le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment
concerné attribuable à chaque sous-catégorie d’actions. L’évaluation des catégories d’actions et le cas échéant des sous-
catégories d’actions sera faite de la manière suivante:»

Article 23, point C: ajout d’un paragraphe f), de manière à lire:
«f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories sont créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce qui

est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.»

Article 25: les premier et deuxième paragraphes sont modifiés de manière à lire:
«L’exercice social de la société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.»

«Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

L’article 26, premier paragraphe, sera modifié de manière à lire:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration pour chaque catégorie

ou sous-catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être
faites.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts pour permettre la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

d’une ou plusieurs catégories dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation d’une ou plusieurs catégories.

En conséquence, l’article 22 des statuts est modifié comme suit:
Art. 22. Deuxième paragraphe, Ajout d’un point e) de manière à lire: 
«e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la Société ou d’une de ses catégories.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Berger, M.-C. Lange, S. Sillitti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(14862/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

F. Baden.

(14863/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

DANSKE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on April

1, 2000.

Between:
1) DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company with its registered

office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company

with its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of DANSKE FUND, a Luxembourg undertaking for collective investment

in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the
Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become effective at the date of its publication in the Mémorial.

11813

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1. Art. 2. The Management Company.
* Replacement of the last sentence of the first paragraph by the following paragraph:
«The Management Company shall be paid by the Fund a global fee of a maximum of 1.75% per annum, in each case

calculated on each Valuation Day on the net assets of the relevant Portfolios and paid quarterly in arrears. Such global
fee shall include, in addition to the fee payable to the Management Company, all the fees incurred by the Fund as detailed
in Article 12 hereinafter.»

* Deletion of the last paragraph.
2. Art. 3. The Custodian.
- The first and second sentences of the third last paragraph shall be replaced by the following sentence and shall

henceforth read as follows:

«The Custodian is entitled to a fee, payable quarterly in arrears, out of the global fee paid by the Fund to the

Management Company.»

- The last paragraph shall henceforth read as follows:
«The Central Administration Agent is entitled to a fee, payable quarterly in arrears, out of the global fee paid by the

Fund to the Management Company.»

3. Art. 12. Fund Expenses.
- Redrafting of Article 12 which shall henceforth read as follows:
«The Fund shall pay the Management Company a global fee of a maximum of 1.75% per annum of the net assets of

the relevant Portfolios; such global fee shall include in addition to the remuneration of the Management Company, the
remuneration of the agents of the Fund (i.e. Custodian, Central Administration Agent, Paying Agent, Investment
Manager) and all other fees incurred by the Fund, as detailed hereinafter, which shall be paid by the Management
Company out of its management fee.

Such expenses and charges so made shall comprise without limitation:
- all taxes levied on the assets of the Fund and its income;
- standard bank charges on transactions relating to securities and other assets and entitlement of the Fund;
- the remuneration of the Management Company;
- the remuneration of the Custodian and its transaction charges and such part of any fees or charges of a local corres-

pondent as may exceed the custodian’s remuneration;

- the remuneration of the Central Administration Agent;
- the remuneration of the Investment Manager;
- the cost of legal advice received by the Management Company or the Custodian when acting in the interests of the

unit-holders;

- the cost of printing, preparing, translating and distributing financial reports, prospectuses;
- auditors’ fees;
- any registration fees;
- the cost of publishing the Offer Price and Redemption Price and any notice to unit-holders;
- all other customary administration and publication expenses arising from the Fund’s operations.
All the Portfolios of the Fund are jointly liable for the payment of the expenses and charges of any and all the

Portfolios, provided that these will be charged and/or allocated by the Management Company to the relevant Portfolios
on the basis of their respective Net Asset Values. Consequently, if the assets of any Portfolio are insufficient to cover its
liabilities or charges incurred, these will be borne pro rata to their respective assets by the other Portfolios.

All costs and fees will be accrued first against current income, then against capital gains, and only then against the

Fund’s assets.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of 14th March,

2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

DANSKE FUND MANAGEMENT

DEN DANSKE BANK

COMPANY S.A.

INTERNATIONAL S.A.

P. Kierstein-Nielsen

P. Dyhr

<i>Custodian

A. Christensen

O. Vittrup Andersen

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15677/250/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

(05916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11814

USINE ALUMINIUM S.A. LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05900/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

USINE ALUMINIUM S.A. LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05901/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

USINE ALUMINIUM S.A. LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05902/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

USINE ALUMINIUM S.A. LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.857.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilté résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996, 1997 et 1998.

Madame Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire,

Monsieur Lex Benoy, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Les mandats de Monsieur Giancarlo Codoni et de Monsieur Brunello Donati, en tant qu’administrateurs, ont été

renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05903/800/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

X-PASA, S.à r.l. ET CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 novembre 1999

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05922/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11815

ACCOUNTING ON HELP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
2. - Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à F-18350 Nerondes, Bouchereux Croisy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ACCOUNTING ON HELP.
Art. 3.  La société a pour objet l’exécution de tous travaux de comptabilité, de fiscalité et de tâches administratives

à caractère économique au sens le plus large du terme, et le conseil en gestion et en organisation, mission d’audit,
d’expertise comptable.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - la société anonyme FISOGEST, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à F-18350 Nerondes, Bouchereux Croisy, 

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

11816

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 12.400,- EUR est évalué à 500.214,76 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Maurice Wasterlain, préqualifié.
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant. Le notaire instrumentant a rendu attentifs les

comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expres-
sément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Zeimet, M. Wasterlain, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 44, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05925/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.

ALL GREEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme Y.2.K INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué la société ATIX HOLDINGS Inc., ci-après désignée,
elle-même ici représentée par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-Maxeville (France),
2. - La société ATIX HOLDINGS Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), 
ici dûment représentée par Monsieur Kleber Hardy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. - La société BIG MAX ASSOCIATES Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Kleber Hardy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALL GREEN.

Le siège social est établi à Luxembourg.

11817

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis

tration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les prestations commerciales, le courtage ou les activités d’intermédiaire en matière

de prestations de services, l’import et l’export de tous types d’articles, la location, les activités de représentations
commerciales, d’intermédiaire ou de courtier au sens large, la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de
commerce.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admini-

strateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

11818

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
a) La société anonyme Y.2.K INTERNATIONAL», prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………

500

) La société ATIX HOLDINGS Inc., prédésignée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

250

c) La société BIG MAX Associates Inc., prédésignée, deux cent cinquante actions …………………………………………………

 250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme Y.2.K INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
b) La société ATIX HOLDINGS Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.);
c) La société BIG MAX ASSOCIATES Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901

(U.S.A.).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société H. FAR &amp; J. DOLE Inc., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué la société Y.2.K, prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 46, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05926/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

<i>Pour VARIUS SICAV

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

J.-M. Gelhay

<i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Directeur

(05904/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11819

EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EAGLE INVESTMENTS
HOLDINGS S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at ten million Islandic Krona (ISK 10,000,000.-) consisting of hundred thousand

(100,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at hundred million Islandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

11820

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporations share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in May at
4.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their 

11821

nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

V.- Supervision of the corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.

The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX.- Final Dispositions, Applicable Law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine 

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………

1

Total: one hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of ten million Islandic Krona (ISK 10,000,000.-) is as

of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Islandic Krona (ISK 10,000,000.-) is valued

at five million four hundred ninety-three thousand seven hundred and five Luxembourg francs (LUF 5,493,705.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

11822

2.-The following companies are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set c/o Kaupthing, at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit

I

er

.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

11823

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme. télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment 

11824

de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. VII.- Liqui-

dation.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

11825

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………

1

Total: cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de couronnes islan-

daises (ISK 10.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de couronnes islandaises

(ISK 10.000.000,-) est évalué à cinq millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinq francs luxembourgeois
(LUF 5.493.705,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social P.O. Box

3186, à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.

Box à 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social P.O. Box 3186, à Road Town, Tortola, British Virgin Islands

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie c/o Kaupthing, à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 32, case 7. – Reçu 54.937 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(05929/239/444)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 39.322.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 19 janvier 2000, vol. 175, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05908/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11826

ECLUSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ECLUSE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le capital social est fixé à quarante mille Euros (

€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille Euros (

€ 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

11827

Art. 5.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 14.  La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18.  La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

399

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

11828

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

quarante mille Euros (

€ 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 40, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000.

F. Kesseler.

(05930/219/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.

CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, Allée J. W. Leonard.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Siebenaller, ingénieur-technicien, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg;
2. - Monsieur Alexandre Teixeira da Graca, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiehl;
3.- Monsieur Arsène Gouber, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

11829

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que l’achat, la vente, l’échange,

la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) représenté

par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Tout actionnaire qui projettera de céder tout ou partie de ses actions à des personnes non-actionnaires devra, préala-

blement, et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires trois mois à l’avance, le nombre des actions
à céder, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autre rémunération convenus.
Les autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils
devront exercer par lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les trois mois de la réception de l’avis
de proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concur-
rence le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accro-
issement les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de
trois mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d’exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
sur base de la moyenne des trois derniers bilans.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d’un actionnaire, un ou des actionnaires détenant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social

aura (auront) le droit d’acheter dans les six (6) mois suivant son décès les actions ayant appartenue à l’actionnaire
décédé.

Le prix sera fixé sur base de la moyenne des trois derniers bilans.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira à Mersch, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans

les convocations le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 10.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité
de voix, la voix du Président est prépondérante.

11830

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année Sociales, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, a

l’exception du premier exercice qui est censé avoir commencé le 1

er

janvier 2000 pour finir le trente et un décembre

2000.

Art. 18.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Henri Siebenaller, préqualifié, deux mille huit cent quatre-vingts actions …………………………………………

2.880

2.- Monsieur Alexandre Teixeira da Graca, préqualifié, trois cent soixante actions ………………………………………………

360

3.- Monsieur Arsène Gouber, préqualifié, trois cent soixante actions ………………………………………………………………………    360
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.600

Les trois mille six cents (3.600) actions sont libérées comme suit:
- les sept cent vingt (720) actions souscrites par Messieurs Alexandre Teixeira-da Graca et Arsène Gouber ont été

libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la somme de sept cent
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 720.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément, et

- les deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) actions souscrites par Monsieur Henri Siebenaller ont été libérées par

une partie du fonds de commerce de l’entreprise de Monsieur Henri Siebenaller et comprenant un ensemble de
machines, de véhicules et de matériel divers repris en détail dans le rapport du réviseur d’entreprises mentionné ci-
après. Tous ces éléments apportés, évalués à deux millions huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
2.880.000,-), sont à la disposition de la société, ce que les comparants confirment expressément.

Le prédit apport en nature fait l’objet d’un rapport, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, établi par le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION S.à r.l., avec siège social à 
L-1258 Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de LUF 2.880.000,- des actifs apportés à laquelle conduit le mode

d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 2.880 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de
CONSTRUCTIONS SIEBENALLER à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11831

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à cent mille francs
(100.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
a) Monsieur Henri Siebenaller, ingénieur-technicien, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 70, rue de Luxembourg;
b) Monsieur Alexandre Teixeira da Graca, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiehl;
c) Monsieur Arsène Gouber, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village;
d) Madame Annelise Appel, sans état, épouse de Monsieur Henri Siebenaller, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch,

70, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7526 Mersch, Allée J.W. Leonard.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société
Messieurs Henri Siebenaller, Alexandre Teixeira da Graca et Arsène Gouber et Madame Annelise Appel, ici présents,

se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration:
Monsieur Henri Siebenaller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Siebenaller, A. Gouber, A. Teixeira da Graca, A. Appel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 856, fol. 30, case 10. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000.

F. Kesseler.

(05928/219/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(05905/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(05910/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11832

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00274/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00275/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00276/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

11833

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00302/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (00446/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (00447/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (00555/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

11834

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 2000 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00816/806/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (00817/806/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01025/029/00)

<i>Le Conseil d'Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11835

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

I  (01026/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01027/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01028/029/00)

<i>Le Conseil d'Administration.

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 avril 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

11836

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01029/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 avril 2000 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion eu EURO (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (01077/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01131/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01132/696/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

11837

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01133/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le <i>19 avril
2000 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ne requièrent pas de quorum spécial et seront adoptées si elles sont

votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (01134/584/26)

<i>Le Conseil d'Administration.

SAM SUSTAINABILITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J. F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 71.870.

—

Die Aktionäre der SAM SUSTAINABILITY werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J. F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>20. April 2000 um 15.00 Uhr stattfinden wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Zwischenbericht.
2. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktien gefasst.
I  (01235/755/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 71.256.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>19 avril 2000 à 10.00 heures au siège social.

11838

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01279/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 2000 à 14.00 heures dans les bureaux d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., 27, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, suivant l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au bureau d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., en vue de

participer à l’Assemblée, au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à
l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au bureau d’ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A. avant le 18 avril 2000.

I  (01281/755/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2000 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en vue de pourvoir au remplacement du commissaire aux

comptes décédé.

2. Divers.

I  (01282/795/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (00237/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

11839

BELGOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.221.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (00238/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.935.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 novembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (00239/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (00240/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.024.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (00241/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

11840

LICKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

II  (00242/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.814.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (00243/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.552.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00291/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

CHEMIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

11841

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00295/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (00296/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (00297/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00298/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

11842

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00300/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00437/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999

3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00443/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

TROIS FLEURS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00444/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

11843

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00483/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

WOHNBAU KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 39.789.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>10. April 2000 um 9.00 Uhr am Gesellschafssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997, 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
5. Verschiedenes.

II  (00484/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

TANAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00485/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00486/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

11844

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00487/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.539.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00488/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.215.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00489/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00490/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

11845

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00491/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00492/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 14 février 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00552/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 février 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00553/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

11846

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 février 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00554/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.319.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998 et 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices aux 30 septembre 1998 et 1999
4. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1

er

octobre 1999 jusqu’à

la date de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Dénonciation du siège social
7. Divers.

II  (00640/795/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II  (00695/795/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00738/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

11847

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00739/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

MATSUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.249.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) conversion du capital en EURO;
i) divers.

II  (00783/045/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00784/045/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

11848

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en EURO;
g) divers.

II  (00785/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.621.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00786/045/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 199 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00810/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00821/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

11849

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00822/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SERGENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.126.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 avril 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00823/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00824/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

MEDIOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11850

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (00825/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 avril 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00826/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (00827/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2000 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.

11851

3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (00828/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>10 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

8. Divers.

II  (00829/029/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>10 avril 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

8. Divers.

II  (00830/029/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

11852

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (00831/029/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>10 avril 2000 au siège social de la société à 10.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Divers.

II  (00845/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 avril 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (00852/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

SUNDERLAND S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.257.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 avril 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé

11853

- au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (00853/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

ZENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.264.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 avril 2000 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
- au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (00854/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370.

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>11. April 2000 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 1999.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999, Bericht über die satzungsgemässe

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 7. April 2000 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung

sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im März 2000

II  (00927/000/29)

<i>Der Verwaltungsrat.

DECATUR HOLDING INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.786.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

11854

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en Euro;
g) divers.

II  (00929/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.063.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (00948/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 15.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée Générale doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (00949/755/19)

<i>Le Conseil d'administration.

BRUPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00963/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

11855

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00964/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

VELINO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 9.986.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. April 2000 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von Deutsche Mark in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am 1. Januar

2000 an, gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.

5. Verschiedenes.

II  (01056/005/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTIGOLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.

Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont

présentes ou représentées et qu’au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en
faveur de telles décisions.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II  (01093/755/20)

<i>Le Conseil d'administration.

11856

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