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11425
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 239
30 mars 2000
S O M M A I R E
A.E.M., Atelier Electrique de Mertert, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………………………………………………………
page
11425
Brion S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11429
Capfina S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11431
CDS International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11438
Centre Catholique Culturel et Educatif de la Communauté Italienne S.A., Luxembourg………………………………………………
11435
Flyaway S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11436
Flysky Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11444
Fondation Kannerschlass, A.s.b.l., Soleuvre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11442
Francesca, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11433
Furiosa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11447
Garage Schweitzer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11442
HV. Com International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11440
Isarez S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11449
Jobaria S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11459
Jourdan Investment Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
11462
Jury’s Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11470
Lux Unlimited S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11457
Matina S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11466
Menuiserie Jos. Dostert S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11451
Multilux Finance Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
11464
N.I.T., Nouvel Investissement en Technologie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
11468
Tourtour S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11426
Tradorest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11426
,
11428
Tycoon International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11426
Utca Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11429
Valberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11429
Vittoria Timber S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11428
Wagner GmbH, Beidweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11428
WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
11429
World Systems (Europe) Ltd, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11435
World Trade Concept Int. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
11435
Yankees S.A. Holding, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11436
A.E.M., ATELIER ELECTRIQUE DE MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 53.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.
(05196/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.126.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 17 janvier 2000 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 330.000.000,- est converti eu EUR 8.180.486,32.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 17
janvier 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 8.180.486,32 à un montant de EUR 8.250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 69.513,68
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 17
janvier 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 8.250.000,-, représenté par 33.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
<i>Pour TOURTOUR S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05132/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
TYCOON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 31.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05136/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
TRADOREST S.A., Société Anonyme,
(anc. TRADOREST, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.773.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRADOREST S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.773, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 24 du 22 janvier 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employée privée,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Salciccia, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de l’objet social de la société en celui d’une Soparfi; l’article 4 aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
11426
- Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) pour le
porter de son montant actuel de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 330.000.000,-
(trois cent trente millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes;
- Libération de cette augmentation de capital à concurrence de ITL 20.090.000,- (vingt millions quatre-vingt-dix mille
lires italiennes) par des versements en espèces:
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
- Modification de l’engagement de la société: l’article 7 § 5 prend la teneur suivante:
«La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe
B. Toutefois, les administrateurs du groupe B pourront engager la société par leur seule signature pour toutes opéra-
tions en relation avec les administrations luxembourgeoises comme Taxe d’abonnement, Enregistrement, Mémorial, en
général pour régler tous les frais au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société.»
- Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
- Nomination de Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur, au
poste d’administrateur du groupe «B»; le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme
suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de lires italiennes
(80.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000,- ITL) à trois cent trente millions de lires italiennes (330.000.000,- ITL) par la création et l’émission de huit
mille (8.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
L’Assemblée admet la société SOCIETA SEMPLICE TRADOR, ayant son siège social à Corso Galileo Ferraris, 109,
Torino (Galileo), à la souscription des huit mille (8.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société SOCIETA SEMPLICE TRADOR, prénommée,
ici représentée par Monsieur David Grandjean, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 23 décembre 1999.
Les huit mille (8.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence d’un montant de vingt millions
quatre-vingt-dix mille lires italiennes (20.090.000,- ITL) par un versement en espèces, de sorte que cette somme se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Chaque action nouvelle se trouve de ce fait libérée à concurrence de 2.511,25 ITL.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent trente millions de lires italiennes (330.000.000,- ITL),
représenté par trente-trois mille (33.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.»
11427
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 7 des statuts comme suit:
«La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe
B. Toutefois, les administrateurs du groupe B pourront engager la société par leur seule signature pour toutes opéra-
tions en relation avec les administrations luxembourgeoises comme Taxe d’abonnement, Enregistrement, Mémorial, en
général pour régler tous les frais au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant
à Luxembourg, au poste d’administrateur du groupe B. Son mandat expirera en 2002.
Le nombre des administrateurs passe ainsi de trois à quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Grandjean, T. Dahm, D. Salciccia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 10. – Reçu 16.668 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(05133/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
TRADOREST S.A., Société Anonyme,
(anc. TRADOREST, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.773.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(05134/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.748.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 213 du 1
er
juin 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 557 du 10 octobre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VITTORIA TIMBER
Société Anonyme
Signature
(05141/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
WAGNER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05142/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11428
UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.367.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société UTCA FINANCE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour UTCA FINANCE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05139/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VALBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour VALBERG S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(05140/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05143/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BRION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiaumont (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
11429
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding dénommée BRION S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg.
La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre de chaque année à 9.30 heures et pour
la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
11430
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
P. Frieders.
(05157/212/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
CAPFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 1999;
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPFINA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
11431
Art. 3. Le capital social est fixe à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de
quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
11432
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions ……………………………………………………
800
2. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions …………………………………………………
200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille quatre.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 1, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
E. Schlesser.
(05158/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FRANCESCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FORLIGNE, S.à r.l. - SALON FRANCOISE, une société établie et avec siège social au 7, rue Dupont des Loges,
F-57000 Metz, France,
ici représentée par sa gérante Madame Françoise Salamone, épouse Jean-Paul Vettori, commerçante, demeurant au
33B, rue Belle Isle, F-57000 Metz, France,
2) Madame Francesca dite Françoise Salamone, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une Société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
11433
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Denomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées, et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la vente d’articles de mode et d’accessoires.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à faciliter son extension ou le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de FRANCESCA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les
associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI.- Dispositions générales
Art.12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) FORLIGNE, S.à r.l. - SALON FRANCOISE, préqualifiée, soixante parts sociales ……………………………………………
60
2) Madame Francesca dite Françoise Vettori, préqualifiée, quatre cent quarante parts sociales ………………………
440
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.
11434
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par
sa seule signature:
- Madame Francesca dite Françoise Salamone, épouse Jean-Paul Vettori, commerçante, demeurant au 33B, rue Belle
Isle, F-57000 Metz, France.
2) Le siège social de la Société est établi au 2, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants
reconnaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: F. Salamone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 75, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05168/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
WORLD SYSTEMS (EUROPE) LTD.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du responsable de la succursale luxembourgeoise de WORLD SYSTEMS (EUROPE) LTD,
enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1999, volume 313, folio 31, case 6, que le siège de la succursale a été transféré
à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, bâtiment AEG.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 janvier 2000.
F. Molitor.
(05144/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
WORLD TRADE CONCEPT INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 60.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05145/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF
DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.339.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil Général du 20 janvier 2000i>
Il a été décidé à l’unanimité de coopter comme Administrateur Monsieur Stéphane Bosi, Directeur Général de
banque, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Luigia Tonello Formentini, décédée le 31 décembre
1999.
L’Assemblée générale des Actionnaires, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Père Luigi Mella
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05159A/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11435
YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 35.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05147/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FLYAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 5 janvier 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de FLYAWAY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-), divisé en vingt mille cinq cents (20.500)
actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,
l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
11436
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les achats et ventes de participations dans des sociétés tierces;
- Les achats et ventes de biens immobiliers;
- L’octroi de garanties bancaires.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par tes signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-
trateur de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LTD, préqualifiée, vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.499
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille cinq cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
20.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante et un mille euros
(EUR 41.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent cinquante-trois mille neuf cent
trente-six (1.653.936,-) francs luxembourgeois.
11437
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, un de la catégorie A et deux de la catégorie B, et celui des commis-
saires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
Monsieur Alfredo Serica, consultant, demeurant à Lugano, Suisse.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 75, case 9. – Reçu 16.540 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05166/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
CDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société WADLEY INVESTMENTS LTD., avec siège social à Jasmin Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,
Bélize City.
ici représentée par Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Jasmin Court, en date de ce jour,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte.
2) Monsieur Idriss Chaouki, commerçant, demeurant à F-91000 Evry, 204, rue Bonaparte.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CDS INTERNATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes
chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou
des organes chargés de l’administration de la société.
Art. 2. La société a pour objet les prestations de services administratifs. Le Centre d’affaire avec location de
bureaux et intermédiaires commerciaux. Les activités d’import - export de tout objet et matériel en rapport avec des
structures mécaniques de tout type.
11438
Elle peut prendre participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acquisition, la cession et la mise
en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions
ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des
voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
11439
1) La société WADLEY INVESTMENTS LTD., prénommée: cinquante actions …………………………………………………………
50
2) Monsieur Idriss Chaouki, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Idriss Chaouki, commerçant, demeurant à F-91000 Evry, 204, rue Bonaparte.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue J.-P. Michels.
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
Monsieur Idriss Chaouki, prédit, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: P. Catucci, I. Chaouki, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 71, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(05159/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
HV. COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société DUNE DEVELOPMENTS CORP., avec siège social à Jasmin Court, Regent Street 35A, P.O. Box 1777,
Bélize City,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 28 décembre 1999, qui restera annexée aux
présentes.
2) Monsieur Jean-Luc Barreau, producteur en multimédias, demeurant à F-92700 Colombes, 12, avenue Eugénie,
époux séparé de biens de Madame Colette Henneveaux, suivant contrat de mariage dressé par Maître Jacques
Combret, notaire de résidence à Rodez/France, en date du 29 novembre 1999,
en voie d’homologation,
lesquelles ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HV. COM INTERNATIONAL
S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou
des organes chargés de l’administration de la société.
11440
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de l’image et du son par tous supports multimédias ou dématérialisés
connus ou à découvrir.
Les Conseils en communication, l’édition multimédias, la promotion, le sponsoring et les services marketing.
La création et la gestion d’agence artistique internationale.
Les prestations en aéronautiques.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DUNE DEVELOPMENTS CORP., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
99
2) Monsieur Jean-Luc Barreau, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
11441
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Barreau, producteur en multimédias, demeurant à F-92700 Colombes, 12, avenue Eugénie,
b) La société DUNE DEVELOPMENTS CORP., avec siège social à Jasmin Court, Regent Street 35A, PO Box 1777,
Bélize City,
c) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Monsieur Jean-Luc Barreau, prédit, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.L. Barreau, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 71, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(05171/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FONDATION KANNERSCHLASS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4434 Soleuvre, 12, rue Winston Churchill.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 19 janvier 2000.
M. Weinandy.
(05148/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GARAGE SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6A, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le premier janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - Monsieur Pierre Schweitzer, maître-mécanicien, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 14, am Widdebierg,
2. - Madame Astrid Heintz, sans état particulier, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 14, am Widdebierg,
3. - Monsieur Steve Schweitzer, étudiant, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 14, am Widdebierg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, la vente d’essences, d’huiles, de
graisses industrielles, de voitures automobiles, de pneus et d’accessoires d’autos ainsi que l’exploitation d’une entreprise
de louage de voitures automobiles.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. La société prend la dénomination de GARAGE SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
11442
Art. 5. Le siège de la société est établi à Roodt-sur-Syre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pierre Schweitzer, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
50
2. - Madame Astrid Heintz, prénommée, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………
49
3. - Monsieur Steve Schweitzer, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un decembre de l’an deux
mille.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Les comparants déclarent être mère, père et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Pierre Schweitzer, prénommé, lequel aura tous les
pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-6910 Roodt-sur-Syre, 6A, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Schweitzer, A. Heintz, S. Schweitzer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 70, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
E. Schlesser.
(05170/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11443
FLYSKY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société RICHMOND ENTERPRISES INC., ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West
Indies),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLYSKY FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 14.45 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
11444
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société RICHMOND ENTERPRISES INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………
3.099
2. - La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, un action …………………………………………………… 1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L 6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La Société Anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L- 1724
Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nonmier un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company RICHMOND ENTERPRISES INC., having its registered office at The Valley, Anguilla (British West
Indies),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster;
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British
West Indies), here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
11445
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of FLYSKY FINANCE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in May at 2.45 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - The company RICHMOND ENTERPRISES INC., prenamed, three thousand and ninety-nine shares ……
3,099
2. - The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share………………………………………………
1
Total: three thousand and one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………
3,100
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
11446
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L 2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 508, fol. 38, case 6. – Reçu 12.505 LUF = 310 EUR.
<i>Le Receveur i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05167/231/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FURIOSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Faul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiaumont (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999, laquelle procuration après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme Holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une Société Anonyme Holding, dénommée FURIOSA S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
11447
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre de chaque année à 10.00 heures et
pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
11448
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
c) ARMOR S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, l6, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
P. Frieders.
(05169/212/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ISAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxemboug.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg (Suisse);
2.- Madame Jeanine Troupin, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion
(Suisse);
3.- La société anonyme BERWAND S.A., ayant son siège social à L 8077 Bertrange, 91, route de Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Bronchain, préqualifié.
4.- La société à responsabilité limitée MONTORGE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route
d’Esch,
ici représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Robert Bronchain, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISAREZ S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la
construction, le financement, l’exploitation, la gérance d’immeubles ou de terrains, avec ou sans accessoires, la partici-
pation à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à développer le but de la société ou
qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut participer à d’autres entreprises au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, acquérir ou fonder des
entreprises qui ont un but identique ou analogue, faire toutes opérations, conclure tous contrats propres à développer
le but de la société ou s’y rattachant directement ou indirectement.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, par négociation ou toute autre manière.
Elle peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Enfin, elle
peut procéder à toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
11449
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 17.15 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Robert Bronchain, préqualifié, cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………
55
2.- Madame Jeanine Troupin, préqualifiée, quinze actions ………………………………………………………………………………………………
15
3.- La société anonyme BERWAND S.A., prédésignée, vingt actions …………………………………………………………………………
20
4.- La société à responsabilité limitée MONTORGE, S.à r.l., prédésignée, dix actions…………………………………………… 10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire de sorte que la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
11450
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg (Suisse);
b) Madame Jeanine Troupin, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion
(Suisse);
c) Monsieur Laurent Bronchain, administrateur, demeurant à CH-1950 Sion (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Bernadette Bronchain, secrétaire, épouse de Monsieur Lionel Le Morvan, demeurant à CH-1006 Lausanne
(Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 91, route de Luxembourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société Messieurs Robert Bronchain et Laurent Bronchain, prénommés, lesquels pourront engager
la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Bronchain, J. Troupin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05173/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
MENUISERIE JOS. DOSTERT, Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Dostert, maître-menuisier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999, ci-annexée.
2. Monsieur Michel Devillard, administrateur de société, demeurant à L-3376 Leudelange, 1, Domaine Op Hals,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999, ci-annexée.
3. Monsieur Wolfgang Maas, maître-menuisier, demeurant à D-54518 Bruch, Grosse Staudt, 11,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999, ci-annexée.
Ces procurations, signées par le notaire et les comparants, seront enregistrées avec le présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENUISERIE JOS. DOSTERT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie, l’achat et la vente d’articles d’ameublement,
d’articles de literie et d’appareils électroménagers ainsi que la fabrication et la pose industrielle d’agencements en bois,
en métaux légers et en matériaux de plâtrerie.
11451
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
<i>Droit de préemptioni>
Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à des nouveaux actionnaires, il doit les offrir
aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.
L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir
désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.
Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions. les actions proposées à la vente seront offertes aux
actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés
(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.
Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas
racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.
Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du
prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.
En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix
non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix avait été préalablement fixé par des experts, à un
prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de trois mois à compter de sa décision de refus, à
défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.
En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée
dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.
Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute
cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.
Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui avaient
demandé la désignation d’experts.
Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et
honoraires d’expertise.
2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les
cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition. est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:
- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire
cédant;
- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-
tement, la majorité du capital et des droits de vote.
Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de
scission dont ferait l’objet lune des sociétés actionnaires.
3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en
cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1
er
ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations
nouvelles donnant droit à des actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non. nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
11452
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et
d’un autre administrateur sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. Monsieur Joseph Dostert, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………………
100
2. Monsieur Michel Devillard, préqualifié, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………
450
3. Monsieur Wolfgang Maas, préqualifié, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………… 450
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-) francs.
11453
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Joseph Dostert, maître-menuisier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg
Monsieur Michel Devillard, administrateur de société, demeurant à L-3376 Leudelange, 1, Domaine Op Hals,
Monsieur Wolfgang Maas, maître-menuisier, demeurant à D-54518 Bruch, Grosse Staudt, 11.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fernand Bontemps, retraité, demeurant à L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon l
er
.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire à tenir en 2005.
5. Le siège social de la société est établi à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Wolfgang Maas, préqualifié.
Le notaire soussigné constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue française suivi
d’une version allemande; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
allemand, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction en langue allemande:
Im Jahre zweitausend, am fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Reginald Neuman, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Joseph Dostert, Schreinermeister, wohnhaft in L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg,
vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. Dezember 1999, hier beigebogen.
2. Herr Michel Devillard, administrateur de société, wohnhaft in L-3376 Leudelange, 1, Domaine Op Hals,
vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. Dezember
1999, hier beigebogen.
3. Herr Wolfgang Maas, Schreinermeister, wohnhaft in D-54518 Bruch, Grosse Staudt, 11,
vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. Dezember 1999, hier beigebogen.
Diese vom Notar und den Komparenten unterzeichneten Volimachten werden mit dieser Urkunde einregistriert
werden.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten
Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung MENUISERIE JOS. DOSTERT wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden
anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Schreinerei, der Kauf und Verkauf von Möbeleinrichtungsge-
genständen, Bettwäsche und elektrischen Haushaltsartikeln sowie die industrielle Herstellung und Anbringung von Holz-
, Gips- und Leichtmetalleinrichtungen.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II.- Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro), aufgeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit
einem Nennwert von je EUR 50,- (fünfzig Euro).
Die Aktien sind obligatorischerweise Namensaktien.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
11454
<i>Vorkaufsrechti>
Die Aktien sind frei übertragbar unter Aktionären.
1. Sollte ein Aktionär beabsichtigen, seine Aktien ganz oder teilweise an Nicht- Aktionäre abzutreten, so muss er sie
den anderen Aktionären im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Aktienbeteiligung anbieten.
Falls sich die Aktionäre nach Ablauf einer sechswöchigen Frist noch immer bezüglich des Abtretungspreises uneinig
sind, wird letzterer von einem Kollegium von drei Sachverständigen auf der Grundlage des Veräusserungswertes der
Aktien festgelegt.
Der abtretungswillige Aktionär («der Zedent») und der/die erwerbswillige(n) Aktionär(e) wählen jeweils einen
Sachverständiger. Der dritte Sachverständiger wird vom Präsidenten des Bezirksgerichtes ernannt. Die Aktionäre
werden von der Gesellschaft mittels Einschreiben über das Ergebnis des Sachverständigengutachtens benachrichtigt mit
der Aufforderung, der Gesellschaft innerhalb einer sechswöchigen Frist mitzuteilen, ob sie zum Erwerb bzw. zur
Abtretung der Aktien zum festgelegten Preis bereit sind. Die Nichtbeantwortung seitens der Aktionäre innerhalb dieser
Frist gilt als Ablehnung.
Sollten mehrere Aktionäre ihre Absicht bekunden, Aktien zu erwerben, so werden die zum Verkauf angebotenen
Aktien den erwerbswilligen Aktionären im Verhältnis zu deren jeweiligen Aktienbeteiligung angeboten.
Falls keiner der Aktionäre bereit ist, die Gesamtheit der Aktien zu erwerben, kann der Zedent sie Nichtaktionären
(«Drittinteressenten») anbieten, wobei als vereinbart gilt, dass den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Aktienbeteiligungen während einer weiteren vierwöchigen Frist, gerechnet ab Datum der Mitteilung
der mit Drittinteressenten getroffenen Abmachung, zu den Bedingungen dieser Abmachung vorbehalten wird. Der
Zedent ist verpflichtet, auf Antrag den Nachweis für das Angebot eines solchen Drittinteressenten zu erbringen.
Sollten die Aktionäre, oder einer oder mehrere von ihnen die betroffenen Aktien nicht innerhalb der vorgegebenen
Frist übernommen haben, entscheidet der Verwaltungsrat über die Bewilligung des vom Zedenten vorgeschlagenen
Drittinteressenten.
Der Verwaltungsrat muss dem Zedenten seinen Entschluss innerhalb eines Monats nach Ablauf der vorerwähnten
vierwöchigen Frist mitteilen. Das Schweigen des Verwaltungsrates gilt als Zustimmung.
Im Falle der Ablehnung ist der Verwaltungsrat verpflichtet, innerhalb von drei Monaten nach seinem Ablehnungsbe-
schluss den Erwerb der zum Verkauf angebotenen Aktien zu einem nicht geringeren als dem vom vorerwähnten Drittin-
teressenten angenommenen Preis (oder, falls zuvor ein Preis von den Sachverständigen festgelegt worden war, zu einem
nicht geringeren als dem niedrigsten dieser beiden Preise) zu veranlassen, ansonsten die Abtretung an den Drittinteres-
senten als genehmigt gilt.
Im Falle der ausdrücklichen oder stillschweigenden Bewilligung des Drittinteressenten gemäss den vorerwähnten
Modalitäten, muss die Abtretung an diesen Drittinteressenten innerhalb von zwei Monaten und zu den anderen
Aktionären mitgeteilten Bedingungen erfolgen; ansonsten ist das vorerwähnte Verfahren vor jeder Abtretung zu wieder-
holen.
Falls der Zedent seinerseits den von den Sachverständigen festgesetzten Preis ablehnen sollte, gilt dies als verzichtete
er schlicht und einfach auf jede Abtretung, und er bleibt folglich Inhaber der betroffenen Aktien.
Die Sachverständigenkosten und -honorare gehen zur Hälfte zu Lasten des Zedenten und zur Hälfte zu Lasten des
Aktionärs/der Aktionäre der/die die Sachverständigenbestellung beantragt hatte(n).
Sollte der Zedent nach der Bestellung der Sachverständigen auf jede Abtretung verzichten, so gehen sämtliche
Sachverständigenkosten und -honorare zu seinen Lasten.
2. Von den obenerwähnten Beschränkungen ausgeschlossen sind, vorbehaltlich der vorherigen Benachrichtigung des
Verwaltungsrates, sämtliche Aktienabtretungen an Aktionär- oder Nichtaktionärgesellschaften der gleichen Gruppe wie
der Zedent. Zwecks Anwendung dieser Bestimmung gilt als zur Gruppe des Zedenten gehörig:
- jede Gesellschaft, die direkt oder indirekt die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte des Zedenten innehat;
- jede Gesellschaft, deren Zedent oder die Muttergesellschaft des Zedenten direkt oder indirekt die Mehrheit des
Kapitals und der Stimmrechte innehat.
Ebenfalls von diesen Beschränkungen befreit sind sämtliche Aktienübertragungen aufgrund der Fusion, der
Übernahme oder der Aufspaltung einer der Aktionärgesellschaften.
3. Sämtliche im vorliegenden Artikel vorgesehenen Anzeigen, Mitteilungen und Zustellungen müssen per Einschreiben
mit Empfangsbestätigung erfolgen.
Die im vorliegenden Artikel aufgezählten Bestimmungen finden Anwendung auf die Abtretungen von Bezugsrechten
im Falle einer Kapitalerhöhung oder einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht. Die im vorste-
henden Paragraphen 1 vorgesehene Bewilligung findet ebenfalls Anwendung im Falle der Zeichnung durch einen Nichtak-
tionär von jungen Aktien oder jungen Schuldverschreibungen mit Aktienbezugsrecht.
Titel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen Vizevorsit-
zenden ernennen. Sind beide verhindert, dann werden sie durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des Vizevorsitzenden bei Verhinderung des Vorsitzenden oder des ältesten
Verwaltungsratsmitgliedes bei Verhinderung der erstgenannten kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das
Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
11455
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse. alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die
Unterschriftsberechtigung im Falle der Befügnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im
Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder
mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V.- Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am letzten
Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der
Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein
oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in den
Satzungen, in 2001.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:
1. Herr Joseph Dostert, vorgenannt, hundert Aktien …………………………………………………………………………………………………
100
2. Herr Michel Devillard, vorgenannt, vierhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………
450
3. Herr Wolfgang Maas, vorgenannt, vierhundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………
450
Total: eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Sämtliche Aktien wurden zu 100% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über einen Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben. Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend
(60.000,-) Franken.
11456
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
Herr Joseph Dostert, Schreinermeister, wohnhaft in L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg;
Herr Michel Devillard, administrateur de société, wohnhaft in L-3376 Leudelange, 1, Domaine Op Hals;
Herr Wolfgang Maas, Schreinermeister, wohnhaft in D-54518 Bruch, Grosse Staudt, 11.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Fernand Bontemps, Rentner, wohnhaft in L-2210 Luxembourg, 84, boulevard Napoléon l
er
.
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Komissares wird am Ende der jährlichen Generalversammlung
im Jahre 2005 enden.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1870 Luxemburg, 108, Kohlenberg.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an Herrn
Wolfgang Maas, vorbenannt, zu übertragen.
Der unterzeichnete Notar erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien gegenwärtiger Gründungsvertrag in
französisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien ist im Falle einer Abwei-
chung der Fassungen, die französische Fassung massgebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen und erklärt worden war, wurde sie von den Komparenten, alle
dem Notar bekannt aufgrund ihres Namens, gebräuchlichen Vornamens, Stand und Wohnsitz, und dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 6, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 24. Januar 2000.
R. Neuman.
(05179/226/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
LUX UNLIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représetée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,
demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social aux 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en
vertu d’une procuration générale sous seing privé.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX UNLIMITED S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultance économique d’entreprises Luxembourgeoises et
étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et exportation de biens,
l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.
11457
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans la compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du
mois de mai à 16.00 et pour la première fois le 17 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
11458
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ……………………………………………………………………………………………………
1.239 actions
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite …………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société suite à sa constitution à environ 1.300,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Kristian Groke, expert-comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
5. Monsieur Kristian Groke est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 121S, fol. 100, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(05177/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
JOBARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques ORIENTANA S.R.O. Limited, avec siège social à Tortola, Road
Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Charles Doerner, indépendant, demeurant à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Luxembourg, le 3 juin 1997.
2.- Monsieur Charles Doerner, prénommé, agissant en son nom personnel.
Une copie certifiée conforme de la prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme, dénommée JOBARIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
11459
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs commerces Horesca (Hôtelerie, Restaurant, Café)
avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62)
actions cinq cents euros (EUR 500,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
11460
Titre III.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé a verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ORIENTANA S.R.O. Limited, prénommée, soixante actions………………………………………………………………
60
2.- Monsieur Charles Doerner, prénommé, deux actions………………………………………………………………………………………………
2
Total: soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dés à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Patrice Boquet, cuisinier, demeurant à L-2539 Luxembourg, 189, boulevard Charles Simonis.
2.- Monsieur Jean-Paul Stein, indépendant, demeurant à L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
3.- Monsieur Joao Antonlo Rafael Nunes, indépendant, demeurant à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
11461
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 11 des statuts, nomme Monsieur Patrice Boquet,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Sixième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, au 33, rue des Capucins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Doerner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bevaux, le 24 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(05174/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
JOURDAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIE MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JOURDAN INVESTMENT
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
11462
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
11463
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 45, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05175/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
MULTILUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,
demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social aux 34-20 Calte 34, Panama 5, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en
vertu d’une procuration générale sous seing privé.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTILUX FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
11464
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans les limites de laquelle
elle entend rester.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois de mai à 14.00 et pour la première fois le 16 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
11465
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ……………………………………………………………………………………………………
1.239 actions
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite ………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou constitution à environ 1.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Kristian Groke, expert-comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 2, rue du Curé.
5. Monsieur Kristian Groke est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 121S, fol. 100, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(05180/216/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
MATINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiaumont (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999, laquelle procuration après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding dénommée MATINA S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
11466
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de∑ l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre de chaque année à 10.30 heures et
pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
11467
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
P. Frieders.
(05178/212/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
N.I.T., NOUVEL INVESTISSEMENT EN TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Le comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31,
boulevard du Prince Henri;
2.- La société de droit panaméen MELKAN PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama);
3.- La société de droit panaméen GARISTON INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637
Fauvillers (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une sociétéanonyme sous la dénomination de NOUVEL INVESTISSEMENT
EN TECHNOLOGIE S.A. (N.I.T.).
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), divisé en deux mille (2.000)
actions de cinq cents dollars US (500,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la toile permet, racheter ses propres actions.
11468
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Le comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, préqualifié, vingt actions …………………………………………………………………
20
2.- La société de droit panaméen MELKAN PROPERTIES S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
990
3.- La société de droit panaméen GARISTON INVESTMENTS INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-
dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 990
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
de dollars US (1.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent soixante
mille francs luxembourgeois.
11469
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 39.500.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Le comte Roland de Kergorlay, administrateur de sociétés, demeurant à Gstaad (Suisse);
b) Le comte Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, demeurant à CH-1208 Genève (Suisse);
c) Le comte Hadelin de Liedekerke Beaufort, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31,
boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Michel, expert-comptable, demeurant à CH-1906 Villette, Ch. de la Cernette (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 508, fol. 33, case 11. – Reçu 395.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 décembre 1999.
J. Seckler.
(05182/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SKINNER SERVICES S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège à Panama, Edifico Plaza Bancomer Calle
50,
ici représentée par Mademoiselle Brigitte Pires, employée privée, demeurant à Sierck-les-Bains (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JURY’S PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
11470
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à trois
cent mille euros (EUR 300.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
11471
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SKINNER SERVICES S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………………
9.995
2.- Monsieur Philippe de Patoul, préqualifié, cinq actions ………………………………………………………………………………………
5
Total: dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois (LUF 130.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent
quatre-vingt cinq francs luxembourgeois (LUF 6.252.685,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres;
c) Madame Sandrine Lemercier, employée privée, Belgique.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe de Patoul,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Pires, P. de Patoul, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2000, vol. 412, fol. 55, case 2. – Reçu 62.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.
E. Schroeder.
(05176/228/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11472
S O M M A I R E
A.E.M.
TOURTOUR S.A.
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CDS INTERNATIONAL S.A.
HV. COM INTERNATIONAL S.A.
FONDATION KANNERSCHLASS
GARAGE SCHWEITZER
FLYSKY FINANCE S.A.
FURIOSA S.A.
ISAREZ S.A.
MENUISERIE JOS. DOSTERT
LUX UNLIMITED S.A.
JOBARIA S.A.
JOURDAN INVESTMENT HOLDING S.A.
MULTILUX FINANCE HOLDING S.A.
MATINA S.A.
N.I.T.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A.
Siège social: L-2210 Luxembourg