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11329
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 237
29 mars 2000
S O M M A I R E
Alfa Agenzie International Trade, S.à r.l., Luxem-
bourg…………………………………………………………………………… page
11350
Arnam, S.à r.l., Luxembourg …………………………
11352
,
11356
Aubrac S.A., Luxembourg…………………………………………………
11356
Axios S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
11361
Balzers (Luxembourg), S.à r.l., Differdange-Nieder-
korn …………………………………………………………………………………………
11363
Blackbull S.A., Luxembourg ……………………………………………
11366
Mixinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
11330
Moscow Construction and Development, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
11330
MS Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
11330
Nahema Holding LTD S.A., Luxembourg …………………
11330
Nascar Finance S.A., Luxembourg ………………………………
11332
Nivalex S.A.H., Luxembourg……………………………………………
11332
Northstar Hellenic Participations S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11372
Nouveau Self Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-
Bains…………………………………………………………………………
11330
,
11331
Octan S.A., Luxembourg …………………………………………………
11333
O.G.M., Omnium Général des Medias S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11332
Orcades Europe S.A., Luxembourg ……………………………
11333
Pacific Corporation S.A., Luxembourg ………………………
11334
Pan European Financial Corporation S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11334
Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………
11331
Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg…………
11333
Pico Finance S.A., Luxembourg ……………………
11335
,
11336
Poncellina S.A., Luxembourg …………………………………………
11334
Porthole S.A., Luxembourg ……………………………………………
11336
Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre……………………………………
11336
Private Trust S.A., Luxembourg ……………………………………
11337
Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie,
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
11337
Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
11334
Raid Junior International S.A., Luxembourg ……………
11337
Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11338
Real Estates International Holdings S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11336
Recherches et Technologies Avancées (R.T.A.)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11338
Remhals S.A., Luxembourg………………………………………………
11338
Riesling S.A., Mamer ……………………………………………………………
11337
Roninvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
11339
Rouka Industrielle Holding S.A., Luxembourg ………
11339
Saar-Lor-Lux, S.à r.l., Luxembourg………………………………
11340
Saca S.A., Luxembourg ………………………………………………………
11339
Sandt Guy, S.à r.l., Senningerberg ………………………………
11340
Sara Assur S.A., Luxembourg …………………………………………
11340
Scientor S.A.H., Luxembourg …………………………………………
11341
Seltec, S.à r.l., Mondercange ……………………………………………
11341
Silex S.A., Luxembourg………………………………………………………
11341
Sinu S.A., Luxembourg ………………………………………………………
11342
Sipel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………
11341
Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg
11342
Société Financière du Leman N° II S.A., Luxembg
11340
Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11347
Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg ………………………………
11348
Sodevibois S.A., Luxembourg …………………………………………
11342
Sofinde Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
11346
Sogedec, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
11347
Solucom S.A., Leudelange…………………………………………………
11348
Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
11342
,
11346
Soselux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
11348
Sovecord Internationale S.A., Luxembourg ……………
11350
Start S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11350
Stelima Holding S.A., Luxembourg………………………………
11349
Stock Light S.A., Luxembourg ………………………………………
11347
Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………
11349
MIXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société MIXINVEST S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05026/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 62.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(05027/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.853.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour MS LUX S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05028/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NAHEMA HOLDING LTD
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(05030/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.
—
L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Nadia Gallion, sans état, épouse de Guy Reuter, demeurant à L-5639 Mondorf, 3, rue des Prunelles,
propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales de NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., avec siège social à L-5612
Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement, constituée suivant acte du notaire Alphonse Lentz de Remich, en date
du 24 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 368 du 12 décembre 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 24 avril 1998, publié au
susdit Mémorial C, numéro 505 du 9 juillet 1998.
Elle déclare d’abord céder à Sophie Michaelis, gérante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François
Clement, vingt-cinq (25) parts sociales de la Société, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
11330
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance pour solde de tout compte et titre.
Ensuite: Sophie Michaelis, agissant en sa qualité de gérante, accepte au nom de la Société la cession qui précède,
conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, l’associée unique Sophie Michaelis, préqualifiée, prend les résolutions suivantes:
1) Elle donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Elle décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites par Sophie Michaelis, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
unique reconnaît».
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gallion, S. Michaelis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 janvier 2000, vol. 463, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 janvier 2000.
R. Arrensdorff.
(05035/218/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue François Clement.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(05036/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour PARKER HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(05047/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.952.
—
Lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1999, COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg,
a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Cette même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
<i>Pour PARKER HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05048/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11331
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NASCAR FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(05032/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NASCAR FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(05033/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NIVALEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 61.009.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 22
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C n° 9 du 6 janvier 1998
—
- Il résulte d’une lettre adressée à la société NIVALEX S.A. en date du 31 août 1999 que Madame Gabriele Vogel et
Monsieur Roger Gut ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 octobre 1999 que:
* Madame Rosalinda Bettoni Tenini, employée privée, demeurant à CH-Cadempino et Monsieur Luigi Belli, expert-
comptable, demeurant à CH-Lugano ont été nommé comme nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs
termineront le mandat de leur prédécesseur.
* Monsieur Luigi Belli, expert-comptable, demeurantà CH-Lugano, a été nommé Président du Conseil d‘Adminis-
tration.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05034/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
O.G.M., OMNIUM GENERAL DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, portant sur la conversion du capital social
des société commerciales en euros, Le Conseil d’Administration du 22 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’ECU par des références à l’euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modifi-
cation des statuts.
En conséquence, le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent
vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros).
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour O.G.M., OMNIUM GENERAL DES MEDIAS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05040/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11332
OCTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 65.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(05037/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.507.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour ORCADES EUROPE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05043/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 17.000.000,- est converti en EUR 421.418,99.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 421.418,99 à un montant de EUR 425.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.581,01
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de BEF 41.250.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.023.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 425.000,-, représenté par 17.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05049/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11333
PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société PACIFIC CORPORATION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05044/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 35.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société PAN EUROPEANi>
<i>FINANCIAL CORPORATION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05045/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PONCELLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 47.339.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PONCELLINA qui s’est tenue en
date du 1
er
décembre 1999 que:
1. La démission de Monsieur Reynaldo Figueredo Marquez avec effet au 29 novembre 1999 est acceptée.
2. Pleine et entière décharge est donnée à Monsieur Reynaldo Figueredo Marquez pour ses prestations d’adminis-
trateur.
3. Monsieur Thierry Lopez, directeur, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, est nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Reynaldo Figueredo Marquez.
Monsieur Lopez a été nommé administrateur pour une durée de 6 ans et son mandat s’achèvera à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2005.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour extrait conforme
J. Lemmer
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05054/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999i>
1. Modification de l’affectation du résultat de l’exercice 1998
<i>Assemblé Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999 i>
Présents: Monsieur Michel de Laet Derache, Président du Conseil
Monsieur Patrick de Bellefroid, Administrateur
Monsieur Eric Janssen, Administrateur
Monsieur Alexis de Laet, Administrateur
Monsieur Jacques Peters, Administrateur
Monsieur Olivier de Jamblinne, Directeur
Excusé:
Monsieur Léon Weyer, Administrateur
L’an mil neuf cent nonante-neuf, le treize décembre.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
11334
B 28.169, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 218 du 12 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 13 mai 1993.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel de Laet, agent de change, demeurant
à B-1150 Bruxelles, qui désigne comme secrétaire Jacques Peters, administrateur, demeurant à L-1728 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick de Bellefroid, administrateur, demeurant à B-1390 Nethen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
1. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’affectation du résultat de l’exercice 1998.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
3. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
4. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
de modifier l’affectation du résultat de l’exercice 1998 en vue de se constituer une réserve spéciale «impôt sur la
fortune Imputé 1998».
L’affectation de bénéfice ne sera donc plus de 15.903.587,- LUF au titre de bénéfice reporté mais de répartir
4.400.000,- LUF sur une réserve spéciale «impôt sur la fortune imputé 1998» et le solde, à savoir 11.503.587,- LUF au
titre de bénéfice reporté.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
<i>Signatures.i>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05060/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
(05050/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.115.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 10 juillet 1997 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur le résultat de l’exercice 1999, à savoir:
- M. Mathias Christian Zohoungbogbo, dirigeant de société, demeurant à I-Rivalta (TO), Président du Conseil d’Admi-
nistration;
- Mme Rosa Anna Gobatto, dirigeante de société, demeurant à I-Rivalta (TO), Administrateur;
- M. Riccardo Zelli, expert-comptable, demeurant à I-Torino, Administrateur;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Monsieur Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg;
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
(05051/058/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11335
PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
(05052/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PICO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
(05053/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PORTHOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, voluem 121S, folio 95, case 2, que la société PORTHOLE S.A., ayant
son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrit au R.C. section B sous le numéro 49.875 a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
(05055/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(05056/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05063/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11336
PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(05057/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 12.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour PROMOTION IMMOBILIEREi>
<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(05058/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 12.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour PROMOTION IMMOBILIEREi>
<i>ROGER WERCOLLIER ET CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(05059/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
RAID JUNIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 52.415.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(05061/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
RIESLING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.358.
—
Addendum to the document deposited at Trade Register on September 17, 1999 and published in Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N° 892 on November 25, 1999.
The registered office of the company should be: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon instead of L-1631 Luxembourg,
106, route d’Arlon.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 14, 2000.
<i>For the companyi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05067/695/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11337
RAMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 30 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en remplacement de M. Raymond Wagner, démis-
sionnaire.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05062/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
RECHERCHES ET TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.245.
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RECHERCHES ET TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05064/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
REMHALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour REMHALS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(05065/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
REMHALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.220.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour REMHALS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05066/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11338
RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 54.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05068/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 15.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05069/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 15.562.
Constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à L-Pétange, en date du
9 décembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
17 du 30 janvier 1978.
Status modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par M. Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
L-Luxembourg, en date du 10 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
491 du 19 octobre 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 novembre 1999 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité:
1) L’assemblée accepte la démission de M. Norbert Coster de son poste de commissaire aux comptes et lui donne
décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
2) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à
F-Thionville, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05070/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SACA, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.308.
Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 376 du 25 mai 1998.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1999i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SACA S.A., tenue en date du 24 décembre 1999, au
38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05074/770/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11339
SAAR-LOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 27.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05073/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SANDT GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1670 Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 55.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 531, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(05075/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SANDT GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1670 Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 55.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 531, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(05076/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SARA ASSUR, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte
du même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n° 634 du 6 décembre 1996.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue en date du 20 décembre
1999, au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:
1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05077/770/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N
o
II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN Ni>
<i>oi>
<i>II S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05087/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11340
SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.424.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-
trés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 décembre 1999i>
L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Monsieur Gérald J. Meyer, Monsieur Dominique J.
Graz et Monsieur Xavier Cruzado et d’élire comme commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.A. (ancien-
nement STG - COOPERS & LYBRAND S.A.), établie au 50, avenue Giuseppe Motta, P.B. 2895, CH-1211 Genève 2. Le
mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration immédiatement après l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour SCIENTOR S.A.i>
Signature
(05079/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue A. Thinnes.
R. C. Luxembourg B 36.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05080/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SILEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 33.778.
—
Composition actuelle du Conseil d’Administration
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Luxembourg, Administrateur-Délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 77, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05081/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SILEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 33.778.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05082/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 6.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05084/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11341
SINU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 48.897.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>SINU S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(05083/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 60.429.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05088/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SODEVIBOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.972.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
11 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
117 du 28 avril 1989; les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
505 du 25 octobre 1993, en date du 6 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
603 du 21 novembre 1996 et en date du 16 juillet
1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
593 du 29 octobre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SODEVIBOIS
Société Anonyme
Signature
(05093/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.697.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
enacted on the 31st of August 1999, inscribed on October 1st, 1999 at Luxembourg trade register.
The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partner presents or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 149,495 (one hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-
five) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
11342
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 5,340,000.- (five million three hundred and forty thousand
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 149,495,000.- (one hundred forty-nine million four hundred and
ninety-five thousand euros) to EUR 154,835,000.- (one hundred fifty-four million eight hundred and thirty-five thousand
euros) by the issue of 5,340 (five thousand three hundred and forty) new shares having a par value of EUR 1,000.- (one
thousand euros) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 21,360,000.- (twenty-one
million three hundred and sixty thousand euros).
2. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. - Acceptation by the managers of Sonoco Luxembourg, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5. - Transfer of the registered office.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The US company SONOCO INTERNATIONAL INC., with registered office c/o Corporate Trust, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801 United States of America, sole partner, exercising the powers devolved to the general
meeting of partners, decides to increase the issued share capital by EUR 5,340,000.- (five million three hundred and forty
thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 149,495,000.- (one hundred forty-nine million four
hundred and ninety-five thousand euros) to EUR 154,835,000.- (one hundred and fifty-four million eight hundred and
thirty-five thousand euros) by the issue of 5,340 (five thousand three hundred and forty) new shares having a par value
of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to
EUR 21,360,000.- (twenty-one million three hundred and sixty thousand euros), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind consisting in shares of several companies having each their registered office in a European Union
partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- SONOCO INTERNATIONAL INC., Delaware, United States of America, prenamed, for all the 5,340 (five thousand
three hundred and forty) new shares to be issued.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company SONOCO INTERNATIONAL INC., here represented as stated
here-above;
which declares to subscribe all the 5,340 (five thousand three hundred and forty) new shares and to pay them up by
contributions in kind hereafter described:
Description of the contributions:
1) 2 (two) shares with a par value of respectively DM 49,000.- (forty-nine thousand Deutsch Marks) and DM 50,000
(fifty thousand Deutsch Marks) of SONOCO DEUTSCHLAND HOLDING, G.m.b.H., a company incorporated under
the laws of Germany, representing 99 % of the share capital of this latest company, divided in 3 (three) shares; this
contribution being valuated at EUR 15,774,000.-, remunerated by issue of 3,155 new shares in SONOCO LUXEM-
BOURG, S.à r.l.;
2) 50,157 (fifty thousand hundred and fifty-seven) shares with a par value of NLG 100.- (one hundred Netherlands
guilders) of SONOCO NERDERLAND B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, representing
99.96 % of the share capital of this latest company, divided in 50,157 (fifty thousand one hundred and fifty-seven) shares;
this contribution being valuated at EUR 6,046,000, remunerated by issue of 1,209 new shares in SONOCO LUXEM-
BOURG, S.à r.l.;
3) 199,000 (one hundred and ninety-nine thousand) shares with a par value of ITL 1,000.- (one thousand Italian lire)
of SONOCO HOLDING ITALIA S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, representing 100 % of the share
capital of this latest company, divided in 199,000 (one hundred ninety-nine thousand) shares; this contribution being
valuated at EUR 4,880,000.-, remunerated by issue of 976 new shares in SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;
Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the managers of each of them
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.
Effective implementation of the contribution.
SONOCO INTERNATIONAL INC., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of SONOCO DEUTSCHLAND HOLDING, G.m.b.H., SONOCO NEDERLAND B.V. and
SONOCO HOLDING ITALIA S.r.l. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no pre-emption
rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the
shares be transferred to him;
- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in The Netherlands, in Italy and in Germany respectively, in order to formalise
the transfer and to render it effectively anywhere and toward any third party;
11343
- and hereby declares that the total value of the contribution made to SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l. amounts to
EUR 26,700,000.- (twenty-six million seven hundred thousand euros), that is to say LUF 1,077,075,000.- (one billion
seventy-seven million seventy-five thousand Luxembourg francs) , allocated as follow:
- EUR 5,340,000.- to the share capital
- EUR 21,360,000.- to a distributable share premium Manager’ s intervention
Thereupon intervene:
a) Mr F. Trent Hill Jr., company director, residing at 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA;
b) Mr Charles Hupfer, company director, residing at 912 West Home Avenue, Hartsville, Sc 29550 USA;
here represented by Mrs Noëlla Antoine, prenamed by virtue of proxies will will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 154,835,000.- (one hundred and fifty-four million eight hundred and
thirty-five thousand euros) , represented by 154,835 (one hundred and fifty-four thousand eight hundred and thirty-five)
shares of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.»
<i>Fourth resolution i>
The partner decides to transfer the registered office from 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Fixed rate taxe exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all
outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having each their registered office in a E.U.-partner
state, the company’s managers require the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis
of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction français:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SONOCO
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite le 1
er
octobre
1999 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 71.697, constituée suivant acte reçu
le 31 août 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil Spécial C.
L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 149.495 (cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts
sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
11344
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.340.000,- (cinq millions trois cent quarante
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 149.495.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent
quatre-vingt-quinze mille euros) à EUR 154.835.000,- (cent cinquante-quatre millions huit cent trente-cinq mille euros)
par l’émission de 5.340 (cinq mille trois cent quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 21.360.000,- (vingt et un millions
trois cent soixante mille euros).
2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3. - Acceptation par les gérants de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. - Modification afférente de l’article six des statuts.
5. - Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
La société des Etats-Unis SONOCO INTERNATIONAL INC., avec siège c/o Corporate Trust, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique, associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide
d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 5.340.000,- (cinq millions trois cent quarante mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 149.495.000,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille
euros) à EUR 154.835.000,- (cent cinquante quatre millions huit cent trente-cinq mille euros) par l’émission de 5.340
(cinq mille trois cent quarante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, le
tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de diverses sociétés ayant chacune leur siège social dans un
Etat membre de la Communauté Européenne, moyennant paiement d’une prime d’émission distribuable globale de EUR
21.360.000,- (vingt et un millions trois cent soixante mille euros)
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- SONOCO INTERNATIONAL INC., Delaware, Etats-Unis, prédésignée, pour l’intégralité des 5.340 (cinq mille trois
cent quarante) parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de I’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SONOCO INTERNATIONAL INC., représentée comme dit
ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 5.340 (cinq mille trois cent quarante) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-
lement par les apports en nature ci-après décrits:
1) 2 (deux) actions d’une valeur nominale de respectivement DM 49.000 (quarante-neuf mille Deutsch Marks) et DM
50.000,- (cinquante mille Deutsch Marks) chacune, de SONOCO DEUTSCHLAND HOLDING, GmbH, une société
régie par les lois allemandes, représentant quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) du capital social de cette dernière,
divisé en 3 (trois) actions; cet apport étant évalué à EUR 15.774.000,-, rémunéré par l’émission de 3.155 parts sociales
nouvelles de Sonoco Luxembourg, S.à r.l.;
2) 50.157 (cinquante mille cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de NLG 100 (cent florins) chacune, de
SONOCO NEDERLAND B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, représentant cent pour cent (99.96%) du
capital social de cette dernière, divisé en 50.157 (cinquante mille cent cinquante-sept) actions; cet apport étant évalué à
EUR 6.046.000,-, rémunéré par l’émission de 1.209 parts sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.;
3) 199.000 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italienne)
chacune, de SONOCO HOLDING ITALIA S.r.l., une société régie par les lois italiennes, représentant cent pour cent
(100%) du capital social de cette dernière, divisé en 199.000 (cent quatre vingt dix neuf mille) actions; cet apport étant
évalué à EUR 4.880.000,-, rémunéré par l’émission de 976 parts sociales nouvelles de SONOCO LUXEMBOURG,
S.à r.l.;
Preuve de l’existence de l’apport:
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
Réalisation effective de l’apport. SONOCO INTERNATIONAL INC., prédésigné, apporteur ici représenté comme
dit ci-avant, déclare:
- que les actions de SONOCO DEUTSCHLAND HOLDING, GmbH, SONOCO NEDERLAND B.V. et SONOCO
HOLDING ITALIA S.r.l. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et
librement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne
pourrait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas, en Allemagne et en Italie aux fins d’effectuer les cession et de
les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;
et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l. s’élève à EUR
26.700.000,- (vingt six millions sept cent mille euros), soit LUF 1.077.075.000,- (un milliard soixante-dix-sept millions
soixante-quinze mille francs luxembourgeois), affecté comme suivant:
11345
- EUR 5.340.000,- au capital social
- EUR 21.360.000,- en prime d’émission distribuable Intervention de la gérance.
Sont alors intervenus:
a) Monsieur F. Trent Hill Jr., administrateur de sociétés, demeurant à 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA;
b) Monsieur Charles Hupfer, administrateur de sociétés, demeurant à 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550
USA;
ici représentés par Madame Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant
en qualité de gérants de la société SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidai-
rement engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Troisième résolution: Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant
totalement réalisé, l’associé décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 154.835.000,- (cent cinquante-quatre millions huit cent trente-cinq mille
euros), divisé en 154.835 (cent cinquante-quatre mille huit cent trente-cinq) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé a décidé de transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au
moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
proportionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J. Elvinger.
(05097/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.697.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05098/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOFINDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOFINDE LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05094/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11346
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire
Madame Sonja Müller, demeurant à Trèves/Allemagne et l’assemblée a élu scrutatrice Madame Aude-Marie Breden,
demeurant à Herserange.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
3. Décharge au Commissaire aux comptes et sa démission. Election du nouveau commissaire.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.
Les administrateurs suivants:
Mme Anne Smons,
Mlle Marie-France Haag,
M. Edouard Chardome,
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
3. L’assemblée a donné décharge au Commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED et elle a accepté sa démission.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., avec siège à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 a été élue Commis-
saire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
A.-M. Breden
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05089/759/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, rue A. Lumière.
R. C. Luxembourg B 24.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05095/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
STOCK LIGHT, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.090.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 222 du 31 mars 1999.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1999i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société STOCK LIGHT S.A., tenue en date du 29 décembre
1998, au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:
1° Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05107/770/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11347
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour SODEPROM-LUX S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(05090/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour SODEPROM-LUX S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(05091/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 1999i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Lefrançois en tant qu’administrateur délégué de la société
et ratifie la nomination de Monsieur François Vialtel, Président de Cofracib, comme Administrateur-délégué de la
société. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres Administrateurs.
- La société SCP EZEGHIAN & AUTRES est reconduite dans son mandat de Commissaire aux comptes jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale statutaire de 2001.
<i>Pour SODEPROM-LUX S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05092/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOLUCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 13.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour SOLUCOM S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(05096/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOSELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
(05099/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11348
STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.698.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
STELIMA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(05102/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.698.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
STELIMA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(05103/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.698.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenuei>
<i>de manière extraordinaire le 2 décembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998:
<i>Conseil d’administrationi>
MM
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
STELIMA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05104/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.718.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1999i>
L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme
secrétaire Madame Sonja Müller demeurant à Trèves/Allemagne et l’assemblée a élu comme scrutatrice Aude-Marie
Breden demeurant à Herserange/France.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 52 actions étaient représentées
et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda.i>
1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Démission d’un administrateur et décharge.
11349
3. Décharge aux administrateur. Election des membres du conseil d’administration.
4. Décharge au commissaire aux comptes et sa démission. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-David de Maele en sa qualité d’administrateur et lui accorde la
décharge
3. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.
Les administrateurs suivants:
Monsieur Frabrizio Biaggi
Mme Marie France Haag
M. Edouard Chardome, employé privé, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 12, route d’Ellange
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et
profits.
4. L’assemblée a donné décharge au Commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED et elle a accepté sa démission.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. avec siège à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 a été élue Commis-
saire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
A.-M. Breden
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05109/759/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SOVECORD INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.757.
—
Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000,
vol. 532, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(05100/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
START S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05101/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALFA AGENZIE INTERNATIONAL TRADE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- REICHEL & ALEXANDER S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,
ici représentée par Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa
qualité d’administrateur-délégué.
2.- COREMA & CADILLON S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,
ici représentée par Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa
qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
11350
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
Toute représentation commerciale, courtage, importation et exportation, soit pour elle-même, soit pour le compte
d’autres sociétés, tous commerces sous toutes ses formes de toutes fournitures destinées à l’équipement de cuisines
privées ou professionnelles et salles de bains, accessoires, meubles, appareils ménagers, etc. (cette énumération n’étant
pas limitative.);
Toutes activités connexes et annexes;
Le développement de son activité dans le commerce d’alimentation et, en général, de tous produits manufacturés ou
non, comestibles ou non.
La société pourra exercer son activité par elle-même, soit par entreprise de tiers en sous-traitance ou par tout autre
moyen. Elle se réserve le droit d’utiliser, le cas échéant, les techniques de franchising.
La société pourra également exercer les activités d’intermédiaires commerciaux et financiers et d’importateur de
tous biens se référant directement ou indirectement à son objet social.
La société a aussi pour objet la création, l’exploitation, le développement commercial et financier d’une ou plusieurs
agences d’assurances, pour elle-même ou pour compte de tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou par tout
autre moyen dans toutes sociétés financières ou commerciales existantes ou à créer, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire au sien ou susceptible d’en assurer le développement.
La société peut faire tous actes, transactions, entreprises et opérations immobilières ou mobilières, civiles ou industri-
elles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre
branche de son activité qui soient de nature à faciliter, favoriser et développer ses activités.
Art. 3. La société prend la dénomination de ALFA AGENZIE INTERNATIONAL TRADE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante
(50) parts sociales, d’une valeur de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- REICHEL & ALEXANDER S.A., préqualifiée, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………… 49
2.- COREMA & CADILLON S.A., préqualifiée, une part………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
11351
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Dahlem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2000, vol. 412, fol. 53, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.
E. Schroeder.
(05150/228/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARNAM N.V., a company organized and existing under the laws of the Netherland Antilles, with its registered
office at J.B. Gorsiraweg 14, Wilemstad, Curacao, Netherlands Antilles, (hereafter the «Company»),
here represented by Maître Danielle Kolbach, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 16, 1999.
2) CHANEL LIMITED, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, and CHANEL S.A., a
company organised and existing under the law of the Cayman Islands, both having their registered office at Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
both here represented by Maître Danielle Kolbach, prenamed,
by virtue of a proxy dated December 16, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties declared that:
1. The Company, by resolution of its extraordinary general meeting of shareholders held on December 29th, 1999
and pursuant to Article 3 of the National Ordinance Transfer of Seat Third Countries P.B 1996, nr 16 («Landveror-
dening Zetelverplaatsing Derde Landen») and the law of the Netherland Antilles, resolved to transfer its statutory seat
from the Netherland Antilles to Luxembourg and to make the Company subject to the laws of Luxembourg.
2. As evidenced by the attached attendance list, the parties appearing under 2) above are the holders of all the shares
of the Company,
Thereupon the meeting unanimously approved the following resolutions:
I. The transfer of the registered and principal office from the Netherland Antilles to Luxembourg is approved so as to
be effective 1st January 2000.
II. The Articles of Incorporation of the Company are to be amended as of the same date so as to be in accordance
with the Luxembourg law on companies regarding in particular the société à responsabilité limitée, and, accordingly, shall
be as follows:
11352
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be
governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended
(hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named ARNAM, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at Euros twenty five million (Euros 25,000,000.-), divided into two hundred and fifty
thousand (250,000) shares (the «Shares») of Euros one hundred (Euros 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single
shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxy holders of the managers repre-
sented.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the
Company.
11353
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
III. The two hundred and fifty thousand (250,000) shares of the company are held as follows:
a) CHANEL LIMITED, prenamed, one hundred and eighty-seven thousand five hundred shares …………………
187,500
b) CHANEL S.A., prenamed, sixty-two thousand five hundred shares …………………………………………………………………
62,500
Total: two hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………
250,000
IV. The shareholders approve the interim financial statements as of December 15, 1999, which remain attached
hereto.
V. The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
1) Michael Rena, Company Director, residing in New York;
2) Lawrence C. Maisel, Counseller at Law, residing in New York;
3) Thomas Fumarelli, Company Director, residing in New York;
4) André Elvinger, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
VI. The address of the Company is fixed at 4, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
<i>Estimate and costsi>
For the registration of the present deed the shareholders value the net assets of the company at twenty-five million
three hundred and fifty-eight thousand three hundred and fifty (25,358,350.-) Euros.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at ten million six hundred thousand (10,600,000.-) Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit le texte français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARNAM N.V., une société du droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à J.B. Gorsiraweg 14,
Wilemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises (ci-après la «Société»),
représentée aux fins des présentes par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 16 décembre 1999;
2) CHANEL LIMITED, une société du droit des Cayman Islands, et CHANEL S.A., une société du droit des Cayman
Islands, ayant toutes deux leur siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, Cayman Islands,
toutes les deux représentées aux fins des présentes par Danielle Kolbach,
en vertu d’une procuration en date du 16 décembre 1999.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants ont déclaré ce qui suit:
1. La Société, par résolution de son assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 1999,
a décidé, conformément à l’article 3 du décret national de transfert de siège à un pays tiers P.B 1996, nr 16 («Landver-
ordening Zetelverplaatsing Derde Landen»), et à la loi des Antilles Néerlandaises de transférer son siège statutaire des
Antilles Néerlandaises à Luxembourg et de soumettre la société aux lois luxembourgeoises.
2. Il résulte de la liste de présence annexée que les comparants sub 2 ci-dessus sont les seuls actionnaires de la
société.
Sur ce, l’Assemblée approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:
I) Le transfert du siège social et du principal établissement des Antilles Néerlandaises au Luxembourg est approuvé
avec effet au 1
er
janvier 2000.
II) Les statuts de la société sont modifiés avec effet à la même date de manière à être conformes à la loi luxembour-
geoise sur les sociétés commerciales, en particulier en ce qui concerne le régime de la société à responsabilité limitée.
En conséquence, ces statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la
gestion de trésorerie.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
11354
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination ARNAM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions d’Euros (Euros 25.000.000,-), représenté par deux
cent cinquante mille (250.000) parts sociales de cent Euros (Euros 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déter-
minés par les associés.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, table
télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions
seront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présent ou représenté.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de
procuration des membres représentés.
Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de
quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.
Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul
document ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou
plusieurs membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de parts
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
III. Les deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
a) CHANEL LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts sociales ………………………………
187.500
b) CHANEL S.A., préqualifiée, soixante-deux mille cinq cents parts sociales………………………………………………………
62.500
Total: deux cent cinquante mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………
250.000
11355
IV. Les associés approuvent la situation bilantaire intérimaire datée du 15 décembre 1999, laquelle restera ci-annexée.
V. La Société est administrée par un conseil de gérants composé comme suit:
1) Michael Rena, administrateur de sociétés, demeurant à New York;
2) Lawrence C. Maisel, conseiller, demeurant à New York;
3) Thomas Fumarelli, administrateur de sociétés, demeurant à New York;
4) André Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par la signature conjointe de deux
gérants.
VI. L’adresse du siège social est fixée au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Estimation, fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement du présent acte les actionnaires évaluent l’actif net de la société à vingt-cinq
millions trois cent cinquante-huit mille trois cent cinquante (25.358.350,-) Euros.
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ dix millions six cent mille
(10.600.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 6, case 10. – Reçu 10.229.533 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
R. Neuman.
(05151/226/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05152/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AUBRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUBRAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux de la société à
l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
11356
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille Euros (EUR
310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
Euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
11357
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les 999 actions souscrites par MEDIATOR HOLDINGS INC. ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%), soit un montant de sept mille sept cent quarante-deux virgule vingt-cinq Euros (EUR 7.742,25).
L’action souscrite par GILBERRY SERVICES CORP. a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%), soit un
montant de trente et un Euros (EUR 31,-), de sorte que la somme de sept mille sept cent soixante-treize virgule vingt-
cinq Euros (EUR 7.773,25) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille deux.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
11358
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, having its registered office in Tortola (British
Virgin Islands),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, having its registered office in Tortola,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of AUBRAC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and
ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
11359
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-
rization by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Friday of the month of June at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-nine.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as
follows:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share …………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
The nine hundred and ninety-nine (999) shares subscribed by MEDIATOR HOLDINGS INC. have been paid in by
twenty-five per cent (25%), being an amount of seven thousand seven hundred and forty-two point twenty-five Euros
(EUR 7,742.25.-).
The share subscribed by GILBERRY SERVICES CORP. has been paid in entirely, being an amount of thirty-one Euros
(EUR 31.-), so that the amount of seven thousand seven hundred and seventy-three point twenty-five Euros (EUR
7,773.25) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
11360
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Goffin, private employee, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand two.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: H. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 1, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
E. Schlesser.
(05153/227/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AXIOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
représenté par Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiaumont (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée AXIOS S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
11361
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre de chaque année à 9.00 heures et pour
la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
11362
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
P. Frieders.
(05154/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
BALZERS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange-Niederkorn, Zone Industrielle Haanebesch, route de Bascharage.
—
STATUTS
L’an mil cent quatre-vingt-dix neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Christiane Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée, CERAMETAL, ayant son siège social à Mamer, 101, route de Holzem, Grand-
Duché de Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B-4610,
représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Lanners, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 123, route d’Ech-
ternach à ce autorisé par délibération des associés en date du 8 décembre 1999;
2. Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bienne, Suisse,
lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les comparants associés et ceux qui le deviendront une société à responsabilité
limitée régie par la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée par la suite, notamment par celle du dix-huit
septembre mil neuf cent trente-trois et par les présents statuts.
Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet toutes opérations de revêtement (coating) pour des outils et des
composants de machines ainsi que la prestation de tous services en relation avec celles-ci.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.
D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute selon ce qui est
prévu à l’article 8 ci-dessous.
Art. 4. Raison Sociale. La Société existera sous la raison sociale BALZERS (LUXEMBOURG).
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est à Differdange, Zone Industrielle Haaneboesch, route de
Bascharage. Il pourra être transféré par simple décision des associés en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou même, à titre provisoire, et si des circonstances extraordinaires et de force majeure le requièrent, à l’étranger
sans que cela modifie la nationalité luxembourgeoise de la Société.
Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par quarante
mille (40.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. CERAMETAL, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………
39.999 parts
2. M. Jean-Claude Wolter…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000 parts
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa disposition la
somme de quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Droit de Préemption. Les parts sont cessibles entre vifs et pour cause de mort des sociétés filiales ou
affiliées d’un des associés (une «Société Liée»). La cession entre vifs à titre onéreux à des non-associés est soumise au
droit de préemption suivant: L’offre de céder les parts avec indication du prix et des modalités de paiement sera faite
d’abord aux autres associés par lettre recommandée (la «Notification») dans le mois de la réception de l’offre de
cession.
11363
L’offre de céder les parts avec indication du prix et des modalités de paiement sera faite d’abord aux autres associés
par lettre recommandée (la «Notification») dans le mois de la réception de l’offre de cession.
Le droit de préemption des autres associés s’exercera par l’envoi au gérant d’une lettre recommandée acceptant les
conditions de l’offre et spécifiant le nombre des parts sur lesquelles il est exercé.
Si les demandes faites dans les formes prévues endéans les deux mois de la réception de la Notification excèdent le
nombre de parts offertes, le gérant en informera les intéressés par lettre recommandée et convoquera tous les associés
en assemblée générale extraordinaire, lors de laquelle les parts faisant l’objet de l’offre de cession seront adjugées au
plus offrant ou, en cas d’égalité des prix offerts, réparties le cas échéant en tout ou en partie entre les intéressés propor-
tionnellement aux participations qu’ils détiennent déjà dans la société, la ou les dernières parts qui seront fractionnées
revenant au premier demandeur initial d’entre eux, le timbre de la porte sur la réponse recommandée au gérant faisant
foi.
Sur demande d’associés représentant au moins quarante pour cent du capital social, il sera procédé à une évaluation
des parts sociales à leur valeur du jour par expertise aux frais de la société. Dans ce cas le droit de préemption des
autres associés pourra s’exercer au prix de la valeur ainsi déterminée par expertise, à moins que le cédant ne retire son
offre de vente, le tout dans le mois de la communication aux associés de l’évaluation ressortant du rapport d’expertise,
qui devra être déposé endéans les trois mois de la demande d’évaluation. A défaut d’accord des associés sur la personne
de l’expert, celui-ci sera désigné à l’initiative du gérant ou à son défaut d’un associé par le Directeur de la Chambre de
Commerce à Luxembourg.
Les parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé dans les formes et délais prévus pourront être
cédées aux mêmes conditions que celles de l’offre initiale à des non-associés.
L’apport des parts à une société autre qu’une Société Liée et leur distribution en nature dans le cadre d’une liqui-
dation d’un associé (sauf si les parts reviennent à une où plusieurs Sociétés Liées) sont soumis au même droit de
préemption qui s’exercera selon les mêmes modalités suite à la notification préalable qui devra en être faite par les
organes compétents de cet associé aux autres associés de la présente société.
Art. 8. Agrément. La cession entre vifs à titre gratuit et la transmission pour cause de mort à des non-associés
autres que le conjoint, les descendants, les frères et soeurs ou alliés au même degré et leurs descendants, sont soumises
à l’agrément donné par l’assemblée générale des associés aux conditions de majorité prévues pour les modifications de
statuts, les voix afférentes aux parts cédées ou transmises n’étant pas comptées.
A défaut d’agrément dans un délai de trois mois de la demande faite par le cédant respectivement de la date à laquelle
une telle disposition testamentaire aura été portée à la connaissance de la société, l’associé-cédant, respectivement le
ou les ayants droit de l’associé décédé auront le droit de se retirer de la société aux conditions prévues par l’article 9.
Art. 9. Retrait en Cas de Refus d’Agrément. Le retrait d’un associé pour quelque cause que ce soit, la faillite
ou la mise en liquidation judiciaire ou amiable d’un associé, n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Leurs représentants ne pourront faire apposer des scellés sur les biens de la société, ni faire confectionner un inven-
taire, le dernier inventaire commercial approuvé par l’assemblée générale faisant foi à leur égard.
L’associé qui se retire n’a droit qu’à la contre-valeur en monnaie légale de sa part d’intérêts dans la société. Cette
valeur sera payable en deux versements égaux dont le second après un an augmenté d’un intérêt de cinq pour cent.
L’associé qui désire se retirer dans le cas visé à l’article huit, deuxième alinéa, devra en informer le gérant par lettre
recommandée en indiquant son évaluation des parts, ce dont le gérant informera dans les huit jours les autres associés.
A défaut d’accord sur le prix des parts endéans les deux mois de l’information reçue par le gérant et qui vaudra offre
irrévocable pour cette durée de la part de celui qui désire se retirer, il sera procédé à une évaluation des parts sociales
à leur valeur du jour par expertise aux frais de la société. Dans ce cas, le droit de préemption des autres associés pourra
s’exercer au prix de la valeur ainsi déterminée par expertise, dans le mois de la communication aux associés de l’éva-
luation ressortant du rapport d’expertise, qui devra être déposé endéans les trois mois de l’évaluation. A défaut d’accord
des associés sur la personne de l’expert celui-ci sera désigné à l’initiative du gérant ou à son défaut par le Directeur de
la Chambre de Commerce à Luxembourg.
Art. 10. Registre des Associés. Seront considérés comme associés ceux qui sont inscrits au registre des associés
tenu au siège social de la société. L’inscription au registre des associés fait foi de l’acquisition des parts sociales, en
conformité avec les statuts. Jusqu’au moment de l’inscription d’une modification la société considérera comme associés
ceux qui y sont inscrits.
Art. 11. Assemblée Générale. L’assemblée générale des associés se réunira au moins une fois par an pour
entendre le rapport du ou des gérants sur l’exercice écoulé et statuer sur l’approbation du bilan et du compte des pertes
et profits, la décharge aux gérants et l’affectation des résultats.
Les associés seront convoqués par le ou les gérants endéans les six mois suivant la clôture de l’exercice social par des
convocations contenant l’ordre du jour et l’indication des décision à prendre, envoyées aux associés ensemble avec le
bilan et le compte des pertes et profits au moins deux semaines avant sa date.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non. Au cas où toutes les parts
sociales sont présentes ou représentées, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalables avec un ordre du jour sur
lequel tous les associés consentent à délibérer. En cas d’urgence et à condition qu’elles recueillent l’accord unanime de
toutes les parts sociales, les délibérations peuvent être prises par voie de résolutions circulaires signées par tous les
associés.
Toutes les résolutions sont à consigner dans un registre des délibérations tenu au siège social.
Le ou les gérants de la société sont nommés ou pourront être révoqués par délibération de l’assemblée générale des
associés à la majorité de deux tiers des parts d’intérêts existantes, qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération ainsi
que la durée de leurs fonctions.
11364
Tout associé aura le droit de vote aux assemblées générales en raison d’une voix par part d’intérêts.
Toute assemblée générale régulièrement convoquée par lettre recommandée au moins quinze jours à l’avance pourra
délibérer valablement.
A moins qu’il n’en soit autrement disposé dans les présents statuts ou dans la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des vois légalement présentes ou représentées.
Cependant les statuts ne pourront être modifiés qu’avec une majorité de trois quarts des parts d’intérêts présentes
ou représentées lors d’une assemblée générale où au moins les deux-tiers des parts sont présentes ou représentées. A
défaut de quorum de présence lors d’une première assemblée, une seconde assemblée générale extraordinaire pourra
délibérer sans quorum et décider à la majorité de trois quarts des parts présentes ou représentées.
Art. 12. Le ou les gérants seront tenus de:
- soumettre annuellement pour approbation à l’organe compétent le budget prévisionnel et le budget des investisse-
ments dépassant vingt-cinq mille (25.000,-) Euros par transaction, ou telle autre limite que l’assemblée décidera (la
«Limite»).
Le ou les gérants ont seuls la gestion de la société et la signature sociale, dont chacun d’entre eux pourra faire usage
dans la limite éventuellement des pouvoirs qui leur ont été conférés tels que renseignés par une inscription au registre
de commerce. Sous cette réserve et sauf les cas soumis à l’autorisation de l’assemblée générale ou d’un Conseil de
Surveillance, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société, comprenant notamment ceux de
recevoir et payer toutes sommes, régler tous comptes, suivre toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en
défendant, représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire, se désister de tous droits,
donner mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions, droits de résolutions et autres empêchement, avant ou
après paiement, traiter, transiger, compromettre, représenter la société auprès de toutes les administrations publiques.
Le ou les gérants pourront arrêter les comptes à soumettre à l’assemblée générale, faire à celle-ci rapport sur le bilan
et le compte de pertes et profits ainsi que sur la situation des affaires sociales et formuler une proposition de répartition
du bénéfice à la fin de chaque exercice.
Cette énumération est énonciative, mais non limitative; toutefois les opérations, sortant du cadre normal de la gestion
journalière de la société, tels les emprunts, les prêts, garanties ou des fournitures ou services à des Sociétés Liées à des
conditions autres que celles du marché, les acquisitions, échanges et ventes d’immeubles et de participations dans
d’autres sociétés ou la souscription d’actions lors de leur constitution, ainsi que toutes propositions de fusion ou
d’absorption sont à soumettre à l’autorisation d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés.
L’assemblée générale peut nommer un Conseil de Surveillance composé de trois membres (dont deux désignés par
le ou les actionnaires détenant la majorité des parts et un par le ou les actionnaires minoritaires détenant au moins
quarante pour cent des parts). L’assemblée peut déléguer au Conseil de Surveillance le pouvoir d’accorder à la gérance
certaines autorisations, notamment l’approbation du budget annuel prévisionnel, du budget des investissements
excédant la limite en vigueur et les conditions de fournitures ou de services à des Sociétés Liées.
Art. 13. Les gérants pourront sous leur responsabilité, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs ou même la gestion
journalière à un ou plusieurs fondés de procuration.
Art. 14. Les comptes annuels de la société seront vérifiés par un commissaire aux comptes nommé par l’assemblée
générale des associés à la majorité simple.
L’assemblée générale convoquée extraordinairement peut apporter aux statuts toutes les modifications qu’elle jugera
utiles sans pouvoir augmenter les engagements des sociétaires.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre de l’an deux mille.
Art. 16. Le décès, la liquidation ou la disparition d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société. Celle-ci
continuera d’exister avec les héritiers du défunt, ou ses ayants droit. Ceux-ci ne pourront requérir apposition de scellés
ni confection d’un inventaire spécial notarié, le dernier inventaire commercial fera foi vis-à-vis d’eux.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par les inventaires annuels, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et autres, des amortissements spéciaux et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice net.
La décision sur l’affectation du bénéfice et la répartition d’un dividende appartient aux associés, statuant à la majorité
de deux-tiers des voies présentes ou représentées, le ou les gérants entendus en leurs propositions.
Art. 18. Liquidation. La société pourra être dissoute anticipativement par décision des associés prise comme en
matière de modification des statuts, qui nommera le ou les liquidateurs, associés ou non, et fixera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent à la loi.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-
nimité des voix ils ont prix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, révocable par décision des associés, avec les pouvoirs les plus
étendus pour l’administration et la gestion de la Société, conformément à l’article 12 des statuts, Monsieur Mark Boghe,
product manager de BALZERS N.V./S.A., Industrieterrein, Schurhovenveld 4050, B-3800 Sint-Truiden, Belgique.
La rémunération du gérant fera l’objet d’une délibération ultérieure des associés. Il a pouvoir de représenter la
Société à l’égard des tiers et en justice.
11365
2. Le siège social est fixé Zone Industrielle Haaneboesch, route de Bascharage à Differdange-Niederkorn.
3. L’assemblée nomme Monsieur Patrick Vermeylen comptable, demeurant I.T. Schurhovenveld, B-3800 Sint-Truiden,
Belgique aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée indéterminée.
4. L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de Surveillance pour une
durée indéterminée jusqu’à nomination de leurs successeurs:
1) Monsieur Erich Haefeli, general counsel de BALZERS AKTIENGESELLSCHAFT, demeurant FL-3496 Balzers;
2) Monsieur Anton Angehrn, manager de BALZERS AKTIENGESELLSCHAFT, FL-3496 Balzers
3) Monsieur Jacques Lanners, directeur de CERAMETAL, S.à r.l., Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée délègue au conseil de surveillance les missions de surveillance et d’autorisations suivantes:
a) approbation du budget prévisionnel annuel;
b) approbation des investissements de plus de 25.000,- Euros par machine;
c) approbation des lignes de conduite pour les prix de fournitures et services facturés entre sociétés liées.
Le Conseil de Surveillance se réunira en principe deux fois par an, et statuera à la simple majorité de ses membres,
qui pourront s’y faire représenter par un remplaçant permanent ou occasionnel désigné, muni d’une procuration écrite.
L’assemblée décide en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement par la Société, de nommer aux fonctions
de gérant technique de celle-ci M. Jacques Lanners, préqualifié, pour une durée indéterminée. Il ne pourra exercer la
signature sociale que conjointement avec le gérant M. Mark Boghe.
L’assemblée autorise le gérant, au voeu de l’article 12 des statuts à acquérir un droit réel de superficie de longue
durée sur un terrain d’environ trente (30) ares dans la zone industrielle Haaneboesch, route de Bascharage, Differdange-
Niederkorn aux conditions fixées par le vendeur et dont les associés ont pris connaissance. Le gérant pourra signer, avec
pouvoir de substitution de ses pouvoirs, toute convention afférente, y compris celle tendant à l’obtention d’une option
limitée dans le temps sur une extension de la surface du terrain industriel visé.
Le gérant est en outre autorisé aux mêmes fins et avec le même pouvoir de substitution de la signature sociale à cet
effet, à contracter un emprunt de l’ordre de vingt-quatre (24) millions de francs luxembourgeois auprès d’un établis-
sement de crédit à Luxembourg selon des modalités de remboursement et conditions d’intérêt à convenir avec celui-ci
et la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INVESTISSEMENT.
Le gérant est en outre autorisé à solliciter une ouverture de crédit en compte courant auprès du même établissement
de crédit à concurrence d’un montant ne dépassant pas celui du capital social aux conditions d’intérêts et autres qu’il
jugera convenir selon les usages du marché.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent mille francs (500.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
taire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Lanners, J.-C. Wolter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 847, fol. 13, case 7. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 janvier 2000.
C. Doerner.
(05155/209/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
BLACKBULL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of January.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. SODECO LUX HOLDING S.A., a company with registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
hereinafter represented by two of its directors, Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg and Mrs
Lydie Lorang, attorney of law, residing in Luxembourg.
2. Mr Charles Duro, prenamed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BLACKBULL S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
11366
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The company may also acquire licences and sublicences, dispose, grant, transfer and assign trade marks licences or
sublicences to other companies of the group or to other companies.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- Euros) consisting of one thousand (1,000)
shares of a par value of thirty-one Euros (31.- Euros) per share, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand Euros (310,000.- Euros) consisting of ten thousand
(10,000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- Euros) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday of
September at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
11367
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Paid-In
Number of
capital
capital
shares
SODECO LUX HOLDING S.A., prenamed……………………………………………
30,969.-
30,969.-
999
Mr Charles Duro, prenamed ………………………………………………………………………
31.-
31.-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
1,000
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- Euros) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration, Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million two hundred fifty
thousand five hundred and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the
company as a result of its formation is estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
11368
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2005.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
surnames, names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. SODECO LUX HOLDING, une société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
ici représentée par ses deux administrateurs Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg et Madame
Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Chartes Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLACKBULL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut acquérir des licences et des sous-licences, octroyer, céder et vendre des licences et des sous-licences
à d’autres sociétés du groupe ou à des sociétés tierces.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par mille (1.000)
actions dune valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- Euros), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
11369
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de septembre à 9.00 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
11370
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
SODECO LUX HOLDING S.A., prénommée ………………………………………
30.969,-
30.969,-
999
M. Charles Duro, prénommé ……………………………………………………………………
31,-
31,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
1.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- Euros) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration, Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, L. Lorang, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2000, vol. 412, fol. 56, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.
E. Schroeder.
(05156/228/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11371
NORTHSTAR HELLENIC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg;
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTHSTAR HELLENIC PARTICIPATIONS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
11372
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois mai, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
3.099
2.- Mademoiselle Armelle Beato, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-)
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
11373
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Jean Steffen, employé privé, Luxembourg;
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieures personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twelfth January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg;
2.- Miss Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
NORTHSTAR HELLENIC PARTICIPATIONS S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three thousand
and one hundred (3,100) shares without par value.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to two hundred thousand Euros (EUR
200,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
11374
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III. General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of May at 11.00 o’clock in Luxem-
bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December two thousand.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
11375
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three thousand ninety-nine shares ……………………………………………………………………
3,099
2.- Miss Armelle Beato, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3,100
The shares have all been fully paid up in cash so that three thousand one hundred Euros (EUR 31,000.-) are now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (LUF 70,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred
thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg;
b.- Mr Jean Steffen, employé privé, Luxembourg;
c.- Miss Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: T. Schmit, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2000, vol. 412, fol. 53, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.
E. Schroeder.
(05181/228/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
11376
S O M M A I R E
MIXINVEST S.A.
MOSCOW CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
MS LUX
NAHEMA HOLDING LTD
NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER
NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER
PARKER HOLDING S.A.
PARKER HOLDING S.A.
NASCAR FINANCE S.A.
NASCAR FINANCE S.A.
NIVALEX S.A.
O.G.M.
OCTAN S.A.
ORCADES EUROPE S.A.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.
PACIFIC CORPORATION S.A.
PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A.
PONCELLINA S.A.
PUILAETCO LUXEMBOURG S.A.
PICO FINANCE S.A.
PICO FINANCE S.A.
PICO FINANCE S.A.
PICO FINANCE S.A.
PORTHOLE S.A.
PREFORM
REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
PRIVATE TRUST S.A.
PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE
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