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11281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 236
29 mars 2000
S O M M A I R E
(G.) Di Verdi & Fils Holding S.A., Luxbg ……… page
11291
Fifty Four S.A., Luxembourg……………………………………………
11282
Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxembourg ……
11283
Financière St Martin S.A., Luxembourg ……………………
11283
Financière Tiara S.A.H., Luxembourg ………………………
11282
Financière Touristique & Immobilière S.A., Luxbg
11283
Finmacrien S.A., Luxembourg ………………………………………
11284
Finvalley S.A., Luxembourg ……………………………………………
11284
Flan Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
11286
Flightbookers, S.à r.l., Luxembourg ……………
11286
,
11288
Florence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………
11283
Freya S.A., Luxembourg ……………………………………………………
11285
Garage Norbert Bestgen S.A., Helfent-Bertrange
11291
Garance Holding S.A., Luxembourg ……………………………
11288
Gemardi S.A.H., Luxembourg ………………………………………
11292
General Investments Corporation Holding S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………
11292
,
11293
General Stone Trading S.A., Luxembourg ………………
11290
Genest Software, S.à r.l., Blaschette ……………………………
11294
Gerofin S.A., Luxembourg ………………………………………………
11294
Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
11293
Harley International S.A., Luxembourg ……………………
11294
Hay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
11296
HCH Finance S.A., Luxembourg……………………………………
11295
Header Holding S.A., Luxembourg ………………………………
11296
Helium S.A.H., Luxembourg……………………………………………
11295
Ibisland S.A., Luxembourg ………………………………………………
11297
Icaf S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………
11298
Idea Luxembourg S.A., Kopstal ……………………
11294
,
11295
Ideogramme Futur Investments S.A., Luxembourg
11298
Information Presse et Communication Europe
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11296
Infrastructure Creation Company, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
11298
,
11299
Integrated Technologies S.A., Luxembourg ……………
11299
Intercar, S.à r.l., Helfent/Bertrange ……………………………
11299
Inter Loca-Vente, S.à r.l., Luxembourg………………………
11301
International Control and Finance ICAF Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11299
International Film Productions S.A., Luxemburg
11300
International Investments & Properties S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
11301
International Society Marken Consultance (ISOM)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11301
International Welfare Development S.A.H., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
11302
Intertrans Luxembourg S.A., Bertrange ……………………
11302
IT Management S.A., Luxembourg ………………………………
11301
Jofra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
11302
Jorwine Finances S.A., Luxembourg ……………………………
11303
Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg…………
11302
Kappauno S.A., Luxembourg …………………………………………
11303
Kikuoka Luxembourg S.A., Canach ……………………………
11301
Kombain S.A., Luxembourg ……………………………………………
11307
Kregfima S.A., Luxembourg ……………………………
11305
,
11306
Liberty Financial Participation Holding S.A.,
Marnach …………………………………………………………………
11307
,
11308
Lieb S.A., Luxembourg ………………………………………………………
11308
Lionidas Holding S.A., Luxembourg ……………………………
11307
Lion 51 S.A., Luxembourg ………………………………
11306
,
11307
Lion’s Advanced Technology S.A. …………………………………
11308
Lubelair S.A.H., Luxembourg …………………………
11303
,
11304
Lusofin S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
11311
Luxcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
11312
Luxembourg Maintenance (L.B.M.) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
11311
Lux Entertainment S.A., Luxembourg ………………………
11311
Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg …………………………
11312
Luxgames, S.à r.l., Koerich ………………………………………………
11308
Lux-Sparinvest S.A. Holding, Luxembourg
11312
,
11313
Lycoop S.A., Luxembourg…………………………………………………
11313
Mana Participations S.A., Luxembourg………………………
11312
Marite Holding S.A., Luxembourg ………………………………
11314
Mazars & Guérard (Luxembourg) S.A., Luxembg
11317
MCD, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
11318
MCMI Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
11314
Media Assurances, Luxembourg ……………………………………
11321
Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
11316
,
11317
(A.) Menarini Participations Internationales S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………
11309
,
11310
Mermaid S.A., Luxembourg ……………………………………………
11318
M.F.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………
11327
Mia Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………
11317
Micropal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
11315
Muscari S.A.H., Luxembourg …………………………………………
11328
Nairobi S.A., Luxembourg ………………………………………………
11326
Odilux S.A., Luxembourg …………………………………………………
11327
Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………
11318
,
11321
Plasma Multimedia International - Business Trading
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
11282
Restaurant Pizzeria Chez Mario, S.à r.l., Strassen
11304
Royalty Bugaboo, S.à r.l., Luxembourg………
11322
,
11324
SMEG International S.A., Luxembourg ……
11324
,
11326
Stockheim A.G., Luxembourg ………………………………………
11282
STOCKHEIM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
—
Par la présente, FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. donne sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
<i>Pour et au nom dei>
<i>FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15869/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
PLASMA MULTIMEDIA INTERNATIONAL - BUSINESS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Par lettre recommandée du 10 mars 2000, la société W.M.A., S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,
rue Pasteur, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société PLASMA
MULTIMEDIA INTERNATIONAL - BUSINESS TRADING S.A.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 316, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(16114/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
FIFTY FOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(04917/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.205.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 112.500.000,- est converti en EUR 2.788.802,15.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 2.788.802,15 à un montant de EUR 2.790.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
1.197,85 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée
sur les bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de BEF 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 4.960.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 2.790.000,-, représenté par 11.250 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour FINANCIERE TIARAi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04923/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11282
FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04920/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04921/687/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FINANCIERE ST MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 64.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société FINANCIERE ST MARTIN S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04922/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 30.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04924/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 58.178.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04930/770/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11283
FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.902.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour FINMACRIEN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(04925/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FINVALLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.586.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINVALLEY S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.586,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 92 du 12 février 1998,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille six cents
(1.600) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de un milliard six cents millions de lires italiennes (ITL 1.600.000.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes) pour le porter
de son montant actuel de ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires italiennes) à ITL 2.350.000.000,-
(deux milliards trois cent cinquante millions de lires italiennes), par la création de 750 (sept cent cinquante) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de ITL 750.000.000,- (sept cent
cinquante millions de lires italiennes);
b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 750 actions nouvelles par I.A.F. SpA.;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de un milliard six cents millions de lires italiennes (ITL 1.600.000.000,-) à deux
milliards trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 2.350.000.000,-), par la création de sept cent cinquante
(750) actions nouvelles de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept cent cinquante
millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
11284
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenue aux présentes
la société I.A.F. SpA., avec siège social à I-20121 Milano, 21, Via Brera,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux
présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les sept cent cinquante (750) actions nouvellement
émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société I.A.F., SpA., préqualifiée.
Les sept cent cinquante (750) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre (4) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
2.350.000.000,-), représenté par deux mille trois cent cinquante (2.350) actions d’une valeur nominale de un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent vingt mille francs (220.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, vol. 856, fol. 32, case 8. – Reçu 156.225 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000.
F. Kesseler.
(04926/219/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FREYA S.A.
E. Ries
M. Lamesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(04931/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FREYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 décembre 1999i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs pour une nouvelle période d’une année.
L’assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, nouveau commissaire de surveillance, en remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FREYA S.A.
E. Ries
M. Lamesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04932/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11285
FLAN INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.853.
—
DISSOLUTION
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 19 janvier 2000 à 11.00 heures,
Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 19 janvier 2000 à 14.00
heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 29 décembre 1999, a été clôturée et que FLAN INVEST S.A.
a définitivement cessé d’exister.
Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés
pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
<i>Pour FLAN INVEST S.A., liquidéei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04927/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.036.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Trade Register
Luxembourg section B number 59.036, incorporated by a deed dated on March 25th, 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 413 of July 30th, 1997; and whose Articles of Association have been
amended by a deed enacted on April 4th, 1997, published in the Mémorial C, number 433 of August 8th, 1997 and by a
deed enacted on July 3rd, 1997, published in the Mémorial C, number 555 of October 9th, 1997.
The meeting is presided by Miss Yannick Poos, employee, residing at Bras-Haut, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 45,890 (forty-five thousand eight hundred and ninety) shares, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - To introduce in the Articles of Association the possibility for the management to pay interim dividends.
2. - Amendment of article 19 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to introduce in the Articles of Association the possibility for the management to pay interim
dividends.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 19 of the Articles of Incorpo-
ration by addition of the following clause:
«The managers are authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by
following conditions:
a) it will be established a bookkeeping statement giving the evidence that available funds for such distribution are suffi-
cient;
b) the amount to be distributed cannot exceed the amount of results accumulated from the end of the last business
year which the annual accounts have been approved, increased with the carried forward benefits and the deductions on
reserves available for that and decreased with carried forward losses also as sums to be carried to reserves according
to the law or the articles of association;
c) the management resolution to distribute a provision of dividend cannot be taken more than two months after the
date at which the bookkeeping statement hereabove sub a) mentioned has been established;
11286
The distribution cannot be decided, either less than six months after the closing of the previous business year, nor
before the approval of the annual accounts concerning this business year.
When a first provision has been distributed, the resolution to distribute a new one cannot be taken before three
months after the resolution to distribute the first one.
d) the management must verify if the hereabove conditions have been fulfilled and it is responsible of it.
When the provisions exceed the amount of previous dividend decided by the general meeting, they shall be, in same
measure, considered as a provision on the next dividend.
Any distribution effected contravening the hereabove dispositions must be paid back by the beneficial partners, if the
company proves that such partners knewed the irregularity of such distribution or cannot ignore them, taking account
of circumstances.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons andin case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLIGHTBOOKERS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 59.036,
constituée suivant acte reçu le 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413
du 30 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro
433 du 8 août 1997 et par acte du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 555 du 9 octobre 1997.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 45.890 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix) parts, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Introduire dans les statuts la possibilité pour la gérance de distribuer des dividendes intérimaires.
2. - Modification afférente de l’article 19 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts la possibilité pour la gérance de distribuer des dividendes intéri-
maires.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de d’ajouter à l’article
19 des statuts la clause suivante:
«Les gérants pourront procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;
c) la décision de la gérance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a
été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier.
d) la gérance doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies et elle en est responsable.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
11287
Toute distribution faite en contravention avec les dispositions qui précèdent doit être restituée par les associés qui
l’ont reçue, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Y. Poos, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(04928/2211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.036.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(04929/2211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GARANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GARANCE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 46.001.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
GARANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 46.001.
Ladite société constituée par acte du notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 82 du 5 mars 1994.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 102 du 19 février 1999, page 4890.
Ladite société a un capital social actuel de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF), repré-
senté par cent trente mille (130.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix en
assemblée.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie Jeanne Probst, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’intégralité du capital social de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF) est dûment
représentée à la présente assemblée, qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF), en
vue de ramener le capital social souscrit de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF) à vingt-
cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par l’absorption des pertes réalisées au 31 décembre 1998
et des pertes constatées au 30 septembre 1999, par la réduction du pair comptable des actions représentatives du
capital social, sans réduire le nombre des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à soixante-
quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF), par l’augmentation du pair comptable des 130.000 actions
11288
existantes à LUF 500,- et par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles ayant le même pair comptable de LUF
500, sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
3) Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 2,
matérialisée par la création d’actions nouvelles, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.
4) Souscription et libération intégrale.
5) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
6) Modification de la dénomination sociale de GARANCE S.A. en GARANCE HOLDING S.A., et modification subsé-
quente de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomi-
nation de GARANCE HOLDING S.A.».
7) Modification de l’article 4 des statuts par l’ajout à la fin de l’article des mots «holding companies» entre
parenthèses.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinq millions de francs luxembourgeois
(105.000.000,- LUF),
en vue de ramener le capital social souscrit de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF) à
vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par la réduction du pair comptable des actions repré-
sentatives du capital social, sans réduire le nombre des actions;
en vue d’absorber les pertes réalisées au 31 décembre 1998 jusqu’à concurrence de LUF 56.727.646 (cinquante-six
millions sept cent vingt-sept mille six cent quarante-six francs luxembourgeois);
et de constituer une réserve d’un montant de LUF 48.272.354,- (quarante-huit millions deux cent soixante-douze
mille trois cent cinquante-quatre francs luxembourgeois), en vue de compenser des pertes constatées au 30 septembre
1999,
La preuve de l’existence de pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de LUF 56.727.646 (cinquante-six
millions sept cent vingt-sept mille six cent quarante-six francs luxembourgeois), a été apportée au notaire instrumentant
par un bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale,
et la preuve de l’existence de pertes constatées jusqu’à concurrence de LUF 48.272.354,- (quarante-huit millions deux
cent soixante-douze mille trois cent cinquante-quatre francs luxembourgeois), par une situation intermédiaire établie fin
septembre 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à soixante-
quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF),
1) par l’augmentation du pair comptable des 130.000 (cent trente mille) actions existantes, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par un
versement en espèces égal au relèvement du pair comptable à cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-), des actions
détenues par ces actionnaires, et,
2) par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant le même pair
comptable de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-), à souscrire et à libérer au pair par un versement en espèces.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Alors est intervenue, Madame Marie Jeanne Probst, préqualifiée, agissant,
1) en ce qui concerne l’augmentation de capital par relèvement du pair comptable des actions existantes, en sa qualité
de mandataire de tous les actionnaires existants tels que renseignés sur la prédite liste de présence,
en vertu de deux procurations données le 23 décembre 1999,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à l’augmentation du pair comptable des cent trente mille (130.000)
actions existantes de la société, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).
2) en ce qui concerne l’augmentation de capital par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire aux vingt mille (20.000) actions nouvelles de la société, qu’elle libère
intégralement par un versement en espèces d’un montant total de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF).
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire, par rapport à l’augmentation de capital par
l’émission des vingt mille (20.000) actions nouvelles décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse
de cet actionnaire, donnée le 23 décembre 1999,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
11289
La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des vingt mille
(20.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
Le montant total de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF), représenté par cent
cinq mille (105.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix en assemblée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de GARANCE S.A. en
GARANCE HOLDING S.A., et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding, sous
la dénomination de GARANCE HOLDING S.A.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts par l’ajout à la fin de l’article du mot «holding
companies».
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF
612.024,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Saddi, C. Kulas, M.J. Probst, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 1. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
J. Delvaux.
(04934/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GENERAL STONE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.121.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL STONE TRADING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.121, constituée suivant acte reçu en date du 6 août 1992,
publié au Mémorial C numéro 564 du 2 décembre 1992.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 18 juin 1999, comprenant nomination
de Monsieur Philippe Vaernewyck, demeurant à Deinze (Belgique) en tant que liquidateur. Par son assemblée tenue sous
seing privé le 3 décembre 1999, les actionnaires ont nommé Monsieur Georges Vaernewyck, demeurant à Deinze
(Belgique) en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
11290
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du capital
social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentés
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J. Elvinger.
(04939/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.080.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(04933/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
G. DI VERDI & FILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 61.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société G. DI VERDI & FILS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04935/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11291
GEMARDI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.211.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée généralei>
L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg, comme commis-
saire en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg, dont le mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GEMARDI S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04936/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.447.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GENERAL INVEST-
MENTS CORPORATION HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.447, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 septembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 274 du 28 novembre 1977 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 4
janvier 1999.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Eric Berg, employé de banque, demeurant
à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Famerie, employé de banque, demeurant à Thiaumont.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Collard, employée de banque, demeurant à Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) pour le porter
de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR),
sans émission d’actions nouvelles.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR)
pour porter le capital ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000.- EUR) à un
million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire majoritaire, la société PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Eric Berg, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999, laquelle restera annexée aux présentes, l’actionnaire
minoritaire déclarant renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Cette augmentation de capital est libérée par un versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante
mille Euros (250.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
11292
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000 EUR), représenté
par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Berg, E. Famerie, N. Collard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 5, case 5. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
F. Baden.
(04937/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.447.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(04938/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 69.008.
—
Le quatorze janvier deux mille s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GUCCI LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde. Ladite société a été constituée par acte du notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1999.
L’assemblée est présidée par M. Teun Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Eleonora Broman.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur
une liste de présence signée par les actionnaires représentés et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée par les parties, demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Monsieur le Président déclare ensuite:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les quatorze mille quatre cent cinquante (14.450) actions
d’une valeur nominale de soixante-quinze (75,-) USD chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la
société de un million quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (1.083.750,-) USD, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approbation de la révocation du mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société pour l’année qui se termine le 31 janvier 2000 et décharge.
B. Approbation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, établie 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
comme commissaire aux comptes de la société pour l’année qui se termine le 31 janvier 2000.
Ces faits exposés, sont constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,
elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
11293
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la révocation du mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société pour l’année qui se termine le 31 janvier 2000 en donnant décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la nomination de PricewaterhouseCoopers, établie 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
comme commissaire aux comptes de la société pour l’année qui se termine le 31 janvier 2000.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôturée de l’assemblée.
Fait et exécuté à Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04943/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7392 Blaschette, 16, rue du Grunewald.
R. C. Luxembourg B 67.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(04940/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
GEROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>L’agent domiciliairei>
(04941/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société HARLEY INTERNATIONAL S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04944/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.722.
—
<i>Composition actuelle du conseil d’administration:i>
M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, 16, allée Marconi, Luxembourg, président;
M. Luc Braun, diplôme en sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur;
ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04955/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11294
IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(04956/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kopstal, 54, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(04957/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HCH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.237.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HCH FINANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(04946/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HCH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.237.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2000i>
Il en résulte que l’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
HCH FINANCE S.A.
E. Ries
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04947/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HELIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société HELIUM S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04950/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11295
HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.113.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1999, Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction,
L-Belvaux, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Kuffer, démissionnaire. Le mandat du
nouvel administrateur expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2005. Les mandats des adminis-
trateurs Messieurs Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commissaire aux comptes, Madame Rolande Renaud-Germain,
venant à échéance, ils ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2005.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour HAY HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04945/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.470.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour HEADER HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(04948/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2000i>
Il en résulte que l’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une
nouvelle période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000.
L’assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, commissaire de surveillance en
remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie., S.e.c.s., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour HEADER HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04949/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 58.333.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 11 juin 1999i>
L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire
Sonja Müller demeurant à Trèves/Allemagne et l’assemblée a élu comme scrutateur Mme Aude-Marie Breden,
demeurant à Herserange/France.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 5.000 actions était représentée
et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
3. Décharge au commissaire aux comptes et sa démission. Election du nouveau commissaire.
11296
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.
Les administrateurs suivants:
Mme Kamila Grant,
Mme Marie-France Haag,
M. Edouard Chardome
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
3. L’assemblée a donné décharge au commissaire aux comptes, AUDILUX LIMITED, et elle a accepté sa démission.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, a été élue
commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
A.-M. Breden
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04963/759/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour IBISLAND S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(04951/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour IBISLAND S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(04952/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1999i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel, Luxembourg, commissaire aux comptes démissionnaire,
et nomme en remplacement la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie., S.e.c.s., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IBISLAND S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04953/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11297
ICAF S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 20.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour ICAF S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04954/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(04958/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.478.
—
L’assemblée générale statutaire du 16 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04959/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.992.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DOLMEN BUSINESS LTD, société ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Vladimir Tchijevski, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 10, rue Gaascht-
bierg,
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 15 décembre 1995 aux Iles Vierges Britanniques,
lui-même représenté par Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à Luxembourg, 20, rue Jean l’Aveugle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999, laquelle procuration, après
signature ne varietur par les parties comparantes, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a déclaré, par son mandataire:
- Qu’elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, R.C. B N° 66.992, a été
constituée par acte reçu en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 29 du 19 janvier 1999;
- Que le capital social de la société est fixé à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), divisé en mille
(1.000) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées en espèces;
- Que l’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million
de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-
geois) à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), par l’émission et la création de mille (1.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
11298
- Que les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la comparante, préqualifiée, de telle
sorte que le montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, tel qu’il a été prouvé au notaire, qui le constate expressément par une attestation bancaire;
- Que l’article 5 des statuts se trouve par conséquent modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), divisé en 2.000 (deux mille)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement quarante-cinq
mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, la comparante, telle que représentée, a signé avec Nous, Notaire.
Signé: V. Tchijevski, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(04964/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.992.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04965/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.880.
—
Il résulte d’une lettre recommandée en date du 10 décembre 1999 que Monsieur Paolo Astrua Testori a démissionné
de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04966/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(04967/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04971/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11299
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 43, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 24.240.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(04972/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 43, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 24.240.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrats vom 6. Dezember 1999i>
Der Verwaltungsrat der INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A. stellt sich künftig wie folgt zusammen:
Herr Dr. Ewald Walgenbach, Vorsitzender;
Herr Ralph Rauschenberger;
Herr Wolff Bauer;
Herr Steffen Schwarz.
Die am 6. November 1997 beschlossenen Zeichnungsbefugnisse werden wie folgt abgeändert:
- sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Dritten werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von 2
Mitgliedern des Verwaltungsrats unterschrieben;
- sämtliche Zahlungsanweisungen und andere Finanzgeschäfte gegenüber Banken oder ähnlichen Institutionen, welche
im Rahmen der täglichen Geschäftsführung oder in Ausführung von Entscheidungen des Verwaltungsrats getätigt
werden, können wie folgt unterzeichnet werden:
<i>LUF oder Gegenwerti>
<i>Einzelne Unterschrifti>
<i>2 Unterschriften gemeinsami>
< 5.000.000,-
Dr. Ewald Walgenbach
Ralph Rauschenberger
Steffen Schwarz
< 50.000.000,-
Dr. Ewald Walgenbach
Ralph Rauschenberger
Steffen Schwarz
Wolff Bauer
< 200.000.000,-
Dr. Ewald Walgenbach
> 200.000.000,-
Dr. Ewald Walgenbach
Ralph Rauschenberger
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04973/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 43, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 24.240.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung für das Geschäftsjahr 1998,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitz am 20. Dezember 1999i>
Die Gesellschafter der INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A. haben am 20. Dezember 1999 einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 für das Geschäftsjahr 1998 wird genehmigt.
2. Der Jahresüberschuss von LUF 12.350.422,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Wirtschaftsprüfergesellschaft werden für das Geschäftsjahr 1998
Entlastung erteilt.
4. Der Rücktritt von Herrn Heinz Lehmann als Verwaltungsratsmitglied zum 30. Juni 1999 wird angenommen. Herr
Steffen Schwarz wird endgültig zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt für die Amtszeit bis zur ordentlichen Jahres-
hauptversammlung zum Geschäftsjahr 1999.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herr Dr. Ewald Walgenbach, Herr Ralph Rauschenberger und Herr
Wolff Bauer, sowie der Wirtschaftsprüfergesellschaft KPMG AUDIT, Luxemburg, werden bis zur ordentlichen Jahres-
hauptversammlung zum Geschäftsjahr 1999 verlängert.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Januar 1999.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04974/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11300
INTER LOCA-VENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(04970/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04975/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM), S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.956.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Isabelle Arend, ont été renouvelés pour
la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04976/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
IT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1, rue du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 71.350.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1999i>
Le siège social de la société est transféré au 1, rue du Kirchberg, L-1858 Luxembourg.
Démission de M. Alain Lorang en tant qu’administrateur de la société.
Nomination de M. Jean-Philippe Mertens en tant qu’administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée statutaire de 2004.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IT MANAGEMENT S.A.i>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04979/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5413 Canach, Scheierhaff.
R. C. Luxembourg B 28.646.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(04984/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11301
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
(04977/687/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
INTERTRANS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 44.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour INTERTRANS LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(04978/519/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.747.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-2210
Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour JOFRA, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04980/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le conseil d’administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 30.000.000,- est converti en EUR 743.680,57.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 743.680,57 à un montant de EUR 750.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 6.319,43
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 750.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04982/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11302
JORWINE FINANCES, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.081.
Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 557 du 30 novembre 1992, modifiée
par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 juillet 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 770 du 23 octobre 1998.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société JORWINE FINANCES S.A., tenue en date du 23
décembre 1999, au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des
voix, la résolution suivante:
1) Transfert du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04981/770/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.984.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KAPPAUNO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Catégorie Ai>
<i>Catégorie Bi>
(04983/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.233.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de LUBELAIR S.A., R.C. B Numéro 42.233, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 93 du 27 février 1993.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé,
demeurant à Peppange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tania Hermann, employée privée, demeurant à
Oetrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille
actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, constituant l’intégralité du capital social de six millions de
francs belges, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 15.000.000,- (quinze millions) de francs belges pour le porter de
son montant actuel de 6.000.000,- (six millions) de francs belges à 21.000.000,- (vingt et un millions) de francs belges par
la création et l’émission de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles de 1.000,- (mille) francs belges chacune.
2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
11303
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, elle a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 15.000.000,- de francs belges pour le porter de son montant actuel
de 6.000.000,- de francs belges à 21.000.000,- de francs belges par la création et l’émission de 15.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- francs belges chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 15.000 actions nouvelles ont été entiè-
rement souscrites par l’actionnaire majoritaire CREGELUX S.A., une société avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 24 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les 15.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs belges chacune ont été intégralement libérées en
espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs belges, représenté par
vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Birchen, T. Hermann, J.-P. Rosen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 91, case 7. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04999/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.233.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1526 du 27 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05000/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
RESTAURANT PIZZERIA CHEZ MARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
(anc. LE GALION, S.à r.l.).
Siège social: Strassen, 261, route d’Arlon.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 30
décembre 1999, enregistré à Capellen en date du 4 janvier 2000, vol. 417, fol. 65, case 4:
qu’à la suite des cessions intervenues, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante:
- Monsieur Fernand Cirelli ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
- Madame Chantal Dal Pino …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de son gérant technique, Monsieur Dario Ruscio, et lui a accordé
décharge pour l’accomplissement de son mandat;
que l’assemblée a décidé de nommer gérante technique pour une durée indéterminée Madame Chantal Dal Pino,
employée privée, demeurant à Bertrange, qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle;
que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la société en RESTAURANT PIZZERIA CHEZ
MARIO, S.à r.l., et par conséquent l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «La société prend la
dénomination de RESTAURANT PIZZERIA CHEZ MARIO, S.à r.l.»
Capellen, le 21 janvier 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
(04988/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11304
KREGFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.020.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREGFIMA S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.020, constituée
suivant acte notarié en date du 9 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 19 du 25 janvier 1983
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 12 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 265 du 22 avril 1998.
L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,
demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle lsabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Conversion du capital en euros.
3. Réduction du capital de dix millions cinq cent trente mille sept cent vingt euros quatre-vingt-sept cents
(10.530.720,87 EUR) pour le porter de dix millions huit cent mille sept cent vingt euros quatre-vingt-sept cents
(10.800.720,87 EUR) à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) par remboursement en espèces.
4. Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour accomplir les modalités en rapport avec le remboursement.
5. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital est ainsi converti de quatre cent trente-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (435.700.000,-
LUF) en dix millions huit cent mille sept cent vingt euros quatre-vingt-sept cents (10.800.720,87 EUR), représenté par
quarante-trois mille cinq cent soixante-dix (43.570) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions cinq cent trente mille sept cent vingt
euros quatre-vingt-sept cents (10.530.720,87 EUR) pour ramener le capital ainsi de son montant actuel de dix millions
huit cent mille sept cent vingt euros quatre-vingt-sept cents (10.800.720,87 EUR) à deux cent soixante-dix mille euros
(270.000,- EUR) par remboursement de la somme de dix millions cinq cent trente mille sept cent vingt euros quatre-
vingt-sept cents (10.530.720,87 EUR) aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement aux actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000.- EUR), représenté par quarante-trois
mille cinq cent soixante-dix (43.570) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives.
11305
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Renard, P. Ceccotti, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(04986/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KREGFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.020.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(04987/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(04993/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(04994/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(04995/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11306
LION 51 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION 51 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(04996/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
KOMBAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999i>
L’assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, commissaire de surveillance en
remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KOMBAIN S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04985/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LIONIDAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 15.000.
—
L’assemblée générale de la société anonyme LIONIDAS HOLDING S.A., réunie au siège social le 17 juin 1997, a
nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, directeur de banque, demeurant à (B) ‘s-Gravenwezel, démis-
sionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04997/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 20 décembre 1999,
enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 601, fol. 79, case 2, que
1) le siège social de la société anonyme LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A. a été transféré de
L-1330 Luxembourg à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg;
2) l’assemblée générale extraordinaire a changé l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
3) L’assemblée générale a accepté la démission de la société anonyme GRANT THORNTON REVISIONS ET
CONSEILS S.A. de son mandat de commissaire de la société, lui a donné décharge et a nommé Monsieur Willy Francken,
employé, demeurant à B-2820 Bonheiden, Rijmenaseweg, 256, nouveau commissaire de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la socété, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2000.
F. Unsen.
(04989/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11307
LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 janvier 2000.
F. Unsen.
(04990/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour LIEB S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(04991/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
L’assemblée générale statutaire du 19 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné
démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour LIEB S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04992/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.781.
Société constituée le 30 décembre 1996 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement de Maître Camille Hellinckx, empêché, acte publié au Mémorial C, numéro 204 du 24 avril 1997.
—
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo De Bernardi, administrateurs, ainsi que Monsieur Adrien
Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A., établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg,
a été dénoncé le 19 janvier 2000.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04998/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUXGAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 55.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 18 janvier 2000, vol. 135, fol. 60, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(05006/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11308
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A. MENARINI PARTICIPATIONS
INTERNATIONALES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 9.956, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 47 du 8 avril 1972. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte du notaire Frank Baden, soussigné, en date du 20 avril 1999, publié
au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, numéro 522, du 8 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision relative à la prorogation de la société pour une durée illimitée;
2. Modification subséquente du dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de proroger la société pour une durée illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante: «La société a une durée illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
F. Baden.
(05019/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société A.
MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.956,
11309
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision circulaire en
date du 23 décembre 1999.
Un extrait de la décision circulaire du conseil d’administration, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant
et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A. a été constituée suivant acte reçu
par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 47 du 8 avril 1972. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1999, non encore publié.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à cent six millions cinq cent mille euros (EUR 106.500.000,-), représenté
par cent six mille cinq cents (106.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent vingt millions d’euros (EUR
120.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) Dans sa décision du 23 décembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le
capital social de cent six millions cinq cent mille euros (EUR 106.500.000,-) à un montant de cent dix millions d’euros
(EUR 110.000.000,-) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-).
Conformément à l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires.
Les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles ont été souscrites par A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEU-
TICHE RIUNITE, S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à Florence (Italie), 3 Via Sette Santi pour un
montant total de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-);
Toutes ces actions ont été libérées par les apports en numéraire suivants:
- deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) le 22 juillet 1999;
- un million d’euros (EUR 1.000.000,-) le 6 août 1999.
Un certificat bancaire constatant ces apports restera annexé au présent acte.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix millions d’euros (EUR 110.000.000,-), représenté par cent dix mille
(110.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt millions d’euros (EUR 120.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et
suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui, fera
constater authentiquement l’augmentation de capital ainsi réalisée et la modification statutaire en découlant.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
F. Baden.
(05020/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(05021/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11310
LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.018.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de PTE 20.000.000,- est converti en EUR 99.759,58.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 99.759,58 à un montant de EUR 100.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 240,42
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 5.000,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de PTE 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 998.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 100.000,-, représenté par 20 actions d’une valeur nominale de EUR 5.000,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour LUXOFIN S.A. HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05001/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 55.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour LUX ENTERTAINMENT S.A.i>
(05002/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 55.794.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, tenue le 26 février 1999 i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a confirmé la nomination de Monsieur Laurent Centrone, cuisinier, demeurant à L-1924
Luxembourg, rue Emile Lavandier, 25, aux fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 26 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05003/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUXEMBOURG MAINTENANCE (L.B.M.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1529 Luxembourg, 24, rue Raoul Follereau.
R. C. Luxembourg B 26.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour LUXEMBOURG MAINTENANCE (L.B.M.) S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(05004/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11311
LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.794.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour LUXFORMIMPEX S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05005/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 13, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 59.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(05009/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.847.
—
En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, portant sur la conversion du capital social
des société commerciales en euros, Le Conseil d’Administration du 22 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’ECU par des références à l’euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modifi-
cation des statuts.
En conséquence, le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05011/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUX-SPARINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. LUX-SPARINVEST S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 43.754.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-SPARINVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, R.C. Luxembourg section B numéro 43.754, constituée
suivant acte reçu le 9 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 24
juillet 1993.
L’assemblée est présidée par Madame Annelise Chables, Attachée de Direction, demeurant à Algrange (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Monique Volvert, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline Siebenaller, Attachée de Direction, demeurant à Diekirch.
Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
11312
II. - La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires en date du 26 novembre 1999.
III. - Il appert de cette liste de présence que sur les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, actuellement émises,
1.249 (mille deux cent quarante-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.
IV. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de la dénomination sociale - Ajout du terme «Holding».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en y ajoutant le terme «Holding».
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier article 1 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Es besteht eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUX-
SPARINVEST S.A. HOLDING.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Charles, M. Volvert, J. Siebenaller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
J. Elvinger.
(05007/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LUX-SPARINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 43.754.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05008/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
LYCOOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.363.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Katia Grauer, sans profession, demeurant à Boca Raton (Floride, USA)
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Boca Raton (Floride, USA), le 15 décembre 1999,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LYCOOP S.A., R.C. B numéro 43.363, fut constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 10 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 283 du 12 juin 1993.
- La société a actuellement un capital social de quarante millions (40.000.000,-) de francs belges, représenté par quatre
cents (400) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs belges chacune.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LYCOOP S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution anticipée de la société LYCOOP S.A. avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la société LYCOOP S.A.
11313
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LYCOOP S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,
que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs a la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-
Neuve, à L-2227 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre-vingt certificats d’actions toutes au porteur qui
ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LYCOOP S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05010/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MARITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 8 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en remplacement de M. Raymond Wagner, démis-
sionnaire.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(05012/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MCMI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.544.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Isabella Conchita Frye, juriste, demeurant à MC-98000 Monaco, 11, boulevard de Suisse,
ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 17 décembre 1999,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MCMI INVEST S.A., R.C. B numéro 61.544, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 9
février 1998.
- La société a actuellement un capital social d’un million (1.000.000,-) de francs français, représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.
11314
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MCMI INVEST S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution anticipée de la société MCMI INVEST S.A. avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la société MCMI INVEST S.A.,
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MCMI INVEST S.A. déclare que l’activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 3, boulevard Royal, à
L-2449 Luxembourg.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MCMI INVEST S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: G. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05015/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MICROPAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (absorbée).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.198.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme MICROPAL LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.198, constituée suivant acte reçu le 16 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 448 du 11 septembre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que l’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une liste de présence,
signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 908 du 30 novembre 1999
contenant absorption par la société MICROPAL FRANCE S.A.
2. - Décharge à accorder aux organes de la société.
3. - Pouvoirs pour formalités.
4. - Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 novembre 1999, un projet de fusion a été établi
par les conseils d’administration des deux sociétés anonymes: (1) MICROPAL FRANCE S.A., ayant son siège à F-75002
Paris, France, 116, rue de Réaumur, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit
de vote de (2) la MICROPAL LUXEMBOURG S.A., prédésignée, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du 30 novembre
1999.
11315
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1
er
janvier 1999, limité toutefois à ses effets comptables, et les
droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation
de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 23 novembre 1999 entre la société absorbée MICROPAL
LUXEMBOURG S.A. et la société absorbante MICROPAL FRANCE S.A., de le ratifier intégralement et de considérer
expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1
er
janvier
1999.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la
société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolution i>
L’actionnaire unique donne plus spécialement tous pouvoirs
- au Président de l’assemblée, Monsieur Patrick Van Hees, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opéra-
tions énoncées ci-dessus et à l’effet d’établir tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être
nécessaires, d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société MICROPAL
LUXEMBOURG S.A. à la société MICROPAL FRANCE S.A.;
- à l’un dés administrateurs de l’absorbée, Monsieur Benoît Falleur, à l’effet d’établir et de signer la déclaration de
conformité conformément aux dispositions de l’article 374 de la loi française du 24 juillet 1966 et de l’article 265 du
décret français du 23 mars 1967.
<i>Quatrième résolution i>
Constatant que l’actionnaire unique de la société absorbante (STANDARD & POOR’S MICROPAL, S.à r.l.) a
également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l’assemblée décide
que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que
tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la
société, la dissolution étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J. Elvinger.
(05025/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schlewenhof,
propriétaire de deux cents (200) parts sociales de MEDINGER, AGENCE LMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège à L-1741
Luxembourg, 63, rue de Hollerich, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 5 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 101 du 17 février 1998.
D’abord, Jean Cigrang déclare céder à
1. - André Meyrer, indépendant, demeurant à L-5698 Welfrange, 3, Schleiwengaass, cent (100) parts sociales de la
Société pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF);
2. - Anne Medinger, agent immobilier, demeurant à L-5681 Dalheim, 48, Luissgaass, cent (100) parts sociales de la
Société pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives à compter de ce jour.
Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et
parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout
comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
11316
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la
présence du notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite, André Meyrer et Anne Medinger, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraor-
dinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) André Meyrer, indépendant, demeurant à L-5698 Welfrange, 3, Schleiwengaass, trois cents parts sociales …… 300
2) Anne Medinger, agent immobilier, demeurant à L-5681 Dalheim, 48, Luissgaass, trois cents parts sociales …… 300
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois
(600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
3) Ils décident d’accepter la démission de Jean Cigrang de sa fonction de gérant administratif et lui donnent décharge
de ses fonctions.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Cigrang, A. Meyrer, A. Medinger, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 847, fol. 43, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 janvier 2000.
F. Molitor.
(05017/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05018/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.248.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 décembre 1999i>
<i>Résolution uniquei>
Préalablement, le Conseil expose que la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de Monsieur Patrick Rochas.
Après délibération, le Conseil accepte la démission de Monsieur Patrick Rochas en tant qu’administrateur-délégué;
celui-ci restant par ailleurs membre du Conseil d’Administration.
Pour réquisition
P. Slendzak
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05013/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.905.
—
Statuts coordonnés, en vigueur suite d’un extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé, tenue en date
du 10 décembre 1999, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05024/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11317
MCD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 62.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(05014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998, portant sur la conversion du capital social
des société commerciales en euros, Le Conseil d’Administration du 22 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’ECU par des références à l’euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modifi-
cation des statuts.
En conséquence, le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 300 (trois cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.500.000,- (un millions cinq cent mille euros).
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
MERMAID S.A., Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05022/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OLIVER HOLDINGS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
22.053, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 305
du 10 novembre 1984.
L’Assemblée est ouverte à huit heures vingt sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
à Olm,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital en euros.
2. Augmentation du capital de euros 263,31 pour le porter de euros 30.986,69 à euros 31.250,- par incorporation de
réserves et sans création d’actions nouvelles.
3. Adaptation de la valeur nominale à euros 25,- par action
4. Refonte complète des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
11318
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital est ainsi converti de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents
(263,31 EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans apports
nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la somme de deux cent soixante-trois
euros trente et un cents (263,31 EUR), prélevée sur les «réserves libres» de la société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «réserves libres» par une situation comptable au 31 août
1999, qui restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de OLIVER HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,.- EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent quatre-vingt-
treize mille sept cent cinquante euros (293.750,- EUR) pour le porter à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR),
le cas échéant par l’émission de onze mille sept cent cinquante (11.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
11319
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
11320
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Renard, P. Ceccotti, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
F. Baden.
(05041/200/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(05042/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
MEDIA ASSURANCES.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 20.311.
—
<i>Conseil d’administration du 30 novembre 1999i>
<i>Procès-verbali>
<i>1. Présencesi>
Le Conseil d’Administration s’est réuni à Luxembourg à l’issue de l’Assemblée générale reportée du même jour pour
délibérérer sur les points indiqués à l’ordre du jour:
Etaient présents:
Messieurs Dan Arendt, Administrateur
Gaston Daleiden, Administrateur
Pierrot Gieres, Administrateur
Dr. Manfred Kühn, Administrateur
Excusés:
Messieurs Aloïs Markmeier, Administrateur
Gérard Maillot, Administrateur
<i>2. Ordre du jouri>
- Election des Président et Vice-Président du Conseil d’Administration
- Nomination d’un nouveau Managing Director
- Divers
<i>Résolution uniquei>
Après avoir souhaité la bienvenue à tous les administrateurs, Monsieur le Président déclare la séance ouverte. Le
Conseil délibère ensuite sur les points prévus à l’ordre du jour et adopte à l’unanimité la résolution suivante:
Election des Président et Vice-Président du Conseil d’Administration
1) A l’unanimité les Administrateurs décident de reconduire pour une période venant à expiration le 30 septembre
2000 Monsieur Gaston Daleiden comme Président et Monsieur Pierrot Gieres comme Vice-Président du Conseil
d’Administration.
2) Le Conseil d’Administration décide d’appeler Monsieur Pierrot Gieres à la présidence du Conseil à partir du 1
er
octobre 2000 et de ne pas désigner de Vice-Président à partir de cette date jusqu’à décision contraire.
3) Le Conseil d’Administration prend acte du départ à la retraite de Monsieur Daleiden à la fin de l’année 2000. En
accord avec lui, il décide de nommer Pierrot Gieres nouveau Managing Director de la société avec effet à partir du 1
er
octobre 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.
D. Arendt
G. Daleiden
P. Gieres
Dr. M. Kühn
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05016/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11321
ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.659.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Eduard Willem Zanen, «entrepreneur», residing in Recht Boomssloot, 28-G, 1011 EB Amsterdam, The Nether-
lands,
2) Mr M.G.T.M. Barenbrug, «entrepreneur», residing in Zandstraat, 16-02, 1011 AL Amsterdam, The Netherlands.
all here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg,
4, rue Jean Monnet;
by virtue of two proxies given in Amsterdam, on December 23, 1999,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., being here represented by its authorized signatories, Mrs Catherine Koch,
private employee, residing in Luxembourg and Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in
Contern, with power to bind the Company by their joint signatures.
Such appearing parties, through their proxy holders, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of ROYALTY BUGABOO, S.à r.l. R. C. B Number 69.659, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 April 1999, published in the
Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C Number 530 of 10 July 1999.
- The company’s capital is set at twenty-four thousand eight hundred (24,800.-) euros (EUR) represented by two
hundred forty-eight (248) shares of one hundred (100.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1) To increase the capital of ROYALTY BUGABOO, S.à r.l. with an amount of EUR 59,200.- from EUR 24,800.- to
EUR 84,000.- by the issue and the allotment of 592 new shares with a par value of EUR 100.-.
2) Acceptance of Mr Barenbrug and Mr E.W. Zanen as subscribers and correlated waiver of their preferential
subscription rights by the other present shareholders.
3) Subscription and payment of the 296 new shares by Mr E.W. Zanen and of 296 new shares by Mr Barenbrug.
4) Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association.
5) Sundries.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand
two hundred (59,200.-) euros so as to raise it from its present amount of twenty-four thousand eight hundred (24,800.-)
euros to eighty-four thousand (84,000.-) euros by the creation and issue of five hundred and ninety-two (592) new shares
with a par value of one hundred (100.-) euros each.
The five hundred and ninety-two (592) new shares have been subscribed and paid up in cash as follows:
- two hundred and ninety-six (296) shares by Mr Eduard Willem Zanen, prenamed,
- two hundred and ninety-six (296) shares by Mr M.G.T.M. Barenbrug, prenamed,
all here represented as said above.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it, that the amount of fifty-nine thousand
two hundred (59,200.-) euros is as of now at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-
forth read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at eighty-four thousand (84,000.-) euros represented by eight hundred and
forty (840) common shares of a par value of one hundred (100.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the increase of capital is valued at two million three hundred and eighty-eight thousand one
hundred and twenty-two (2,388,122.-) Luxembourg francs.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
us the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
11322
Sind erschienen:
1) Herr Eduard Willem Zaneb, Unternehmer, wohnhaft in Recht Boomssloot, 28-G, 1011 EB Amsterdam, Nieder-
lande,
2) Herr M.G.T.M. Barenbrug, Unternehmer, wohnhaft in Zandstraat, 16-02, 1011 AL Amsterdam, Niederlande,
alle hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 4, rue
Jean Monnet;
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Amsterdam, am 23. Dezember 1999,
Welche Vollmachten nach ne varietur-Paraphierung durch die Mandatarin und den unterfertigten Notar gegenwär-
tiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistiert zu werden.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ist hier vertreten durch Frau Catherine Koch, Privatbeamtin, wohnhaft in
Luxemburg und Frau Marjolijne Droogleever-Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern, mit der Befugnis die Gesell-
schaft durch ihre alleinige Unterschrift zu binden.
Diese Komparenten, vertreten wie erwähnt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- die Komparenten sind alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROYALTY
BUGABOO, S.à r.l., R.C. Nummer B 69.659, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar, am 16. April 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 530 vom 10. Juli 1999.
- das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vierundzwanzigtausendachthundert (24.800,-) Euro, aufgeteilt in zweihun-
dertachtundvierzig (248) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundert (100,-) Euro.
- Die Tagesordnung begreift folgende Punkte:
1) Erhöhung des Kapitals von ROYALTY BUGABOO, S.à r.l. um einen Betrag von EUR 59.200,-, um es von EUR
24.800,- auf EUR 84.000 zu bringen durch die Ausgabe und Zuteilung von 592 neuen Aktien mit einem Nennwert von
EUR 100,-.
2) Annahme von Herrn Barenbrug und Herrn E.W. Zanen als Zeichner und gleichzeitiges Verzicht auf ihr Vorzugs-
zeichnungsrecht durch die gegenwärtigen Anteilinhaber.
3) Zeichnung und Einzahlung der 296 neuen Aktien durch Herrn E.W. Zanen und von 296 neuen Aktien durch Herrn
Barenbrug.
4) Nachfolgende Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
5) Verschiedenes.
Die Anteilinhaber fassten alsdann folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital zu erhöhen um einen Betrag von neunundfünfzigtau-
sendzweihundert (59.200,-) Euro, um es von seinem augenblicklichen Stand von vierundzwanzigtausendachthundert
(24.800,-) Euro auf vierundachtzigtausend (84.000,-) Euro zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von fünfhun-
dertzweiundneunzig (592) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro.
Die fünfhundertzweiundneunzig (592) neuen Aktien wurden gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt wie folgt:
- zweihundertsechsundneunzig (296) Anteile durch Herrn Eduard Willem Zanen, vorgenannt,
- zweihundertsechsundneunzig (296) Anteile durch Herrn M.G.T.M. Barenbrug, vorgenannt, alle hier vertreten wie
erwähnt.
Die Summe von neunundfünfzigtausendzweihundert (59.200,-) Euro steht der Gesellschaft ab dem heutigen Tage zur
Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft
folgenden Wortlaut haben:
«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vierundachtzigtausend (84.000,-) Euro, aufgeteilt
in achthundertvierzig (840) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro.»
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zwei Millionen dreihundertachtundacht-
zigtausendeinhundertzweiundzwanzig (2.388.122,-) Luxemburger Franken
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatarin der Komparenten, hat dieselbe durch ihre Vertreter mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Koch, M. Droogleever-Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 11. – Reçu 23.881 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05071/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11323
ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.659.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1565 du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05072/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.369.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMEG INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
52369, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 619 du 5 décembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 265 du 30 mai 1997.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant
à Rodange,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Biffer la mention «holding» dans l’article premier des statuts.
2. Transformation de la société holding en société de participations financières et modification afférente de l’article 2
des statuts, avec effet au 30 décembre 1999, comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
3. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le trente décembre et finit le vingt-neuf décembre de l’année suivante.»
Par dérogation, l’exercice en cours a commencé le premier janvier 1999 et se termine le 29 décembre 1999.
4. Modification de l’article 16 des statuts, avec effet au 30 décembre 1999, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
11324
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de biffer la mention «holding» dans l’article 1
er
des statuts dans la version anglaise.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1 de la version anglaise des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 1. First paragraph. There exists hereby a company in the form of a société anonyme, the name of which
shall be SMEG INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer la société holding en société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante avec effet au 30 décembre
1999.
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Version anglaise:
«Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of bans, guaranties or in any other way. The company may lend or borrow,
with or without interest, issue bonds and any other acknowledgement of debt.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the devellopment by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions being of a financial, industrial, or commercial nature, or relating to
movable assets or real estate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, which are directly or indirectly, in whole
or in part, linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le trente décembre et finira
le vingt-neuf décembre de l’année suivante.
Par dérogation l’exercice en cours ayant commencé le 1
er
janvier 1999, se terminera le 29 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le trente décembre et finit le vingt-neuf décembre de l’année suivante.
Version anglaise:
«The accounting year shall begin on the thirtieth of December and end on the twenty-ninth of December of the
following year.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, avec effet au 30 décembre 1999, qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
11325
Version anglaise:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 as modified on commercial companies.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Guastaferri, C. Bonvalet, J.-R. Bartolini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
F. Baden.
(05085/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.369.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(05086/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
NAIROBI S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.567.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NAIROBI S.A. en liquidation, ayant son siège
social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 54.567, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial
C numéro 333 du 11 juillet 1996, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 276 du 21 avril 1999, avec un capital social de soixante-dix millions de
lires italiennes (70.000.000,- ITL).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
11326
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.
J. Seckler.
(05031/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ODILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 49.110.
—
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à
Luxembourg,
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05038/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ODILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 49.110.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05039/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
M.F.M., Société Anonyme.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 42.015.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(05023/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11327
MUSCARI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 60.239.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PUBLICS WORLDWIDE B.V., une société établie et ayant son siège social au 198, Beethovenstraat, NL-1077, JZ
Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MUSCARI S.A., R.C. B numéro 60.239, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 610 du 4 novembre 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du 7 novembre 1997.
- La Société a actuellement un capital social de trente-sept millions cinq cent vingt-trois mille (37.523.000,-) francs
luxembourgeois (LUF), représenté par trente-sept mille cinq cent vingt-trois (37.523) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MUSCARI S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(05029/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11328
S O M M A I R E
STOCKHEIM A.G.
PLASMA MULTIMEDIA INTERNATIONAL - BUSINESS TRADING S.A.
FIFTY FOUR S.A.
FINANCIERE TIARA
FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.
FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.
FINANCIERE ST MARTIN S.A.
FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A.
FLORENCE IMMOBILIERE
FINMACRIEN S.A.
FINVALLEY S.A.
FREYA S.A.
FREYA S.A.
FLAN INVEST S.A.
FLIGHTBOOKERS
FLIGHTBOOKERS
GARANCE HOLDING S.A.
GENERAL STONE TRADING S.A.
GARAGE NORBERT BESTGEN S.A.
G. DI VERDI & FILS HOLDING S.A.
GEMARDI S.A.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A.
GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A.
GUCCI LUXEMBOURG S.A.
GENEST SOFTWARE
GEROFIN S.A.
HARLEY INTERNATIONAL S.A.
IDEA LUXEMBOURG S.A.
IDEA LUXEMBOURG S.A.
IDEA LUXEMBOURG S.A.
HCH FINANCE S.A.
HCH FINANCE S.A.
HELIUM S.A.H.
HAY HOLDING S.A.
HEADER HOLDING S.A.
HEADER HOLDING S.A.
INFORMATION PRESSE ET COMMUNICATION EUROPE S.A.
IBISLAND S.A.
IBISLAND S.A.
IBISLAND S.A.
ICAF S.A.H.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY
INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A.
INTERCAR
INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A.
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.
INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.
INTER LOCA-VENTE
INTERNATIONAL INVESTMENTS & PROPERTIES S.A.
INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE ISOM
IT MANAGEMENT S.A.
KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H.
INTERTRANS LUXEMBOURG S.A.
JOFRA
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
JORWINE FINANCES
KAPPAUNO S.A.
LUBELAIR S.A.
LUBELAIR S.A.
RESTAURANT PIZZERIA CHEZ MARIO
KREGFIMA S.A.
KREGFIMA S.A.
LION 51 S.A.
LION 51 S.A.
LION 51 S.A.
LION 51 S.A.
KOMBAIN S.A.
LIONIDAS HOLDING S.A.
LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A.
LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A.
LIEB S.A.
LIEB S.A.
LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A.
LUXGAMES
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
LUSOFIN S.A. HOLDING
LUX ENTERTAINMENT S.A.
LUX ENTERTAINMENT S.A.
LUXEMBOURG MAINTENANCE L.B.M. S.A.
LUXFORMIMPEX
LUXCOM
MANA PARTICIPATIONS S.A.
LUX-SPARINVEST S.A. HOLDING
LUX-SPARINVEST S.A. HOLDING
LYCOOP S.A.
MARITE HOLDING S.A.
MCMI INVEST S.A.
MICROPAL LUXEMBOURG S.A.
MEDINGER
MEDINGER
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
MIA REAL ESTATE S.A.
MCD
MERMAID S.A.
OLIVER HOLDINGS S.A.
OLIVER HOLDINGS S.A.
MEDIA ASSURANCES.
ROYALTY BUGABOO
ROYALTY BUGABOO
SMEG INTERNATIONAL S.A.
SMEG INTERNATIONAL S.A.
NAIROBI S.A.
ODILUX S.A.
ODILUX S.A.
M.F.M.
MUSCARI S.A.