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11233
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 235
29 mars 2000
S O M M A I R E
AB Image S.A., Luxembourg……………………………
page
11250
Air-LB International Development S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11243
Albanel S.A., Luxembourg ………………………………………………
11252
Alcadir S.A., Luxembourg ………………………………………………
11253
Alstom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
11251
,
11252
Althea Participations …………………………………………………………
11253
Anmaver S.A., Luxembourg ……………………………………………
11254
APA Group S.A., Luxembourg ………………………………………
11255
Arctic Gas S.A., Luxembourg …………………………………………
11253
Ardea S.A., Luxembourg …………………………………………………
11255
Ariton S.A., Luxembourg …………………………………………………
11256
Arthena S.A., Luxembourg………………………………………………
11254
Âtre et Logis Luxembourg, Luxembourg …………………
11256
Auroria S.A., Luxembourg ………………………………………………
11256
Axel Albatros S.A., Luxembourg …………………………………
11257
Barnel S.A., Luxembourg …………………………………………………
11257
Basic Trademark S.A., Luxembourg……………………………
11259
Batley & Grebner Property Development S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
11260
Bellavista International S.A., Luxembourg ………………
11259
Bercopa S.A., Luxembourg………………………………………………
11255
Bergasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………
11256
Borsalino Marketing S.A., Luxembourg ……………………
11257
Borsalino Style S.A., Luxembourg ………………………………
11260
BPB Luxembourg S.A., Luxembourg …………
11261
,
11263
Brasserie Pizzeria Matarrese, S.à r.l., Larochette
11261
BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11263
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11264
BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11264
BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11264
Cabaleira Holding S.A., Luxembourg …………………………
11266
Café du Coin, S.à r.l., Luxembourg………………………………
11273
Camuzzi International S.A., Luxembourg
11264
,
11265
Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg……
11263
Cantutir S.A., Luxembourg ……………………………………………
11258
Caplan S.A., Luxembourg…………………………………
11266
,
11271
CBO Core Systems Statistics, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11273
CD-Gest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
11274
Centre Marbres, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
11274
Cévennes S.A., Bereldange ………………………………………………
11271
CF 6 Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
11273
CFT Trust S.A., Luxembourg …………………………………………
11274
Cirf, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………
11276
Clavita S.A., Luxembourg…………………………………………………
11276
Cochco S.A., Luxembourg ………………………………………………
11272
Cogis, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
11277
Colonna S.A., Luxembourg-Kirchberg ………
11277
,
11278
Copesa S.A., Luxembourg ………………………………………………
11275
Corex S.A., Luxembourg …………………………………………………
11276
Cormoran S.A., Luxembourg …………………………
11278
,
11279
Cynthia S.A., Luxembourg ………………………………………………
11254
DECOSOL, Rénovation et Décoration de Bâtiments
GmbH, Luxemburg …………………………………………………………
11280
Rebalk, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
11234
St. Peter Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……
11238
Tescara S.A., Luxembourg ………………………………………………
11240
Tribal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
11243
Veneziano Holding S.A., Luxembourg ………………………
11247
Virais Holding S.A., Luxembourg …………………
11274
,
11275
REBALK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
REBALK HOLDING B.V., a company with registered office at Herengracht 548,1017 CG Amsterdam (The Nether-
lands),
here represented by Mr Stefan Arts, manager, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 24,1999,
himself here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on December 27, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form, Object, Name, Registered Office, Duration
Art. 1
er
. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of REBALK, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR), represented by five hundred (500)
shares of a par value of twenty-six (26.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
11234
Title IV.- Decisions of the Sole Member, Collective Decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial Year, Balance Sheet Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General Provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by REBALK HOLDING B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) Euros (EUR)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred
and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by his sole signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states
that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
11235
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REBALK HOLDING B.V., une société avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Stefan Arts. manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 24 décembre 1999,
lui-même ici représenté par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution délivré à Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de REBALK, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-six (26,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’Associé unique, Décisions collectives d’Associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
11236
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année Sociale, Bilan, Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions Générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par REBALK HOLDING B.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) Euros (EUR) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf
(524.419,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le
présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 4, case 5. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04796/230/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11237
ST. PETER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 novembre 1999;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwiliiam Terrace, Dublin
2 (République d’irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 novembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ST. PETER HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100.-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.
L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
11238
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 mai à dix heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: trois cent dix actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
11239
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giorgio Boesgaard, administrateur de sociétés, demeurant à Via Martin Piaggio, Gênes, Italie,
b) Monsieur Valdemar Boesgaard, administrateur de sociétés, demeurant à Via Della Sirena 7/5, Gênes, Italie,
c) Monsieur Giorgio Guccione, administrateur de sociétés, demeurant à Via Pegli 8/10, Gênes, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
USHER & CO, une société avec siège social à Via Pioda 12, Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 2, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04800/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par
Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée
privée, demeurant à Longwy (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23
décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TESCARA S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toutes autres circonstances le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société
d’une nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet toutes prestations de services, soit par elle-même, soit par l’intermédiaire de filiales
ou succursales ou d’autres entreprises l’achat, la vente, la dation en licence de tout matériel en relation avec l’industrie
informatique.
11240
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par 250.000
(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-
stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée â un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
11241
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10:00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) lNTERCORP S.A., préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………
100
2) LIDINIAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, trois mille actions ……………………………………
3.000
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
* Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
* Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
* Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
11242
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CB, fol. 68, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04801/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 18.986.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1999, les mandats des administrateurs Monsieur
Ralph Winter et Monsieur Jean Pernelle ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2005. Monsieur Jean Pernelle est confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
<i>Conseilleri>
<i>Conseiller principali>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04807/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
TRIBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TRIBAL HOLDING B.V., a company with registered office at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam (The Nether-
lands),
here represented by Mr Stefan Arts, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 24, 1999,
himself here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on December 27, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the sociétés à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
11243
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of TRIBAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by five hundred (500)
shares of a par value of twenty-six (26.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way, the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shalt be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
11244
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by TRIBAL HOLDING B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred
and nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by his sole signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRIBAL HOLDING B.V., une société avec siège social à Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 24 décembre 1999,
lui-même ici représenté par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution délivré à Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de TRIBAL, S.à r.l.
11245
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-six (26,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associe unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associe.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par TRIBAL HOLDING B.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros (EUR) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
11246
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf
(524.419,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq (55.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le
présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 4, case 7. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04802/230/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VENEZIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROMINA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra
Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 23 décembre 1999;
2) LNTERCORP S.A., Luxembourg, ici représentée par Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VENEZIANO HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toutes autres circonstances, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société
d’une nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
11247
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,.- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 250.000
(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu
un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années, Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
11248
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10:00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ROMINA HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents ……………………………………………………………
2.500 actions
2) INTERCORP S.A., Luxembourg, préqualifiée, six cents …………………………………………………………………………
600 actions
Total: trois mille cent ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
* Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
* Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
* Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit. licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
11249
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04803/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(04804/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 décembre 1999 que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée réélit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg et Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et, au poste de
commissaire aux comptes, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son siège social au 3, rue
Jean Piret à Luxembourg. Leur mandat prendra fin à L’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de
l’exercice 1999.
- L’Assemblée transfère le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euro, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, à adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04805/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11250
ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 4.341.
—
Les bilans aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALSTOM LUXEMBOURG
N. Margue
Signature
<i>Directeuri>
(04812/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 4.341.
—
<i>Assemblée Générale du vendredi 20 juin 1999 à 10.00 heures au siège de la société i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du gérant
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge des gérants
5. Nominations statutaires
6. Divers.
<i>Présencesi>
1. ALSTOM INTERNATIONAL NETWORK S.A., avec siège à F-75116 Paris, 38, avenue Kléber, détenteur de 2.365
parts sociales de la société à la suite d’un Traité d’Apport Partiel d’Actif daté du 30 septembre 1998 devenu effectif le
16 février 1999,
représentée par Monsieur Graham Hill, dûment habilité, demeurant à Paris (75015) - 52/56, rue d’Alleray - France.
2. ALSTOM FRANCE S.A., avec siège à F-75016 Paris, 38, avenue Kléber, détenteur de 335 parts sociales de la
société, représentée par Monsieur Eric Willaume, dûment habilité, demeurant à Paris (75009) - 44, rue La Bruyère -
France.
<i>Délibérationsi>
La présence de la totalité du capital ayant été constatée et l’Assemblée pouvant donc délibérer valablement, les deux
associés, après avoir pris connaissance et discuté le rapport de gestion de la direction, ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 de CEGELEC AEG LUXEMBOURG, tels que
présentés par la direction et contrôlés par la société de révision ARTHUR ANDERSEN, sont approuvés.
2. Le bénéfice d’exploitation à hauteur de LUF 8.686.740,- est reporté à nouveau.
3. Décharge est accordée aux gérants pour l’exercice 1998.
4. Il est pris acte de la démission de M. Christian Gave de sa fonction de gérant de la société conformément aux
termes de sa lettre de démission datée du 20 mai 1999.
5. Monsieur Nico Margue est confirmé dans ses fonctions de Directeur Général (salarié) et de gérant de la société.
6. Il est pris acte de la démission de M. Nicolas Welbes de sa fonction de fondé de pouvoir de la société suite à sa
démission devenue effective le 31 mai 1999.
7. Messieurs Gunther Leukart, François Thys et Paul Weis sont confirmés dans leur fonction de fondé de pouvoir de
la société.
8. Les gérants sont autorisés à déléguer leur pouvoir de signature (conjoint avec un gérant ou un fondé de pouvoir)
sur les comptes bancaires de la société à un fondé de pouvoir ou à tout autre membre du personnel de la société.
Luxembourg, le 20 juin 1999.
<i>Pour ALSTOM INTERNATIONAL NETWORK S.A.i>
<i>Pour ALSTOM FRANCE S.A.i>
G. Hill
E. Willaume
Dont acte
<i>Pour le compte dei>
<i>ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
N. Margue
G. Leukart
<i>Directeuri>
<i>Fondéi>
<i>géranti>
<i>de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04813/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11251
ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 4.341.
—
<i>Assemblée Générale du vendredi 20 juin à 10.30 heures au siège de la soiétéi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du gérant
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge du gérant
5. Divers.
<i>Présencesi>
1. ALSTOM INTERNATIONAL NETWORK S.A., avec siège à F-75116 Paris, 38, avenue Kléber, détenteur de 2.365
parts sociales de la société à la suite d’un Traité d’Apport Partiel d’Actif daté du 30 septembre 1998 devenu effectif le
16 février 1999,
représentée par Monsieur Graham Hill, dûment habilité, demeurant à Paris (75015) - 52/56, rue d’Alleray - France.
2. ALSTOM FRANCE S.A., avec siège à F-75016 Paris, 38, avenue Kléber, détenteur de 335 parts sociales de la
société, représentée par Monsieur Eric Willaume, dûment habilité, demeurant à Paris (75009) - 44, rue La Bruyère -
France.
<i>Délibérationsi>
La présence de la totalité du capital ayant été constatée et l’Assemblée pouvant donc délibérer valablement, les deux
associés, après avoir pris connaissance et discuté le rapport de gestion de la direction, ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1999 de ALSTOM LUXEMBOURG, tels que présentés par la
direction et contrôlés par la société de révision ARTHUR ANDERSEN, sont approuvés.
2. La perte d’exploitation à hauteur de EUR 113.119,- est reportée à nouveau.
3. Décharge est accordée au gérant pour l’exercice de janvier à mars 1999.
Luxembourg, le 20 juin 1999.
<i>Pour ALSTOM INTERNATIONAL NETWORK S.A.i>
<i>Pour ALSTOM FRANCE S.A.i>
G. Hill
E. Willaume
Dont acte
<i>Pour le compte dei>
<i>ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
N. Margue
G. Leukart
<i>Directeuri>
<i>Fondéi>
<i>géranti>
<i>de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04813/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
Les actionnaires de la société ALBANEL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour ALBANEL S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04808/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11252
ALCADIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.061.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALCADIR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Catégorie A
Catégorie B
(04809/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ALTHEA PARTICIPATIONS.
R. C. Luxembourg B 53.930.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 9, que la société ALTHEA PARTICIPATIONS,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrit au R. C. section B sous le numéro 53.930
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(04815/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ARCTIC GAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société ARCTIC GAS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04820/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ARCTIC GAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.583.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 508 du 7 décembre 1994.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 159 du 11 mars 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 novembre 1999 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Ont été nommés pour un terme de 3 ans:
- Monsieur Sergio Leone, demeurant à I-Milan, président;
- Monsieur Audun Krohn, demeurant à F-Paris, administrateur-délégué;
- CRYOFIN S.A., avec siège social à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour la société ARCTIC GAS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04821/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11253
ANMAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 36.873.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 6, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(04817/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ANMAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 36.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 1999i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1998.
- L’assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04818/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ARTHENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social
des sociétés commerciales en Euros, le conseil d’administration du 22 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modification
des statuts.
En conséquence, le capital social de la société est désormais défini comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille Euros), représenté par 550 (cinq cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour ARTHENA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04824/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CYNTHIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
2 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 390 du 21 juillet 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CYNTHIA
Société Anonyme
Signature
(04880/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11254
APA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.007.
—
Les actionnaires de la société APA GROUP S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
<i>Catégorie A:i>
M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
<i>Catégorie B:i>
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour APA GROUP S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04819/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ARDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.775.
—
Les actionnaires de la société ARDEA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et à l’administrateur-
délégué M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de Mme Caroline Folmer, employée privée,
demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A., Luxembourg, et nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de M.
Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour ARDEA S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04822/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BERCOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999i>
Il résulte que:
L’Assemblée nomme la société MONTBRUN REVISION, Sà r.l., Luxembourg, nouveau Commissaire de Surveillance,
en remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, Luxembourg. MONTBRUN
REVISION, S.à r.l. terminera le mandat de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BERCOPA S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04832/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11255
ARITON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 65.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(04823/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG.
Siège social: L-5692 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen.
R. C. Luxembourg B 51.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société ATRE ET LOGIS LUXEMBOURGi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04825/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
AURORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.885.
—
Les 1.890 actions libérées à hauteur de 50% détenues par Monsieur Jean-Philippe Pecoul ont été entièrement libérées
en date du 30 juillet 1999.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04826/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.590.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 février 1998 portant sur la convocation du capital social des sociétés
commerciales en euro, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 30.280.000,- est converti en EUR 750.621,59.-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euro, pour le porter du montant actuel
de EUR 750.621,59 à un montant de EUR 757.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 6.378,41 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250.-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 30
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euro, de sorte que
le capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000.-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 757.000, représenté par 3.028 actions d’une valeur nominale de EUR 250.- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04833/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11256
AXEL ALBATROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DELOITTE & TOUCHE S.A.
Signature
(04827/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BARNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.933.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BARNEL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BARNEL S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04828/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.573.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BORSALINO
MARKETING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.573.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 7943.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 1.300 (mille trois cent) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,
en date du 6 décembre 1999, non encore publiée au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
11257
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
5. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée;
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Brasseur a été
nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme BORSALINO MARKETING S.A., qui cessera
d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien
siège de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en
fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
J. Delvaux.
(04835/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CANTUTIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.165.
—
A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2000, le siège social a été transféré au L-
1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Luxembourg, le 29 janvier 2000.
Pour extrait conforme et sincère
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04851/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11258
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BASIC TRADEMARK S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge à l’administrateur Monsieur Roberto Verga.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en son remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BASIC TRADEMARK S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04829/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.,i>
<i>tenue à Luxembourg, le 25 mai 1999i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire
Sonja Müller, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Mme Aude-Marie Breden, demeurant à
Herserange/France.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
3. Décharge au Commissaire aux comptes et sa démission. Election du nouveau commissaire.
<i>Décisions:i>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure.
Les administrateurs suivants:
Mme Anne Smons
Mlle Marie-France Haag
M. Edouard Chardome
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
3. L’assemblée a donné décharge au Commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED et elle a accepté sa démission.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., avec siège à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, a été élue Commis-
saire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
A.-M. Breden
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04831/759/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11259
BATLEY & GREBNER PROPERTY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 54.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(04830/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.574.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BORSALINO
STYLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.574.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 7947.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 1.300 (mille trois cent) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,
en date du 6 décembre 1999, non encore publiée au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
5. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée;
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Brasseur a été
nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme BORSALINO STYLE S.A., qui cessera
d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien
siège de la société.
11260
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en
fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
J. Delvaux.
(04836/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BRASSERIE PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 68.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(04839/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.s
BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 62.518.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of BPB LUXEMBOURG S.A., a joint stock company
having its registered seat in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R. C. Luxembourg section B number
62.518, incorporated by a deed established on the 30th December 1997, published in the Mémorial C 340 on 14th of
April 1998.
The Meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Francis Zeler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium).
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the nine million six hundred and forty-seven thousand eight hundred and
forty (9,647,840) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented at the present extraor-
dinary general meeting of the shareholders, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the date of the annual general meeting from July 30 at 12.00 o’clock to the third Wednesday of the
month of January at 2 p.m., and for the first time in the year 2000.
2. Amendment of article 15, first paragraph, of the by laws, which henceforth will read as follows:
Art. 15. First paragraph. The annual general meeting will normally be held in the municipality of the registered
office at the place specified in the convening notice on the third Wednesday of the month of January at 2 p.m.
3. Modification of the closing of the company’s financial year from December 31 to September 28, and for the first
time on September 28, 1999.
4. Amendment of article 18, first paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:
11261
Art. 18. First paragraph. The company’s financial year shall begin on the twenty-ninth of September and shall end
on the twenty-eighth of September of the following year.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting from July 30 at 12.00 o’clock to the third
Wednesday of the month of January at 2.00 p.m., and for the first time in the year 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 15, first paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The annual general meeting will normally be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Wednesday of the month of January at 2.00 p.m.».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify the closing of the company’s financial year from December 31 to September 28. and
for the first time on September 28, 1999.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to amend article 18, first paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The company’s financial year shall begin on the twenty-ninth of September and shall end on the twenty-eighth of
September of the following year.».
Whereof the present deed was established in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed, together with Us, Notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPB LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxembourg section B numéro
62.518, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite
(Belgique)
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les neuf millions six cent quarante-sept mille huit cent quarante (9.647.840)
actions représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 30 juillet à 12.00 heures au troisième mercredi du mois
de janvier à 14.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.
2. Modification de l’article 15, premier paragraphe, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 15. Premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle se tiendra normalement dans la commune du siège
social de la société, à l’endroit indiqué dans les convocations, au troisième mercredi du mois de janvier à 14.00 heures.
3. Modification de la clôture de l’année sociale de la société du 31 décembre au 28 septembre, et ceci pour la
première fois le 28 septembre 1999.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 18. Premier paragraphe. L’année sociale de la société commencera le 29 septembre et se terminera le
28 septembre de l’année suivante.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 30 juillet à 12.00 heures au troisième
mercredi du mois de janvier à 14.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15, premier paragraphe, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra normalement dans la commune du siège social de la société, à l’endroit
indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de janvier à 14.00 heures.».
11262
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la clôture de l’année sociale de la société du 31 décembre au 28 septembre, et ceci
pour la première fois le 28 septembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commencera le 29 septembre et se terminera le 28 septembre de l’année suivante.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Mettlen, H. Janssen, F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J. Elvinger.
(04837/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 62.518.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04838/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.594.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 24 décembre 1999 que:
1. Monsieur Philipp Lijmbach, employé, a été révoqué de sa fonction de gérant de BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) I S.à r.l. avec effet à ce jour, suite à son départ du BT GROUP.
2. Quitus a été accordé à Monsieur Philippe Lijmbach pour sa gestion.
3. Monsieur Jan Vorstermans, employé, demeurant à Kontich (Belgique) a été nommé gérant avec B-signature. Il
terminera le mandat de Monsieur Philippe Lijmbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04840/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.831.
—
En vertu des dispositions prévues à l’article 3 de la loi du 10 février 1998 portant sur la conversion du capital social
des sociétés commerciales en euro, le Conseil d’Administration du 22 décembre 1999 a procédé au remplacement dans
les statuts de toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constitue pas une modification
des statuts.
En conséquence, le capital social de la société est désormais défini comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04850/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11263
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 13 janvier 2000 que:
1. Monsieur Philipp Lijmbach, employé, a été révoqué de sa fonction de gérant de BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) II, S.à r.l. avec effet à ce jour, suite à son départ du BT GROUP.
2. Quitus a été accordé à Monsieur Philippe Lijmbach pour sa gestion.
3. Monsieur Jan Vorstermans, employé, demeurant à Kontich (Belgique) a été nommé gérant avec B-signature. Il
terminera le mandat de Monsieur Philippe Lijmbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04841/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.595.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 24 décembre 1999 que:
1. Monsieur Philipp Lijmbach, employé, a été révoqué de sa fonction de gérant de BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) III, S.à r.l. avec effet à ce jour, suite à son départ du BT GROUP.
2. Quitus a été accordé à Monsieur Philippe Lijmbach pour sa gestion.
3. Monsieur Jan Vorstermans, employé, demeurant à Kontich (Belgique) a été nommé gérant avec B-signature. Il
terminera le mandat de Monsieur Philippe Lijmbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04842/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.902.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 13 janvier 2000 que:
1. Monsieur Philipp Lijmbach, employé, a été révoqué de sa fonction de gérant de BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) IV, S.à r.l. avec effet à ce jour, suite à son départ du BT GROUP.
2. Quitus a été accordé à Monsieur Philippe Lijmbach pour sa gestion.
3. Monsieur Jan Vorstermans, employé, demeurant à Kontich (Belgique) a été nommé gérant avec B-signature. Il
terminera le mandat de Monsieur Philippe Lijmbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04843/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CAMUZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.482.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise CAMUZZI
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.482, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du 30 mars 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, Licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
11264
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à
Hagondange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à
Kehlen.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de USD
100,- (cent dollars US) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet
1929.
2) Le cas échéant, modification de l’article 2 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
3) Changement de la dénomination de la société de CAMUZZI HOLDING S.A. en CAMUZZI INTERNATIONAL
S.A.
4) Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMUZZI INTERNA-
TIONAL S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société, qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par
la loi du 31 juillet 1929, et en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts en omettant la dernière partie de la
dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929, et en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres droits, dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.»
ainsi que l’article 15, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CAMUZZI HOLDING S.A. en CAMUZZI INTER-
NATIONAL S.A. et, par conséquent, de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMUZZI INTERNA-
TIONAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Seil, C. Evrard, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
J. Elvinger.
(04848/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CAMUZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.482.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04849/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11265
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour CABALEIRA HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(04844/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour CABALEIRA HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(04845/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel, Luxembourg, Commissaire aux comptes démis-
sionnaire, et nomme en remplacement la société MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour CABALEIRA HOLDING S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04846/518/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CAPLAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.410.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPLAN S.A., a société anonyme, established in
L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R.C. Luxembourg section B number 71.410, incorporated by deed enacted
on August 11th, 1999, published in the Mémorial C, number 850 on November 13th, 1999.
The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary Mr Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sophie Bronkart, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares held by them, which, after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the
notary.
II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can
thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the par value of the shares from 31.- Euros to 250.- Euros.
2. Decision to increase the subscribed capital of the company by an amount of 4,169,000.- Euros (four million one
hundred sixty-nine thousand Euros) in order to raise it to 4,200,000.- Euros (four million two hundred thousand Euros)
by the issue of 16,676 (sixteen thousand six hundred and seventy-six) new shares of 250.- Euros (two hundred fifty
Euros) each.
11266
3. Decision to increase the authorised capital of the company by an amount of 9,690,000.- Euros (nine million six
hundred ninety thousand Euros) in order to raise it to 10,000,000.- Euros (ten million Euros) consisting of 40,000 (forty
thousand) shares of a par value of 250.- Euros (two hundred fifty Euros) per share and to grant a new authorisation to
the Board of directors to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the new authorised
capital.
4. As a consequence, decision to amend article 3 of the articles of incorporation.
5. Decision that all shares of the company shall be issued exclusively in the registered form and consequently to
amend article 4 paragraph 1 of the articles of incorporation.
6. Decision to introduce into the articles of incorporation rules determining the exercise of the rights attached to the
shares issued by the company, in case the usufruct rights on the shares belong to an usufructuary and the bare-
ownership to a bare-owner. As a consequence, decision to introduce a new article 5 into the articles of incorporation.
7. Decision to change article 10 of the articles of incorporation so that the company is bound by the joint signature
of the President of the Board of directors and of any other director or the single signature of any persons to whom such
signatory power shall be delegated by the board of directors.
8. Decision to renumber articles 5 to 15 of the articles of incorporation.
9. Miscellaneous.
The facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of
Directors to submit the proposals indicated in the agenda to the vote of the shareholders.
After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the par value of the shares of the company from 31.- Euros (thirty one Euros)
to 250.- Euros (two hundred fifty Euros) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of 4,169,000.- Euros
(four million one hundred sixty-nine thousand Euros) in order to raise it from its present amount of 31,000.- Euros
(thirty-one thousand Euros) to 4,200,000.- Euros (four million two hundred thousand Euros) by creating and issuing
16,676 (sixteen thousand six hundred and seventy-six) new shares with a par value of 250.- Euros (two hundred fifty
Euros) each. The 16,676 new shares are subscribed as follows:
<i>Usufruct of the sharesi>
By Mr Francesco Visentini, residing at Rosolina (Italy) hereafter represented by Mrs Marianne Goebel,
by virtue of a proxy given under private seal: eight thousand three hundred and thirty-eight shares …………………
8,338
<i>Bare-ownership of the sharesi>
- By Mr Mario Visentini, residing at Porto Tolle (Italy), hereafter represented by Mrs Marianne Goebel,
by virtue of a proxy given under private seal: four thousand one hundred and sixty-nine shares ……………………………
4,169
- By Mr Giovanni Visentini, residing at Taglio Di Po (Italy) hereafter represented by Mrs Marianne Goebel,
by virtue of a proxy given under private seal: four thousand one hundred and sixty-nine shares ……………………………
4,169
Total: eight thousand three hundred shares and thirty-eight shares……………………………………………………………………………
8,338
<i>Usufruct of the sharesi>
By Mr Attilio Visentini, residing at Loreo (Italy), hereafter represented by Mrs Marianne Goebel, by virtue
of a proxy given under private seal: eight thousand three hundred and thirty-eight shares ………………………………………
8,338
<i>Bare ownership of the sharesi>
- By Mr Carlo Visentini, residing at Loreo (Italy), hereafter represented by Mrs Marianne Goebel, by virtue
of a proxy given under private seal: four thousand one hundred and sixty-nine shares ……………………………………………
4,169
- By Mr Andrea Visentini, residing at Loreo (Italy), hereafter represented by Mrs Marianne Goebel, by virtue
of a proxy given under private seal: four thousand one hundred and sixty-nine shares ……………………………………………
4,169
Total: eight thousand three hundred and thirty-eight shares ………………………………………………………………………………………
8,338
All the shares subscribed as indicated above have been paid up entirely by a contribution in cash, so that the sum of
4,169,000.- Euros (four million one hundred sixty-nine thousand Euros) is at the disposal of the company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to increase the authorised capital of the company by an amount of 9,690,000.- Euros
(nine million six hundred ninety thousand Euros) in order to raise it to 10,000,000.- Euros (ten million Euros), consisting
of 40,000 (forty thousand) shares of a par value of 250.- Euros (two hundred fifty Euros) per share and to grant a new
authorisation to the Board of directors for a period of five years from the date of publication of the present deed in the
Mémorial C, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the new authorised capital.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the decisions taken by the general meeting under resolutions 1 to 3, the general meeting resolves
to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the company, which will now read as follows:
«The subscribed capital is set at four million two hundred thousand Euros (4,200,000.- Euros), consisting of sixteen
thousand eight hundred (16,800) shares of a par value of two hundred fifty Euros (250.- Euros) per share, entirely paid
in.
11267
The authorised capital is fixed at ten million Euros (10,000,000.- Euros), consisting of forty thousand (40,000) shares
of a par value of two hundred fifty Euros (250.- Euros) per share.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore, the board of directors authorised, during a period of five years to increase from time to time the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount may be subscribed and issued with
or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is
specially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any authorised director or officer of the
corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.».
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides that all shares of the company shall be issued exclusively in the registered form.
As a consequence of such decision, article 4 paragraph 1 of the articles of incorporation will be replaced by the
following text:
«The shares of the corporation are issued exclusively in the registered form.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to introduce into the articles of incorporation rules determining the exercise of the
rights attached to the shares issued by the company in case the usufruct rights on the shares belong to an usufructuary
and the bare-ownership to a bare-owner.
As a consequence, the general meeting resolves to introduce a new article 5 into the articles of incorporation of the
company, worded as follows:
«In case of division of the rights on shares issued by the company between a bare owner and an usufructuary, the
rights attached to these shares shall be exercised as follows:
- the voting rights shall be exercised at ordinary general meetings of shareholders by the usufructuary;
- the voting rights shall be exercised at extraordinary general meetings of shareholders deciding on amendments of
the articles of incorporation, on increases of capital and on the liquidation of the company by the bare-owner;
- the right to receive the dividends distributed by the company belongs to the usufructuary;
- the preferential right to subscribe to new shares at increases of subscribed capital belongs to the bare-owner;
- the right to receive the liquidation proceeds in case of liquidation of the company belongs to the bare-owner.
All matters regarding the respective rights of the bare owner and the usufructuary, which are not governed by the
present article shall be determined in accordance with the relevant provisions of the Luxembourg Civil Code.
The division of the rights on the shares between bare-owners and usufructuaries shall be indicated as follows in the
register of shares of the company:
- For the usufructuary of the shares by the indication of «usufruct»
- For the bare-owner of the shares by the indication of «bare-ownership».
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to change article 10 of the articles of incorporation so that the company is bound by the
joint signature of the President of the Board of directors and of any other director or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
As a consequence of this decision, article 10 of the articles of incorporation is amended and will now read as follows:
«The corporation will be bound by the joint signature of the President of the Board of directors and of any other
director or the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides, due to the decision to introduce a new article 5 into the articles of incorporation, to
renumber the articles of incorporation so that the former articles 5 to 15 become articles 6 to 16.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the increase of capital is valued at LUF 168.177.043,-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately one million eight hundred fifty thousand Luxembourg francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary the present original
deed.
11268
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPLAN S.A.,
une société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro section B 71.410, constituée par acte notarié passé le 11 août
1999, publié au Mémorial C, numéro 850 du 13 novembre 1999.
La séance est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutatrice Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les
actionnaires ont eu connaissance avant cette assemblée.
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de changer la valeur nominale des actions de 31,- Euros à 250,- Euros.
2) Décision d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de 4.169.000,- Euros (quatre millions cent
soixante-neuf mille Euros) afin de le porter à 4.200.000,- Euros (quatre millions deux cent mille Euros) par l’émission de
16.676 (seize mille six cent soixante-seize) nouvelles actions de 250,- Euros (deux cent cinquante Euros) chacune.
3) Décision d’augmenter le capital autorisé de la société d’un montant de 9.690.000,- Euros (neuf millions six cent
quatre-vingt-dix mille Euros) afin de le porter à 10.000.000,- Euros (dix millions Euros), représenté par 40.000 (quarante
mille) actions d’une valeur nominale de 250,- Euros (deux cent cinquante Euros) par action et d’accorder une nouvelle
autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit endéans les limites
du nouveau capital autorisé.
4) En conséquence, décision de modifier l’article 3 des statuts.
5) Décision que toutes les actions de la société seront exclusivement émises sous forme nominative et par consé-
quent de modifier l’article 4 alinéa 1 des statuts.
6) Décision d’introduire dans les statuts des règles déterminant l’exercice des droits attachés aux actions émises par
la société au cas où l’usufruit sur les actions appartient à un usufruitier et la nue-propriété à un nu-propriétaire. Par
conséquent, décision d’introduire un nouvel article 5 dans les statuts.
7) Décision de modifier l’article 10 des statuts afin que la société soit engagée par la signature conjointe du président
du Conseil d’administration et celle d’un autre administrateur ou la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.
8) Décision de renuméroter les articles 5 à 15 des statuts.
9) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires.
Après avoir délibéré, l’Assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de la société de 31,- Euros (trente et un Euros)
à 250,- Euros (deux cent cinquante Euros) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de 4.169.000,- Euros (quatre
millions cent soixante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000,- Euros (trente et un mille
Euros) à 4.200.000,- Euros (quatre millions deux cent mille Euros) par la création et l’émission de 16.676 (seize mille six
cent soixante-seize) nouvelles actions d’une valeur nominale de 250,- Euros (deux cent cinquante Euros) chacune.
Les 16.676 nouvelles actions sont souscrites comme suit:
<i>Usufruit des actionsi>
Par M. Francesco Visentini, demeurant à Rosolino (Italie), représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne
Goebel en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: huit mille trois cent trente-huit actions ……………
8.338
<i>Nue-propriété des actionsi>
- Par M. Mario Visentini, demeurant à Porto Tolle (Italie), représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne
Goebel en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: quatre mille cent soixante neuf actions ……………
4.169
- Par M. Giovanni Visentini, demeurant Taglio Di Po (Italie), représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne Goebel en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: quatre mille cent soixante-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.169
Total: huit mille trois cent trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………
8.338
11269
<i>Usufruit des actionsi>
Par M. Attilio Visentini, représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne Goebel, demeurant à Loreo
(Italie), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: huit mille trois cent trente-huit actions ……………
8.338
<i>Nue-propriété des actionsi>
- Par M. Carlo Visentini, demeurant à Loreo (Italie), représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne
Goebel en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: quatre mille cent soixante-neuf actions ……………
4.169
- Par M. Andrea Visentini, demeurant à Loreo (Italie), représenté aux fins des présentes par M
e
Marianne
Goebel, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée: quatre mille cent soixante-neuf actions …………
4.169
Total: huit mille trois cent trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………
8.338
Toutes les actions souscrites comme indiqué ci-dessus ont été intégralement libérées par un paiement en numéraire,
de sorte que la somme de 4.169.000,- Euros (quatre millions cent soixante-neuf mille Euros) se trouve à la disposition
de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société d’un montant de 9.690.000,- Euros (neuf
millions six cent quatre-vingt-dix mille Euros) pour le porter à 10.000.000,- Euros (dix millions Euros), représenté par
40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de 250,- Euros (deux cent cinquante Euros) par action et
d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’Administration durant une période de cinq ans à partir de la publi-
cation du présent acte notarié au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit endéans les
limites du nouveau capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des décisions prises par l’assemblée générale sous les résolutions 1 à 3, l’assemblée générale décide
de modifier l’article 3 des statuts de la société qui aura maintenant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille Euros (4.200.000,- Euros), représenté par seize mille huit
cents (16.800) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) par action, entièrement
libérées.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- Euros), représenté par quarante mille (40.000) actions
d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée générale décide que toutes les actions de la société seront émises exclusivement sous forme nominative.
En conséquence de cette décision, l’article 4 alinéa 1
er
des statuts sera remplacé par le texte suivant:
«Les actions de la société seront émises exclusivement sous forme nominative.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’introduire dans les statuts des règles déterminant l’exercice des droits attachés aux
actions émises par la société au cas ou les droits d’usufruit sur les actions appartiennent à un usufruitier et la nue-
propriété des actions à un nu-propriétaire.
En conséquence, l’Assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 5 dans les statuts de la société rédigé
comme suit:
«En cas de démembrement des droits sur les actions émises par la société entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
les droits attachés à ces actions seront exercés comme suit:
- le droit de vote aux Assemblées générales ordinaires sera exercé par l’usufruitier
- le droit de vote aux Assemblées générales extraordinaires des actionnaires statuant en matière de modification de
statuts, d’augmentations de capital et sur la liquidation de la société sera exercé par le nu-propriétaire
- le droit de percevoir les dividendes distribués par la société appartient à l’usufruitier
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital appartient au nu-
propriétaire
- le droit au produit de liquidation en cas de liquidation de la société appartient au nu-propriétaire.
Tout ce qui a trait aux droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier et qui n’est pas réglé par le présent
article, sera déterminé conformément aux dispositions applicables du Code civil luxembourgeois.
Le démembrement des droits sur les actions entre nus-propriétaires et usufruitiers sera indiqué comme suit dans le
registre des actions de la société:
11270
- En ce qui concerne l’usufruitier des actions, par l’indication de «usufruit»,
- En ce qui concerne le nu-propriétaire des actions, par l’indication de «nue-propriété».
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts afin que la société soit engagée par la signature
conjointe du président du Conseil d’administration et de tout autre administrateur ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.
En conséquence de cette décision, l’article 10 des statuts est modifié et sera maintenant rédigé comme suit:
«La société sera engagée par la signature conjointe du président du Conseil d’administration et de tout autre adminis-
trateur ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’administration.».
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée générale décide, suite à la décision d’introduire un nouvel article 5 dans les statuts, de renuméroter les
articles des statuts de sorte que les anciens articles 5 à 15 deviennent les articles 6 à 16.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 168.177.043.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de un million huit cent
cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.
Signé: M. Goebel, P. Morales, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 11, case 7. – Reçu 1.681.770 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J. Elvinger.
(04852/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CAPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.410.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
(04853/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CEVENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7217 Béreldange, 59, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 57.773.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEVENNES S.A., ayant son siège
social à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 57.773, constituée suivant acte reçu en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du
25 avril 1997.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 6 août 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Buriez, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
11271
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions représentant l’intégralité du capital
social d’un montant de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation.
2. Décharge à accorder aux anciens administrateurs, au commissaire au comptes, au liquidateur et au commissaire-
vérificateur à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision des actionnaires de prendre personnellement à leur charge toutes dettes possibles de la société, qui
apparaîtront après la clôture de la liquidation et qui ne sont pas reprises dans les comptes de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années.
6. Pouvoirs à donner pour le règlement final des comptes de la société et l’accomplissement de toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs, au commissaire aux comptes, au liqui-
dateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les anciens actionnaires restent personnellement tenus de toutes dettes possibles de la
société, qui apparaîtront après la clôture de la liquidation et qui ne sont pas reprises dans les comptes de la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, pour le règlement final des comptes de la société et l’accomplissement de toutes
les formalités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hornick, L. Heiliger, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
J. Elvinger.
(04857/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COCHCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.412.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Tadeusz Kilian,
Wlodzimierz Kilian, et Peter Adolf, Hermann Pretor ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-
Germain ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour COCHCO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04862/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11272
CAFE DU COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.
R. C. Luxembourg B 21.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Signature.
(04847/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.823.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Monsieur Tjay Yong Yap, ingénieur civil, demeurant à B-1860 Meise, Fernand Lehmaanlaan, 6, (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit sa déclaration:
Le comparant ci-dessus est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CBO CORE SYSTEMS
STATISTICS, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg B numéro 51.823),
constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 515 du 9
octobre 1995, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
L’associé unique décide de dissoudre la société à responsabilité limitée CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l.
L’associé déclare que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social
à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T.Y. Yap, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.
J. Seckler.
(04854/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CF 6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2094 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.873.
Constituée suivant acte reçu en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C n° 397 du 1
er
juin 1999 sous la
référence 13999/209/149.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 septembre 1999 que:
- Monsieur Patrick Coilland, demeurant à Villennes-sur-Seine (78670 - France), 6, allée Franz Liszt, est désigné et
nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
- A l’instar de Monsieur Thierry Ramard exerçant également les fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Patrick
Coilland disposera de tous les pouvoirs de gestion journalière et de ceux prévus par les statuts et il pourra notamment
accomplir seul tous les actes d’administration et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale. En outre, il pourra substituer un tiers pour l’exécution de toute partie de son mandat.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
T. Ramard
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04858/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11273
CD-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 6.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(04855/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CENTRE MARBRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 57.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
(04856/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CFT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
Par la présente, Madame Chantal Behr-Mindikowski démissionne de sa fonction d’administrateur de la société CFT
TRUST S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Fixem, 19 janvier 2000.
C. Behr-Mindikowski.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04859/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBI-
LIERE DU VIRAIS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 41.867, constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du 27 janvier 1993.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Salciccia, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination en VIRAIS HOLDING S.A.
- Changement de l’objet social de la société en holding 29: l’article 4 aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»
11274
- Modification subséquente des articles 1 et 4 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VIRAIS HOLDING S.A. et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIRAIS HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Grandjean, T. Dahm, D. Salciccia et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(04868/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
F. Baden.
(04869/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COPESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
<i>Pour la société COPESA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(04870/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11275
CIRF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.-F. Kennedy.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000 de la sociétéi>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Changement du siège social
Tous les associés sont présents.
A l’unanimité des voix, les associés décident de transférer le siège social de la société CIRF, S.à r.l. au numéro 16,
boulevard J.-F. Kennedy à L-4170 Esch-sur-Alzette.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.15 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000.
CIRF, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000, vol. 315, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(04860/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CLAVITA, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.852.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 40 du 30 janvier 1997.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1999i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue en date du 23 décembre 1999,
au 38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04861/770/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour COREX S.A., société anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(04871/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour COREX S.A., société anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(04872/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11276
COGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(04863/770/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.966.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour COGIS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04864/770/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
COLONNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.829.
—
<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 10 janvier 2000 à 10.00 heuresi>
Administrateurs présents:
M. Gérard Muller,
Mme Geneviève Blauen.
Absent et excusé:
LEIGHLANDBRIDGE HOLDINGS LIMITED.
Le conseil d’administration s’est réuni sous la présidence de M. Gérard Muller.
Le président ayant constaté que la majorité des membres du conseil d’administration est présente et que par consé-
quent celui-ci peut valablement délibérer et prendre des décisions, il a exposé que le but de la réunion était le rempla-
cement dans les statuts de toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro.
Le capital social souscrit de la société s’élève à Ecu 32.000,-, représenté par 1.000 actions de Ecu 32,-. Le capital
autorisé de la société s’élève, quant à lui, à Ecu 500.000,-, représenté par 15.625 actions de Ecu 32,-.
<i>Résolutionsi>
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, en vertu des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998,
de remplacer dans les statuts toute référence à l’Ecu par des références à l’Euro.
Par conséquent, le capital social est fixé à Euro 32.000,- représenté par 1.000 actions de Euro 32,- et le capital autorisé
est fixé à Euro 500.000,- représenté par 15.625 actions de Euro 32,-.
Le conseil note qu’un tel remplacement ne constitue pas une modification des statuts.
Le conseil d’administration donne tous pouvoirs à l’agent domiciliataire de la société pour:
- faire enregistrer un extrait du présent procès-verbal suivant les dispositions légales en vigueur,
- en remettre un exemplaire à un notaire luxembourgeois pour faire procéder à la mise en conformité des statuts de
la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal est signé en double exemplaire.
G. Muller
G. Blauen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(04865/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11277
COLONNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.829.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration sous seing privé tenue
au siège social en date du 10 janvier 2000, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euro, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04866/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CORMORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.288.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CORMORAN S.A., R.C. Numéro B 61.288, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 22 janvier 1998.
La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingts (80)
actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1 Euro pour 1.936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de six cent quatre-vingt-trois Euros et
quarante-cinq cents (EUR 683,45) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille trois cent seize Euros
et cinquante cinq cents (EUR 41.316,55), représenté par quatre-vingts (80) actions sans valeur nominale à quarante-deux
mille Euros (EUR 42.000,-), sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-).
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et de l’article 11 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en Euros au cours de 1 Euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
quarante et un mille trois cent seize Euros et cinquante-cinq cents (EUR 41.316,55).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de six cent quatre-vingt-trois Euros et
quarante-cinq cents (EUR 683,45) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille trois cent seize Euros
et cinquante cinq cents (EUR 41.316,55) représenté par quatre-vingts (80) actions sans valeur nominale à quarante-deux
mille Euros (EUR 42.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de six cent quatre-vingt-trois Euros et
quarante-cinq cents (EUR 683,45) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-) par
action.
11278
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quarante deux mille Euros (EUR 42.000,-), divisé en quatre-vingts (80)
actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 525,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 15 juin à 16.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 15 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept
heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à vingt-sept mille cinq
cent soixante-dix (27.570,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04874/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CORMORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.288.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de CORMORAN S.A., R.C. Numéro B 61.288 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, enregistrées
à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 1.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) Le 14 décembre 1999 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la prédite société, qui a décidé entre
autres de convertir le capital social de lires italiennes en Euros.
Lors de cette même assemblée, il a été omis de convertir en même temps le capital autorisé dans cette dernière
devise.
2) Il convient donc de fixer un nouveau capital autorisé à cinq millions deux cent cinquante mille Euros (5.250.000,-
EUR).
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 5.250.000,-).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04875/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
CORMORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.288.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n° 1421 du 14 décembre 1999 et n° 1586 du 31 décembre 1999, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(04876/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11279
DECOSOL, RENOVATION ET DECORATION DE BATIMENTS,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 14, avenue de la Liberté.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. August 1993i>
Anwesend:
Jos Lamparski, 21, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg ………………………………………………………………………………
50 Anteile
Heide Lamparski-Scholz, wohnhaft an derselben Adresse ……………………………………………………………………………………
50 Anteile
Sind vertreten: 100% des Gesellschaftskapitals in Höhe von LUF 500.000,- (100 Ant. à LUF 5.000,-).
<i>Tagesordnung:i>
1) Abberufung und Entlastung von Herrn Dipl.-Ing. Alfred Reinert als technischer Geschäftsführer.
2) Bestellung eines neuen technischen Geschäftsführers.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt Herrn Dipl.-Ing. Alfred Reinert, wohnhaft zu D-6639 Rehlingen/Saar, volle Entlastung
für die Ausübung seines Mandates als technischer Geschäftsführer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum neuen technischen Geschäftsführer wird ernannt Frau Dr. Heide Lamparski-Scholz, wohnhaft zu L-1913
Luxemburg, 21, rue Léandre Lacroix.
Nach Verlesung des vorliegenden Protokolls wird dieses von den anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet.
Luxemburg, den 22. Februar 1996.
J. Lamparski
H. Lamparski-Scholz
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04886/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
DECOSOL, RENOVATION ET DECORATION DE BATIMENTS,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 14, avenue de la Liberté.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. August 1993i>
Anwesend:
Jos Lamparski, 21, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg ………………………………………………………………………………
50 Anteile
Heide Lamparski-Scholz, wohnhaft an derselben Adresse ……………………………………………………………………………………
50 Anteile
Sind vertreten: 100% des Gesellschaftskapitals in Höhe von LUF 500.000,- (100 Ant. à LUF 5.000,-).
<i>Tagesordnung:i>
1) Abberufung und Entlastung von Herrn Stefan Roemer als technischer Geschäftsführer.
2) Bestellung eines neuen technischen Geschäftsführers.
4) Bestellung eines neuen Geschäftsführers der Abteilung «Handel mit Baustoffen».
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt Herrn Stefan Roemer, wohnhaft zu D-5563 Kroev, 10, Gilgenkordel, volle Entlastung
für die Ausübung seines Mandates als technischer Geschäftsführer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum neuen technischen Geschäftsführer wird ernannt Herr Dipl.-Ing. Alfred Reinert, wohnhaft zu D-6639
Rehlingen/Saar.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Leiter der Abteilung «Handel mit Baustoffen» wird ab sofort anstelle von Herrn Frank Lamparski Frau Heide
Lamparski-Scholz bestellt.
Nach Verlesung des vorliegenden Protokolls wird dieses von den anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet.
Luxemburg, den 11. August 1993.
J. Lamparski
H. Lamparski-Scholz
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04887/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
11280
S O M M A I R E
REBALK
ST. PETER HOLDING S.A.
TESCARA S.A.
AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
TRIBAL
VENEZIANO HOLDING S.A.
AB IMAGE S.A.
AB IMAGE S.A.
ALSTOM LUXEMBOURG
ALSTOM LUXEMBOURG
ALSTOM LUXEMBOURG
ALBANEL S.A.
ALCADIR S.A.
ALTHEA PARTICIPATIONS.
ARCTIC GAS S.A.
ARCTIC GAS S.A.
ANMAVER S.A.
ANMAVER S.A.
ARTHENA S.A.
CYNTHIA
APA GROUP S.A.
ARDEA S.A.
BERCOPA S.A.
ARITON S.A.
ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG.
AURORIA S.A.
BERGASA HOLDING S.A.
AXEL ALBATROS S.A.
BARNEL S.A.
BORSALINO MARKETING S.A.
CANTUTIR S.A.
BASIC TRADEMARK S.A.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.
BATLEY & GREBNER PROPERTY DEVELOPMENT S.A.
BORSALINO STYLE S.A.
BRASSERIE PIZZERIA MATARRESE
BPB LUXEMBOURG S.A.
BPB LUXEMBOURG S.A.
BT LONGMONT LUXEMBOURG I
CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.
BT LONGMONT LUXEMBOURG II
BT LONGMONT LUXEMBOURG III
BT LONGMONT LUXEMBOURG IV
CAMUZZI INTERNATIONAL S.A.
CAMUZZI INTERNATIONAL S.A.
CABALEIRA HOLDING S.A.
CABALEIRA HOLDING S.A.
CABALEIRA HOLDING S.A.
CAPLAN S.A.
CAPLAN S.A.
CEVENNES S.A.
COCHCO S.A.
CAFE DU COIN
CBO CORE SYSTEMS STATISTICS
CF 6 LUXEMBOURG S.A.
CD-GEST
CENTRE MARBRES
CFT TRUST S.A.
VIRAIS HOLDING S.A.
VIRAIS HOLDING S.A.
COPESA S.A.
CIRF
CLAVITA
COREX S.A.
COREX S.A.
COGIS
COGIS
COLONNA S.A.
COLONNA S.A.
CORMORAN S.A.
CORMORAN S.A.
CORMORAN S.A.
DECOSOL
DECOSOL