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11137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 233

28 mars 2000

S O M M A I R E

Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

11167

Briboislux, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11172

Dentsply EU, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11149

,

11152

DH Projects, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11138

E.F.D. S.A., European Fast Deliveries, Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………

11184

Electro Pinto, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11163

Entreprise de Constructions de Voiries et de Pavages d’Art Delli Zotti S.A., Bettembourg …………………………………………

11141

Entreprise de Façades Miotto, S.à r.l., Erpeldange ………………………………………………………………………………………………………………………………

11162

Fidunord, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11167

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11144

Ganymed, S.à r.l., Beaufort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11167

Garage Muller Lintgen S.A., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11155

G-Système S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11157

Haentges Economat, S.à r.l., Vianden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11174

House Limited, S.à r.l., Garnich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11174

HR.Com International S.A., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11164

I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11163

,

11164

Juana Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11176

LMR, S.à r.l., Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………

11166

Masetti Group Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11179

Monplaisir Assistance & Soins, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………………………………………………………………………………………

11182

Nerden et Fils, S.à r.l., Beckerich……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11166

,

11167

Padariso Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11152

Sally Trading S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11166

Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11174

Schubertiade Luxemburg, A.s.b.l., Nocher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11171

Société Civile Immobilière Jacquimmo, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

11160

Solicom S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11170

Solucom S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11168

DH PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

DH PROJECTS LIMITED, having its registered office in SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Hall;
hereby represented by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of DH PROJECTS, S.à r.l.
Art. 3.  The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125

(hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (hundred Euros) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

11138

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2000.

<i>Payment, Contributions

DH PROJECTS LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been

fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to
above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
a) Mr Patrick Smulders, Partner, residing London (UK);
b) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg;
c) Mr Pascal Roumiguie, companies director, residing in Luxembourg.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

DH PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Hall;
ici représentée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

11139

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de DH PROJECTS, S.à r.l.
Art. 3.  L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

11140

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

DH PROJECTS LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a

été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Smulders, partner, demeurant à London (UK);
b) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pascal Roumiguie, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 100, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04785/211/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET 

DE PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Nicole Hoffmann, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-5464 Waldbredimus,

31, rue Principale.

2. - Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11141

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET DE PAVAGES
D’ART DELLI ZOTTI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de construction, de voirie et de pavage, de chapes, de terrassement,

d’excavation et de canalisation, d’asphaltage et de bitumage, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et
de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par mille (1000) actions d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé de la société est de vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèce ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

11142

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Nicole Hoffmann, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-5464 Waldbredimus,

31, rue Principale, sept cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

760

2. - Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162, route de Luxembourg, deux

cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Total des actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces de sorte que la somme

de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

11143

<i>Evaluation, frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent a la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Nicole Hoffmann, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-5464 Waldbredimus, 31,

rue Principale.

- Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162, route de Luxembourg.
- Monsieur Christoff Delli Zotti, architecte diplômé, demeurant à L-3253, Bettembourg, 25, route de Luxembourg.
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, lesquels, après avoir déclaré se

considérer comme valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Christoff Delli Zotti, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hoffmann, E. Delli Zotti, C. Delli Zotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 76, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2000.

P. Decker.

(04786/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement public à statut légal, established 56, rue de Lille, F-75007

Paris,

here represented by Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Paris (France), on December 28th, 1999.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1.  There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way

11144

of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may

acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may
further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of
real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name GALAXY, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6.  The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros, repre-

sented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred (100.-) Euros each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous
vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolution shall
entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the redeemed
and cancelled shares.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10,1915 on commercial companies.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

11145

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
10th August, 1915.

Art. 15.  The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16.  Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18.  At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the amended law of 10th August, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, prequalified ……………………………………………………………………………… 125 shares
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

(12,500.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs (LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one.
The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Edmond Nicolay, accountant, residing at L-5460 Trintange, 27, rue Principale.
2) The registered office is established at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg.

A comparu:

CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, établissement public à statut légal, établi au 56, rue de Lille, F-75007

Paris,

ici représentée par Maître Tom Schram, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 28 décembre 1999.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

11146

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2.  La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant de la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend la dénomination de GALAXY, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital social
souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du 

11147

jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, prénommée…………………………………………………………………… 125 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès maintenant a la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Edmond Nicolay, comptable, demeurant à L-5460 Trintange, 27, rue Principale.
2) Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: T. Schram, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04788/230/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11148

DENTSPLY EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.350.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DENTSPLY EU, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by a deed enacted on
December 17th, 1999, inscription at trade register Luxembourg in process.

The meeting is chaired by Mr Pierre-Alexandre Degehet, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 124 (one hundred and twenty-four) shares of EUR 100 (one hundred

Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 212.830.700 (two hundred twelve million eight hundred

thirty thousand and seven hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12.400 (twelve thousand and
four hundred Euros) to EUR 212,843,100 (two hundred twelve million eight hundred forty-three thousand and one
hundred Euros) by the issue of 2,128,307 (two million one hundred twenty-eight thousand three hundred and seven)
new shares having a par value of EUR 100 (one hundred) each, subject to payment of a share premium amounting
globally to EUR 48 (forty-eight euros).

2. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. - Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 212,830,700 (two hundred twelve million eight

hundred thirty thousand and seven hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,400 (twelve
thousand and four hundred Euros) to EUR 212,843,100 (two hundred twelve million eight hundred forty-three thousand
and one hundred Euros) by the issue of 2,128,307 (two million one hundred twenty-eight thousand three hundred and
seven) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred) each, being subscribed on payment of a total share
premium amounting to EUR 48 (forty-eight euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consi-
sting in shares of several companies having their registered office in an E.U.-partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by:
- DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA for ………………………………… 1,795,099 new shares
- DENTSPLY AG, BAR, SWITZERLAND for ………………………………………………………………………………………

333,208 new shares

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 48 (forty-eight Euros).

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed companies DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA

and DENTSPLY AG, Bar, Switzerland, here represented by virtue of proxies being here annexed;

which declared to subscribe for the 2,128,307 (two million one hundred twenty-eight thousand three hundred and

seven) new shares as said hereabove and to pay them up as well as the share premium by contribution in kind hereafter
described:

<i>Description of the contribution

A) DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA by a contribution in kind consisting in:
89,98 % (eighty-nine point ninety-nine per cent) of the shares of DENTSPLY DE TREY, G.m.b.H., a German Company,

having its registered office at De-Trey Strasse 1, D-78467 Konstanz, (Germany) , inscribed at Konstanz trade register
under number HR B 1533, this contribution being evaluated at EUR 179,509,930.

B) DENTSPLY AG, Bar, Switzerland by a contribution in kind consisting in:
99 % (ninety-nine per cent) of the shares of VDW BETEILIGUNGS, G.m.b.H., a German company, having its

registered office at Bayerwaldstrasse 15, D-81737 München (Germany), trade register Munich under number HR B
125399, this contribution being evaluated at EUR 33.320.818.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the bylaws of said

companies and the transfer deed drawn up in Germany.

11149

<i>Effective implementation of the contribution

DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA, and) DENTSPLY AG, Bar, Switzerland, contri-

butors here represented as stated hereabove, declare each that:

- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Germany in order to duly formalise the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 212,843,100 (two hundred twelve million eight hundred forty-three

thousand and one hundred euros), represented by 2,128,431 (two million one hundred twenty-eight thousand four
hundred and thirty-one shares of EUR 100 (one hundred Euros) each.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and sixty thousand
Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75 % of all

outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having each their registered office in an E.U.-
partner state, the company’s manager requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit dapport») on the
basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed-rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DENTSPLY EU, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en cours d’inscription au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 212.830.700,- (deux cent douze millions huit

cent trente mille sept cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents
Euros) à EUR 212.843.100,- (deux cent douze millions huit cent quarante-trois mille cent Euros) par l’émission de
2.128.307 (deux millions cent vingt-huit mille trois cent sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 48,- (quarante-huit Euros).

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

d’actions.

11150

3. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 212.830.700,- (deux cent douze

millions huit cent trente mille sept cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille
quatre cents Euros) à EUR 212.843.100,- (deux cent douze millions huit cent quarante-trois mille cent Euros) par
l’émission de 2.128.307 (deux millions cent vingt-huit mille trois cent sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 48,- (quarante-huit
Euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de diverses sociétés ayant leur siège social dans un
Etat membre de la Communauté Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- la société DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA, pour … 1.795.099 actions nouvelles
- la société DENTSPLY AG, Bar, Switzerland, pour …………………………………………………………………

333.208 actions nouvelles

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 48,- (quarante-

huit Euros).

<i>Intervention de I’apporteur - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les sociétés prédésignées DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP.,

Delaware, USA et DENTSPLY AG, Bar, Switzerland, ici représentées en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquelles ont déclaré souscrire les 2.128.307 (deux millions cent vingt-huit mille trois cent sept) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par les apports en nature ci-après décrits:

A) DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA par un apport en nature consistant en:
89,98 % (quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit pour cent) des actions de DENTSPLY DE TREY, G.m.b.H.,

société allemande avec siège à De-Trey Strasse 1, D-78467 Konstanz, (Allemagne), inscrite au registre du commerce de
Konstanz, sous le numéro HR B 1533, cet apport étant évalué à EUR 179.509.930.

B) DENTSPLY AG, Bar, Switzerland par un apport en nature consistant en:
99 % (quatre-vingt-dix-neuf pour cent) des actions de VDW BETEILIGUNGS, G.m.b.H., société allemande avec siège

à Bayerwaldstrasse 15, D-81737 München (Allemagne), inscrite au registre du commerce de Munich sous numéro HR B
125399, cet apport étant évalué à EUR 33.320.818. 

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et les actes de transfert de parts dressés en Allemagne.

<i>Réalisation effective de l’apport

DENTSPLY RESEARCH &amp; DEVELOPMENT CORP., Delaware, USA, et DENTSPLY AG, Bar, Switzerland apporteurs

ici représentés comme dit ci-avant, déclarent chacun que:

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles ;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd’hui et les conventions de cession ont été déjà

signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 212.843.100,- (deux cent douze millions huit cent quarante-trois mille cent Euros),

divisé en 2.128.431 (deux millions cent vingt-huit mille quatre cent trente et une) parts sociales de EUR 100,- (cent
Euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75 % de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, le
gérant de la société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre point deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération
du droit proportionnel d’apport.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

11151

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: P.-A. Degehet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04890/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DENTSPLY EU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.350.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(04891/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

PADARISO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

I

er

.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de PADARISO HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

11152

II.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11153

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice Social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX.- Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

11154

1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………

1.550 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée mille cinq cent cinquante actions …………………………

1.550 actions

Total: trois mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateur:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Goujon, S. Almeida, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

F. Baden.

(04795/200/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

GARAGE MULLER LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Muller, maître mécanicien d’autos, demeurant à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
2) Madame Yvonne Ringlet-Schmit, sans état, demeurant à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
3) Monsieur Roland Muller, mécanicien d’autos, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE MULLER LINTGEN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Lintgen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

11155

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanicien d’autos et de motos, le commerce de moyens

de transport automoteurs, ainsi que le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports
automoteurs.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent quinze Euros (315,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze mai à onze heures au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

11156

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1) Monsieur Emile Muller, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Yvonne Ringlet-Schmit, prénommée, vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Roland Muller, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

 25

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire  rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Muller, maître mécanicien d’autos, demeurant à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
b) Madame Yvonne Ringlet-Schmit, sans état, demeurant à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
c) Monsieur Roland Muller, mécanicien d’autos, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.
3) L’Assemblée nomme Monsieur Emile Muller comme administrateur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Munsbach, 2, Parc d’Activités

Syrdall.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6) Le siège social est fixé à L-7450 Lintgen, 33, route Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Muller, Y. Ringlet-Schmit, R. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

F. Baden.

(04789/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

G-SYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Granelli, employé privé, demeurant à L-9357 Bettendorf, 11, am Roudebierg;
2) Monsieur Marc Granelli, employé privé, demeurant à L-9357 Bettendorf, 11A, am Roudebierg;
3) Madame Danièle Morbé, employée privée, demeurant à L-6311 Beaufort, 26, rue de Reisdorf.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme, Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

er

.  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de G-SYSTEME S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

11157

Art. 3.  La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet Social

Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente de mobilier et d’accessoires de bureau.
De façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature

immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.

Capital Social

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Forme et Transmission des Actions

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du Capital Social

Art. 7.  Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Assemblées Générales

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille et un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

11158

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes Intérimaires

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions Générales

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17.  Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Romain Granelli, prénommé, quarante actions……………………………………………………………………………………………

40

2) Monsieur Marc Granelli, prénommé, quarante actions ………………………………………………………………………………………………

40

3) Madame Danièle Morbé, prénommée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Chaque action a été libérée à concurrence de cinquante (50) pour cent par des versements en espèces de sorte que

la somme de quinze mille cinq cents (15.500,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social de trente et un mille (31.000,-) Euros est évalué à la somme de un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) Francs luxembourgeois, et le capital libéré à la somme de six
cent vingt-cinq mille deux cent soixante-huit (625.268,-) Francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Granelli, prénommé;
b) Monsieur Marc Granelli, prénommé;
c) Madame Danièle Morbé, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à L-9142 Bürden, 20, rue Jean Melsen;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg;
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Romain Granelli, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Morbé, R. Granelli, M. Granelli, F. Unsen. 
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 601, fol. 81, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2000.

F. Unsen.

(04787/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11159

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JACQUIMMO.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxemburg, en date du 21 décembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, volume 4CS, folio 35, case 1, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre: 

<i>Associés:

1. Monsieur Alexandre Jacquemart, né à Luxembourg, le 11 septembre 1921, retraité, demeurant 30, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg,

2. Madame Laure Massard, née à Kayl, le 14 avril 1923, retraitée, épouse de Monsieur Alexandre Jacquemart, préqua-

lifié, avec lequel elle demeure 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Dénomination:

La société a pris la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE JACQUIMMO.

<i>Objet:

La société a pour objet la gestion d’immeubles, leur administration, leur exploitation, leur mise en valeur par vente,

échange, construction, acquisition ou de toute autre manière. 

<i>Siège:

Le siège de la société est établi à Luxembourg.

<i>Gérance:

- Monsieur Alexandre Jacquemart, demeurant 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
- Madame Laure Massard, épouse Jacquemart, demeurant 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
- Madame Andrée Jacquemart, épouse Billon, Directeur de la BANQUE CENTRALE A LUXEMBOURG, demeurant

à Luxembourg.

Les gérants auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle confor-

mément à l’article 16 des statuts. 

<i>Capital:

Le capital social est fixé à deux millions six cent quarante-trois mille euros (EUR 2.643.000,-), représenté par mille

deux cents (1.200) parts d’égale valeur sans désignation de valeur nominale.

Les 1.200 parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Alexandre Jacquemart, préqualifié, six cents parts sociales …………………………………………………

600 parts

2. Madame Laure Massard, préqualifiée, six cents parts sociales ………………………………………………………………

 600 parts 

Total : mille deux cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.200 parts

En contre-partie de ce capital et en libération des parts ainsi attribuées et souscrites, la société a reçu les apports

suivants de Monsieur Alexandre Jacquemart et de Madame Laure Massard, évalués ensemble à deux millions six cent
quarante-trois mille euros (EUR 2.643.000,-).

<i>Description des biens apportés:

1) Une maison unifamiliale inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E

de Merl-Sud, numéro 895/2424, lieu-dit «rue Albert I

er

», maison-place, contenant 6,97 ares.

Cette maison est évaluée à sept cent quatre-vingt-treize mille deux cents euros (EUR 793.200,-).
2) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, route d’Arlon numéros 241-247, inscrite au cadastre de la

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord, numéro 130/5764, lieu-dit «Route
d’Arlon», maison-place, d’une contenance de 40,95 ares,

a) - Ie lot numéro 207 avec la désignation cadastrale 207 AA 03, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un studio sis au niveau 03, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 33,5 m

2

, comprenant hall d’entrée, living avec balcon, cuisine, salle de bains,

en copropriété et indivision forcée: les 5,43/1.000

èmes 

des parties communes, y compris le sol ou le terrain,

- et Ie lot numéro 051 avec la désignation cadastrale 051 AA 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiments principal (Bloc A) une cave sise au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 13,9 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,26/1.000

èmes 

des parties communes, y compris le sol ou le terrain.

b) - Ie lot numéro 090 avec la désignation cadastrale 090 AC 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un parking sis au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 13,9 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,80/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

Les lots repris sous les points a) et b) sont évalués à quatre-vingt-seize mille six cents euros (EUR 96.600,-)
c) - Ie lot numéro 206, avec la désignation cadastrale 206 AA 03, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un studio sis au niveau 03, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 35 m

2

, comprenant hall d’entrée, living avec balcon, cuisine, salle de bains,

en copropriété et indivision forcée: les 5,69/1.000

èmes

des parties communes, y compris le sol ou le terrain,

11160

- Ie lot numéro 050, avec la désignation cadastrale 050 AA 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) une cave sise au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 06,00 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,26/1.000

èmes

des parties communes, y compris le sol ou le terrain,

- Ie lot numéro 135, avec la désignation cadastrale 135 AC 81, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un parking sis au niveau 81, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 13,9 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,80/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

Les lots repris sous le point c) sont évalués à cent et deux mille cent euros (EUR 102.100,-).
d) - Ie lot numéro 190, avec la désignation cadastrale 190 AA 02, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un studio sis au niveau 02, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 35 m

2

, comprenant hall d’entrée, living avec balcon, cuisine, salle de bains,

en copropriété et indivision forcée: les 5,50/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

- Ie lot numéro 037, avec la désignation cadastrale 037 AA 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) une cave sise au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 06,0 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,26/1.000

èmes 

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

- Ie lot numéro 103, avec la désignation cadastrale 103 AB 81, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A) un parking, sis au niveau 81, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 13,9 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,80/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

Les lots repris sous le point d) sont évalués à cent et deux mille trois cents euros (EUR 102.300,-).
e) - Ie lot numéro 199 avec la désignation cadastrale 199 AC 02, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A), un appartement sis au niveau 02, avec une

surface utile, d’après le cadastre vertical, de 94,5 m

2

, comprenant hall d’entrée, living, balcon, cuisine, salle de bains, WC

séparé, deux chambres,

en copropriété et indivision forcée: les 15,69/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

- Ie lot numéro 086, avec la désignation cadastrale 086 AC 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A), un parking, sis au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 13,9 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,80/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

- Ie lot numéro 055, avec la désignation cadastrale 055 AB 82, savoir:
en propriété privative et exclusive: dans le bâtiment principal (Bloc A), une cave sise au niveau 82, avec une surface

utile, d’après le cadastre vertical, de 06,0 m

2

,

en copropriété et indivision forcée: les 0,26/1.000

èmes

dans les parties communes, y compris le sol ou le terrain.

Les lots repris sous le point e) sont évalués à deux cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR 274.900,-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits à l’acte de base avec règlement général de copropriété reçu par

le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 7 janvier 1994, volume 1364, numéro 116 et au tableau des millièmes faisant parties intégrante dudit
acte.

3) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, rue Pierre de Coubertin, 4, dénommé «Domaine de

Beauregard», inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section B de Bonnevoie,
numéro 537/8755, lieu-dit «rue Pierre de Coubertin», maison place, pour une contenance de 102,42 ares,

- a) l’appartement A1, sis au troisième étage dans le bloc A et comprenant:
en propriété privative et exclusive: hall d’entrée, dégagement, toilette, salle de bains, cuisine, chambres 1 et 2, living,

terrasses 3 et 4, chambre, terrasse 6,

en copropriété et indivision forcée: les 23,70/1.000

èmes

des parties communes.

- b) le garage numéro 10, sis au sous-sol et comprenant:
en propriété privative et exclusive: le garage, en copropriété et indivision forcée: les 1,63/1.000

èmes

des parties

communes.

- c) la cave numéro 14, sise au sous-sol et comprenant:
en propriété privative et exclusive: la cave, en copropriété et indivision forcée: les 0,42/1.000

èmes

des parties

communes.

Ces lots sont évalués à deux cent trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 235.400,-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits au règlement de copropriété tel que modifié en dernier lieu aux

termes d’un acte de cession de quote-part des parties communes avec modification du règlement de copropriété reçu
par le notaire soussigné en date du 26 juin 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 juillet
1989. volume 1172, numéro 87.

4) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, boulevard d’Avranches, dénommé «Centre Hermes Luxem-

bourg», inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section D de Basse Pétrusse, numéro 3/1116, lieu-dit «Boulevard
d’Avranches», maison place pour une contenance de 10,20 ares, 

a) en propriété privative et exclusive: le studio numéro 6 sis au sixième étage, lot numéro 64,
la cave numéro 6 sise au premier sous-sol, lot numéro 93,
b) en copropriété et indivision forcée: les 7,40/1.000

èmes

des parties communes y compris le sol, faisant pour le studio

7,30/1.000

èmes

et pour la cave 0,10/1.000

èmes

.

11161

Ces lots sont évalués à quatre-vingt-six mille sept cents euros (EUR 86.700,-).
Tels et ainsi que ces biens sont plus amplement décrits à l’acte de vente avec règlement de copropriété reçu par le

notaire soussigné en date du 18 décembre 1975, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16
janvier 1976, volume 682, numéro 57.

5) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, rue d’Orange, 18, dénommé «Résidence d’orange», inscrit au

cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud, numéro 892/4908, lieu-dit
«rue d’Orange», maison place, pour une contenance de 7,39 ares,

1) en propriété privative et exclusive:
a) l’appartement numéro 1 sis au rez-dechaussée, se composant du living, hall, vestiaires, W.C., cuisine, salle de bain

avec W.C., et deux chambres à coucher,

b) le garage numéro 9, 
c) la cave numéro 9,
2) en copropriété et indivision forcée: les 120,428/1.000

èmes

des parties communes y compris le sol, faisant

101,325/1.000

èmes

pour l’appartement, 11,602/1.000 

èmes

pour le garage et 7,501/1.000

èmes

pour la cave.

Ces lots sont évalués à cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (EUR 188.300,-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes de l’acte de vente avec règlement général de copro-

priété reçu par Maître Charles Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1970, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 juin 1970, volume 495, numéro 56.

6) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, Grand-rue numéro 30, dénommé «Centre Neuberg Luxem-

bourg», inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section F de Ville Haute, numéro 226/2427, lieu-dit «Grand-Rue»,
maison, pour une contenance de 14,01 ares,

1) en propriété privative et exclusive:
a) le lot 149, avec la désignation cadastrale 149 UA 05, soit l’appartement numéro 1 sis au cinquième étage (côté

Grand-rue), avec une surface utile d’après le cadastre vertical de 205,50 m

2

,

b) le lot numéro 111, avec la désignation cadastrale 111 UB 82, soit la cave numéro 9 au deuxième sous-sol, avec une

surface utile d’après le cadastre vertical de 15 m

2

,

c) le lot numéro 099, avec la désignation cadastrale 099 UA 82, soit le parking numéro 2.11 au deuxième sous-sol,

avec une surface utile d’après le cadastre vertical de 15,75 m

2

,

d) le lot numéro 100, avec la désignation cadastrale 100 UA 82, soit le parking numéro 2.12 au deuxième sous-sol,

avec une surface utile d’après le cadastre vertical de 15,75 m

2

,

2) en copropriété et indivision forcée: les 38,06/1.000

èmes

des parties communes y compris le sol, faisant

33,14/1.000

èmes

pour l’appartement, 0,52/1.000

èmes

pour la cave et 2,20/1.000

èmes

pour chaque parking.

Ces lots sont évalués à sept cent cinquante-six mille euros (EUR 756.000,-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes de l’acte de vente en état futur d’achèvement avec

règlement général de copropriété reçu par Mastre Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 janvier 1990,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 janvier 1990, volume 1194, numéro 96.

7) Dans un immeuble en copropriété sis à Waldbillig, sis au Mullerthal, dénommé «Réserve de Mullerthal», inscrit au

cadastre de la commune de Waldbillig, section D de Mullerthal, numéro 1119/3540, lieu-dit «Möllerdall», hôtel, pour une
contenance de 31,10 ares,

1) en propriété privative et exclusive: 
a) le studio d’hôtel numéro 36 sis au troisième étage,
b) la cave numéro 36,
2) en copropriété et indivision forcée: les 10,00/1.000

èmes

des parties communes dont le sol. 

Ces lots sont évalués à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes de l’acte de vente avec règlement général de copro-

priété reçu par Maître Marie-Antoine Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 15 juin 1973, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 août 1973, volume 369, numéro 112.

<i>Durée:

La société a été constituée en date du 21 décembre 1999 pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

F. Baden.

(04797/200/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.689.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(90266/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

11162

ELECTRO PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, rue Bormertal.

R. C. Diekirch B 2.896.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

VIP COMPTA

Signature

(90272/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler, «In den Allern».

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.N.R. BODSON S.A., avec

siège social à L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler, «In den Allern», constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 587 du 13 août 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 248
du 9 avril 1999. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Bodson, chaudronnier, demeurant à Chaudfontaine (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léonard Bodson, ferronnier, demeurant à Chaudfontaine

(Belgique). 

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que: 
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour. 

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
Augmentation du capital social à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF), par l’émission de huit cents (800) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, et modification subséquente
du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois

(8.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF), par l’émission de
huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, et
modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Philippe Bodson, chaudronnier, demeurant à B-4052 Chaudfontaine (Beaufays), 43, rue du Grand Air,
déclare souscrire les huit cents (800) action nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois

(10.000,- LUF) chacune. Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le
montant de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Renonciation

Monsieur Léonard Bodson, ferronnier, demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 80B, rue de la Loignerie, avec Monsieur

Philippe Bodson, seul autre actionnaire de la société, déclare par la présente renoncer à son droit préférentiel de
souscription aux nouvelles actions.

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF), repré-

senté par neuf cent vingt-cinq (925) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est ensuite levée.

11163

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(135.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: P. Bodson, L. Rentmeister, L. Bodson, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1999, vol. 417, fol. 54, case 4. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 janvier 2000.

A. Weber.

(90268/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler, «In den Allern».

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90269/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

HR.COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PHILMAR S.A.).

Siège social: L-6482 Echternach, 8, rue des Bons Malades.

L’an deux mille, le treize janvier. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-9707 Clervaux,

17, rue de la Gare, dénommée PHILMAR S.A.,

constituée originairement sous la dénomination de 2000 PLUS S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 19 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations, numéro 126 du
9 mai 1989;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux, en date du 9 octobre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations, numéro 10 du 8 janvier 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Paul Debacker, administrateur, demeurant à Bonlez/Belgique, 59,

Chemin Bernard Croix, qui désigne comme secrétaire Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à L-6482
Echternach, 8, rue des Bons Malades.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur François Clemens, administrateur, demeurant à Chaumont

Gistoux, 165, Chaussée de Huy.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale.
2. - Transfert du siège social de Clervaux à Echternach.
3. - Modification de l’article premier des statuts, premier et deuxième paragraphes;
4. - Modification de l’objet social de la société et de l’article deux, premier paragraphe des statuts;
5. - Démission des trois administrateurs; 
6. - Démission de l’administrateur-délégué;
7. - Nomination de trois nouveaux administrateurs;
8. - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes; et
9. - Engagement de la société vis-à-vis des tiers et modification de l’article six des statuts, dernier paragraphe. 

<i>Première résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination sociale de la société, de

lui donner comme nouvelle dénomination celle de HR.COM INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts, premier paragraphe. 

11164

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social de Clervaux à Echternach

et de modifier en conséquence l’article premier deuxième paragraphe des statuts. 

<i>Troisième résolution

De ce qui précède, l’assemblée de la prédite société décide de donner à l’article premier des statuts, premier et

deuxième paragraphes, la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HR.COM INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social de la société est établi à Echternach.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-6482 Echternach, 8, rue des Bons Malades. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de la société et de donner

à l’article deux des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toute activité de consultance, de services et de commerce, en particulier:
- les conseils et services en gestion des ressources humaines, en communication, en formation, en management, en

restructuration et organisation;

- toute activité de publicité, de promotion, d’organisation d’évènements, de séminaires et congrès, de foires et exposi-

tions, d’incentives de toute nature notamment touristique, y compris les voyages d’entreprise, culturelle et sportive;

- toute activité de production, de réalisation, de publication et de gestion d’informations en utilisant tous les supports

de communication, y compris le multimedia;

- toute opération d’importation, exportation, représentation, achat, vente, transit, commissionnement, courtage,

commerce sous toutes ses formes de tous services et de tous produits artisanaux, industriels et commerciaux.

(le reste sans changement).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions, à compter de ce jour, de leurs

fonctions d’administrateur de:

- Monsieur Marc Ascarez, courtier d’assurances, demeurant à B-1495 Villers la Ville, 6, rue Jules Tarlier;
- Madame Simone Anckaert, sans état, demeurant à Bruxelles;
- et Monsieur Bernard Henry, administrateur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, 91, Vliegenhavenlaan. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter de ce jour, de sa fonction

d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Ascarez, prédit.

<i>Septième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir

de ce jour, pour une durée de six années: 

- Monsieur Paul Debacker, prédit; 
- Monsieur François Clemens, prédit; et
- Monsieur Louis Verbruggen, cadre, demeurant à B-3210 Linden, 23, Koetsiersweg.
Leurs fonctions prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents et Monsieur Louis Verbruggen, prédit, non présent, ici représenté par Monsieur André

Gilis, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ont nommé à l’unanimité des voix, pour une durée de six années, comme administrateurs-délégués: 
- Monsieur Paul Debacker, prédit; 
- Monsieur François Clemens, prédit.
Leurs fonctions prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveler pour une durée de six années, le

mandat de commissaire aux comptes de Monsieur André Gilis, prédit.

Sa fonction prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que vis à vis des tiers, la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs-délégués et décide de modifier en
conséquence l’article six des statuts, dernier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

11165

Art. 6. (les paragraphes 1 à 6 sans changement).
La société se trouve engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’un des administra-

teurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de

la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Debacker, A. Gilis, F. Clemens, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000, vol. 856, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000. 

N. Muller.

(90267/224/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

SALLY TRADING S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux, a été dénoncé avec effet au 31 décembre 1999.

Clervaux, le 17 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Clervaux, le 17 janvier 2000, vol. 208, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(09273/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

LMR, S.à r.l., LINGERIE-MERCERIE REUTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 28, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.040.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2000.

(90274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

NERDEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.502.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Nerden, entrepreneur de construction, demeurant à Noerdange, 
ici représenté par Monsieur Christian Nerden, plafonneur-façadier, demeurant à Beckerich, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Beckerich, le 3 décembre 1999. 
2) Madame Liliane Leichtenberg, sans profession, épouse de Monsieur Paul Nerden, demeurant à Noerdange,
ici représentée par Monsieur Christian Nerden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Beckerich, le 16 décembre 1999. 
3) Monsieur Christian Nerden, prénommé, en son nom personnel.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité NERDEN ET

FILS, S.à r.l., avec siège social à Beckerich, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 15 avril 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du 14 juillet 1986, déclarent se réunir
en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

11166

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société afin d’y ajouter les travaux de carreleur et de plafonneur-

façadier.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, notamment l’exécution de tous

travaux de construction, de maçonnerie, de béton, de voirie, d’excavation de terrains, de carreleur et de plafonneur-
façadier. Elle pourra en outre acquérir et vendre tous immeubles et réaliser tous projets de promotion immobilière.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Christian Nerden, prénommé, en tant que gérant de la société pour une

durée indéterminée.

Il sera chargé de la gestion de la branche d’activité concernant les travaux de carreleur et de plafonneur-façadier et il

engagera la société par sa signature individuelle dans ce domaine.

La société sera donc désormais gérée par deux gérants, à savoir:
- Monsieur Paul Nerden pour le domaine de l’entreprise de construction,
- Monsieur Christian Nerden pour le domaine de l’entreprise de carreleur et de plafonneur-façadier. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Nerden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

F. Baden.

(90270/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

NERDEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(90271/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.900.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 207, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 25 janvier 2000.

Signature.

(90278/667/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

GANYMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 4, rue Belair.

R. C. Diekirch B 4.154.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2000, vol. 265, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90279/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Clervaux, le 20 janvier 2000, vol. 208, fol. 4, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90280/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11167

SOLUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARLU TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981111226-2875056,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

2) La société anonyme LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300

A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 981111229-2875057,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19;

3) La société anonyme IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300 A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis), enregistrée sous le
numéro 98111122-287505,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Forme - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme, société de participations financières, sous la dénomination

de SOLUCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- d’agir comme intermédiaire et comme commissionnaire;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres d’obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- l’acquisition, l’achat, la vente, le loyer, la gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre

manière de tous biens, la mise en valeur des propriétés immobilières et mobilières.

Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation. 

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt (31.620,-) Euros.
Il est divisé en cinquante et une actions (51) d’une valeur nominale de six-cent-vingt (620,-) Euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

11168

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un mars deux mille.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’année
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

<i>Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix-sept actions …………………………………………

17

2) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée, dix-sept actions ………………………………………………

17

3) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC., prénommée, dix sept actions ……………………………………

17

Total: cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente et un mille six cent vingt

(31.620,-) Euros est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-

huit (1.275.548,-) Francs. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

11169

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) La société ARLU TRADING CONSULTING INC., prénommée;
b) La société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée;
c) La société IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC, prénommée;
d) Monsieur Gommaar Timmermans, employé, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Gommaar Timmermans, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, place Princesse Maria Teresa. 
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Vriends, A. Van Tichelen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 1999, vol. 601, fol. 68, case 2. – Reçu 12.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 janvier 2000.

F. Unsen.

(90276/234/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

SOLICOM S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLUCOM S.A.).

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SOLUCOM S.A., avec siège social

à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1999, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux,

2b, route d’Eselborn.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-

Stad, Belgique, St. Jorislaan, 19. 

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la société.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

11170

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide modifier la dénomination de la société de SOLUCOM S.A. en SOLICOM S.A., et par

conséquence de modifier le premier alinéa de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, société de participations financières, sous la dénomination de SOLICOM

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes, est estimé
à la somme de dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Van Tichelen, L. Vriends, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2000, vol. 601, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 janvier 2000.

F. Unsen.

(90277/234/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

SCHUBERTIADE LUXEMBURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9674 Nocher, 22, Am Stellpad.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Bettendorff Marc

22, Am Stellpad

L-9674 Nocher 

- Bettendorff-Berweiler Marie-Paule

22, Am Stellpad

L-9674 Nocher 

- Jung Adrien

13, rue des Champs

L-3314 Bergem 

- Jung-Birmann Henriette

13, rue des Champs

L-3314 Bergem 

- Mertzig Jean-Jacques

53, rue de la Libération

L-8245 Mamer 

- Mertzig-Freymann Annette

53, rue de la Libération

L-8245 Mamer 

- Schank Michèle

8, um Réider

L-9 151 Eschdorf,

il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994.

Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée et Objet.

1. L’association prend la dénomination de SCHUBERTIADE LUXEMBURG, A.s.b.l. 
2. Le siège de l’association est à Nocher. 
3. La durée de l’association est illimitée.
4. L’association a pour objet d’aider à ce que l’oeuvre musicale de Franz Schubert conquière un large public, d’entre-

tenir et de resserrer les liens d’amitié entre les membres de l’association, ainsi que de cultiver des relations de bonne
entente et d’entraide avec des associations analogues du Grand-Duché et de l’étranger, d’organiser des concerts, des
stages de musique et des séminaires.

Art. 2. Membres, Cotisations, Admissions, Démissions.
1. Le nombre des associés est illimité, mais ne pourra être inférieur à cinq. 
2. Peuvent être membres tous ceux qui veulent soutenir l’association dans la réalisation de son objet.
3. La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement d’une cotisation annuelle fixée par l’assemblée. Le montant

de la cotisation ne pourra dépasser vingt-cinq Euros.

4. Le comité d’administration a le droit de décision concernant l’admission de chaque nouveau membre. En cas de

litige, le vote se fait à la majorité simple des voix et à main levée. Le membre admis est censé donner sans réserve son
adhésion aux statuts. 

5. Perdent la qualité de membre ceux qui ont démissionné par lettre recommandée adressée au président du comité

d’administration, ceux qui au cours de l’année sociale n’ont pas réglé leur cotisation, ceux qui ont été exclus pour cause
d’activités contraires aux statuts de l’association. L’exclusion est notifiée par lettre recommandée du président du
comité d’administration. En cas de contestation, le comité d’administration, statuant à la majorité simple des voix, décide
sans possibilité de recours. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur
le fonds social. Les héritiers ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir un inventaire.

Art. 3. Année sociale, Administration, Assemblées.
1. L’année sociale s’étend du 1

er

janvier au 31 décembre. Exceptionnellement, la première année commence le jour

de la constitution de l’association et se termine le 31 décembre 2000.

2. L’association est gérée par un comité d’administration de cinq membres au moins et de 15 membres au plus,

nommés par l’assemblée générale, à la majorité relative des voix, pour trois ans. Au moins un tiers du comité doit être
renouvelé chaque année lors de l’assemblée générale.

3. Le comité d’administration élit en son sein un président, qui a voix prépondérante en cas de partage des voix, un

trésorier et un secrétaire.

11171

4. L’assemblée générale procède à la nomination de deux réviseurs de caisse non-membres du comité d’adminis-

tration. La durée de leur mandat est de trois ans.

5. Le comité d’administration se réunit au moins deux fois par année sur la convocation de son président ou à la

demande écrite de trois membres du comité.

6. La présence de la simple majorité des membres du comité est nécessaire pour qu’il y ait validité des délibérations.

Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Si un siège de membre du comité devient vacant, le comité d’admi-
nistration peut coopter un nouveau membre pour terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obligations
que les autres membres du comité.

7. Le comité d’administration possède tous les pouvoirs de gérance et de représentation tant judiciaires qu’extraju-

diciaires. Le cas échéant, le même comité peut s’assurer la collaboration de spécialistes non-membres du comité.

8. L’association est engagée par les signatures conjointes du président et du secrétaire. Vis-à-vis des banques et autres

instituts financiers, cependant, l’association est engagée par la seule signature du trésorier ou, à son défaut, par celles
conjointes du président et du secrétaire.

9. Chaque année, le comité soumettra à l’approbation de l’assemblée le compte des recettes et des dépenses de

l’exercice écoulé, les prévisions budgétaires pour l’exercice à venir ainsi que le bilan de ses activités.

10. L’assemblée générale, convoquée par simple lettre au moins 10 jours à l’avance, se réunira annuellement au cours

du premier semestre de l’année sociale.

11. Les compétences de l’assemblée générale sont définies par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994. Elle peut se prononcer sur la dissolution volontaire de l’association ainsi que sur l’affectation de son patrimoine.
Elle désignera un ou plusieurs liquidateurs.

12. En cas de dissolution, les fonds de l’association, après acquittement des dettes, seront versés à une association ou

organisation poursuivant un but similaire ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance.

13. La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois

des 22 février 1984 et 4 mars 1994, est applicable à tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

L’association ayant été constituée, les membres fondateurs se sont réunis en assemblée générale et, conformément à

l’article 3 point 3, ont désigné, à l’unanimité, les membres suivants du comité d’administration de l’association: Betten-
dorff Marc, Bettendorff-Berweiler Marie-Paule, Jung Ady, Jung-Birmann Henriette, Mertzig Jean-Jacques, Mertzig-
Freymann Annette, Michels Marion, Schank Michèle.

Le comité d’administration ainsi nommé s’est immédiatement réuni pour procéder à l’élection de ses cadres:
Sont élus:
Président:

Bettendorff Marc 

Secrétaire:

Mertzig Jean-Jacques

Trésorier:

Jung Adrien.

Fait et signé à Nocher, le 16 janvier 2000.
Signé: M. Bettendorff, M.-P. Bettendorff-Berweiler, A. Jung, H. Jung-Birmann, J.-J. Mertzig, A. Mertzig-Freymann, 

M. Schank.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90281/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2000.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, Maison 117.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Briffoz, employé, demeurant à B-4960 Malmedy, 6, Floriheid;
2) Madame Josette Lecoq, employée, épouse de Monsieur Jean Briffoz, prénommé, demeurant avec lui;
3) Monsieur Jacques Colette, employé, demeurant à B-4960 Malmedy, 17, chemin de Xurbebise.
Les prénommés Monsieur Jean Briffoz et Jacques Colette sont ici représentés par Madame Josette Lecoq,

prénommée, en vertu de deux procurations sous seing privé, datant du 1

er

décembre 1999, lesquelles procurations,

après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisés avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, la vente, l’achat et le négoce de bois et tout article de

la branche forestière, l’exécution de travaux forestiers, la fabrication de meubles, l’achat, la vente de tous meubles en
gros et en détail et l’activité comme intermédiaire commercial.

11172

En outre, la société a pour objet la pose de portes et fenêtres et de portes coupe-feu.
En général elle peut effectuer tous les activités qui sont en rapport avec l’exploitation d’une menuiserie et

l’ébénisterie.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation, ainsi que toutes opérations
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRIBOISLUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach, Maison 117.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 
1) Monsieur Jean Briffoz, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2) Madame Josette Lecoq, prénommée, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………

49

3) Monsieur Jacques Colette, prénommé, une part sociale…………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros est évalué à cinq cent mille

deux cent quatorze (500.214,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre 2000.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Jacques Colette, prénommé.
L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Jean Briffoz, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

11173

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lecoq, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 601, fol. 81, case 9. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 1999.

F. Unsen.

(90282/234/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2000.

(90275/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

HAENTGES ECONOMAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 1, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 987.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2000, vol. 265, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 2000.

Signature.

(90839/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2000.

HOUSE LIMITED, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CASTLE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1370 Luxembourg, 16, Val St. Croix,
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft nun in der Form einer Ein-Mann-G.m.b.H. gemäss den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember 1992)
zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung, die Vermietung sowie die Verwaltung von

Immobilien für eigenes Konto. Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen die mittelbar oder unmit-
telbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finan-
zielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben die der Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar
oder unmittelbar dienlich sind.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet HOUSE LIMITED, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Garnich.

11174

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-

schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt.

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro), und ist eingeteilt in 100

(hundert) Anteile von je EUR 250,- (zweihundertfünfzig Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinn der Gesellschaft.

Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, CASTLE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1370

Luxembourg, 16, Val St. Croix, gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR

25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III.- Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und

trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der

Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2000.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

11175

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V.- Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Vl.- Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
2) Die Generalversammlung beruft zur Geschäftsführerin Frau Helga J.W. Wempe, Verwalterin, wohnhaft in Garnich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 47, case 8. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. Januar 2000.

J. Elvinger.

(04790/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

JUANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales,

demeurant à Howald,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Echternach, le 17 décembre 1999.
2) LOUV LIMITED, ayant son siège social à St Hélier, Jersey, Channel Islands, 35-37 New Street,
ici représentée par Monsieur Carlo Schlesser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Echternach, le 17 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JUANA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

11176

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions démission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital , même
par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital
autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

11177

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Louv Limited, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

L’action souscrite par LOUV LIMITED est entièrement libérée par un versement en espèces de cent Euros (100,-

EUR).

Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION

S.A. sont entièrement libérées comme suit:

a) par un versement en espèce de six cent quinze mille deux cents (615.200,- EUR)
b) par un apport en nature se composant des obligations ci-après:
Titre

Montant en Euros

Obl. 6% 1998/2001 BMW Cap.Corp. …………………………………………………………………………………………………………

50.262,57

Obl. 9% 1991/2001 Meespierson N.V. ………………………………………………………………………………………………………

70.967,53

Obl. 5 1/8% 1996/2001 Bank v. Ned. Gem. ………………………………………………………………………………………………

94.397,38

Obl. 7 1/8% 1995/2000 Nippon Tel. Tel.……………………………………………………………………………………………………

43.349,46

Obl. 6% 1996/2029 Danske Kredit Realk. …………………………………………………………………………………………………

113.560,25

Obl. 6 1/4% 1994/1999 Caisse Cents Jard.Quebec …………………………………………………………………………………

 12.121,50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

384.658,69

Ces obligations étant évaluées à 384.700,- (trois cent quatre-vingt-quatre mille sept cents) Euros.
La preuve du versement en espèces total de six cent quinze mille trois cents Euros (615.300,- EUR) ainsi que du dépôt

des titres apportées est rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire ci-annexé.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de

réviseurs de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 24 décembre 1999,
dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11178

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (520.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à 

L-2319 Howald, 72 Dr Joseph Peffer.

b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel.
c) Monsieur Robert Waser, directeur, Banque Edouard Constant, rue de Lausanne 15, Case Postale, CH-1950 Sion

2.

4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schlesser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

F. Baden.

(04791/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

MASETTI GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Villiam Masetti, entrepreneur , demeurant à Parma, Via Mascagni, 4 (Italie),
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration;
2.- Monsieur Paolo Mariconti, administrateur de société, demeurant à Lonato, Via San Pantaleone, 8 (Italie),
ici représenté par Madame Manuela Bosque-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
spécialement mandatée à cet effet par procuration.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASETTI GROUP EUROPE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront 

11179

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante-dix-sept mille Euros (77.000,- EUR), représenté par sept cent soixante-

dix (770) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

11180

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le deuxième mardi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’Actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) M. Villiam Masetti, prénommé ………………………………………………………………………………

616

61.600,-

2) M. Paolo Mariconti, prénommé ……………………………………………………………………………

154

15.400,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

770

77.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix-

sept mille Euros (77.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.106.172,30 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

11181

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosque, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 11. – Reçu 31.062 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.

J. Seckler.

(04793/231/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

MONPLAISIR ASSISTANCE &amp; SOINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

MONPLAISIR, S.à r.l de L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-vue,
ici représentée par son gérant actuellement en fonctions, Nadia Junkes, épouse de Paul Goedert, directrice,

demeurant à Elvange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle de droit luxembourgeois qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présentes statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation d’assistance et de soins à domicile pour personnes âgées. La société peut

effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réali-
sation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de MONPLAISIR ASSISTANCE &amp; SOINS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), représenté par cent parts sociales (100)

de cinq mille francs (5.000,- francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

11182

Titre III.- Cession des Parts Sociales

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiés à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Titre IV.- Administration, Gérance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant 3/4 (trois quarts) du capital social.

Titre VI.- Année Sociale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera

le 31 décembre 2000.

Titre VII.- Comptes

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société.

1. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

2. Une redevance de minimum deux pour cent (2%) et maximum dix pour cent (10%) du chiffre d’affaire annuel est à

régler au Syndicat des Copropriétaires de la Résidence Monplaisir. Cette redevance constitue la contrepartie financière
de la mise à disposition par le Syndicat des Copropriétaires de la Résidence Monplaisir des chambres du rez-de-jardin.

3. Une gratification extraordinaire peut être payée à la gérance, à la direction et aux chefs de service si les résultats

de l’exercice le permettent.

4. Le solde est à libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VIII.- Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture d’un Associé

Art. 19.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un
associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens,
papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre IX.- Disposition Générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présentes statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

11183

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit aux parts sociales de la manière suivante:
Associé

Capital souscrit

Capital libéré

Parts

MONPLAISIR, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………

500.000,- francs

500.000,- francs

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est à la libre disposition de la société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-sept mille francs
luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Nadia Junkes, prédite.
2) Le siège social de la société est fixé à L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Montée Bellevue.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Junckes, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 847, fol. 41, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 janvier 2000.

F. Molitor.

(04794/223/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

E.F.D. S.A., EUROPEAN FAST DELIVERIES, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 30 décembre 1999, enregistré à Capellen, en date du 4 janvier 2000, vol. 417, fol. 65, case 3:

que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat;

que l’assemblée a décidé de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE

GALLO ET ASSOCIES, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins;

que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social et par conséquent, l’article quatre des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la gestion d’une société de transport;
- l’import, l’export et le négoce de tous produits non réglementés;
- l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles pour son compte propre.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à ces objets ainsi que la prise de

participations sous quelque forme que se soit dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Wiltz à Bertrange et par conséquent, le premier alinéa de

l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Bertrange.»;

que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer;
que l’assemblée a décidé de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, en un
capital en euros de trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale
de trente et un Euros (31,- Euros) chacune;

que l’assemblée a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par mille (1.000,-) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune.»;

que l’assemblée a constaté que le capital social est actuellement entièrement libéré.
Capellen, le 21 janvier 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(90284/203/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

11184


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