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11089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 232

27 mars 2000

S O M M A I R E

Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………

page

11130

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

11136

Casper Nuet Partners S.A., Senningerberg ……………

11129

Chipnet S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11133

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11109

Corinthe S.A., Luxembourg ……………………………………………

11109

Coronado Holding S.A., Luxembourg ………………………

11110

Création S.A., Luxembourg ……………………………

11110

,

11111

Dabster S.A., Luxembourg ………………………………………………

11112

Davant International S.A., Luxembourg……………………

11111

Delmar Investment S.A., Luxembourg………………………

11112

Développements Industriels d’Outre Mer S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11113

Digital Planet S.A., Luxembourg …………………………………

11115

Digital Planet Venture S.A., Luxembourg ………………

11115

Dismar, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11112

Distri’Textile, S.à r.l., Bascharage…………………………………

11114

Dogan S.A., Luxembourg …………………………………………………

11115

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg ………………………

11116

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………

11124

D-Tech S.A., Luxembourg ………………………………

11113

,

11114

Eco-Trend A.G., Luxembourg ………………………………………

11115

Effevi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11116

Elaco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11119

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11133

Equilease International S.A., Luxembourg ………………

11118

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

11115

,

11116

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg

11119

Eurimmo Investments S.A., Luxembourg ………………

11119

European Resorts S.A., Luxembourg …………………………

11120

Expert Consulting S.A., Strassen …………………………………

11121

Fair Play S.A., Luxembourg ……………………………………………

11120

Ferradis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11118

Ferralux, S.à r.l., Crauthem ……………………………

11119

,

11120

Fiduciaire Fibetrust Société Civile, Luxembourg

11121

Fifty Holding S.A., Luxembourg ……………………

11121

,

11124

Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg ……

11125

Holding Bergheij S.A., Senningerberg ………………………

11128

Immobilière Delli Zotti, S.à r.l., Bettembg

11117

,

11118

Immo-Garpe S.A., Senningerberg ………………………………

11129

International Master Holding S.A., Strassen……………

11132

International Securities Fund S.A., Luxembourg ……

11133

Jarban S.A., Senningerberg ………………………………………………

11128

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg ……………………

11127

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg

11134

Komaco  International  Holding S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

11130

Komadeux Investments S.A., Senningerberg …………

11128

London Capital Residential Property Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11090

Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11131

Luxcash, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11130

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg ……………………………………

11131

Marepier S.A., Senningerberg…………………………………………

11128

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen ………………

11125

Neige Holding S.A., Senningerberg ……………………………

11130

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg ………

11125

Omega International S.A., Senningerberg ………………

11129

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

11126

ProntoFund, Sicav…………………………………………………………………

11134

Pyrénées S.A. Holding, Strassen ……………………………………

11125

Saga S.C.I. …………………………………………………………………………………

11124

Share, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

11135

Société Européenne de Communication S.A., Ber-

trange ……………………………………………………………………………………

11134

Souvenance Holding S.A., Senningerberg…………………

11130

Stocks  and  Bonds  Investments  S.A.  Holding,

Strassen…………………………………………………………………………………

11124

Tour Forêt S.A., Luxembourg ………………………………………

11127

UI MoneyMarket: SFR…………………………………………………………

11090

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

11132

Victoria Trading S.A., Luxemburg ………………………………

11126

Wemaro S.A., Senningerberg…………………………………………

11129

UI MoneyMarket: SFR.

AUFLÖSUNG

Der Unterfonds UI MoneyMarket: SFR des UI MoneyMarket wird zum 31. März 2000 aufgelöst. Der Liquidationserlös

wird den Depotinhabern automatisch gutgeschrieben.

Luxemburg, den 15. März 2000.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kirsch.

(16443/685/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.

LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand, on the third February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC, a company having its registered office at Kingsgate, 1 King Edward

Road, Brentwood, Essex CM14 4HG, United Kingdom, duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in the United Kingdom, on 1st February, 2000.

2) PKL LIMITED, a company having its registered office at 2 Jubilee Place, London SW3 3TQ duly represented by Ms

Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the United Kingdom, on 1st February, 2000.

The aforementioned proxies will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves:

Title I

Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY
FUND (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corpo-
ration.

Art. 3. Duration. Subject to Article 27, the Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The main purpose of the Company is to invest in property (i) directly or (ii) through one or

several subsidiaries or (iii) through direct shareholdings in other property companies with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The investment objectives and policies shall be determined by the board of directors pursuant to Article 17 hereof

and shall be disclosed in the sales documents of the Shares to be issued by the board of directors of the Company from
time to time (the «Sales Documents»).

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 19 July 1991 on undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public. 

Title II

Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by twenty-five thousand (25,000) fully paid-

up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 10
hereof. The minimum capital shall be as required by law, i.e. the equivalent in Pounds Sterling of one million two hundred
and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-). The initial share capital shall be twenty-five thousand Pounds Sterling
(GBP 25,000.-).

11090

If the Company does not receive subscriptions for at least fifteen million Pounds Sterling (GBP 15,000,000.-) by the

end of the period during which Shares are initially offered for subscription, the Company will be liquidated.

Art. 6. Form of Shares. (1) Shares will only be issued in registered form.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered

Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The Share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by the board

of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary Share
certificates in such form as the board of directors may determine.

(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certi-

ficate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company, and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors. Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 9 hereof.

(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.

(5) In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entitlement to vote but

shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 7. Issue and Sale of Shares. The board of directors of the Company is authorised without limitation to issue

an unlimited number of Shares at any time without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe
for the Shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the board of

directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the net asset value per Share in the Company is suspended pursuant to the provisions of Article 11. Any application for
subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the net asset value. If, during
the offering period for any particular offering, there is a suspension of the calculation of the net asset value, any appli-
cation for subscription made prior to such suspension may be revoked by the subscriber.

Furthermore, the board of directors may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate net

asset value of the Shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments.

When the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be the

net asset value per Share determined in accordance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (defined in Article
11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors shall from time to time determine.
Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when
investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of
directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall
not exceed five business days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager or officer of the Company the power to accept

subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the independent

11091

auditor («réviseur d’entreprises») of the Company. The securities to be contributed must correspond to the investment
policy of the Company. In addition, in relation to a contribution in kind of a property or properties or in relation to a
contribution in kind of more than 50% of the share capital of any company, the Company shall commission a valuation
report by an independent appraiser as to the value of such contribution in kind.

The board of directors may accept subscriptions to be made on a cash or on a cash and terms or instalment basis,

provided that in the latter case the board of directors may decide that a subscriber, in order to secure its unpaid
subscription commitment shall pledge to the Company the Shares which are and will in the future be his own as a
guarantee for the payment of his obligations to pay for any unpaid subscription commitment as such commitment is
drawn down, in which case, in the event of the non-performance by any shareholder of such obligation under the
Subscription Agreement, the Company will be authorised to sell and transfer full title of the pledged Shares (including
any dividends or other distributions that have been declared but not paid) or by public auction and, if there is any balance
of the purchase price over the amount due by the defaulting shareholder, this balance will be returned to him, provided
that a penalty rate of aggregating a total of (i) 3 (three) per cent per annum plus (ii) the one year Euribor interest rate
will be imposed on the relevant subscription price in the event of the late payment of any drawdown.

The Company also may offer Shares which have been previously redeemed by it for sale on the same terms (including

pricing terms) and subject to the same conditions as the Company is entitled to offer Shares for subscription hereunder.

Art. 8. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Con-

sequently, Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

The Company, however, may redeem its Shares whenever the board of directors considers this to be in the best

interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
law and these Articles. In particular, at the option of the board of directors, Shares may be redeemed on a pro rata basis
as between existing shareholders of the Company, in order to distribute to the shareholders upon the disposal of an
investment asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant
to Article 25 hereof.

The redemption price shall be the net asset value per Share determined in accordance with the provisions of Article

10 as at the Valuation Day specified by the board of directors in their discretion, less an amount, if any, equal to any
duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the date of redemption
in order to fund such a redemption.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed fourteen business days from the date fixed for redemption, provided that the Share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 11 hereof.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares and the Transfer of Shares. The Company may restrict or

prevent the ownership of shares in the Company by any legal person, firm or corporate body, if in the opinion of the
Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether
Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the
Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article and by non-institutional investors, as defined in this Article and for such purposes the
Company may:

A.- decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or by a non-institu-
tional investor; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. person or in a non-institutional investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares
by a U.S. person or by a non-institutional investor; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person or any non-institutional investor at any meeting of shareholders of

the Company; and

D.- where it appears to the Company that any U.S. person or any non-institutional investor either alone or in

conjunction with any other person is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to
provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply
with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all
Shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at its registered office appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such Share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per Share as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption of Shares in the
Company next preceding the date of the purchase notice, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any
charges provided therein.

11092

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the Shares and will be deposited for payment
to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final
determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such former owner shall have no
further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any funds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Company. The board of directors shall have power from time to time to
take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organised under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

«U.S. person», as used herein includes neither any subscriber to shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.

The term «non-institutional investor» as used in these Articles of Incorporation, means any person, firm or corpo-

ration which may not be qualified as an institutional investor within the meaning of the Law of 19 July 1991 on under-
taking for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

Persons who hold Shares in the Company hereby undertake not to sell or transfer their Shares to any U.S. person or

non-institutional investor.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per Share in the Company shall be

expressed in Pounds Sterling and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company,
being the value of the assets less the liabilities, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in
the Company, in accordance with the rules set forth below. The net asset value per Share may be rounded up or down
to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination
of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion
of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value per Share shall be made in the following manner:
I. Subject to Part III of this Article 10, the assets of the Company shall include: 
1) properties and property rights registered in the name of the Company; 
2) shareholdings in property companies;
3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on deposits owned by the Company, except to the extent that the same is included or reflected

in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Properties will be valued at their estimated net realisation value taking into account capital appreciation on

properties. The properties will be valued on a consolidated basis.

b) The securities of property companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market,

operating regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued on the basis of the last
available publicised stock exchange or market value.

c) The securities of property companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated

Market will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated with prudence and in good faith by the
board of directors (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate).

d) The value of any cash on hand or on deposit and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

e) All other securities and other assets, restricted securities and securities for which no market quotation is available,

are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the board of directors or, to

11093

the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be
valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.

For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of the Company or any of

its wholly-owned subsidiaries and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in property companies referred
to under c) hereabove in which the Company shall hold more than 50 per cent of the outstanding voting shares, the
Company shall appoint an independent real estate appraiser, provided that the Company may deviate from such
valuation if deemed in the interest of the Company and its shareholders and provided further that such valuation may
be established at the year end and used throughout the following year unless there is a change in the general economic
situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its wholly-
owned subsidiaries or by any controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the
same conditions as the annual valuations.

The value of all assets and liabilities not expressed in Pounds Sterling will be converted into Pounds Sterling at the rate

of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. Subject to Part III of this Article 10, the liabilities of the Company shall include:
1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for

commitment for such loans and other indebtedness);

3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
which may comprise, as more fully described in the Sales Documents, formation expenses, fees payable to its advisors,
including performance related fees, if any, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspon-
dents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent repre-
sentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses relating to
potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company
with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country,
reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses,
explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing certificates, and the costs of
any reports to shareholders, expenses incurred in determining the Company’s net asset value, the cost of convening and
holding shareholders’ and board of directors’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and redemption prices,
if any, interest, bank charges, currency conversion costs, and brokerage, postage, telephone and telex. The Company
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods. 

III. For the purpose of this Article 10:
1) Shares of the Company to be redeemed (if any) under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into

account until the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefor shall
be deemed to be a liability of the Company;

2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the Company is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of Shares; and 

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company, provided, further, that in the case of purchases and
sales of assets on a Regulated Market, the principles set forth in this paragraph 6) shall be given effect from the day which
is one business day after the trade date of the relevant purchase or sale (being the date that the relevant broker executes
the order for such purchase or sale).

11094

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 (including, in particular, Part III hereof) are rules for

determining net asset value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of
the assets and liabilities of the Company or any securities issued by the Company.

Art. 11. Frequency and Temporary suspension of Calculation of Net Asset Value per Share and of

Issue of Shares. The net asset value per Share shall be calculated from time to time by the Company (or any agent
appointed by the Company) under the responsibility of the board of directors, provided the calculation is made at least
once a year (at the end of the financial year of the Company) as well as on each day by reference to which the board of
directors approves the pricing of an issue of Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regula-
tions, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day.»

The Company may suspend the determination of the net asset value per Share and the issue of its Shares during:
a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion of the

assets attributable to such Shares, from time to time, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or
during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the board of directors, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets owned by the Company attributable to such Shares is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of shareholders or if in the opinion of the board of directors issue, sale
and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-

ments or the current prices on any market or other stock exchanges; or

d) any period when any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the opinion

of the board of directors be effected at normal rates of exchange; or

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company; or

f) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription of Shares for which the calculation of the net asset value has been suspended. 

Title III

Administration and Supervision

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term of one year. The directors
shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders which shall also determine the number of
directors and their remuneration.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at a general meeting.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by a resolution passed by a majority

of the votes of the Shares present or represented at a general meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

In no circumstances shall meetings of the board of directors take place in the United Kingdom.
Art. 13. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting (but not in any event in the United Kingdom).

The chairman (if any) shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence or if no

Chairman has been chosen, the shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another
director, or in case of a shareholders’ meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.

11095

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting (if any) or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been
taken.

A meeting of the board of directors shall be deemed to be inquorate if a majority of the voting rights held by persons

present at the meeting are held by persons resident in the United Kingdom.

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as set out in the Sales Documents (as defined in Article 4) and as determined in Article 17 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 16. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.

The board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk

spreading, has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as set forth in the Sales Documents
issued by the board of directors and in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in property may be made by the Company either directly or indirectly through subsidiaries or property

companies as the board of directors may from time to time decide. References in these Articles to «investments» and
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made
and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and property companies.

The Company shall not enter into any activities which constitute finance leasing or financial leasing and the Company

shall procure that any subsidiaries which it may have from time to time shall not enter into such activities.

Art. 18. Conflict of Interests. In the event that any director has an interest in any contract or arrangement or any

other proposal which (together with any interest of any person connected with him) is to his knowledge a material
interest, such director is obliged to make known to the board such material.

The term «material interest» does not include any interest of a director to the extent that it comprises only an

interest in shares or debentures or other securities of, or otherwise in or through, the Company. None of the afore-
mentioned prohibitions applies in respect of a resolution:

- relating to the giving of any security or guarantee or indemnity in respect of money lent or obligation incurred by

the director or by any other person at the request of or for the benefit of the Company or for any of its subsidiaries or
a debt or obligation of the Company or any of its subsidiaries for which he himself has assumed responsibility in whole
or in part under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

- where the Company is offering securities in the offer of which the director is or may be entitled to participate as a

holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which the director is to participate;

- relating to another Company in which the Director and any persons connected with him do not to his knowledge

hold an interest in shares representing one per cent. or more of either any class of the equity share capital, or the voting
rights, of such company;

- relating to an arrangement for the benefit of the employees of the Company or any of its subsidiaries which does

not award him any privilege or benefit not generally awarded to the employees to whom such arrangement relates; or 

- concerning insurance which the Company proposes to maintain or purchase for the benefit of directors or for the

benefit of persons including directors.

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm

or between the Company and any third party upon the advice or recommendation of such company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business or enter into business with third parties upon the recommendation of such company or firm shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business interest.

Art. 19. Indemnification of Directors and Officers. The Company shall indemnify any director or officer, and

his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit
or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the 

11096

Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a director or officer
if the Company’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the director or officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 20. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by the

auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditors shall fulfil all duties prescribed by the law of 19 July 1991 on undertakings for collective investment the

securities of which are not intended to be placed with the public.

The financial statements of the Company shall be expressed in Pounds Sterling.

Title IV

General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 21. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 22. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Tuesday in May at 14.00 hours.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day at the same time.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda. 

The notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

As all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

The board of directors may fix in advance a date, not exceeding thirty days, preceding the date of any meeting of

shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case, such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Art. 23. Quorum and Majority Conditions. Each Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg

law and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy
to another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1 January each year and shall

terminate on 31 December of the same year.

Art. 25. Dividends and Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board

of directors and within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and
may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.

The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to shareholders shall be made at their addresses in the register of shareholders.
Distributions may be paid in Pounds Sterling and at such time and place that the board of directors shall determine

from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

11097

Title V

Final Provisions

Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 19 July 1991 on undertakings for

collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 27. Dissolution. The Company may at any time prior to the seventh annual general meeting of the Company

be dissolved by a unanimous resolution of a general meeting which shall be subject to the quorum requirements referred
to in Article 29 hereof.

The question of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board

of directors at the seventh annual general meeting of the Company. This decision shall be subject to the quorum requi-
rement referred to in Article 29 hereof and shall be taken by three quarters of the shareholders represented at such
general meeting.

The Company may at any time after the seventh annual general meeting of the Company be dissolved by a resolution

taken by three quarters of the shareholders represented at a general meeting which shall be subject to the quorum
requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in

Pounds Sterling of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) the question of the dissolution of
the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by the simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in Pounds Sterling of one
million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-); in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes
of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 19 July 1991 on undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public as such laws have been or
may be amended from time to time.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31

December, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the last Tuesday in May, 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC having its registered office at Kingsgate, 1 King Edward

Road, Brentwood, Essex CM14 4HG, United Kingdom ……………………………………………………………………………………… 24,999 shares

2) PKL LIMITED having its registered office at 2 Jubilee Place, London SW3 3TQ …………………………………

 1 share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000 shares
All the shares have been entirely paid up so that the amount of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-). 

11098

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of the independent auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Yves Stein, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Director of Investment &amp; Pension Funds at BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

b) Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Head of Fund Research and Business

Development at BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

c) Harry Hill, Kingsgate, 1 King Edward Road, Brentwood, Essex CM14 4HG, Managing Director of COUNTRYWIDE

ASSURED GROUP PLC.

d) Jess Lawes, The Registry, Royal Mint Court, London BC 3W 4LB, Director of BEESON GREGORY LTD.
e) Svend Pedensen, Jorgen Knudsern Vej 2, DK-3520 Farum, Denmark, Head of Property Section at Pen-Sam. 
3. The following person is appointed independent auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
4. The address of the Company is set at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the first general meeting of

shareholders to be held in 2001. The present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC, une société ayant son siège social à Kingsgate, 1 King Edward Road,

Brentwood, Essex CM14 4HG, Royaume-Uni, ici representée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 1

er

février 2000. 

2. PKL LIMITED, une société ayant son siège social au 2 Jubilee Place, London SW3 3TQ ici représentée par Madame

Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 1

er

février 2000. 

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

Nom - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Nom. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des Actions

ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomi-
nation de LONDON CAPITAL RESIDENTIAL PROPERTY FUND (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. Sous réserve de l’Article 27, la Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet principal de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs immobilières, soit

(i) directement, soit (ii) par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, soit (iii) par des participations directes dans
d’autres sociétés immobilières avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

Les objectifs et politiques d’investissement seront déterminés par le conseil d’administration conformément à l’Article

17 des présents Statuts et seront décrits dans les documents de vente des Actions établis de temps en temps par le
conseil d’administration de la Société (les «Documents de Vente»).

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. 

11099

Titre Il

Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) Actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à
l’Article 10 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Livres
Sterling d’un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Le capital initial s’élève à vingt-cinq mille Livres
Sterling (GBP 25.000,-).

Si le montant des souscriptions reçues par la Société au terme de la période initiale de souscription ne s’élève pas au

moins à quinze millions de Livres Sterling (GBP 15.000.000,-), la Société sera mise en liquidation.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Toutes les Actions seront uniquement émises sous forme nominative. 
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre
d’Actions nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chacune de ces Actions.

L’inscription de l’actionnaire au registre des Actions nominatives établit son droit de propriété sur ces Actions

nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux administrateurs ou par tout fondé de

pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’un fac-similé. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’Actions nominatives s’effectuera, (i) si des certificats d’Actions ont été émis, par la remise à la

Société du ou des certificats d’Actions nominatives ainsi que de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de tels certificats, par l’inscription au registre des actionnaires d’une déclaration de
transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des mandataires valablement constitués à cet
effet. Tout transfert d’Actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; cette inscription devra être signée
par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment
autorisées à cet effet par le conseil d’administration. Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions
de l’Article 9 des présents Statuts.

(3) Tout actionnaire ayant le droit d’obtenir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au
registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire omet de fournir une adresse à la Société, la Société pourra en faire mention au

registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la
Société, ou à telle autre adresse déterminée périodiquement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit commu-
niquée par l’actionnaire à la Société. Tout actionnaire a la possibilité de modifier à tout moment son adresse telle qu’in-
diquée au registre des actionnaires, au moyen d’une déclaration écrite, envoyée soit au siège social de la Société, soit à
telle autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.

(4) Si un actionnaire peut prouver à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé, ou détruit, un

duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une obligation émise par une compagnie d’assurances, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra valablement exiger. Dès l’émission du nouveau certificat d’Actions, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat d’Actions original sera nul et sans valeur.

Les certificats d’Actions endommagés pourront être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) Dans l’hypothèse où une Action est émise pour le compte de plus d’une personne, le premier actionnaire inscrit

au registre sera censé représenter tous les autres cotitulaires de l’Action et sera seul habilité à être considéré comme
titulaire de cette Action à toutes fins, notamment et sans y être limité à l’effet de recevoir des communications de la
Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions. Ces fractions d’Actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire, mais lui permettent de participer proportionnellement aux actifs nets de la Société.

Art. 7. Emission et Vente des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment un

nombre illimité d’Actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les
Actions à émettre.

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions seront émises; le

conseil d’administration peut, en particulier, décider que les Actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs
périodes déterminées, ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les Documents de Vente. Aucune Action ne
sera émise dans une période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action sera suspendu confor-
mément aux dispositions de l’Article 11. Toute demande de souscription sera irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. S’il se produit une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, au cours de
la période de souscription pour une émission particulière, toute demande de souscription faite antérieurement à cette
suspension peut être révoquée par le souscripteur.

11100

De plus, le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant le montant minimum de la valeur nette

d’inventaire totale des Actions souscrites initialement et concernant le montant minimum des investissements subsé-
quents.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix auquel ces Actions sont offertes sera égal à la valeur nette

d’inventaire par Action, telle que déterminée en conformité avec l’Article 10 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à
l’article 11 ci-dessous) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités fixées périodiquement par le
conseil d’administration. Ce prix pourra être majoré d’un pourcentage approximatif des frais et dépenses encourus par
la Société lors de l’investissement des produits de l’émission ainsi que des commissions de vente applicables, telles qu’ap-
prouvées de temps en temps par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période
déterminée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra excéder cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation
en question.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société le

pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement du prix des Actions nouvelles à émettre, ainsi que de les
délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société («réviseur d’entreprises»). Les valeurs apportées en nature doivent correspondre à
la politique d’investissement de la Société. En outre, en ce qui concerne les apports en nature d’immeubles ou de valeurs
immobilières et en ce qui concerne les apports en nature de plus de 50% du capital d’une autre société, la Société
chargera un expert indépendant d’établir un rapport d’évaluation sur la valeur de ces apports en nature.

Le conseil d’administration peut accepter que le règlement des souscriptions soit effectué soit au comptant, soit par

versements échelonnés, étant entendu que dans ce dernier cas, le conseil d’administration peut décider que le
souscripteur, afin de garantir son engagement de souscription impayé, doit gager en faveur de la Société les Actions qu’il
détient actuellement ou qu’il détiendra à l’avenir à titre de garantie du paiement de tout engagement de souscription
impayé dès que cet engagement a été appelé, auquel cas, et en cas de non exécution par un actionnaire de son obligation
telle que prévue par le contrat de souscription, la Société est autorisée à vendre et à transférer la pleine propriété des
actions gagées (y compris les dividendes et autres distributions qui ont été déclarés, mais non encore payés) ou à
organiser une vente aux enchères publiques, et s’il y a un excédent du prix de vente par rapport au montant dû par
l’actionnaire défaillant, cet excédent reviendra à l’actionnaire, sous la réserve qu’une pénalité d’un montant total de (i) 3
(trois) pour cent par année et (ii) le taux d’intérêt annuel Euribor soit ajoutée au prix de souscription en question en cas
de paiement tardif de tout montant appelé.

La Société peut également offrir en vente des Actions qu’elle a rachetées antérieurement, selon les mêmes modalités

(y compris les modalités de prix) et aux mêmes conditions que celles auxquelles la Société peut offrir des Actions en
souscription en vertu des présentes.

Art. 8. Rachat des Actions. La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, les

Actions de la Société ne sont pas rachetables à la demande d’un actionnaire.

La Société peut néanmoins racheter ses Actions lorsque le conseil d’administration considère ce rachat comme étant

effectué dans l’intérêt de la Société, selon les conditions et modalités qu’il détermine, et conformément aux restrictions
prévues par la loi et les présents Statuts. Le conseil d’administration peut notamment décider de racheter propor-
tionnellement les Actions détenues par les actionnaires existants de la Société, afin de distribuer aux actionnaires le
produit net résultant de la vente d’un avoir détenu par la Société, nonobstant toute autre distribution effectuée confor-
mément à l’Article 25 des présents Statuts.

Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire par Action, déterminée conformément aux dispositions

de l’Article 10 au Jour d’Evaluation tel que spécifié de manière discrétionnaire par le conseil d’administration, déduction
faite, s’il y a lieu, d’une somme égale à toutes les charges et commissions encourues lors de la vente par la Société, au
jour du rachat, d’une partie de ses avoirs telle que nécessaire en vue de financer un tel rachat.

Le prix de rachat par Action sera payable endéans un délai à déterminer par le conseil d’administration, lequel

n’excédera pas quatorze jours ouvrables à compter de la date fixée pour le rachat, pourvu que les certificats d’Actions,
s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-
dessous.

Art. 9. Restrictions à la Propriété et au Transfert des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher

la détention de ses Actions par toute personne morale, entreprise ou société, si, de l’avis de la Société, une telle
détention peut être préjudiciable à la Société, ou entraîner une violation d’une disposition légale ou réglementaire,
luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il peut en résulter que la Société soit soumise à des lois autres que celles du Grand-
Duché du Luxembourg (y compris, mais sans y être limité, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans y être limité, restreindre la propriété de ses Actions par tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini dans cet Article, et par des investisseurs non-institutionnels, tels que définis
dans cet article et, à ces fins, la Société pourra:

A.- refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions dans le registre des actionnaires lorsqu’il

apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le
bénéfice économique de ces Actions à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institu-
tionnel; et

B.- à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à y faire inscrire un transfert d’Actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, afin de déterminer si le bénéfice économique de 

11101

ces Actions appartient à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non-institutionnel ou si cette
inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur
non-institutionnel le bénéfice économique de ces Actions; et

C.- refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique ou de tout investisseur non-institutionnel; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non-institutionnel, seul

ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’Actions de la Société, elle pourra lui enjoindre de vendre
ses Actions et de fournir à la Société la preuve de la vente dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet
actionnaire ne s’exécute pas, la Société peut procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des Actions
détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire détenant les Actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, mentionnant les Actions
à racheter comme ci-avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à son siège social indiqué dans les livres

de la Société.

Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’avis de rachat, cet actionnaire cessera d’être

propriétaire des Actions mentionnées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque Action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inven-

taire par Action au Jour d’Evaluation, tel que déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’Actions de la
Société, qui précède immédiatement la date de l’avis de rachat, le tout en conformité avec l’Article 8 ci-dessus, déduction
faite des frais qui y sont prévus.

(3) Le prix de rachat sera en principe payé à l’ancien propriétaire de ces Actions dans la devise déterminée par le

conseil d’administration pour paiement du prix de rachat des Actions et sera déposé, en vue du paiement à l’ancien
propriétaire, par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que prévu dans l’avis de rachat),
après que le prix de rachat ait été définitivement arrêté. Dès l’envoi de l’avis de rachat comme ci-avant décrit, l’ancien
propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur tout ou partie de ces Actions ni exercer aucune action
à cet égard contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) de la banque. Tous
fonds à recevoir par un actionnaire au titre de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date mentionnée
dans l’avis de rachat ne pourront plus être réclamés par la suite et reviendront à la Société. Le conseil d’administration
est autorisé à prendre de temps en temps les mesures nécessaires afin de faire revenir ces fonds à la Société et à
approuver au nom de la Société toute action y relative.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie un citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, d’une association
d’Etats, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, ou tout patrimoine ou trust autres qu’un patri-
moine ou un trust dont les revenus de sources extérieures aux Etats-Unis d’Amérique ne peuvent pas être inclus dans
le revenu brut dans le cadre du calcul de l’impôt sur le revenu payable par lui aux Etats-Unis, ou toute entreprise, société
ou autre entité sans considération de nationalité, domicile, site ou résidence si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
des Etats-Unis d’Amérique en vigueur de temps en temps, la propriété en serait attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou toute(s) autre(s) personne(s) définie(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis»
selon la Regulation S promulguée sous le United States Securities Act de 1933 ou dans le United States Internal Revenu
Code de 1986, tels que modifiés de temps en temps.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’Actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société tant que ces souscripteurs détiennent ces Actions, ni les
commissionnaires en valeurs mobilières qui acquièrent des Actions avec l’intention de les distribuer dans le cadre d’une
émission d’Actions par la Société.

Le terme «investisseur non-institutionnel», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie toute personne, entreprise

ou société qui ne peut pas être qualifiée comme investisseur institutionnel au sens de la Loi du 19 juillet 1991 sur les
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Les personnes détenant des Actions dans la Société s’engagent à ne pas vendre ou transférer leurs Actions à un

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non-institutionnel.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par Action de la

Société sera exprimée en Livres Sterling et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la
Société, correspondant à la valeur des avoirs moins celle des engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’Actions de la Société en circulation à ce moment, conformément aux règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des avoirs de la
Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par Action se fera en respectant la procédure suivante:
I. Sous réserve du point III du présent Article 10, les avoirs de la Société comprendront:
1) les immeubles et valeurs immobilières enregistrés au nom de la Société; 

11102

2) les participations dans des sociétés immobilières;
3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
4) toutes les actions, les dividendes en espèces ou sous forme d’actions, et les distributions en espèces à recevoir par

la Société dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les dépôts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans la valeur de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des Actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
a) Les biens immeubles seront évalués à leur valeur nette estimée de réalisation en prenant en compte les plus-values

sur ces biens immeubles. Les biens immeubles seront évalués sur une base consolidée.

b) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui sont cotées en bourse ou négociées sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront évaluées sur
base des derniers cours boursiers ou de la dernière valeur de marché disponibles publiés. 

c) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont ni cotées en bourse, ni négociées sur un autre Marché

Réglementé seront évaluées sur base de leur valeur nette de réalisation probable, estimée avec prudence et bonne foi
par le conseil d’administration (en utilisant généralement la méthode des coûts, à moins que des événements ne démon-
trent qu’une valeur inférieure ou supérieure soit plus juste).

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance, des

dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mentionnés ci-dessus mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

e) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs, les valeurs mobilières sujettes à restrictions, et les valeurs

mobilières pour lesquelles aucune cotation sur le marché n’est disponible, sont évaluées sur base des cotations fournies
par des marchands de titres, ou par un service de fixation de prix tel qu’approuvé par le conseil d’administration, ou,
dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la valeur de marché de ces titres, ces valeurs mobilières ou
autres avoirs seront évalués sur base d’une valeur équitable telle que déterminée de bonne foi conformément aux procé-
dures établies par le conseil d’administration.

Pour l’appréciation de la valeur (i) des immeubles et valeurs immobilières enregistrés au nom de la Société ou d’une

de ses filiales à cent pour cent et (ii) des participations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobi-
lières telles que décrites sous c) ci-dessus, dans lesquelles la Société détiendra plus de 50% des Actions avec droit de
vote en circulation, la Société désignera un expert immobilier indépendant, étant entendu que la Société peut s’écarter
d’une telle évaluation si elle l’estime nécessaire dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et étant entendu, en
outre, qu’une telle évaluation peut être établie à la fin de l’année et être utilisée pendant toute l’année suivante, à moins
qu’il n’y ait un changement de la situation économique générale ou de l’état des immeubles ou des valeurs immobilières
détenus par la Société ou par une de ses filiales à cent pour cent, ou par des sociétés immobilières contrôlées par la
Société, qui requiert que de nouvelles évaluations soient effectuées dans les mêmes conditions que les évaluations
annuelles.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en Livres Sterling sera convertie en Livres Sterling au taux

de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de
change sera déterminé de bonne foi par et selon les procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Sous réserve du point III du présent Article 10, les engagements de la Société comprendront:
1) tous les prêts et autres dettes contractées par emprunt d’argent (y compris les dettes convertibles), effets et

comptes exigibles;

2) tous les intérêts échus ou courus sur de tels prêts et autres dettes contractées par emprunt d’argent (y compris

les droits et frais encourus pour l’engagement de ces prêts et autres dettes contractées par emprunt d’argent);

3) tous les frais échus ou courus ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de conseil y

compris les commissions de performance, s’il y en a, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, actuelles ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés, quand le Jour d’Evaluation tombe sur la date de détermination de la personne y ayant
droit ou sur une date postérieure;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation, fixée

périodiquement par la Société et les autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par le conseil d’admi-
nistration, ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque sorte et nature que ce soit, reflétés conformément à la loi luxem-

bourgeoise. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses
qu’elle doit supporter et qui pourront comprendre, ainsi qu’il est plus amplement décrit dans les Documents de Vente,
les frais de constitution, les commissions payables aux conseillers en investissements, y compris les commissions liées à
la performance, s’il y a lieu, les frais et commissions payables à ses comptables, au dépositaire et à ses correspondants,

11103

aux agents domiciliataires, administratifs, enregistreurs et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux
représentants permanents dans les endroits où la Société est enregistrée, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la
rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et
les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais et dépenses encourus en
rapport avec l’assistance juridique et l’examen des comptes annuels (y compris les frais de diligence afférents aux
investissements potentiels), les frais et honoraires engendrés par l’enregistrement de la Société et du maintien de cet
enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs mobilières au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression, de publicité et de distri-
bution des prospectus, memoranda explicatifs, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts
d’impression des certificats et les coûts de tous les comptes-rendus aux actionnaires, les dépenses encourues par la
détermination de la valeur nette d’inventaire de la Société, les coûts de convocation et de tenue des assemblées
d’actionnaires et des réunions du conseil d’administration, tous les impôts, droits et frais prélevés par les autorités
gouvernementales et similaires, et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, les coûts de publication des prix d’émission et de rachat, s’il y a lieu, les intérêts, les frais bancaires, les coûts
de conversion des devises et de courtage, de poste, téléphone et télex. La Société pourra cumuler, sur une base annuelle
ou autre, le montant estimé des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

III. Pour les besoins cet Article 10:
1) les Actions de la Société en voie de rachat (s’il y a lieu), conformément à l’Article 8 ci-dessus, seront considérées

comme existantes et seront prises en compte jusqu’à la date fixée pour le rachat et, jusqu’à ce que le prix en soit payé
par la Société, ce prix sera considéré comme engagement de la Société;

2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de la date d’émission;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs, exprimés dans des devises autres que la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la Société est calculée, seront évalués après avoir pris en compte le ou les taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure pour la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions;
et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve, cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet avoir ne sont pas

connues au Jour d’Evaluation concerné, leur valeur sera estimée par la Société, sous réserve, en outre, que dans le cas
d’acquisitions et de ventes d’actifs sur un Marché Réglementé, les principes énoncés dans le présent paragraphe 6)
prennent effet le jour ouvrable suivant la date de transaction d’une telle acquisition ou d’une telle vente (date à laquelle
le courtier concerné exécute l’ordre d’un tel achat ou d’une telle vente).

Afin d’écarter le moindre doute, les dispositions du présent Article 10 (en particulier le point III.) sont des règles pour

déterminer la valeur nette d’inventaire par Action et ne sont pas destinées à affecter le traitement comptable ou
juridique des avoirs et des engagements de la Société ou de toutes valeurs mobilières émises par la Société.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action et

des Emissions d’Actions. La valeur nette d’inventaire par Action sera calculée périodiquement par la Société (ou par
un mandataire désigné à cet effet par la Société), sous la responsabilité du conseil d’administration, pourvu que le calcul
soit fait au moins une fois par an (au terme de l’année comptable de la Société) ainsi que chaque jour par rapport auquel
le conseil d’administration approuve l’évaluation d’une émission d’Actions, à la condition que ce soit en conformité avec
les lois et les règlements applicables, telle date ou tel moment de calcul étant définis dans les présents Statuts comme
«Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action ainsi que l’émission des Actions, pendant:
a) toute période au cours de laquelle l’un des principaux marchés ou autres bourses de valeurs mobilières sur lesquels

une partie importante des avoirs attribuables à ces Actions est périodiquement cotée, est fermé (pour une autre raison
que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) toute période pendant laquelle, par suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou toute

autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir du conseil d’administration, ou lors de la
survenance d’un incident sur le marché immobilier, la réalisation des avoirs détenues par la Société attribuables à de
telles Actions n’est pas raisonnablement possible, sans que cela porte sérieusement atteinte aux intérêts des
actionnaires, ou si de l’avis du conseil d’administration, les prix d’émission, de vente et/ou de rachat ne peuvent pas être
calculés de manière équitable; ou

c) toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de tout investissement

ou les prix en cours sur tout marché ou autres bourses de valeurs mobilières; ou

d) toute période au cours de laquelle tout transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investis-

sements, ne peut, de l’avis du conseil d’administration, être effectué à des taux de change normaux; ou 

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires en vue de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou 

f) lorsque pour quelque autre raison, les prix des investissements ne peuvent être déterminés immédiatement ou avec

précision.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est à propos, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription d’Actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu. 

11104

Titre III

Administration et Surveillance 

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée de leur mandat est d’un an. Les administrateurs sont nommés par les
actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des Actions présentes ou représentées à une assemblée

générale.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision prise à la

majorité des votes des Actions présentes ou représentées à une assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

En aucun cas les réunions du conseil d’administration n’auront lieu au Royaume-Uni.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président, ainsi qu’un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et, qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation (mais en aucun cas au Royaume-Uni).

Le président (s’il y a lieu) présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des

actionnaires. En son absence, ou si aucun président n’a été choisi, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Les décisions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des votes des administrateurs présents ou

représentés.

Le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoir, y compris un directeur général et tous directeurs

généraux-adjoints, et tous autres fondés de pouvoir que la Société jugera nécessaires pour le fonctionnement et la
gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour une telle réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque admi-
nistrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
spécialement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion (s’il y a lieu) ou par deux administrateurs.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les

décisions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Chaque administrateur exprimera son approbation par
écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Toutes ces résolutions
formeront le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Une réunion du conseil d’administration sera considérée comme n’ayant pas atteint le quorum nécessaire si parmi les

droits de vote détenus par les personnes présentes à la réunion, une majorité appartient à des personnes résidant au
Royaume-Uni.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social de la Société, en
observant la politique d’investissement telle que décrite dans les Documents de Vente (tels que définis à l’Article 4) et
prévue à l’Article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

11105

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’accomplissement de l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’lnvestissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des restrictions prévues par les Documents de
Vente émis par le conseil d’administration et en conformité avec les lois et règlements applicables.

Les investissements dans des valeurs immobilières peuvent être faits soit directement par la Société, soit indirec-

tement par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés immobilières, ainsi que le conseil d’administration pourra le décider
de temps en temps. Les références dans les présents Statuts aux termes «investissements» et «avoirs» désigneront,
selon le cas, soit des investissements effectués et des avoirs détenus économiquement de façon directe, ou des investis-
sements effectués et des avoirs détenus économiquement de façon indirecte par l’intermédiaire des filiales et sociétés
immobilières ci-dessus mentionnées.

La Société n’exercera pas d’activité rentrant dans le cadre de crédit-bail ou de leasing financier et s’assurera qu’aucune

des filiales qu’elle peut avoir de temps en temps n’exercera de telles activités.

Art. 18. Conflit d’lntérêts. Au cas où un administrateur aurait un intérêt dans un contrat ou accord ou toute

autre proposition, lequel (ensemble avec l’intérêt de toute personne liée à cet administrateur) constitue à sa connais-
sance un intérêt matériel, cet administrateur devra faire connaître cet intérêt au conseil.

Le terme «intérêt matériel» n’inclut pas l’intérêt d’un administrateur qui consiste uniquement dans une participation

dans les actions, obligations ou autres valeurs mobilières de la Société ou détenues par la Société. Aucune des interdic-
tions susmentionnées ne s’applique à l’égard d’une décision:

- relative à l’octroi de toute sûreté, garantie ou indemnité dans le cadre d’un prêt d’argent ou d’une obligation

contractée par l’administrateur ou par toute autre personne, à la demande ou au profit de la Société ou de l’une de ses
filiales, ou relative à une dette ou engagement de la Société ou de l’une de ses filiales pour lesquels l’administrateur a
assumé lui-même la responsabilité, en tout ou en partie, sous forme d’octroi d’une sûreté, garantie ou indemnité;

- relative à une offre de titres par la Société, offre à laquelle l’administrateur est ou peut être habilité à participer en

tant que détenteur de titres, ou dans la prise ferme ou sous-prise ferme à laquelle l’administrateur participe; 

- relative à une autre Société dans laquelle l’administrateur ainsi que toutes personnes liées à ce dernier, ne détiennent

pas, à sa connaissance, une participation de un pour cent ou plus dans une quelconque classe d’actions ou dans les droits
de vote de cette société;

- relative à un accord conclu au profit des employés de la Société ou d’une de ses filiales ne lui attribuant aucun

privilège ou bénéfice qui n’est généralement pas attribué aux employés concernés par un tel accord; ou 

- concernant l’assurance que la Société propose de maintenir ou de souscrire au bénéfice des administrateurs ou au

bénéfice de personnes incluant des administrateurs.

Afin d’écarter le moindre doute, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entre-

prise ou entre la Société et un tiers sur le conseil ou la recommandation de cette société ou entreprise, ne sera affecté
ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, détiennent une participation
ou sont des administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de telle autre société ou entreprise. Tout admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui occupe un poste d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé
au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera en affaires, ou entrera en
relations d’affaires avec un tiers sur les recommandations d’une telle société ou entreprise, ne sera pas empêché en
raison de cette relation avec cette autre société ou entreprise, de délibérer, de voter ou d’agir sur toutes questions en
rapport à un tel contrat ou autre affaire.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement encourues par
lui à tous actions, procès ou poursuites auxquels il aurait été partie en sa qualité actuelle ou passée d’administrateur, de
directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence ou mauvaise
gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu’en relation avec des questions
couvertes par ledit arrangement, pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit. La Société avancera les dépenses relatives au procès à un administrateur ou fondé de pouvoir si
l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et si l’administrateur ou fondé de
pouvoir accepte de rembourser toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à l’indemnisation.

Art. 20. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par les réviseurs d’entreprises agréés, nommés par l’assemblée générale des actionnaires et rémunérés par
la Société.

Les réviseurs d’entreprises accompliront tous les devoirs prescrits par la loi du 19 juillet 1991 concernant les

organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Les états financiers de la Société seront exprimés en Livres Sterling. 

11106

Titre IV

Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représentera l’universalité des actionnaires de la

Société. Ses décisions s’imposeront à tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 22. Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’admi-

nistration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg Ville, à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mois à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant, à la même heure.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’Actions nominatives à son adresse telle qu’indiquée
au registre des actionnaires. L’envoi de cet avis aux propriétaires d’Actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf dans le cas où l’assemblée est convoquée
à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplé-
mentaire.

L’avis de convocation sera en outre publié, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux ainsi que le conseil d’administration le
décidera.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux actionnaires par courrier

recommandé.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points portés à l’ordre du jour (qui

contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Le conseil d’administration peut fixer à l’avance une date, sans toutefois dépasser trente jours précédant la date de

toute assemblée des actionnaires, comme date de détermination des actionnaires susceptibles d’être convoqués à une
telle assemblée et d’y voter, et, dans ce cas, seuls les actionnaires enregistrés à cette date auront le droit d’être
convoqués et de voter à cette assemblée, nonobstant tout transfert d’Actions inscrit au registre des actionnaires
postérieurement à la date de détermination des actionnaires fixée comme décrit ci-avant.

Art. 23. Quorum et Conditions de majorité. Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
en donnant une procuration écrite à une autre personne, laquelle n’a pas besoin d’être un actionnaire et qui peut être
un administrateur de la Société.

A moins qu’il n’en est disposé autrement par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale sont

adoptées par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 25. Dividendes et Distribution. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales,

l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Les paiements de distributions aux actionnaires se feront à leur adresse telle qu’indiquée dans le registre des

actionnaires.

Les distributions pourront être payées en Livres Sterling et en temps et lieu que le conseil d’administration déter-

minera périodiquement.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’Actions au lieu de dividendes en

espèces selon les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire. 

Titre V

Dispositions finales

Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (ci-après le
«Dépositaire»).

11107

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de

placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d’effet d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été trouvé.

Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment, avant la septième assemblée

générale annuelle de la Société par décision unanime de l’assemblée générale soumise aux conditions de quorum prévues
à l’Article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à une assemblée

générale lors de la septième assemblée générale de la Société. Cette décision sera soumise aux conditions de quorum
prévues à l’Article 29 ci-dessous et sera pris par les trois quarts des actionnaires représentés à cette assemblée générale.

La Société peut être dissoute à tout moment après la septième assemblée générale annuelle de la Société par une

décision prise par trois quarts des actionnaires représentés à une assemblée générale soumise aux conditions de quorum
prévues à l’Article 29 ci-dessous.

Lorsque l’actif net devient inférieur aux deux tiers de l’actif net minimum tel que prévu par la loi, qui est l’équivalent

en Livres Sterling de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), la question de la dissolution de la
Société sera soumise au conseil d’administration. L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis,
décidera à la majorité simple des votes des Actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque l’actif net

devient inférieur au quart de l’actif net minimum requis par la loi, qui est l’équivalent en Livres Sterling de un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-); dans un tel cas, l’assemblée sera tenue sans condition de quorum et la
dissolution pourrait être prononcée par les actionnaires détenant un quart des Actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart de l’actif net
minimum légal, selon le cas.

Art. 28. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 19 juillet 1991
concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, telles
que ces lois ont été ou peuvent être modifiées périodiquement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de mai 2001.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit et payé en espèces les sommes mentionnées ci-après:
1) COUNTRYWIDE ASSURED GROUP PLC ayant son siège social à Kingsgate, 1 King Edward

Road, Brentwood, Essex CM14 4HG, Royaume-Uni ………………………………………………………………………………………… 24.999 actions

2) PKL LIMITED ayant son siège social à 2 Jubilee Place, London 5W3 3TQ. …………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Toutes les Actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Livres Sterling

(GBP 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont évalués approximativement à trois cent mille francs (300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Yves Stein, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Directeur des Fonds d’lnvestissement et des Fonds de

Pension à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

b) Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Président du Développement de la Recherche et

des Affaires des Fonds à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

11108

c) Harry Hill, Kingsgate, 1 King Eduard Road, Brentwood, Essex CM14 4HG, Directeur Général de COUNTRYWIDE

ASSURED GROUP PLC.

d) Jess Lawes, The Registry, Royal Mint Court, London EC 3W 4LB, Directeur de BEESON GREGORY LTD.
e) Svend Pedensen, Jorgen Knudsern Vej 2, DK-3520 Farum, Danemark, Président de la Section «Propriété» au sein

de PEN-SAM. 

3. A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
4. L’adresse de la Société est établie à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
5. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin lors de la première assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des comparants susmen-

tionnés le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Falvey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(09132/200/1274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 374 du 15 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 91 du 11 mars 1994, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 497 du 12 septembre 1997 et en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 590 du 28 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)

Société Anonyme

Signature

(04867/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 février 1998 portant sur la convocation du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 2.250.000,- est converti en EUR 55.776,04.-.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 février 1998, le Conseil d’Administration du 30

décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 55.776,04.- à un montant de EUR 56.250.-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 473,96
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 56.250.-, représenté par 2.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25.- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour CORINTHE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04873/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11109

CORONADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.025.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 22 octobre 1997.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORONADO HOLDING S.A.

Signature

(04877/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATION S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.583,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial

C numéro 92 du 12 février 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf cents

(900) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de neuf cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) pour le porter de son

montant actuel de ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes) à ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents
millions de lires italiennes), par la création de 400 (quatre cents) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes);

b) Renonciation au droit de souscription par les anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par FINVALLEY S.A.;
d) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de neuf cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) à un milliard trois cents
millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-), par la création de quatre cents (400) actions nouvelles de un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer par des versements en espèces de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel par l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes
la société FINVALLEY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

11110

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux

présentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les quatre cents (400) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINVALLEY S.A., préqualifiée.
Les quatre cents (400) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-)

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent trente-deux mille francs (132.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000, vol. 856, fol. 32, case 9. – Reçu 83.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000.

F. Kesseler.

(04878/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000.

F. Kesseler.

(04879/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.977.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04885/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.977.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04884/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11111

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.389.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 10 janvier 2000 à Luxembourg

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04883/806/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.034.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04888/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DELMAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.034.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(04889/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.432.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(04896/770/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.432.

Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour DISMAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04895/770/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11112

DEVELOPPEMENTS INDUSTRIELS D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.065.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DEVELOPPEMENTS INDUSTRIELS D’OUTRE MER S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(04892/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D-TECH S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 29.415, constituée suivant acte
reçu le 6 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 9 mars
1989.

L’assemblée est présidée par Maître Rita Reichling, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Le

président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 31.250,-, sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie des réserves disponibles à
due concurrence.

4) Souscription de l’augmentation de capital.
5) Remplacement des 1.250 actions existantes sans valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR

25,- chacune.

6) Instauration d’un nouveau capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans à partir de ce jour.
7) Modification subséquente du premier et du troisième alinéa ainsi que de la première phrase du cinquième alinéa de

l’article 5 des statuts.

8) Modification de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social à Luxem-

bourg ou à tel autre endroit de la Ville de Luxembourg indiqué sur les convocations.»

Ces faits exposes et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant le

capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros) ,
au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent, le capital social de la

société sera dorénavant fixé à EUR 30.986,69,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents)

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois

Euros trente et un cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-

11113

six Euros soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), sans création d’actions
nouvelles, à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de la

société daté du 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de

leur participation antérieure dans le capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans expression de valeur

nominale par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé s’élevant à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros),

représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, et ceci pour une nouvelle période de
5 (cinq) ans à partir de ce jour.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
a) le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions de EUR 25, (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»;

b) le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), qui sera représenté par 5.000 (cinq mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»;

c) la première phrase du cinquième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 22 décembre 1999, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social à Luxem-

bourg ou à tel autre endroit de la Ville de Luxembourg indiqué sur les convocations.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Reichling, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(04881/211/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(04882/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DISTRI’TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 66.375.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(04897/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11114

DIGITAL PLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.722.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la Société

<i>DIGITAL PLANET S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04893/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DIGITAL PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.895.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la Société

<i>DIGITAL PLANET VENTURE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04894/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DOGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la Société

<i>DOGAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04898/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ECO-TREND A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.276.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ECO-TREND A.G.

Signature

(04900/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

<i>Pour EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(04909/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11115

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382.

L’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Serge Hirsch.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04910/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

DOLOMIES ET CHAUX S.A., Société Anonyme

(anc. LARALUX S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.523.

L’assemblée générale statutaire du 29 octobre 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Dirk Van

Reeth, licencié en droit, Olm; Monsieur Bénédict Verstraete, docteur en droit, Couture St. Germain; Monsieur Edward
Bruin, maître en droit, Mondercange; Monsieur Jean-Pierre Berghmans, administrateur de sociétés, Clavier Les Avins en
Condroz et Monsieur Léon A. Lhoist, administrateur de sociétés, Woluwé St. Pierre en remplacement de Monsieur
Benoît Duvieusart, Monsieur Nicolas Dechamps, Madame Charlotte Querton-Lhoist et Madame Claire Van der Vaeren-
Berghmans, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DOLOMIES ET CHAUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04899/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

EFFEVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.729.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée EFFEVI HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.729.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du

22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 44.528.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à

F-Villerupt.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 11.000 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune

sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend les résolutions suivantes:

11116

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 27.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Santini, F. Franzina, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

J. Delvaux.

(04901/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

IMMOBILIERE DELLI ZOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET PAVAGES D’ARTS DELLI ZOTTI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 7.069.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Nicole Hoffman, publiciste, veuve de Monsieur Alvio Delli Zotti, demeurant à L-5464 Waldbredimus, 31,

rue Principale.

2. - Monsieur Ermanno Delli Zotti, technicien, demeurant à L-3254 Bettembourg, 162, route de Luxembourg,
agissant en leur qualité d’associés et représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET PAVAGES D’ARTS DELLI ZOTTI, S.à r.l., avec siège social à
L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 27 août 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 112 du 30 septembre 1965,

modifiée suivant deux actes reçus par le notaire Aloyse Weirich, de résidence à Bettembourg, en date du 21

décembre 1977, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 27 février 1978, numéro 37, et

suivant acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 19 décembre 1989, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 244 du 20 juillet 1990, et

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach, en date du 21 février 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 12 août 1992, et

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 180 du 10 avril 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.069.
Lesquels comparants, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et requièrent le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en IMMOBILIERE DELLI ZOTTI, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

11117

Art. 1

er

Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE DELLI ZOTTI, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gérance et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la
cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société et sont évalués à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hoffman, E. Delli Zotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2000.

P. Decker.

(04903/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

IMMOBILIERE DELLI ZOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS DE VOIRIES ET PAVAGES D’ARTS DELLI ZOTTI, 

S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3235 Bettembourg, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 7.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(04904/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04905/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FERRADIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(04913/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11118

ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.996.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Guy Baumann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés
pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour ELACO HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04902/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

772 du 13 juillet 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(04906/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

EURIMMO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.092.

Le bilan au 8 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(04907/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch.

R. C. Luxembourg B 26.233.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
2. - Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée FERRALUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-3327 Crauthem, Zone

Industrielle am Bruch, R.C. Luxembourg section B numéro 26.233, a été constituée sous la dénomination de
FERROLUX, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1987, publié au Mémorial C,
numéro 300 du 26 octobre 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 112 du 26 avril 1989;
en date du 21 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 96 du 26 mars 1990;
en date du 30 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 294 du 24 août 1990, contenant changement de la dénomi-

nation de la société en FERRALUX, S.à r.l.;

en date du 22 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 33 du 29 janvier 1992.
Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en cent (100) parts

sociales de douze mille cinq cents francs (12.500,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants sub 1. et sub 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

11119

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article deux des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 2. (deuxième alinéa). En outre, la société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gérance

d’immeubles et la promotion immobilière.»

L’ancien alinéa deux des statuts devient ainsi l’alinéa trois des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Becca, A. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1999.

J. Seckler.

(04914/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle am Bruch.

R. C. Luxembourg B 26.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.

J. Seckler.

(04915/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.743.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 janvier 2000 que:
- la démission de ses fonctions d’administrateur de la société de Madame Malou Faber est actée et qu’est nommé en

remplacement de l’administrateur démissionnaire:

- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04908/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FAIR PLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.304.

Constituée par acte passé par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 13 décembre 

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

118 du 12 mars 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1999

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAIR PLAY S.A., tenue en date du 24 décembre 1999,

au 38, boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04912/770/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11120

EXPERT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour EXPERT CONSULTING S.A.

(04911/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIDUCIAIRE FIBETRUST, Société Civile.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Les associés, Monsieur Jean Beissel et Monsieur Jürgen Fischer, ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège

social de la société au 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’art. 3. des statuts est modifié comme suit:
Art. 3.  Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

. Il pourra être transféré à

tout autre endroit au Luxembourg par décision des associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FIBETRUST.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04916/770/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FIFTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.443.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

FIFTY HOLDING S.A., R.C. number B 65.443, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 16th July 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 713 of 2nd October, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8th September

1998, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Number 849 of 23rd November, 1998.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in Contern,

being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny

(France).

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Koch, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

six hundred and twenty-five (3,625) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each,
representing the total capital of three million six hundred and twenty-five thousand (3,625,000.-) Luxembourg francs
(LUF) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To convert the capital of 3,625,000.- BEF into 89,861.40 Euros, using the official rate of 40.3399 BEF/EUR for the

conversion.

2. - To increase the capital of 89,861.40 Euros to 145,000.- Euros by conversion of a part of the shareholders’s loan

from DORINT S.A. The shareholders decide to bring the nominal value of the 3,625 existing shares to an amount of 40.-
Euros each.

3. - Subsequent amendment of article 3 of the articles of association.
4. - Sundries.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to delete the par value of the shares and to change the currency of the capital from

Luxembourg francs to Euro at a rate of 1.- Euro for 40.3399 LUF, so that the share capital is provisionnally fixed at
eighty-nine thousand eight hundred and sixty-one point forty (EUR 89,861.40) Euros.

11121

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-five thousand

one hundred and thirty-eight point sixty (EUR 55,138.60) Euros so as to raise it from its present converted amount of
eighty-nine thousand eight hundred and sixty-one point forty (EUR 89,861.40) Euros to one hundred and forty-five
thousand (EUR 145,000.-) Euros without creation and issue of new shares.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the amount of the increase of capital has been

subscribed by:

DORINT S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

itself here represented by its authorized signatories, Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, prenamed and Mrs Eliane

Klimezyk, prenamed.

The increase of capital has been paid up by conversion of part of a loan of the shareholder DORINT towards the

company FIFTY HOLDING S.A.

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 24, 1999
by Mr Jean Zeimet, réviseur d’entreprises in L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, which report shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:
«Conclusion:
Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to fix the par value of the shares to forty (EUR 40.-) Euros per share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and forty-five thousand (EUR 145,000.-) Euros, divided into

three thousand six hundred and twenty-five (3,625) shares with a par value of forty (EUR 40.-) Euros each.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of capital is valued at two million two hundred and twenty-four thousand two

hundred and eighty-five (2,224,285.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at ten

forty-five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FIFTY HOLDING S.A. R.C. B N° 65.443, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 713 du
2 octobre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 septembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 849 du 23 novembre 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée

privée, demeurant à Contern.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille six

cent vingt-cinq (3.625) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant
l’intégralité du capital social de trois millions six cent vingt-cinq mille (3.625.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

11122

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Conversion du capital de 3.625.000,- BEF en 89.861,40 Euros, suite au taux officiel de 40,3399 BEF/EUR pour la

conversion.

2.- Augmentation du capital de 89,861.40 Euros à 145.000,- Euros par conversion de partie d’une créance

d’actionnaire de DORINT S.A.. Les actionnaires décident de porter la valeur nominale des 3.625 actions existantes au
montant de 40,- Euros chacune.

3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante et un virgule quarante (EUR 89.861,40) Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille cent trente-huit

virgule soixante (EUR 55.138,60) Euros pour le porter de son montant actuel converti de quatre-vingt-neuf mille huit
cent soixante et un virgule quarante (EUR 89.861,40) Euros à cent quarante-cinq mille (145.000,-) Euros sans création
et émission d’actions nouvelles.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’augmentation de capital a été

intégralement souscrite par:

DORINT S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet,

elle-même ici représentée par ses fondés de pouvoir Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, préqualifiée et

Madame Eliane Klimezyk, préqualifiée.

Le montant de l’augmentation a été libéré par conversion d’une partie de la créance de DORINT envers la société

FIFTY HOLDING S.A.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 24 décembre
1999 par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à quarante (EUR 40.-) Euros par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille (145.000,-) Euros, divisé en trois mille six cent vingt-cinq

(3.625) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) Euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à deux millions deux cent vingt-quatre mille

deux cent quatre-vingt-cinq (2.224.285,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: M. Droogleever-Fortuyn, E. Klimezyk, C. Koch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 12. – Reçu 22.243 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04918/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11123

FIFTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.443.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1567 du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04919/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

SAGA S.C.I., Société Civile Immobilière.

RECTIFICATIF

A la page 30628 du Mémorial C, n° 639 du 24 août 1999, il y a lieu de lire dans l’acte de la cession de parts du 8 juin

1999: Fait à Bascharage, le 9 juin 1999.
(01013/XXX/6)

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

Die Anteilinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>14. April 2000 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1999.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999; Bericht über die satzungsgemäße

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 13. April 2000 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche Anteil-

inhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg, im März 2000.

I  (00788/672/28)

<i>Der Verwaltungsrat.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.885.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (00896/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11124

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.877.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (00897/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 58.880.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers

I  (00898/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00931/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.629.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société («l’Assemblée») qui se tiendra le <i>11 avril 2000 à 11.00 heures, au siège social, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation du bénéfice de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

11125

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 6 avril 2000 leurs titres ou un certificat de blocage au siège de la Société, où des formules de
procuration sont disponibles.

La présente convocation ainsi qu’une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires inscrits au 27 mars

2000.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, c’est-à-dire au plus tard le 6 avril

2000, par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter
à l’Assemblée.
I  (01014/755/27)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le vendredi <i>14 avril 2000 à 14.00 heues, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateur;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG
12-16, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg;

en Belgique:

SMEETS SECURITIES N.V.
Kipdorp 10-12
B-2000 Antwerpen;

CENTEA N.V.
Lange Gasthuisstraat, 15
B-2000 Antwerpen,

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (01022/011/35)

VICTORIA TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.124.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. April 2000 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von Luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am

1. Januar 2000 an, gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.

5. Verschiedenes.

I  (01059/005/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

11126

TOUR FORET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.824.

The shareholders of TOUR FORET S.A., a public limited liability company (société anonyme) registered with the

Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 11.824, with registered office at 25B, boulevard Royal
in L-2018 Luxembourg (hereafter the «Company»), are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>26 April 2000 at 10.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of Jean-Marc Faber, chartered accountant residing in Luxembourg, as liquidator (hereafter the «Liqui-

dator») in relation to the voluntary liquidation of the Company;

3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by

attributing to the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law on commercial
companies of 10th August, 1915, as amended (hereafter the «Law») and, in particular, to entitle the Liquidator to
pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior
authorisation of the general meeting of shareholders and to allow the Liquidator, under his sole responsibility, to
delegate his powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. instruction to the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. confirmation that the Liquidator is not entitled to compensation.

The shareholders are hereby informed that since no quorum was reached at the meeting of 23rd March 2000 to the

extent that no shareholders were present or represented at such meeting, a second meeting will be held irrespective of
the number of shares represented at such meeting and the resolutions will be passed with a majority of 2/3 of the votes
cast at such meeting.
I  (01115/253/30)

<i>The Board of Directors.

KB LUX INTEREQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2000 n’a pas atteint le quorum de 50% des

actions en circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approuver l’absorption par fusion de KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000 et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
et sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les actionnaires de KB LUX INTEREQUITY dans son
Assemblée Générale Extraordinaire;

- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout

l’actif et passif de KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action de KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée de KB LUX INTEREQUITY.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 20 avril 2000

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (des copies

peuvent être obtenues sans frais):

- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels de KB LUX EQUITY FUND et de KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des Conseils d’Administration du KB LUX EQUITY FUND et de KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE, concernant le projet de fusion.

I  (01116/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

11127

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01117/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.165.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.10 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2. Changement de nom de MAREPIER S.A. en MAREPIER HOLDING S.A.

I  (01118/003/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.324.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.15 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01119/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.20 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01120/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11128

CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.25 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01121/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.30 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01122/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.35 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01123/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.40 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01124/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11129

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.45 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01125/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.55 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01126/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.556.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01127/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

Le quorum n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mars 2000 n’a pu se

réunir valablement; dès lors, conformément à l’art. 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.10 heures au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

I  (01128/003/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>7 avril 2000 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

11130

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice des comparti-

ments et par classe d’actions.

(3) Donner quitus aux administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du réviseur d’entreprises.
(6) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.;
STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00654/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>10 avril 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du résultat.

3. Donner quitus aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00655/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>13 avril 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

11131

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice des comparti-

ments et par classe d’actions

(3) Donner quitus aux administrateurs
(4) Nominations statutaires
(5) Nomination du réviseur d’entreprises
(6) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00657/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>4 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00734/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présent Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00735/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

11132

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 6th, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1999.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (00736/584/26)

<i>The Board of Directors.

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.175.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 avril 2000 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
- au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

II  (00744/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 17A, rue des des Bains, le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1999 et affectation

du résultat de l’exercice.

11133

3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée auprès des banques ci-après énumérées:

– BANCA FIDEURAM S.p.A., Milano;
– FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

II  (00815/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>5 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Réélection du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme de trois ans.
* Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentés à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mars 2000

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2995 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (00841/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>5 avril 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (00891/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company on <i>April 5, 2000 at 2.00 p.m. to
consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To convert up to a maximum amount of 56,000,000 Class A voting shares without par value into 56,000,000 Class

B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing Class B non-voting shares. 

11134

The proposal by the Board of Directors follows a request for such a conversion right from one of the principal
shareholders of the Company. It was agreed that any such right granted to one of the shareholders should be
extended to all holders of Class A voting shares, because the market trading price of Class A voting shares has
historically been lower than the market trading price of Class B non-voting shares. The Board believes that the
potential benefit which might arise from being granted such a conversion right to a principal shareholder should
be extended equally to all holders of Class A shares.

2. To grant the largest power and authority possible to the Board of Directors of the Company to implement to the

fullest extent possible the resolutions to be adopted for purposes of implementing the conversion of shares.

3. Miscellaneous.

The shareholders are advised that a quorum of presence of 50 % in each class of shares is required for the holding of

the meeting and that each resolution must be passed by an affirmative vote of a majority of 2/3 of each class of shares
present or represented and voting at the meeting. If the quorum is not reached in one class of shares at the meeting, a
second meeting shall be convened for such class of shares at which no quorum of presence requirement applies.

A proxy form for representation at the extraordinary general meeting of shareholders may be obtained at the

registered office of the Company. Proxy forms duly completed should be sent to the registered office of the Company
to arrive no later than March 30, 2000.
II  (00920/267/29)

<i>The Board of Directors.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, par-devant le notaire le <i>15 avril 2000 à 10.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 2 de l’article 23 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD percevra un honoraire annuel et pourra percevoir en outre des
honoraires sur résultats suivant les conditions et modalités précisées dans les documents de vente de la SICAV et
la convention du conseil avec BEARBULL ASSET MANAGEMENT LTD»

2. Introduction de la possibilité de liquider, fusionner avec un autre compartiment de la Société ou apporter des

compartiments à d’autres OPC de droit luxembourgeois et étranger et modifications subséquentes des statuts, à
savoir suppression du paragraphe 7 actuel de l’Article 8 et refonte des Articles 32 et 33 avec modification du Titre
7 des statuts pour l’intituler «Dissolution et Liquidation de la Société - Liquidation, Fusion, apport de comparti-
ments» et modification de l’Article 32 pour y intégrer l’Article 33 actuel et l’intituler «Dissolution et liquidation de
la Société».

3. Insertion d’un nouvel Article 33 des statuts libellé comme suit:

«Art. 33. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. Un compartiment peut être fermé par décision
du Conseil d’Administration lorsque la valeur de ses actifs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé de
temps à autre par le Conseil d’Administration, ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son
contrôle tels que des événements d’ordre politique, économique ou militaire, ou encore si le Conseil d’Adminis-
tration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être fermé, à la lumière du marché prédominant ou
d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment
d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires. Aucune
action ne sera émise après la date de la décision de liquider un compartiment. En pareil cas, avis en sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publica-
tions des avis aux actionnaires. En attendant de procéder à la liquidation du compartiment, la Société continuera
de donner suite aux demandes de rachat d’actions du compartiment concerné. A cette fin, la Société se basera sur
la valeur nette d’inventaire calculée en tenant compte des frais de liquidation mais sans déduire de commission de
rachat. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient dans le
compartiment. Le produit de liquidation qui n’a pas pu être distribué sera déposé auprès de la Banque Dépositaire
pendant un délai de six mois; passé ce délai, tout solde éventuel sera déposé auprès de la Caisse des Consigna-
tions.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d’Administration lorsque la
valeur de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d’Administration de temps
à autre, ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements
d’ordre politique, économique ou militaire, ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à
fusion à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter
négativement la possibilité pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en consi-
dération du meilleur intérêt des actionnaires. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs
et sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications des avis aux actionnaires. 

11135

Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant une période d’au moins un mois à dater
de la notification, de solliciter soit le rachat de ses actions, sans frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre
des actions de tout autre compartiment non concerné par la fusion. A l’expiration de cette période, la fusion liera
tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou l’échange. Le réviseur d’entreprises vérifiera l’opération
de fusion et s’assurera de l’exactitude du calcul de la parité d’échange effectué sur base des valeurs nettes d’inven-
taire établies à la date de réalisation de la fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société
en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché
prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour
un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des
actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et sera publié dans les journaux dans lesquels se font habituellement les publications
des avis aux actionnaires. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possiblité pendant un certain
délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de
solliciter, soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange de ses actions sans frais, contre des actions de tout
autre compartiment non concerné par l’apport. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires
qui n’ont pas demandé le rachat ou l’échange. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de
placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport.
Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du
compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

L’assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour que

si la moité du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité de 2/3 au
moints des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès du

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou auprès des distributeurs et faire part de son désir d’assister
à l’assemblée, le tout 48 heures au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, 48 heures au moins

avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., Services Financiers, Attention: Anne Felten.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

48 heures au moins avant l’assemblée.
II  (00945/755/85)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de ARGENTA FUND, à Luxembourg, en l’étude du notaire Frank Baden à Luxembourg, 12, rue des
Bains, le <i>5 avril 2000 à 11.30 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert du siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal vers L-1724

Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri et amendement consécutif du paragraphe 1

er

de l’article 4 des statuts

de la Société comme suit:
«Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».

2. Divers

Le quorum requis par la loi concernant les points de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du capital

émis de la Société et les résolutions sur ces points devront être prises par le vote affirmatif d’un moins deux tiers des
votes exprimés à l’assemblée.
II  (00947/250/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

11136


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