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11041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

27 mars 2000

S O M M A I R E

Aficoor, S.e.c.s., Paris …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

11052

Aliments du Sud S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11041

Angelious S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11050

Annarita, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11056

Ansea S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11057

Armando Vidale International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

11059

Atelier Mécanique Steinsel, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………………………………………………………………………………………………

11067

Auxilium Advisors S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11061

Basset Films, S.à r.l., Steinfort………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11068

Bay Properties S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11070

Champli S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11075

Chirma, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11078

Christofle International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

11085

Cygne, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11081

Fondation pour le Développement de la Coopération Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences,

Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11049

Valim, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11042

Vallecito S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11042

Vasar S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11042

,

11043

Vermeire Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11043

Vogel Société, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11043

Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11048

Weis Transports S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11044

,

11048

Zombrero International, S.à r.l., Oberanven…………………………………………………………………………………………………………………………………………

11048

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société ALIMENTS DU SUD S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(04810/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

VALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.127.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

(04754/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VALLECITO S.A.

Signature

(04755/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 mai 1999

La démission de Monsieur A. Schaus de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée. Madame

Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, résidant à Luxembourg, est nommé administrateur en son rempla-
cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. Monsieur Angelo De
Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

VALLECITO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04756/545/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VASAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 57.766.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Jacob Willem Vaandrager, Manager, wohnhaft in AI Khobar, Saudi Arabien,
hier vertreten durch Herrn Stefan Arts, manager, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Bahrain, am 24. Dezember 1999,
letzterer hier vertreten durch Frau Ruth Brand, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 27. Dezember 1999.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent bat den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Die Aktiengesellschaft VASAR S.A., im Nachhinein «die Gesellschaft» genannt, mit Sitz in Luxemburg, R. C. B

Nummer 57.766, wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtsitz in
Hesperingen, am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 200
vom 22. April 1997.

11042

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,

am 28. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 8 vom 6. Januar 1998.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend (12.250.000,-) Luxem-

burger Franken, eingeteilt in zwölftausendzweihundertfünfzig (12.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
(1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie, vollständig eingezahlt;

- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft geworden;
- andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär und wirtschaftlicher Endnutzniesser dieser Handlung die

vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;

- der einzige Aktionär erklärt dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;
- der einzige Aktionär erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich
dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder
unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als
einziger Aktionär getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten;

- der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1820

Luxemburg, 10, rue Antoine Jans aufbewahrt.

Worauf der Komparent dem unterfertigten Notar das Aktienregister mit den betreffenden Übertragungen vorgelegt

hat, welches sofort annuliert wurde.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft VASAR S.A. festgestellt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Brand, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Januar 2000.

A. Schwachtgen.

(04757/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.766.

Les comptes annuels au 28 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04758/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 janvier 2000.

Signature.

(04760/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

VOGEL SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. VOGEL SOCIETE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04761/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

11043

WEIS TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour WEIS TRANSPORTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(04764/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

WEIS TRANSPORTS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.463.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Ist erschienen:

Herr Camille Weis, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Frau Julie Thill, Hausfrau, Witwe von

Herrn Norbert Weis, wohnhaft in L-8009 Strassen, 147, route d‘Arlon,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Strassen am 30. Dezember 1999, welche Vollmacht, nach

gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Daß er selbst und Frau Julie Thill, vorgenannt, die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

WEIS TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon sind.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Müller mit dem

damaligen Amtssitz in Bascharage, am 13. Juli 1975, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 202 vom 24. Oktober 1975,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Lucien Schuman mit dem damaligen Amtssitz in

Luxemburg, am 21. Januar 1977, einregistriert in Luxemburg, am 25. Januar 1977, Band 14S, Blatt 77, Fach 9, nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Lucien Schuman am 17. Juni 1988,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Seite 11045 von 1988,

und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter

Nummer 13.463.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 2.500.000.- LUF, eingeteilt in 2.500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche den

Anteilhabern wie folgt zugehören: 

- Herr Camille Weis, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2.495 Anteile 

- Dame Julie Thill, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht alsdann den amtierenden Notar die nachfolgende Anteils-

abtretung zu beurkunden wie folgt: 

<i>Anteilsabtretungen

Die vorgenannte Anteilhaberin Julie Thill, vertreten wie eingangs erwähnt, tritt im Einverständnis aller Anteilhaber,

fünf (5) Anteile ab an die Aktiengesellschaft «MOCA S.A.», mit Sitz in L-8009 Strassen, 147, route d‘Arlon.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Herr Camille Weis, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt die Anteilabtretung namens der

Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt. Ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:

Die Aktiengesellschaft MOCA S.A., mit Sitz in L-8009 Strassen, 147, route d‘Arlon, hier vertreten durch Herrn

Camille Weis, vorgenannt, und Herrn Armand Distave, Steuerberater, wohnhaft in L-1619 Luxemburg-Bonneweg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,

welche, nachdem sie Kenntnis genommen haben von vorstehender Anteilsabtretung, erklären die Anteilsabtretung

namens der Gesellschaft MOCA S.A. anzunehmen. 

<i>Preis

Die Anteilsabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von 1.000,- LUF pro Anteil, machend

zusammen 5.000,- LUF welcher die Zedentin, vertreten wie eingangs erwähnt, bekennt und erklärt von der Zessionarin,
vertreten wie eingangs erwähnt, vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notar
erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

11044

Alsdann versammelten sich die jetzigen Anteilhaber in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zu welcher sie

sich als rechtens einberufen erklären und nahmen einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WEIS TRANSPORTS, S.à r.l. in eine Aktien-

gesellschaft umzuwandeln unter der Bezeichnung WEIS TRANSPORTS S.A. 

<i>Zweiter Beschluss

Dem Geschäftsführer Camille Weis wird andurch Demission mit Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilhaber erklären nachfolgende Statuten für die Aktiengesellschaft anzunehmen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen WEIS TRANS-

PORTS S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung und Ausführung von nationalen und internationalen Gütertrans-

porten inklusive Zollabfertigung und von allen Geschäften, die damit direkt oder indirekt zusammenhängen, insbe-
sondere auch Vermietung von Fahrzeugen, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen
oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht. 

ll. Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) und ist in zwei-

tausendfünfhundert (2.500) Aktien eingeteilt mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915. 

lll. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort, jeweils am ersten Dienstag des Monats September eines jeden Jahres um 16.00 Uhr oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen,

in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche

Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden. 

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

11045

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokoll-

führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher

Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung,
Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluß der Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes, verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr, Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5 % (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen

Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

11046

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befügnisse und Vergütung fest. 

Vlll. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom

10. August 1915 festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung geändert
werden. 

Vl. Schlußbestimmungen, Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915. 

<i>Erkiärung

Der amtierende Notar erklärt dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Zuweisung und Einzahlung

Nach Festlegung der Statuten, wurden die 2.500 Aktien welche das gesamte Kapital darstellen, den Aktionären

zugewiesen im Verhältnis ihrer Beteiligung am bestehenden Kapital der umgewandelten Gesellschaft, wie folgt: 

1.- Herr Camille Weis, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

2.495 Aktien

2.- Die Aktiengesellschaft MOCA S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………………………

 5 Aktien

Total der Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500 Aktien

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 31-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, hat die

Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, vertreten durch Herrn Marco Claude, am
29. Dezember 1999 einen Bericht erstellt mit folgender Schlussfolgerung:

<i>«Conclusion:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée WEIS TRANSPORT, à transformer en société anonyme,

est d’au moins la valeur de son capital en l’occurence de 2.500.000,- LUF.»

Der vorerwähnte Bericht bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann versammelten sich die vorgenannten Aktionäre, welche das gesamte Kapital vertreten, in einer ausserwöhn-

lichen Generalversammlung zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und fassten einstimmig nachfolgende
Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon. 
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt. 
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt.
a) Herr Camille Weis, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
b) Frau Monique Gammaitoni, Sekretärin, wohnhaft in L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
c) Herr Armand Distave, Steuerberater, wohnhaft in L-1619 Luxemburg-Bonneweg.
Ihre Mandate erlöschen bei der Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr 2004 befindet.
3.- Zum Betriebsprüfer wird ernannt: 
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route

d’Esch.

Ihr Mandat erlischt bei der Hauptversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2004 befindet.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt auf

65.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Weis, A. Distave, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 20. Januar 2000.

P. Decker.

(04765/206/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

11047

WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(04764/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muehlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. WEISGERBER &amp; CIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(04767/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean Olof Bergman, u S-65341 Karlstad wohnend,
hier vertreten durch Herrn Anselme Pau, zu Oberanven wohnend,
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 6. Dezember 1999, welche Vollmacht ne varietur von

den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden. 

2. Herr Anselme Pau, Privatangestellter, zu Oberanven wohnend.
Welche Komparenten erklärten, alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 8. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C

von 1994, Seite 22052;

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu

fünftausend Franken (5.000,-), gezeichnet wie folgt:

- Herr Jean Olof Bergman, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

- Herr Anselme Pau, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschafter beschliessen:
Dass die Aktiva und Passiva der Gesellschaft proportional zu deren Anteilen unter den Gesellschaftern aufgeteilt

wurde. 

Dass die Gesellschaft am heutigen Tage aufgelöst wird. 
Dass zum selben Datum die Liquidation erfolgt ist.
Dass infolgedessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l. nicht mehr

besteht. 

Dass die Bücher der Gesellschaft während fünf (5) Jahre am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Pau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 847, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 janvier 2000.

C. Doerner.

(04768/209/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

11048

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Dr. Ekkehard Storck, Vice-Président du Conseil d’Administration de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à D-83684 Tegernsee, Luxburgweg, 4.

2) Monsieur Pierre Seck, professeur, CENTRE UNIVERSITAIRE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, 13,

rue Tony Neuman.

3) Monsieur Ernst Wilhelm Contzen, administrateur-délégué de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg, 154A, route de Trèves.

4) Dr. Manfred Osten, secrétaire général de la ALEXANDER VON HUMBOLDT-STIFTUNG, demeurant à D-53177

Bonn, Weissdornweg 23,

ici représenté par Dr. Ekkehard Storck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1999, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’administrateurs de la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE

LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié du 6 décembre 1994, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’article 6 des statuts est modifié par l’ajout à la fin de cet article des deux alinéas suivants: 
«En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite d’expiration du mandat, de démission, décès ou autrement,

les administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du ou des postes vacants.

Au cas où tous les postes d’administrateurs deviennent vacants pour quelque raison que ce soit, la DEUTSCHE BANK

LUXEMBOURG S.A. désignera son/ses représentant(s) comme membres du conseil d’administration et ceux-ci
pourvoiront à la nomination des autres membres du conseil d’ administration.»

2. L’article 6 des statuts aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 6. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de six

membres au plus. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de cinq ans au plus. Le mandat
des membres du conseil d’ administration est renouvelable.

Le conseil d’administration est composé d’un ou deux représentants de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

d’un ou deux représentants du CENTRE UNIVERSITAIRE DE LUXEMBOURG et d’une ou deux autres personnes
nommées par les personnes précitées.

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
1) Dr. Ekkehard Storck, Vice-Président du Conseil d’Administration de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à D-83684 Tegernsee, Luxburgweg, 4, de nationalité allemande.

2) Monsieur Pierre Seck, professeur, CENTRE UNIVERSITAIRE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, 13,

rue Tony Neuman, de nationalité luxembourgeoise.

3) Monsieur Ernst Wilhelm Contzen, administrateur-délégué de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg, 154A, route de Trèves, de nationalité allemande.

4) Dr. Manfred Osten, secrétaire général de la ALEXANDER VON HUMBOLDT-STIFTUNG, demeurant à D-53177

Bonn, Weissdornweg 23, de nationalité allemande.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite d’expiration du mandat, de démission, décès ou autrement,

les administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du ou des postes vacants.

Au cas où tous les postes d’administrateurs deviennent vacants pour quelque raison que ce soit, la DEUTSCHE BANK

LUXEMBOURG S.A. désignera son/ses représentant(s) comme membres du conseil d’administration et ceux-ci
pourvoiront à la nomination des autres membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Storck, F. Seck, E.W. Contzen, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 3CS, fol. 79, case 5. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000. 

F. Baden.

(04769/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

F. Baden.

(04770/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

11049

ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) DARLOCK S.A., établie et ayant son siège social à Tortola Road Town, Akara Building, 24, 2 Castro Street (BVI),

ici représentée par Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Tortola, le 4 décembre 1998, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

2) Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANGELIOUS S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

11050

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DARLOCK S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) Maître Arsène Kronshagen, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: cent………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- rancs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
- Maître Valérie Tutak, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
- Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

11051

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Roland Weyand, expert-comptable, demeurant à F-57106 Thionville-Manom, 5 rue Louis Péllerin.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 22, rue Marie-Adélaïde à Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kronshagen, Cardoso Tina, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 5 janvier 2000, vol. 417, fol. 65, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Capellen, le 21 janvier 2000.

A. Biel.

(047/203/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AFICOOR, Société en nom collectif.

Siège social: F-75014 Paris, 121, rue d’Alesia.

RCS Paris B 405 271 032.

STATUTS

<i>Statuts mis à jour suite à la décision unanime des associés du 4 décembre 1996

Les soussignées
1. La société A.I.F. SERVICES
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.000.000,- Francs 
Siège social: rue Stuart Mill, Z. I. du Magré, 87000 Limoges 
R.C.S. Limoges B 692 026 693,
représentée par son Président du directoire, Philippe Guibert, lui-même dûment habilité par décision du Conseil de

Surveillance en date du 3 avril 1990;

2. La société SO.FI.R.AIF
Société anonyme au capital de 5.490.900,- Francs 
Siège social: rue Stuart Mill, Z. I. du Magré, 87000 Limoges
R.C.S. Limoges B 343 438 636,
représentée par son Président Directeur Général, Philippe Guibert,
ont décidé de constituer entre elles une société en nom collectif et ont adopté les statuts établis ci-après:
Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays:
- La prestation de services de coordination en matière de sécurité et de protection de la santé, au sens de l’article

L 235-4 du Code du Travail, à l’occasion de la conception et de la réalisation d’opérations de bâtiment ou de génie civil;

- La prestation de services en matière de sécurité des biens et des personnes, de protection de la santé et de l’envi-

ronnement;

- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social et à tous les objets similaires ou connexes;

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances,
groupements d’intérêt économique ou sociétés en participation.

Art. 3. Dénomination
La dénomination de la Société est: AFICOOR.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement des mots «société en nom collectif» ou des initiales «S.N.C.».

Art. 4. Siège social
Le siège social est fixé: 121, rue d’Alésia, 75014 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple

décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs
en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 5. Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre

de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

11052

Art. 6. Apports
Il est apporté en numéraire:
- par la société A.I.F. SERVICES la somme de…………………………………………………………………………………………………

99.900,- Francs 

- par la société SO.FI.R.AIF la somme de…………………………………………………………………………………………………………

 100,- Francs 

Soit au total la somme de …………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,- Francs
Laquelle somme sera versée à la société, ainsi que les associés s’y obligent, au fur et à mesure des besoins sociaux,

huit jours après la demande qui leur sera faite par la gérance.

Aux termes d’une décision unanime des associés en date du 4 décembre 1996, le capital social a été porté à la somme

de 3.100.000,- F suite à un apport réalisé par la société A.I.F. SERVICES, ledit apport consistant en l’apport des éléments
actifs et passifs constitutifs de son fonds de commerce de prestations en matière d’hygiène et de sécurité.

Art. 7. Capital social - Parts sociales
Le capital social est fixé à trois millions cent mille francs (3.100.000,- F).
Il est divisé en 31.000 parts sociales de 100,- F chacune.
Les parts sont attribuées comme suit:
- A.I.F SERVICES ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.999 parts 

numérotées de 1 à 999 et de 1001 à 31 000
- SO.FI.R.AIF……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 part 

numérotée 1 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social, c’est à dire …………………………………………………

31.000 parts

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
<i>1. Augmentation du capital social
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision collective des associés, par la

création de parts nouvelles, attribuées en représentation d’apports en nature ou en espèces.

En cas d’apports en nature, la décision doit être prise à l’unanimité; en cas d’apports en espèces, la décision doit être

prise à la majorité de trois quarts en nombre d’associés.

Le capital peut aussi, en vertu d’une décision collective de ladite collectivité, statuant à la majorité des trois quarts en

nombre d’associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves
ou des bénéfices, par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d’augmentation de capital par voie d’apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au

nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’aug-
mentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, sous réserve de l’agrément

du cessionnaire par tous les associés. La cession étant rendue opposable à la société conformément à l’article 13 des
présents statuts.

L’augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de rompus, et les associés disposant d’un nombre insuf-

fisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle
de toute acquisition ou de cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, à condition
qu’elles ne portent que sur des rompus.

En cas d’exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent être

souscrites librement par ses co-associés, ou certains d’entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital
social et dans la limite de leur demande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront être
souscrites par des tiers étrangers à la société à la condition que chacun d’eux soit agréé par tous les associés. A défaut,
l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance, sans toutefois que

le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leurs droits de souscription puisse être
inférieur à quinze jours. Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de
souscription ci-dessus institué devra être prise à l’unanimité des membres de la société.

<i>2. Réduction du capital
Le capital social peut, en vertu d’une décision prise à la majorité des trois quarts des associés, être réduit, pour

quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction
de leur montant ou de leur nombre, avec l’obligation pour chaque associé, de céder ou d’acheter le nombre de parts
anciennes nécessaires à la réalisation de l’opération.

Art. 9. Comptes courants
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle

pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.

Les compte courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Art. 10. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte

seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions
régulièrement consenties.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un

d’entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de
faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

11053

Si une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions

collectives extraordinaires et à l’usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Art. 12. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l’actif social.
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelque main qu’elle passe. La possession d’une

part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulièrement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-

vis des tiers.

Entre associés, chacun d’eux ne répond des dettes sociales qu’en proportion de ses droits dans le capital.
Art. 13. Cession et transmission des parts sociales
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent être cédées, même entre associés, qu’avec le consen-

tement de tous les associés.

L’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec

demande d’avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi
que le prix convenu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de

la notification, puis notifie le résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours
de son intervention. En cas de refus d’agrément, la cession n’a pas lieu et l’associé cédant reste propriétaire des parts
qui devaient être cédées.

La Société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Elle continue entre les associés survivants.
Le décès entraîne annulation de plein droit des parts sociales de l’associé décédé, réduction consécutive du capital

social et remboursement de la valeur des parts.

Art. 14. Faillite, Interdiction et Incapacité d’un associé
La faillite, l’interdiction d’exercer une profession commerciale ou l’incapacité frappant l’un des associés n’entraînent

pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés à moins que ceux-ci ne décident à l’unanimité
de la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est devenue définitive l’une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser est déterminée conformément à l’article 1843-

4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l’expert.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l’objet d’un

jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale de son entreprise.

Art. 15. Gérance
<i>1. Nomination
Les associés désignent par décision extraordinaire un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes

morales, associés ou non, avec ou sans limitation de durée.

<i>2. Gérant personne morale
Lorsqu’une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent

les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par lettre recommandée. En

cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplaçant.

<i>3. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou tous objets déterminés.
<i>4. Rémunération
Le gérant, ou chacun des gérants peut recevoir une rémunération fixe ou variable, dont les conditions et modalités

sont fixées par décision collective extraordinaire des associés. Il a droit au remboursement de ses frais de représen-
tation, voyages et déplacements sur présentation de justificatifs.

<i>5. Révocation et démission
La révocation d’un gérant associé est décidée à l’unanimité des autres associés. L’exigence d’une décision unanime des

autres associés suppose qu’au moins deux associés non visés par la révocation décident de remettre en cause le mandat
du gérant. Aussi, dans le cas où il n’existe qu’un autre associé, ce dernier se trouvera dans l’impossibilité de révoquer le
gérant associé en exercice.

La révocation d’un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. Toute révocation décidée sans

juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts.

La démission d’un gérant ne met pas fin à la Société. Elle prend effet dans le mois qui suit l’envoi d’une notification par

le gérant à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En accord avec l’intéressé,
les autres associés peuvent réduire ce délai.

Le démissionnaire, s’il est associé, reste membre de la Société à titre de simple associé en nom, à moins que la

démission n’intervienne d’office du fait de l’un des événements évoqués dans l’article précédent.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires

aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les
effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

11054

Art. 17. Décisions collectives
Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d’une assemblée

est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s’il s’agit de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les décisions qualifiées d’extraordinaires sont celles qui comportent ou entraînent, directement ou indirectement, la

modification des statuts, notamment celles qui portent sur l’agrément des cessions de parts sociales, sur la nomination
des gérants, la révocation des gérants associés et la fixation de leur rémunération.

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises à l’una-

nimité des associés.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n’entrent pas dans le champ d’application des décisions extraordinaires,

notamment les décisions sur l’approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes à distribuer.

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. L’assemblée est convoquée par la gérance au moyen
d’une lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de l’assemblée et à laquelle
sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes
annuels, s’il s’agit de statuer sur l’approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

L’assemblée se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le

gérant associé. A défaut, l’assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L’assemblée peut
désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

Chaque associé a le droit de participer à l’assemblée et dispose d’un nombre de voix égal à celui du nombre de parts

qu’il possède. Il peut y être représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception, son rapport écrit, le texte de la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s’étant abstenu.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au registre de commerce

et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l’inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux

de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois
et règlements en vigueur et sont soumis à l’approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et règle-
ments.

Art. 19. Affectation et Répartition des bénéfices
Les bénéfices de l’exercice reviennent aux associés proportionnellement à leurs droits sociaux. Les pertes sont

supportées dans les mêmes proportions.

Cette quote-part des résultats bénéficiaires ou déficitaires est affectée de plein droit, sous la condition résolutoire de

l’approbation des comptes, par l’assemblée générale ordinaire, au débit ou au crédit du compte courant de chacun des
associés avec effet à la date de clôture de l’exercice dont le résultat est partagé.

Art. 20. Dissolution - Liquidation
La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci. Sa personnalité morale

subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre de

commerce et des sociétés.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l’intervention de la dissolution, ou par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n’accepte le
mandat de liquidateur ou en cas de décès, démission ou révocation ou liquidateur.

Sous réserve de ce qui précède, la liquidation intervient dans les conditions fixées par la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Après extinction du passif et remboursement des comptes courants d’associés s’il en existe, le produit net de la liqui-

dation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la même proportion.
Art. 21. Contestations
En cas de pluralité d’associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de

sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des
présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Statuts mis à jour au 4 décembre 19996 (modification des articles 6 et 7).

MANDAT

Je soussigné, Philippe Guibert, 
demeurant rue Stuart Mill, Z. I. de Magré - 87000 Limoges,
agissant en qualité de Représentant de la S.A. A.I.F. SERVICES, Gérante de la Société AFICOOR,
Société en nom collectif au capital social de 3.100.000,- F,
ayant son siège social au 121, rue d’Alésia - 75014 Paris - France 

11055

immatriculée sous le numéro SIREN 405 271 032 RCS Paris,
donne par les présentes pouvoir à
la Société PERFORM AND SERVICES, Société Anonyme,
au capital de 1.250.000,- F
ayant son siège social Centre «le 2000», Z. I. L-3378 Livange, - Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée sous le numéro SIREN B 8506 18
aux fins de:
faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation d’une succursale (établissement secondaire) sans

personnalité morale de la Société AFICOOR au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg.

Fait à Limoges, le 16 décembre 1999.

AFICOOR

<i>Le Gérant

A.I.F. SERVICES

représenté par P. Guibert

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 315, fol. 50, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(04771/000/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ANNARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. Ottavio Tropiano, cuisinier, demeurant à L-8237 Mamer, 15, rue Henri Kirpach;
2. Alessandro Saverio Tropiano, cuisinier, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ANNARITA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées respec-

tivement petite restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Ottavio Tropiano, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

250

2) Alessandro Saverio Tropiano, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

11056

- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Alessandro Saverjo Tropiano, préqualifié. 
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tropiano, Tropiano, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 847, fol. 42, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 janvier 2000.

F. Molitor.

(04773/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ANSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme SKYLINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
b) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
2.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANSEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-sept mille euros (57.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

cinquante-sept euros (57,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

11057

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme SKYLINE HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

999

2.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante-sept mille euros (57.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.299.374,30 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

11058

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Gales, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 508, fol. 37, case 12. – Reçu 22.994 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.

J. Seckler.

(04774/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien ARMANDO VIDALE S.p.A., ayant son siège social à I-22073 Fino

Mornasco/CO, Via Risorgimento 32 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Paolo Frisoni, consultant, demeurant à I-22100 Como, Via Crotto del Sergento 14 (Italie), ici repré-

sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société et sous la dénomination de
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

11059

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien ARMANDO VIDALE S.p.A., prédésignée, trois mille cent quatre-

vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.199

2.- Monsieur Paolo Frisoni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Übersyren;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

11060

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.

J. Seckler.

(04775/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

AUXILIUM ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique).
2.- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant:
I. De dresser, par les présentes, les statuts d’une société anonyxne qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme

suit:

Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

La société est une société anonyme. Elle est dénommée AUXILIUM ADVISORS S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 3. Objet
La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte

de tiers, toutes activités de consultance en matière juridique, fiscale, administrative, de gestion, d’organisation, de
marketing, de stratégie d’investissement ou autre, au service de toutes personnes physiques ou morales.

Elle a également pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements,

existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles;

- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du

développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

- l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat

et de tous droits mobiliers et immobiliers;

- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de

nature à favoriser son développement.

La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans

lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également
acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient une participation.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications

aux statuts.

11061

Titre II.- Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à EUR 620.000,- (six cent vingt mille euros) qui sera représenté par 62.000 (soixante-deux

mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Augmentation et réduction de capital
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont

offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres
appartenant à chacun d’eux.

Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit de souscription

préférentielle en cas d’émission d’actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation de capital se réalise
par l’émission de deux tranches proportionnelles d’actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote,
dont la première est offerte par préférence aux porteurs d’actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs
d’actions sans droit de vote. La même règle s’applique en cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider, dans l’intérêt social et les conditions

requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne
seront point offertes par préférence aux actionnaires.

L’assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les

membres du personnel de la société ou de ses filiales.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale ou le conseil

d’administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens
actionnaires lors de l’attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de
dix jours.

Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera et dans les

limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Art. 8. Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux

époques que le conseil d’administration détermine.

L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux spécial fixé par la BANQUE
CENTRALE EUROPEENNE pour les avances en compte courant augmenté d’un pour cent, à dater du jour de l’exigi-
bilité du versement. Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par l’intermédiaire d’une société de Bourse,
sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il

détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 9. Nature des actions
Les actions restent nominatives jusqu’à libération. Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être

transformées en actions au porteur.

Les actions au porteur sont numérotées et revêtues de la signature de deux administrateurs; l’une de ces signatures

ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.

Art. 10. Responsabilité des actionnaires
Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa

souscription.

Art. 11. Cession d’actions
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

Aucun transfert d’action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une décision

spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui.

11062

La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Art. 12. Héritiers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d’opposition,
demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 13. Propriété d’une action
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire

pour chaque titre.

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce

qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Art. 14. Obligations
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des

obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l’une de ces signatures ou toutes deux peuvent être

apposées au moyen de griffes. 

Titre III.- Administration - Contrôle

Art. 15. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé par la loi, associés

ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants

du conseil d’administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale,
qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais

ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Art. 18. Comité de direction
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.

Il peut choisir dans ou hors son sein un comité de direction dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de l’exécution des décisions du conseil, confier la
direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à

l’alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu’il a prise à cet égard.

Art. 19. Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit
être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 20. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, â un de ses

collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi repré-
senter plus d’un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont

présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’adminis-

tration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Art. 21. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des

membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs
empêchés ou absents qu’ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations,
ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

11063

Art. 22. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social

de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 23. Commissaires
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six années.

Art. 24. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale au moment de la

nomination.

Le conseil d’administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 25. Représentation de la société
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux administrateurs, soit par l’admi-

nistrateur-délégué, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 26. Assemblée générale
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d’actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes

directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de

vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les
assemblées générales.

Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Art. 27. Date et lieu de l’assemblée générale
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’assemblée générale annuelle doit se réunir le douze juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est un jour férié

légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt social l’exige. Elle doit

l’être sur la demande d’actionnaires representant le cinquième du capital social.

Art. 28. Prorogation
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum, toute assemblée

générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise.

Art. 29. Convocations
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’administration ou du

collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux prescriptions légales.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l’ordre du

jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l’adoption des comptes annuels,
la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commis-
saires.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Art. 30. Conditions d’admission et de représentation aux assemblées générales
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’action doit être inscrit sur le registre des actions nomina-

tives ou déposer au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours au moins avant
la date fixée pour l’assemblée, ses titres au porteur.

Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu

que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d’actionnaire, et qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux

peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par le conseil

d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre
d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce
formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant
l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par

chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les
formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

11064

Art. 31. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-

président ou le plus âgé des vice-présidents, s’il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par
ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou

plusieurs scrutateurs.

Art. 32. Droit de vote
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix, sans aucune limitation.
Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les porteurs des actions sans droit de vote ont néanmoins un

droit de vote dans tous les cas fixés par la loi.

Art. 33. Quorum et majorité
Sauf les cas prévus à l’alinéa 4 ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les

candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé
des candidats est élu.

Sous réserve des dispositions impératives des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, lorsqu’il y a lieu pour

l’assemblée générale de décider:

1. d’une modification aux statuts;
2. d’une augmentation ou d’une réduction de capital;
3. de la fusion de la société avec d’autres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d’espèce différente;
7. de la modification de l’objet social,
l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l’assemblée doit réunir au moins la moitié du

capital.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera

valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, pour les points 1 à 5 ci-dessus, n’est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6 et 7, elle n’est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il

est pris part au vote.

Art. 34. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Titre V.- Comptes annuels - Répartition - Réserve

Art. 35. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A cette date,

les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d’inspection et de

communication que prescrivent les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires en nom en

même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 36. Comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan, conformément aux dispositions des lois précitées et du

titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins des adminis-

trateurs au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Art. 37. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en détermine l’affec-

tation.

Art. 38. Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Celui-ci peut

décider le paiement d’acomptes sur dividendes, dans les conditions fixées par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 39. Dissolution
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

11065

Art. 40. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements,

l’actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la

répartition prévue à l’alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans
une proportion supérieure.

Titre VII.- Election de domicile

Art. 41. Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par

les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 42. Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales

et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

II. Les statuts étant ainsi arrêtés, de procéder comme suit à la souscription du capital social. 

<i>Souscription en espèces

Les 3.100 (trois mille cent) actions sont souscrites en espèces, au prix de EUR 10,- (dix euros) chacune, par:
1.- Monsieur Bruno Beernaerts, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

3.099

2.- Monsieur David De Marco, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de 50%

(cinquante pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents
Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.

III. De fixer comme suit les dispositions transitoires des statuts:

<i>Durée du premier exercice

Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le trente et un décembre de l’an deux mille.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille un.
IV. D’acter qu’ils se réunissent en exécution des dispositions transitoires des statuts en assemblée générale extraor-

dinaire, et que cette assemblée, réunissant l’intégralité des titres, décide, à l’unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viendront à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000. 

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen. 
3. Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., représentée par Monsieur Benoît Schaus, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3,

route d’Arlon.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 46, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04777/211/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11066

ATELIER MECANIQUE STEINSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Schmit, artisan-commerçant, demeurant à L-3322 Bivange, 2, rue de la Forge.
2.- Madame Mehri Farjam, sans état particulier, épouse Jalil Allami, demeurant à L-7381 Bofferdange, 118, Cité Roger

Schmitz.

3.- Monsieur Robert Muller, mécanicien, demeurant à L-8128 Bridel, 7, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée lui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATELIER MECANIQUE STEINSEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de tourneur sur fer et de mécanicien ajusteur avec vente

des articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Schmit, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

10

2.- Madame Mehri Farjam, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Robert Muller, préqualifié, soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

65

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

11067

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associes.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le 1

er

janvier 2000 et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés. 
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Robert Muller mécanicien, demeurant à L-8128 Bridel, 7, rue de l’Ecole, gérant administratif;
b) Monsieur Pierre Schmit, artisan-commerçant, demeurant à L-3322 Bivange, 2, rue de la Forge, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schmit, M. Farjam, R. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 508, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2000.

J. Seckler.

(04776/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

BASSET FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 50, rue de Koerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Yale, producteur de films, demeurant à L-Hagen. 
2.- Monsieur Paul Schoder, conseil économique, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet en tant qu’employeur ou en tant que mandataire, en association, seule, en entreprise

collective ou pour compte de tierces personnes, à Luxembourg ou ailleurs, de fournir tous services subordonnés à des
productions cinématographiques et audio visuelles et des programmes vidéo ou des films, sous toutes formes que ce
soit, connues ou à connaître, qu’ils puissent être ou non enregistrés en copyright; faciliter l’exécution et la reproduction
de tous types de sons ou d’images visuelles, la promotion et la distribution de tous produits faisant l’objet de cette
clause; acheter, vendre, revendre, importer, exporter tout ou quelque matériel que ce soit, électrique, électroméca-
nique ou électronique qui puisse ou non être approprié à l’enregistrement; acheter ou louer tous locaux dans tout lieu
et tous pays, emprunter des fonds d’une banque ou de toute autre institution financière, hypothéquer tout bien grevé 

11068

d’une hypothèque ou accorder un privilège sur les avoirs de la société dans l’objectif de la bonne marche des affaires de
la société. Acheter, louer ou donner à bail tous équipements de la société et exécuter tous actes y relatifs. Faire toutes
opérations industrielles, commerciales et financières relatives à l’objet ci-inclus. Faire et exécuter tous autres actes
connexes qui puissent favoriser l’exploitation et le développement de la société.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société prend la dénomination de BASSET FILMS, S.à r.l.
Le siège social est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre les

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Martin Yale, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

166

2.- Monsieur Paul Schoeder, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

334

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Martin Yale, prénommé et Monsieur Paul Schoeder, prénommé. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à Steinfort, 50 rue de Koerich.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais. 

11069

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation détablissement préalable à l’exercice de toute activité.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Yale, P. Schoder, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1999, vol. 417, fol. 62, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 janvier 2000.

A. Biel.

(04778/203/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

BAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) JENSEN INVESTMENTS S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Isabelle S. Lagarde, director of companies, residing in Walferdange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 24, 1999.
2) WEDEL HOLDINGS S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Isabelle S. Lagarde, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 24, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited company

(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of BAY PROPERTIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.

The authorized capital is fixed at two million (2,000,000.-) Euros, divided into twenty thousand (20,000) shares having

a par value of one hundred (100.-) Euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the «Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

11070

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at two p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

11071

1) JENSEN INVESTMENTS S.A., prenamed, three hundred and nine shares ……………………………………………………………… 309
2) WEDEL HOLDINGS S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Emmanouil Melegrinos, attorney at law, residing in Thessaloniki, Greece,
b) Mr Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, residing at Aspelt,
c) Mr David B. Begbie, director of companies, residing in Dalheim.
3) The following is appointed Auditor:
Mr R. John Usher, Chartered Accountant, residing in Geneva (Switzerland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2001.

5) The Company shall have its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JENSEN INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 1999;
2) WEDEL HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Isabelle S. Lagarde, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAY PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

11072

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’Euros, divisé en vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

11073

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JENSEN INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………… 309
2) WEDEL HOLDINGS SA, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emmanouil Melegrinos, «attorney at Law», demeurant à Thessaloniki, Grèce,
b) Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
c) Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur R. John Usher, «Chartered Accountant», demeurant à Genève (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège de la société est fixé au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: I. Lagarde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 3, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04779/230/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11074

CHAMPLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMPLI S.A., société

anonyme de droit du Liechtenstein, ayant son social à FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse, 5, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Vaduz, sous le numéro H. 486/41.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Martin Muller, avocat, demeurant à

Genève,

qui nomme Monsieur Olivier Dunant, avocat, demeurant à Genève comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Jean-Pierre Brizay, avocat, demeurant à Paris comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Vaduz (Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Conversion de la devise du capital de francs suisses en Euros, au taux de 1,6021 CHF = 1 EUR.
3. Fixation du montant du capital social à trente-deux mille Euros par incorporation des bénéfices reportés d’un

montant de sept cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 790,-).

4 Modification de la valeur nominale des actions.
5. Modification des statuts de la société pour les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise.
6. Nomination des administrateurs de la société et fixation de la durée de leur mandat.
7. Nomination du Commissaire aux comptes de la Société et fixation de la durée de son mandat.
8. Fixation de l’adresse de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale confirme la décision prise par l’assemblée générale de la société du 17 novembre 1999 de trans-

férer le siège social et administratif de la société de Vaduz (Principauté de Liechtenstein) à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), la société ayant reçu l’autorisation de transférer le siège des autorités compétentes du Liechtenstein.
Cette autorisation restera annexée aux présentes.

Il résulte d’un rapport de KPMG, LUXEMBOURG, du 21 décembre 1999 que l’actif net de la société équivaut au

moins au montant de son capital social.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital social de la Société de francs suisses en Euros au taux de 1,6021

CHF = 1 EUR.

Le capital social est ainsi fixé à trente et un mille deux cent neuf Euros (31.209,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-onze Euros (791,- EUR)

pour le porter de son montant actuel à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) par incorporation des bénéfices reportés
d’un montant sept cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 791,-). Il est justifié au notaire soussigné de tels bénéfices reportés
par les comptes de la société au 30 septembre 1999 faisant partie du rapport de KPMG AUDIT du 21 décembre 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinquante (50) actions à six cent quarante Euros (EUR 640,-) par

action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions, proportionnellement

à la participation au capital des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner aux statuts de la société la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHAMPLI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

11075

Art. 3. L’objet de la société est de détenir des immeubles au Luxembourg et à l’étranger.
L’objet de la société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de six cent quarante Euros (EUR 640,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le sixième jour du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

11076

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu’un de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

11077

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs:
1. - M. Hans de Graaf, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans;
2. - M. Olivier Dunant, avocat, demeurant à CH-1211 Genève, 2, rue Jargonnant;
3. - M. Pierre de Charmant, avocat, demeurant à Gibraltar, 1, Corral Road.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société

au 31 décembre 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société au

31 décembre 2000.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de trois cent mille
francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: M. Muller, O. Dunant, J.-P. Brizay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 35, case 3. – Reçu 173.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(04781/200/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CHIRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société de droit des Antilles néerlandaises,

dénommée CHIRMA N.V., avec siège social établi à Curaçao (Antilles néerlandaises), 14 Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing;
inscrite au registre de commerce de Curaçao sous le numéro 50.484, avec un capital autorisé fixé à EUR 2.750.000,-
(deux millions sept cent cinquante mille Euros), dont le capital souscrit et libéré s’élève à EUR 2.750.000,- (deux millions
sept cent cinquante mille Euros).

La Société a été constituée par acte du notaire Marcel Van der Plank, de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises),

le 4 avril 1989.

Cette Assemblée est composée des parties comparantes qui, comme il résulte des procurations annexées au présent

acte, représentent l’intégralité du capital social de la Société.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les Actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre des actions détenues par

chacun d’eux sont renseignées sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires. Cette
liste de présence signée ne varietur par les membres du bureau de la présente Assemblée et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée au présent acte aux fins d’être enregistrée avec lui.

Le Président déclare et l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité du capital social est représentée à la

présente Assemblée Générale et que ladite Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et prendre toutes résolutions indiquées sur l’ordre du jour et qu’aucune obligation n’a été émise.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts à adopter après le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg, y compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

11078

L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée

Générale:

- un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Curaçao et qu’elle n’est pas

en voie de liquidation, daté du 28 décembre 1999;

- une copie notariée de la résolution dressée par le Conseil d’Administration de la Société le 31 août 1999, et adoptée

conformément à la loi des Antilles néerlandaises et à l’Article 18 des Statuts de la Société en vigueur au moment de
l’adoption de ladite résolution décidant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg.

Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg. 
2. Soumission au droit luxembourgeois.
3. Transformation de la société d’une société anonyme (S.A.) en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.).
4. Modification et refonte des Statuts de la Société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et

en particulier modification de l’objet de la Société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux Statuts
dont les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance et qui sont soumis à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

4. Nomination du gérant de la société. 
5. Fixation du siège social effectif de la Société.
Monsieur le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la résolution ci-dessus du 31 août 1999, le Conseil d’Administration a déjà décidé, à l’unanimité,

de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter et se
prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et d’authentifier ladite résolution
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette résolution du Conseil d’Administration restera annexée au présent acte ainsi qu’il a été mentionné plus haut.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de

l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales de même que l’élection de la gérance de la société.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société, arrêtés au 30 novembre

1999, approuvés par la direction, confirmant que la présente valeur nette des avoirs de la société n’est pas inférieure au
minimum requis par la loi luxembourgeoise.

La dite copie des comptes annuels approuvés après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes

restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.

Sur ce l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Curaçao, Antilles néerlan-

daises à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois à l’exclusion

de tout autre droit.

Les résolutions sont de ce fait prises conformément au et en accord avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société d’une société anonyme (S.A.) en une société à responsabilité limitée

(S. à r.l.).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d’adapter les Statuts de la Société afin de satisfaire aux

exigences du droit luxembourgeois et de faire une refonte complète des Statuts.

Les Statuts de la Société seront dorénavant à lire comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

11079

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CHIRMA, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de EUR 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille Euros), représenté

par 27.500 (vingt-sept mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites par:
R &amp; H TRUST CO (BVI) LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

11080

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions de gérant de la société:
la société anonyme de droit luxembourgeois ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur la nécessité d’avoir pour la fonction de gérant les autorisations néces-

saires des pouvoirs grand-ducaux pour exercer et développer les activités contenues dans l’objet social de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
L’assemblée générale déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui

concerne l’application et l’accomplissement des formalités nécessaires aux Antilles néerlandaises et de leurs suites, dont
elle s’engage à assumer, par la signature des présentes, l’entière responsabilité.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement du présent acte, l’apport réel du capital social lors de ce transfert de siège est

assimilé à l’actif net de la société selon bilan du 30 novembre 1999, dont question ci-dessus, et est fixé par les parties à
la somme de EUR 5.494.379,75,- (cinq millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-dix-neuf
Euros soixante-quinze cents), soit LUF 221.642.730,- (deux cent vingt et un millions six cent quarante-deux mille sept
cent trente francs luxembourgeois).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de deux millions quatre cent mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé l’original du présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: H. Moors, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 48, case 6. – Reçu 2.216.427 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04782/211/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

AQUA TRUST, having its registered office at La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands
hereby represented by Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August lath, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of CYGNE, S.à r.l.
Art. 3.  The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and if financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

11081

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), represented by 130 (one hundred

and thirty) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

11082

<i>Payment, Contributions

AQUA TRUST, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up

in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

AQUA TRUST, dont le siège social est établi à La Motte Chambers, St Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de CYGNE, S.à r.l.
Art. 3.  L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué si ce n’est avec l’agrément des

autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

11083

Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

AQUA TRUST, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

11084

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 48, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04784/211/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

ORFÈVRERIE CHRISTOFLE, a French company having its registered office at 9 rue Royale, F-75008 Paris, France;
hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

11085

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 16.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 17.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

<i>Payment, Contributions

ORFÈVRERIE CHRISTOFLE, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been

fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to
above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Maurizio Borletti, Président, 10 Honover Street, Londres W1R9HF, United Kingdom
2) The Company shall have its registered office at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

11086

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ORFÈVRERIE CHRISTOFLE, une société française ayant son siège social au 9 rue Royale, F-75008 Paris, France,
ici représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de CHRISTOFLE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée ci se n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

11087

§             Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération, Apports

ORFÈVRERIE CHRISTOFLE, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Maurizio Borletti, Président, 10 Hanover Street, Londres W1R9HF, Grande Bretagne
2) Le siège social de la Société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 99, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04783/211/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

11088


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S O M M A I R E

ALIMENTS DU SUD S.A.

VALIM

VALLECITO S.A.

VALLECITO S.A.

VASAR S.A.

VASAR S.A.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A.

VOGEL SOCIETE

WEIS TRANSPORTS

WEIS TRANSPORTS S.A.

WEIS TRANSPORTS S.A.

WEISGERBER &amp; CIE

ZOMBRERO INTERNATIONAL

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION 

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES. 

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION 

ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES. 

ANGELIOUS S.A.H.

AFICOOR

ANNARITA

ANSEA S.A.

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.

AUXILIUM ADVISORS S.A.

ATELIER MECANIQUE STEINSEL

BASSET FILMS

BAY PROPERTIES S.A.

CHAMPLI S.A.

CHIRMA

CYGNE

CHRISTOFLE INTERNATIONAL