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10657
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 223
23 mars 2000
S O M M A I R E
Compagnie Financière des Vénéties S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………… page
10659
Crozier Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10657
Deep Blue Holding S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
10658
Eur@fnet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10661
Europe Investors & Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
10667
Exclusif Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10665
FMZ Zerlegeservice, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
10685
Holdess Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10673
,
10676
Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10671
Jopen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10676
Lux Autoparts S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10679
Lux Froid Euro Transports et Services, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………
10678
Master International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10681
Megafood Participations S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10687
Miros Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
10689
Moca S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10693
M.T.B. S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10703
Nafyzin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10683
Oxonfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10699
Paar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10695
Pafin Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10701
CROZIER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 68.971.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour CROZIER HOLDINGS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14520/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2000.
DEEP BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de DEEP BLUE HOLDING.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………
31 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
10658
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à Isle of Sark La Corderie, La Carrefour.
b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9
OSB.
c) Monsieur Jaime Edward Thomson, consultant, demeurant à 4520 Parekklista, Limassol, Chypre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Brimeyer, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 27, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 13 janvier 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(04414/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Madame Donella Del Monaco, artiste, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle;
2. - Monsieur Giorgio Bisotto, entrepreneur, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante et un mille Euros (351.000,- EUR), représenté par trois mille
cinq cent dix (3.510) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
10659
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Madame Donella Del Monaco, préqualifiée, mille cent soixante-dix actions ……………………………………………………… 1.170
2. - Monsieur Giorgio Bisotto, préqualifié, deux mille trois cent quarante actions ………………………………………………… 2.340
Total: trois mille cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.510
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant l’apport de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales
de la société à responsabilité limitée de droit italien PUBLIGAS SRL, ayant son siège social à Martellago/Venise, Via
Castellana 124, représentant une participation de 100 % (cent pour cent) du capital de ladite société PUBLIGAS SRL; ces
actions sont évaluées à trois cent cinquante et un mille Euros (351.000,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins trois cent cinquante et un mille Euros (351.000,- EUR), qui correspond au moins
aux trois mille cinq cent dix (3.510) actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 30 novembre 1999»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
10660
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 14.159.304,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Giorgio Bisotto, entrepreneur, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Del Monaco, G. Bisotto, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J. Seckler.
(04413/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
EUR@FNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu
1. PAAR S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 décembre 1999.
3. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, aux
présentes pour être annexées aux présentes pour être formalisées avec elle.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de EUR@FNET S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est, dans le domaine de l’internet et des technologies de l’information, la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes
de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de son objet.
10661
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cents Euros (31.200,- EUR), représenté par trois cent
douze (312) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq mille Euros (65.000.- EUR), représenté par six cent cinquante (650) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre. Le capital souscrit et le capital
autorisé, de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter
ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives,
dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Art. 7. Les actions de la société ne pourront pas être cédées par les actionnaires à des tiers pendant une durée de
cinq (5) ans à partir du 1
er
janvier 2000.
Art. 8. Sauf la clause d’interdiction temporaire d’aliéner stipulée sous l’article 7, la transmission des actions est régie
par les dispositions suivantes:
- Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des descendants en ligne directe d’un actionnaire ou au
profit de toutes sociétés dont l’actionnaire qui veut transmettre et/ou ses descendants en ligne directe ont le contrôle
à au moins 95 % s’effectuent librement.
De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de
succession.
Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu
par voie d’apport, par voie de fusion ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la
cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, sont soumises au droit de préemption ci-après convenu.
- A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit
d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.
Le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette notification, de notifier à son tour aux
autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d’actions à céder ainsi qu le prix proposé.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répar-
tition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de
préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d’accord sur le prix des actions préemptées, ce prix est déterminé par un expert nommé à l’unanimité par
l’actionnaire cédant et par le ou les actionnaires ayant préempté. A défaut d’accord entre les intéressés, cet expert est
nommé, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.
Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil.
Les frais d’expertise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au
prix fixé par expert.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec
faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au
taux de sera dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement.
- La société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter les actions en vue d’une
réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues
par le présent article.
- Si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification de l’actionnaire cédant, la totalité des actions
n’a pas été rachetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser la transmission initialement notifiée.
10662
- En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à
quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions
est elle-même libre.
- La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits
de souscription.
- Les dispositions du présent article relatives au droit de préemption d’actions seront applicables à toute transmission
de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou
à terme des actions de la société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Toute assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de
réception indiquant l’ordre du jour, comportant les projets de résolution et adressé à chaque actionnaire quinze jours
avant la tenue de l’assemblée.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
D. Conseil d’Administration
Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans,
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires
présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de
démission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
personnes présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de
ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administra-
teurs au moins 8 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des admini-
strateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
10663
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 16. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux
comptes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5. L’assemblée
générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du
solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions
prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
E. Modifications des statuts
Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
ne pourra délibérer valablement que si les deux tiers au moins du capital social sont représentés et à la majorité prévue
par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée avec le même ordre du jour et elle
délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par ledit article 67-1.
F. Dispositions finales - Loi applicable - Pacte d’actionnaires
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. PAAR S.A., préqualifiée, trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………… 310
2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent douze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 312
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille deux cents
(Euros 31.200,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est un million deux cent cinquante-huit mille six cent cinq francs
luxembourgeois (1.258.605,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).
10664
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
CABINET CONSTANTIN, demeurant à 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2004.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 36, case 6. – Reçu 12.586 francs.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04418/220/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
EXCLUSIF SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. - La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,
demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2. - La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social aux 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en
vertu d’une procuration générale sous seing privé.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXCLUSIF SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à Cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultant économique d’entreprises luxembourgeoises et
étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et exportation de biens,
l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
10665
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires, ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. Le
capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du
mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois le 12 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
10666
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite ………………………………………………………………………………………………………… 1.239 actions
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite …………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société suite à sa constitution à environ mille trois cents (1.300,-) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- La société AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
- Monsieur Kristian Groke est nommé administrateur-délégué.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(04420/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
EUROPE INVESTORS & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Folkert Feenstra, company manager, demeurant à B-2382 Poppel, Overbroek 17 (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - La société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing prive.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPE INVESTORS &
FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
10667
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par quinze
mille (15.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’octobre à 14.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Folkert Feenstra, préqualifié, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………
14.999
2. - La société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action……
1
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille Euros
(150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
10668
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l
er
.
4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les pré sentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1. - Mr Folkert Feenstra, company manager, residing at B-2382 Poppel, Overbrock 17 (Belgium),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of EUROPE INVESTORS & FINANCE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,
without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR),
represented by fifteen thousand (15,000) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
10669
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday in October at 02.30 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Folkert Feenstra, prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………… 14,999
2.- The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, one share……………………… 1
Total: fifteen thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred and fifty thousand Euros
(150,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred
or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred and ten thousand Luxem-
bourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 6,050,985 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Christian Buhlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
10670
c) The company INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L 2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoleon l
er
.
4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Buhlmann, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 4. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.
J. Seckler.
(04419/231/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Oberkorn.
—
L’an deux mille, le trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Antonio Fiorentino, restaurateur, demeurant à Livange, 52, rue de Bettembourg;
2. - Madame Liette Melmer, commerçante, épouse de Monsieur Antonio Fiorentino, demeurant à Livange, 52, rue de
Bettembourg.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
10671
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques;
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
10672
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Antonio Fiorentino, préqualifié, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………
510
2) par Madame Liette Melmer, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………… 490
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-4640 Differdange, 39, avenue d’Oberkorn.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Fiorentino, préqualifié;
b) Madame Liette Melmer, préqualifiée;
c) Monsieur Erasmo Fiorentino, retraité, demeurant à Lamadelaine, 27, rue de la Maragole.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de deux mille cinq.
6. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Antonio Fiorentino, préqualifié, lequel peut valablement engager la
société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tète des présentes à Capellen.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Fiorentino, L. Melmer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 58, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 janvier 2000.
T. Metzler.
(04424/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
HOLDESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société LARISSA WORLWIDE Inc., une société de droit des Bahamas, avec siège social à Rovert House, Market
Street North & Bay Street, P.O. Box N-529, Nassau (Bahamas),
inscrite sous la mention 1.8. C. N° 99,628 B.
ici représentée par son directeur Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à L-2663 Luxembourg, 21, rue
Vauban;
2) La société ASAH SA., avec siège social à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 68.042,
ici représentée par Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban,
10673
en vertu d’une procuration du conseil d’administration donnée à Luxembourg le 25 janvier 1999,
dont une copie demeurera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes, et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDESS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siege social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de mille Euros (1.000,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
10674
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commencera le 1
er
janvier 2000 et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société LARISSA WORLWIDE Inc., trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………
309
2. - La société ASAH S.A., une action……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total des actions: trois cent dix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.536,9
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
10675
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004:
1. - La société LARISSA WORLWIDE Inc., prénommée;
2.- La société ASAH SA., prénommée;
3. - Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2004, la société REVOX CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britaniques, avec siège social
à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britraniques).
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-B. Nowak, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2000.
P. Decker.
(04422/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
HOLDESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le trente et un décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme HOLDESS HOLDING S.A., avec siège
social à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban;
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 décembre 1999,
à savoir:
1. La société LARRISSA WORLDWIDE Inc., avec siège social à Nassau (Bahamas);
2. Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à Luxembourg
3. La société ASAH S.A. avec siège social à L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban, R.C. B 68.042.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Benoît Nowak, prénommé, adminis-
trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
Il aura les pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter valablement la société par sa seule signature.
Sans que cette liste soit limitative, il pourra seul, au nom de la société, conclure toute convention, ouvrir tout compte
financier tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et représenter la société en toute circonstance, y compris en justice.
J.-B. Nowak
LARRISSA WORDLINE Inc.
ASAH S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04423/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
JOPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jan Van Dommelen, directeur, demeurant à B-2970 Schilde, Torfheidedreef 19,
ici représenté par Monsieur Roberto De Luca, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 décembre 1999.
2) Madame Anke Clara Van Heteren, secrétaire, demeurant à B-2970 Schilde, Torfheidedreef 19,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 20 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
10676
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de JOPEN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Jan Van Dommelen, prénommé, quatre cents parts……………………………………………………………………………………
400
2) Madame Anke Clara Van Heteren, prénommée, cent parts ………………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à lia libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
10677
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 87, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(04425/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LUX FROID EURO TRANSPORTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3597 Dudelange, 6, rue A. Zinnen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Dalbera, Directeur Technique et Commercial, demeurant à F-06100 Nice, 30bis, Vieux Chemin de
Gairaut.
2.- Mademoiselle Joëlle Dalbera, étudiante, demeurant à F-75007 Paris, 14, rue Pierre Leroux;
les nommés sub 1) et 2) ici représentés par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1999.
3.- Monsieur Jacques Griesbach, chauffeur routier, demeurant à F-38290 Satolas et Bonce, Impasse de la Grange, Le
Chaffard,
ici représenté par Monsieur Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 1999; lesquelles deux prédites procurations après
avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LUX FROID EURO TRANSPORTS ET SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le transport routier international de marchandises et le courtage en transport, ainsi
que toutes activités connexe ou accesoires se rapportant à la prédite activité ou susceptible d’en faciliter le dévelop-
pement.
En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales
de dix euros (10,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
10678
- Monsieur Alain Dalbera, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
735 parts
- Mademoiselle Joëlle Dalbera, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………
720 parts
- Monsieur Jacques Griesbach, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………… 45 parts
Total: mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3597 Dudelange, 6, rue Antoine Zinnen.
- Est nommé gérant Monsieur Alain Dalbera, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 847, fol. 13, case 11. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 janvier 2000.
C. Doerner.
(04427/209/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LUX AUTOPARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.àr.l., avec siège à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven, ici repré-
sentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1224 Luxem-
bourg,
2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1629 Luxembourg,
71, rue des Glacis.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX AUTOPARTS S.A.
10679
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de toutes pièces de rechange, lubrifiants, pneumatiques et tout autre
accessoire pour automobiles, camions, tracteur, motocyclettes, ainsi que pour tout autre moyen de transport;
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………
1.249 actions
2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommes pour un terme qui
ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour
la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
10680
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Alexandra Monika Fuka, dessinatrice de mode, demeurant à D-54295 Trèves, St. Arma Strasse.
b) Madame Hildegard Fuka, commerçante, demeurant à D-54295 Trèves, St. Arma Strasse, 87.
c) Monsieur Pantaleon Fuka, commerçant, demeurant à D-54295 Trèves, St. Arma Strasse, 87.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUXFIDUCIA S.àr.l., avec siège à Luxembourg.
4. - Est nommée administrateur-délégué: Madame Alexandra Monika FUKA; préqualifiée.
5. - Le siège social de la société est fixé au 71, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, M. Hoek, G. d’Huart.
Pétange, le 14 janvier 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 26, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
(04426/207/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
MASTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société ATMOSFAEHR S.A.H., avec siège social au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle,
demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social aux 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en
vertu d’une procuration générale sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans les limites de laquelle
elle entend rester.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)
actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
10681
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. Le
capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre lV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du
mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois le 12 mai 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre Vl. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre Vll. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR S.A.H., prédite: ……………………………………………………………………………………………………… 1.239 actions
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite: …………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
10682
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société suite à sa constitution à environ mille trois cents (1.300,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- La société AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20, Calle 34, Panama 5, République de Panama;
- Monsieur Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
Monsieur Kristian Groke est nommé administrateur-délégué.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 44, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(04428/216/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
NAFYZIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt -huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme HOTTINGER LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Monsieur Christian Cade, diplômé en sciences politiques, demeurant à
Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1999.
2. Monsieur Christian Cale, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAFYZIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au Siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
10683
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) HOTTINGER LUXEMBOURG, prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2) Monsieur Christian Cade, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
10684
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Christian Cade, diplômé en sciences politiques, demeurant à Bridel.
- Monsieur Baudouin Nagelmackers, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Bruno Paquay, employé privé, demeurant à Carlsbourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cade, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
F. Baden.
(04433/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
FMZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Mario Frech, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-77694 Kehl, Richard-Wagner-Strasse 40.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FMZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
10685
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-
derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last
sind, werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Mario Frech, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befügnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Frech, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 56, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 20. Januar 2000.
P. Decker.
(04421/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
10686
MEGAFOOD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société GENERAL INVESTORS GROUP LTD, ayant son siège social à Tortola, Tropic Isle Building (lles Vierges
Britanniques), représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 15 décembre 1999 à Luxembourg, et
2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 15 décembre 1999 à Luxem-
bourg
Ces procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, seront enregistrées avec le
présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Denomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEGAFOOD PARTICIPATIONS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.800.000- (un million huit cent mille euros), représenté par 1.800 (mille huit
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
10687
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi affétés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- La société GENERAL INVESTORS GROUP LTD, prédésignée, mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.799
2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 1.800.000,- (un million huit cent
mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit cent quinze mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 72.611.820,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
10688
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
président du conseil d’administration;
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie;
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2005.
5) Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Gérard Matheis et André Wilwert,
préqualifiés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1999, vol. 508, fol. 32, case 5. – Reçu 726.118 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.
J. Seckler.
(04429/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIROS INVESTMENT HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation sous quelque forme que ce soit, a l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement ; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet la gestion en qualité d’associé commandité de la société en commandite par actions
de droit luxembourgeois MIROS INVESTMENT ET CIE HOLDING.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
10689
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II.- Capital, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille euros (100 000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-
trateur.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quatorze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
10690
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase qui précède, n inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Groupe dont la Société fait partie ou ses filiales ou
sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer discretionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie pour être ou avoir été administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration.
Titre IV.- Surveillance
Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 18. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 19. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 22. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.
Art. 23. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 24. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre deux mille.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
10691
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 27. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 28. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé. Le solde
est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 29. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 30. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux mille (1.000)
actions représentant le capital social:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………
999
3) Monsieur Nico Becker, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de deux cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes
1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres.
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay);
b) Le Marquis Federico Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay);
c) Monsieur Gianfranco Lusso, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 24, case 11. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04430/207/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10692
MOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
2.- Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOCA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par sept mille
(7.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de Cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
10693
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 125.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Camille Weis, prénommé, six mille trois cents actions …………………………………………………………………………… 6.300
2.- Monsieur Armand Distave, prénommé, sept cents actions ……………………………………………………………………………………… 700
Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Le prédit capital de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) a été libéré intégralement par de verse-
ments en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social,
présents comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004:
a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
b) Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
c) Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-1619 Bonnevoie, 54, rue Michel Gehrend.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2004:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 5-7, avenue de la Faïencerie,
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Weis, A. Distave, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 56, case 9. – Reçu 70.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 janvier 2000.
P. Decker.
(04431/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
PAAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis e notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
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A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de PAAR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature
commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euro (36.000,- EUR), représenté par trois cent soixante (360)
actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action ; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Art. 7. La transmission des actions est régie par les dispositions suivantes:
- Les cessions d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit des descendants en ligne directe d’un actionnaire ou au
profit de toutes sociétés dont l’actionnaire qui veut transmettre et/ou ses descendants en ligne directe ont le contrôle
à au moins 95% s’effectuent librement.
De même, est entièrement libre l’attribution d’actions au profit d’un ayant droit quelconque à la suite d’un partage de
succession.
Toutes autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu
par voie d’apport, par voie de fusion ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la
cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, sont soumises au droit de préemption ci-après convenu.
- A cet effet, l’actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit
d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.
Le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette notification, de notifier à son tour aux
autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le conseil d’administration à une répar-
tition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de
leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de
préemption ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer à un
ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d’accord sur le prix des actions préemptées, ce prix est déterminé par un expert nommé à l’unanimité par
l’actionnaire cédant et par le ou les actionnaires ayant préempté. A défaut d’accord entre les intéressés, cet expert est
nommé, à la requête de la partie la plus diligent, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.
Nonobstant l’expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil.
Les frais d’experise seront supportés par moitié par l’actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix
fixé par expert.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec
faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au
taux de EONIA sera dû depuis la date de notification de la préemption jusqu’au paiement.
- La société pourra également, avec le consentement de l’actionnaire cédant, racheter les actions en vue d’une
réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues
par le présent article.
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- Si, à l’expiration d’un délai de quatre mois à compter de la notification de l’actionnaire cédant, la totalité des actions
n’a pas été rachetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser la transmission initialement notifiée.
- En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à
quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions
est elle-même libre.
- La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits
de souscription.
- Les dispositions du présent article relatives au droit de préemption d’actions seront applicables à toute transmission
de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou
à terme des actions de la société.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Toute assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de
réception indiquant l’ordre du jour, comportant les projets de résolution et adressée à chaque actionnaire quinze jours
avant la tenue de l’assemblée.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
D. Conseil d’Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans,
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires
présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de
démission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner,
à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous
les administrateurs au moins 8 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’adminis-
tration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, a l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
10697
similaire, à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing prive.
Art. 14. La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux
comptes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bilan
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5. L’assemblée
générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil ‘administration, de quelle façon il sera disposé du
solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions
prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
ne pourra délibérer valablement que si les deux tiers au moins du capital social sont représentés et à la majorité prévue
par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée avec le même ordre du jour et elle
délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par ledit article 67-1.
I. Dispositions finales - Loi applicable - Pacte d’actionnaires
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. PRITRUST S.A., préqualifiée, trois cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………… 359
2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille euro (36.000,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux
cent trente-six francs luxembourgeois (1.452.236,- LUF).
10698
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Seince, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l’année 2004.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 36, case 4. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.
G. Lecuit.
(04436/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
OXONFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société OXON ITALIA S.p.A., avec siège à Milano (I), via Manzoni, ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek,
expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1224 Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent actée.
2) La société anonyme KERN, BORDONI & CO S.A., avec siège à CH-6901 Lugano, Corso Elvezia, ici représentée
par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, en
vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OXONFIN S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à euros cent cinquante-cinq mille (EUR 155.000,-), divisé en mille cinq cent cinquante
(1.550) actions de euros cent (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
10699
1) La société OXON ITALIA S.p.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………
1.549 actions
2) La société KERN, BORDONI & Co S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………
1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.550 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
euros trente-huit mille sept cent cinquante (EUR 38.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la
première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
b) Monsieur Aldo Kern, expert-comptable, demeurant à CH-6913 Carabbia.
c) Madame Lia Paoletti, administrateur de sociétés, via Palestro 7A, I-Como.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 26, case 9. – Reçu 62.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04435/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10700
PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques;
2) La société PAFIN SpA, avec siège social à Galleria Brancaleon, Padova (Italie).
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco, le 29 décembre 1999 et à Padova
le 28 décembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAFIN PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre mille cinq cents
(4.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
10701
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde
est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois d’avril à 9.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action……………………………………………………
1
2.- La société PAFIN SpA., prénommée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 4.499
Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 45.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
10702
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 45.000,- EUR à 1.815.295,5
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 56, case 4. – Reçu 18.153 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 janvier 2000.
P. Decker.
(04437/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
M.T.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 11, place de l’Europe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Mireille Thill, psychologue, demeurant à L-7256 Walferdange, 28, rue J. Welter.
2) Monsieur Christian Thill, étudiant, demeurant à Frisange, 2, rue de Hagen, ici représentés par Monsieur Marcel
Thill, retraité, demeurant à Hautcharage,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.T.B. S.A.
Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion d’immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, finan-
cières, commerciales se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en 1.000 actions de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Mademoiselle Mireille Thill, préqualifiée: ………………………………………………………………………………………………………
900 actions
2) Monsieur Christian Thill, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
10703
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de septembre et pour la première fois
en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Mireille Thill, préqualifiée;
b) Monsieur Christian Thill, préqualifié;
c) Monsieur Marcel Thill, retraité, demeurant à Hautcharage, 4, rue du X Septembre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Marcel Thill, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4112 Esch-sur-Alzette, 11, place de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Thill, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 27, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 janvier 2000.
G. d’Huart.
(04432/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.
10704
S O M M A I R E
CROZIER HOLDINGS S.A.
DEEP BLUE HOLDING S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.
EUR@FNET S.A.
EXCLUSIF SERVICES S.A.
EUROPE INVESTORS & FINANCE S.A.
IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A.
HOLDESS HOLDING S.A.
HOLDESS HOLDING S.A.
JOPEN
LUX FROID EURO TRANSPORTS ET SERVICES
LUX AUTOPARTS S.A.
MASTER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
NAFYZIN S.A.
FMZ ZERLEGESERVICE
MEGAFOOD PARTICIPATIONS S.A.
MIROS INVESTMENT HOLDING
MOCA S.A.
PAAR S.A.
OXONFIN S.A.
PAFIN PARTICIPATIONS S.A.
M.T.B. S.A.