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10609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

23 mars 2000

S O M M A I R E

A.B. Management S.A., Luxembourg……………

page

10619

Alexis Project Contractors S.A., Luxembourg ………

10656

Alir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10609

Auchan International S.A., Luxembourg …………………

10621

Bel’Horizon S.A., Mondorf-les-Bains ……………………………

10623

BK Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………

10625

Blondel S.A., Luxembourg ………………………………………………

10627

Bureau S.A., Luxembourg…………………………………………………

10636

Drake Point, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

10639

Duediquattro S.A., Luxembourg……………………………………

10643

Eli Industries Holding S.A., Luxembourg …………………

10650

Foyer de la Philatélie, Luxembourg ……………………………

10617

Helvag  & Co. Nr. 2 Kommanditgesellschaft, Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

10646

IUS, Independent Unified Surveyors, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………

10618

Jongenheem, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

10618

(The) Re-Company S.A., Strassen ………………

10612

,

10613

Source de Tepelene S.A., Luxembourg ……

10610

,

10611

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg

10611

Tay S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10611

Tecna S.A., Luxembourg …………………………………………………

10611

Textil Chemical S.A., Luxembourg………………………………

10612

Toiture de l’Est, S.à r.l., Wormeldange ……………………

10613

Trade Food S.A., Luxembourg ………………………………………

10613

Tragelux S.A., Mamer …………………………………………………………

10614

Tropic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10614

Tropinter Participation S.A., Luxembourg ………………

10614

Try S.A., Luxembourg…………………………………………………………

10615

U.M. International S.A., Luxembourg …………………………

10616

Universal Fashion S.A.H., Luxembourg ……………………

10615

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg …………………

10611

Verilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

10616

Vervander S.A., Luxembourg …………………………………………

10616

Wic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

10636

Xynergys S.A., Luxembourg ……………………………………………

10646

ALIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.699.

Les actionnaires de la société ALIR S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour ALIR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04455/799/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOURCE DE TEPELENE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 56.362,
constituée suivant acte reçu le 17 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 626 du 3 décembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 70 (soixante-dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de ITL 165.000.000,- (cent soixante-cinq millions de Lires Italiennes) en vue

de le porter de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de Lires Italiennes) à ITL 235.000.000,- (deux cent trente-cinq
millions de Lires Italiennes) par la création de 165 (cent soixante-cinq) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million
de Lires Italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire et libération intégrale des actions nouvelles
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 235.000.000,- (deux cent trente-cinq millions de Lires Italiennes), représenté

par 235 (deux cent trente-cinq) actions d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de Lires Italiennes) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 165.000.000,- (cent soixante-cinq millions de

lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) à ITL
235.000.000,- (deux cent trente-cinq millions de lires italiennes), par l’émission de 165 (cent soixante-cinq) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 165 (cent soixante-cinq) actions nouvelles:

la société de droit italien ACIES S.r.l., ayant son siège social à I-40122 Bologna (Italie), 5, Via A. Cervellati.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société de droit italien ACIES S.r.l., prénommée, représentée par Monsieur Giovanni Vittore, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 165 (cent soixante-cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 165.000.000,- (cent soixante-cinq
millions de lires italiennes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à ITL 235.000.000,- (deux cent trente-cinq millions de Lires Italiennes), représenté par 235

(deux cent trente-cinq) actions d’une valeur de ITL 1.000.000 (un million de Lires Italiennes) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 47, case 10. – Reçu 34.376 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04373/211/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10610

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

(04374/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 49.376.

Par décision de la réunion des actionnaires en date du 10 novembre 1999:
- la démission de Monsieur Mauro Scalet, commissaire, est acceptée avec effet immédiat;
- décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Mauro Scalet pour l’exercice de son mandat à ce jour;
- est nommé commissaire en remplacement, avec effet immédiat et à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires, Madame Karin Boeren, administrateur de sociétés, résidant Snoeklaan 9, 2215 XC, Voorhout,
Pays-Bas.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04375/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 54.297.

Par décision de la réunion des actionnaires en date du 10 novembre 1999:
- la démission de Monsieur Mauro Scalet, commissaire, est acceptée avec effet immédiat;
- décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Mauro Scalet pour l’exercice de son mandat à ce jour;
- est nommé commissaire en remplacement, avec effet immédiat Monsieur Giancarlo Bolgiani, administrateur de

sociétés, résidant Via Tersaggio 3, 6949, Comano, Suisse.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04376/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TECNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.380.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 janvier 2000.

Signature.

(04378/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

février 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 145 du 9 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés par acte, sous seing privé, du Conseil d’Administration du 1

er

janvier 1999, déposés au

Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALUE STRATEGY FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature

<i>La Banque Dépositaire

(04397/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10611

TEXTIL CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.512.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999

Les actionnaires de la société TEXTIL CHEMICAL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour TEXTIL CHEMICAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04379/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

THE RE-COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE RE-COMPANY, avec

siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 60 842, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 708 du 18 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à

Roder.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Conversion du capital social de 20.000.000,- NLG en 9.075.604,3218 Euros.
3) Réduction du capital social à concurrence de 7.825.604,3218 Euros pour le ramener de son montant de

9.075.604,3218 Euros à 1.250.000,- Euros, moyennant dispense de libération du capital social à concurrence d’un
montant de 6.352.923,0253 Euros représentant la partie non libérée des actions lors de la constitution de la société et
moyennant remboursement d’un montant de 1.472.681,2965 Euros aux anciens actionnaires au prorata de leur partici-
pation dans le capital social.

4) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) repré-

senté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaire représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt millions de florins néerlandais (20.000.000,- NLG) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposes par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

10612

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital social de vingt millions de florins néerlandais (20.000.000,- NLG)

en neuf millions soixante-quinze mille six cent quatre virgule trois mille deux cent dix-huit Euros (9.075.604,3218 EUR),
le nombre d’actions restant inchangé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept millions huit cent vingt-cinq mille six

cent quatre virgule trois mille deux cent dix-huit Euros (7.825.604,3218 EUR) pour le ramener de neuf millions soixante-
quinze mille six cent quatre virgule trois mille deux cent dix-huit Euros (9.075.604,3218 EUR) à un million deux cent
cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), moyennant dispense de libération du capital social à concurrence d’un montant
de six millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-trois virgule zéro deux cent cinquante-trois Euros
(6.352.923,0253.- EUR), représentant la partie non libérée des actions lors de la constitution de la société et moyennant
remboursement d’un montant de un million quatre cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-un virgule deux mille
neuf cent soixante-cinq Euros (1.472.681,2965 EUR) aux anciens actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schroeder. N. Thoma, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

P. Frieders.

(04380/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

THE RE-COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

P. Frieders.

(04381/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TOITURE DE L’EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 54.874.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 janvier 2000.

Signature.

(04383/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.C. Oppelaar.

(04384/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10613

TRAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 39.035.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04385/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TROPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 32.793.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 janvier 2000.

Signature.

(04386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TROPINTER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04387/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TROPINTER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04388/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TROPINTER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 11 juin 1999 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période de 6 ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Monsieur Claude Henriod, juriste, demeurant à Genève (Suisse);
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04389/806/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10614

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04390/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04391/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 1999

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Certifiè sincère et conforme

<i>Pour TRY S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04392/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société

Signature

(04394/271/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.188.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 1999

Les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée offre aux actionnaires et administrateurs de la société la possibilité d’assister aux assemblées générales

ordinaires et extraordinaires ainsi qu’aux réunions du conseil d’administration par voie de vidéo-conférence, et ce à
partir du 18 mai 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne au conseil d’administration la possibilité d’élaborer à l’avenir des délibérations circulaires.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04395/271/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10615

U.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.417.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 17 décembre 1999:

<i>Affectation du résultat de l’exercice 1998:

Report à nouveau de la perte de 271.645,- LUF
Bien que les pertes cumulées ait atteint les trois quarts du capital social, l’assemblée décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société.

<i>Conseil d’administration:

Alhard von Ketelhodt, Moutfort;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Madame Yseult Laufer, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Le commissaire aux comptes démissionnaire est remplacé par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

(04393/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

VERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

P. Kerkhofs

(04399/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

VERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

P. Kerkhofs

(04398/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences

éco., demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour VERVANDER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04400/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

10616

FOYER DE LA PHILATELIE.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

COMPTE DES PERTES ET PROFITS 1999

<i>Recettes

(en LUF)

<i>Dépenses

<i>(en LUF)

1. Recettes sur CAT 1 ………………………………

22.532

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2 ………………………………

238.354

a) électr., eau  16.117,-

3. Intérêts sur CEE ……………………………………

589

b) impôt foncier  5.075,- …………………………

21.192

4. Remboursement eau Ville ……………………

5.022

2. Centre Settegast …………………………………………

108.777

5. Remboursement JUVALUX …………………

1.956.785

3. Chauffage ………………………………………………………

24.000

4. Frais de gestion ……………………………………………

7.046

5. Enregistrement ……………………………………………

14.807

6. Musée postal …………………………………………………

50.000

7. Frais de banque ……………………………………………

 126

2.223.282

225.948

Excédent des recettes ……………………………………

1.997.334
2.223.282

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999 (en LUF)

<i>A. Disponible et réalisable

a) CCP …………………………………………………………………………………………………………………………………

194

b) Compte-courant CEE …………………………………………………………………………………………………

150.736

c) Comptes à terme …………………………………………………………………………………………………………

10.748.724

10.899.654

<i>B. Immobilisé

a) Immeuble ………………………………………………………………………………………………………………………

1.653.632

- amortissement ……………………………………………………………………………………………………………

75.181

1.578.451

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………

12.478.105

<i>Frais à payer:

a) Ville de Luxbg.; électr. eau 11/99 ……………………………………………………………………………

963

b) Ville de Luxbg.; électr. eau 12/99 ……………………………………………………………………………

965

c) Frais de gestion 99 ………………………………………………………………………………………………………

5.000

6.928

Capital 99: …………………………………………………………………………………………………………………………

12.471.177

Recettes en 1999………………………………………………………………………………………………………………

2.223.282

Dépenses en 1999
a) Frais…………………………………………………………………………………………………………………………………

225.948

b) Amortissement ……………………………………………………………………………………………………………

75.181

 301.129

Excédent des recettes 99: ………………………………………………………………………………………………

1.922.153

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

PREVISION DE BUDGET POUR 2000 (en LUF)

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Recettes sur CAT 1 ………………………………

25.000

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2 ………………………………

300.000

a) électr., eau  20.000,-

3. Solde JUVALUX………………………………………

50.000

b) impôt foncier  6.000,- …………………………

26.000

…………………………………………………………………………

2. Centre Settegast …………………………………………

120.000

…………………………………………………………………………

3. Chauffage ………………………………………………………

30.000

4. Frais de gestion ……………………………………………

7.000

5. Enregistrement ……………………………………………

10.000

6. Musée postal …………………………………………………

50.000

7. Frais de banque ……………………………………………

 200

375.000

243.200

Excédent des recettes ……………………………………

131.800
375.000

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04403/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10617

JONGENHEEM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 33, rue Wilson.

Le conseil d’administration de l’A.s.b.l. JONGENHEEM fût élu par l’assemblée générale tenue le 5 juillet 1999 pour un

mandat de 6 ans.

Les mandats sont répartis comme suit:
Président:

M. Paul Dickes, professeur, 5, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange.

Vice-président:

M. Paul Birtz, retraité, 22A, rue d’Imbrange, L-6162 Bourglinster.

Trésorier:

M. Marco Wagener, économiste, 18, rue Auguste Lumière, L-1012 Luxembourg.

Secétaire et
administrateur-délégué:

M. Jean Schoos, psychologue, 33, rue Wilson, L-2732 Luxembourg.

Membres:

M. Joseph Bewer, fonctionnaire, 30, montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg;
M. André Manderscheid, fonctionnaire, 1, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg;
M. André Wilwert, expert-comptable, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
M. Léon Zimmer, retraité, 395, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Le conseil d’administration donne pouvoir de mandataire général à son administrateur-délégué. La décision du conseil

en date du 25 août 1976 de donner au directeur le privilège de la signature illimitée est modifiée dans le sens de ce qui
précède.

Toute dépense dépassant la somme de 1 million LUF et qui n’a pas été autorisée au budget voté par l’assemblée

générale doit être délibérée par le conseil d’administration. Toute autre dépense dépassant 35.000,- LUF doit être
autorisée par le président ou l’administrateur-délégué.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs parmi

lesquels doivent figurer le président ou l’administrateur-délégué, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Pour extrait conforme

J. Schoos

Paul Dickes

<i>Secrétaire

<i>Présdient

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04405/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

IUS, INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 juin 1999 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)

Nous confirmons que l’Assemblée Générale a approuvé les modifications statutaires suivantes:
Art. 3. paragraphe 3, modifié en:
«L’Assemblée Générale statuera à la majorité des voix autorisées sur toute demande d’adhésion à l’association IUS,

adressée par écrit au Conseil...»

Art. 3. paragraphe 5. Ajouté nouveau sous-paragraphe n° 5:
«Chaque membre payera annuellement sa cotisation dont le montant et l’échéance seront proposés par le Conseil

d’Administration à l’Assemblée Générale qui en prendra la décision finale. Le montant maximum de la cotisation ne peut
pas excéder USD 50.000,-.»

Art. 6. paragraphe 1. Alinéa 2, modifié en:
«L’avis de convocation à l’Assemblée Générale avec l’ordre du jour sera notifié par écrit aux associés au moins 2

semaines à l’avance dans le cas d’une Assemblée Générale Ordinaire et au moins 2 semaines à l’avance dans le cas d’une
Assemblée Générale Extraordinaire».

Art. 6. paragraphe 2, modifié en:
«L’Assemblée Générale statuera sur les points suivants:
a) Elle nomme et destitue les Membres du Conseil d’Administration et le Président.
b) Elle détermine le barème des cotisations des membres sur base de la proposition du Conseil d’Administration

(article 3, paragraphe 5).

c) Elle décide de toute modification du statut.
d) Elle approuve le budget pour l’exercice suivant.
e) Elle approuve les comptes annuels et donne décharge au Conseil d’Administration.
f) Elle choisit la marque de l’Association et décide de son introduction (article 2. Paragraphe 2, lettre d).
g) Elle décide de l’expulsion d’un associé (article 4, paragraphe 4).
h) Elle nomme le réviseur des comptes.
i) Elle décide de la dissolution de l’Association.
j) Elle décide de tout changement important à apporter au patrimoine de l’Association.
Art. 6. paragraphe 3, modifié en:
«L’Assemblée Générale atteint un quorum si au moins 51 % de l’ensemble des associés sont présents ou repré-

sentés...».

10618

Art. 6. paragraphe 4, modifié en:
«Pour toutes résolutions conformément à l’article 6 paragraphe 2, lettre c, la majorité des 2/3 des voix de tous les

associés présents ou représentés sera requise. Pour toutes les autres résolutions conformément à l’article 6 paragraphe
2, la majorité des voix de tous les associés présents ou représentés sera requise.»

Art. 7. paragraphe 1, modifié en:
«Le Conseil d’Administration sera composé du Président du Conseil, du Vice Président et de 2 autres membres élus

à la majorité des voix par l’Assemblée Générale.

En cas de parité des voix, la voix du Président l’emportera. Le Conseil d’Administration sera élu pour une durée de

deux ans...».

Art. 7. paragraphe 4, modifié en:
«Le Conseil d’Administration désignera des groupes de travail, lesquels seront chargés de tâches spécifiques.»
Art. 7. Ajouté nouveaux paragraphes no. 7, 8, 9, 10 et 11:
«7. Le Conseil d’Administration établit les directives pour le fonctionnement de l’Association aux fins de la réalisation

de ses objectifs.

8. Le Conseil d’Administration décide de l’utilisation des conditions générales par les associés de l’Association (article

2, paragraphe 2, lettre c).

9. Le Conseil d’Administration décide de l’introduction de critères de qualité pour les prestations des associés (article

2, paragraphe 2, lettre a).

10. Le Conseil d’Administration détermine les concepts en matière de Relations Publiques (article 2, paragraphe 2,

lettre e).

11. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale le montant de la cotisation annuelle et son

échéance.»

M. Grandjean

T. Holz

<i>Le Président

<i>Vice-Président

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2000, vol. 315, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2000.

F. Kesseler.

(04404/219/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

A.B. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SOCIETE WALLACE STRATEGIES INC., avec siège social à Bélize,
2) La société SOCIETE PRESTIGE CONSULTING INC., avec siège social à Bélize,
toutes deux représentées par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
lesquelles ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A.B. MANAGEMENT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’intermédiaire en achats et prestations ainsi que la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou
tout autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou tout autre manière, de valeurs mobilière de toute
espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
rattachées.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

10619

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admini-
stration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le première assemblée générale
consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président du conseil d’administration et à la
nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Société WALLACE STRATEGIES S.A., prédite, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2) Société PRESTIGE CONSULTING S.A., prédite, cinquante actions …………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

10620

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Everett Lafayette Farr, administrateur de société, demeurant à 9A, Milbob DR Ivyland, PA 18974,
b) Madame Pascale Jeannin Perez, gérante de sociétés, demeurant à F-30900 Nîmes, 44, rue Montaury,
c) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Madame Pascale Jeannin Perez, prédite, est nommée administrateur délégué.
Est nommée commissaire:
La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
2) Le siège de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 43, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(04406/216/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange

Ont comparu:

1. la société anonyme AUCHAN Luxembourg, avec siège à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 16 décembre 1999.

2. Monsieur Pascal Delval, administrateur de société, domicilié professionnellement à F-59964 Croix, 40, avenue de

Flandre, ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 16 décembre 1999.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société sous la dénomination de AUCHAN INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de servir de centrale d’achats en faveur des sociétés du Groupe AUCHAN.
A ce titre, elle a pour objet:
- la négociation avec les fournisseurs internationaux des conditions d’achat et de prestation de services;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits pouvant être commercialisés dans les filiales;
- la représentation, commission, courtage et consignation.
Elle a également pour objet les activités suivantes: publicité, fourniture et rassemblement d’informations, assurance et

réassurance, recherche scientifique, relations avec les autorités nationales et internationales, centralisation des travaux
comptables, administratifs et d’informatique, centralisation des opérations financières et de couverture des risques
résultant des fluctuations des taux de change des monnaies ainsi que toutes activités ayant un caractère préparatoire ou
auxiliaire pour les sociétés du groupe.

La société pourra faire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,

commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut réaliser son objet direc-
tement ou à l’intervention de tierces personnes.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

10621

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats ∑  conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10
des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG, préqualifiée …………………………………………………………………… 1.249 actions
2. Monsieur Pascal Delval, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………        1 action 
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

10622

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Dubrulle, administrateur de société, domicilié professionnellement à F-59964 Croix,

40, avenue de Flandre, président du conseil d’administration

b) la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG, préqualifiée, et
c) Monsieur Pascal Delval, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société civile KPMG AUDIT avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04407/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

BEL’HORIZON, Société Anonyme.

Siège social: L-5659 Mondorf-les-Bains, Route de Burmerange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sébastien Jungen, employé privé, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, route de Burmerange;
2. - Madame Stéphanie Marseaut, employée privée, épouse de Monsieur Sébastien Jungen, demeurant à L-5659

Mondorf-les-Bains, route de Burmerange;

3. - Monsieur Julien Jungen, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEL’HORIZON.

Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un camping avec brasserie et restaurant, l’achat et la

vente de caravanes neuves et d’occasions, ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le
domaine immobilier.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

10623

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Sébastien Jungen, préqualifié, cent quatre-vingt-six actions ……………………………………………………………………

186

2. - Madame Stéphanie Marseaut, préqualifiée, soixante-deux actions …………………………………………………………………………

62

3. - Monsieur Julien Jungen, préqualifié, soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………   62
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

10624

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Jungen, company manager, demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, route de Burmerange;
b) Madame Stéphanie Marseaut, company manager, épouse de Monsieur Sébastien Jungen, demeurant à L-5659

Mondorf-les-Bains, route de Burmerange;

c) Monsieur Julien Jungen, company manager, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue des Tanneries (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société V.O. CONSULTING, ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à demeurant à L-5659 Mondorf-les-Bains, route de Burmerange.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Sébastien Jungen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Jungen, S. Marseaut, J. Jungen J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 1999, vol. 508, fol. 38, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.

J. Seckler.

(04409/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

BK ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bruno Paniale, dirigeant, demeurant à I-22020 Dizzasco, Via Paolo Alberti 2 (Italie);
2. - Madame Karen Ann Paniale, dirigeante, demeurant à I-22020 Dizzasco, Via Paolo Alberti 2 (Italie);
3. - Monsieur Robert Thomas McManiman, retraité, demeurant à I22020 Dizzasco, Via Paolo Alberti 2 (Italie);
4. - Madame Zaira Maria Ricca, retraitée, demeurant à I-10137 Torino, Via Nuoro 42 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de BK ENTERPRISES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en

10625

valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Bruno Paniale, préqualifié, mille dix-sept actions …………………………………………………………………………………… 1.017
2. - Madame Karen Ann Paniale, préqualifiée, mille dix-sept actions …………………………………………………………………………… 1.017
3. - Monsieur Robert Thomas McManiman, préqualifié, cent quarante-neuf actions ………………………………………………

149

4. - Madame Zaira Maria Ricca, préqualifiée, mille dix-sept actions……………………………………………………………………………… 1.017
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

10626

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire, par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.

J. Seckler.

(04410/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

BLONDEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the 17th day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (in short Interconsult), a Luxembourg company with

limited liability, whose registered office is situated at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and companies Registry under the number B 40.312,

here represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 16th December, 1999,

2. Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg,
here represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 16th December, 1999.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of Blondel S.A. (hereafter «the
Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

10627

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a nominal value of one
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.3. Any duly convened General Meeting of Shareholders may increase the share capital of the Company with a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.

10628

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial
companies (the «Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years. The auditor(s) may be reelected and removed at any time.

10629

General meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December every year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the
net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

10630

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. Reference to the law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the provisions of

the Law, as well as by the provisions of the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding
companies.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st of December 1999. The first annual meeting will be held on the

13th April, 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,250 shares representing the total share capital as follows:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prenamed ………………………………………………………

625 shares

2. Alexis Kamarowsky, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………    625 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
All the shares are paid up to an extent of 100 % by payment in cash such that the sum of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 60,000.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) Alexis Kamarowsky, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(b) Federigo Cannizzaro, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(c) Jean-Marc Debaty, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
(d) Yvan Vlaeminck, director of companies, residing at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. INTERCONSULT, prenamed, is appointed as statutory auditor.
4. The Company’s registered office shall be at 4, avenue J.-P. Pescatore in L-2324 Luxembourg.
5. The term of office of the four directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in 2000.
6. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 17 décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., (en abrégé INTERCONSULT), société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore à L2324 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312,

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 16 décembre 1999,

2. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore, à L - 2324 Luxembourg,

10631

ici représenté par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 16 décembre 1999.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparants ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de BLONDEL S.A., (ci-après désignée
par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires si

un quorum d’au moins deux tiers du capital social est représentée ainsi que la majorité requise pour les modifications
de statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

10632

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10633

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 13 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

10634

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d ‘Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 13 avril 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1,250 actions repré-

sentant la totalité du capital social comme suit:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée ………………………………………………………

625 actions

2. Alexis Kamarowsky, précité ………………………………………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que le montant de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.

10635

2. Sont nommés administrateurs:
(a) Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg;
(b) Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg;
(c) Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg;
(d) Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.- P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
3. INTERCONSULT, précitée, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg.
5. Le mandat de Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro, Jean-Marc Debaty et Yvan Vlaeminck en tant qu’admini-

strateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsion entre la version anglaise et française, la

version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 2000.

G. Lecuit.

(04411/220/583)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.337.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

WIC HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(04401/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue J. Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Marie dit Mike Goblet, ingénieur diplomé, né à Luxembourg, le 12 juillet 1946, époux séparé de

biens de Madame Marianne Sybertz, demeurant a L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, et

2. - Madame Marie Anna dite Marianne Sybertz, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1941,

épouse séparée de biens de Monsieur Mike Goblet, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,

déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Roger

Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 23 août 1973, complété suivant acte, reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Mersch, le 8 mai 1989.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUREAU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous immeubles

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) divisé en cinq mille

(5.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

10636

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. Le conseil peut déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première
assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Une modification des statuts nécessite l’unanimité de tous les actionnaires ayant droit de vote.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

10637

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Mike Goblet, ingénieur diplômé, demeurant à L1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, quatre

mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500

2. - Madame Marianne Sybertz, sans état particulier, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,

cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
1. - Les quatre mille neuf cent cinquante (4.950) actions sont souscrites par Monsieur Mike Goblet, préqualifié, à

concurrence de quatre mille cinq cents (4.500) actions, respectivement par Madame Marianne Sybertz, préqualifiée, à
concurrence de quatre cent cinquante (450) actions,

moyennant apport des éléments immobiliers suivants:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence Olivine (B1)», sis à Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-

Pierre Sauvage, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section EC de Weimerskirch,
sous le numéro 516/4268, au lieu-dit: «rue J.-P. Sauvage», comme maison, place, contenant 237 ares 73 centiares, savoir: 

1) en propriété privative et exclusive:
a) le rez-de-chaussée administratif comprenant:
- le complexe administratif A, soit le dégagement, le bureau 5, le bureau 4, le bureau 3b, la douche et le WC,
- le complexe administratif B, soit le dégagement, le bureau 1, le bureau 2, le bureau 3a et la réception,
le tout faisant 395,64209529/100.000;
b) le 1

er

étage administratif comprenant:

- le complexe administratif A, soit le bureau 9, le bureau 8, le bureau 7, le bureau 6, le bureau 5, le WC, le dégagement

du balcon,

- le complexe administratif B, soit le bureau 1, le bureau 2, le bureau 3, le bureau 4, le WC, le dégagement et le balcon,

le tout faisant 496,47607584/100.000;

c) le 2

ème

étage administratif comprenant:

- le complexe administratif A, soit le bureau 11, le bureau 10, le bureau 9, le bureau 8, le bureau 7, le bureau 6, le WC,

le dégagement et le balcon,

- le complexe administratif B, soit le bureau 1, le bureau 2, le bureau 3, le bureau 4, le bureau 5, le WC, le dégagement

et le balcon, le tout faisant 496,47607584/100.000;

d) la cave N° 7 au sous-sol, faisant 142,94320526/100.000;
e) un complexe administratif, savoir:
- l’appartement B du troisième étage, faisant 248,58854900/100.000;
- la Cave n° 4, faisant 9,02620441/100.000;
f) dans les parkings-garages, première partie.
- le parking-garage numéro 273, faisant 17,47643470/100.000;
- le parking-garage numéro 274, faisant 17,47643470/100.000;
2) en copropriété et indivision forcées:
1.824,10507504/100.000es des parties communes, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les éléments immobiliers ci-avant désignés sub a), b), c) et d) appartiennent à Monsieur Mike Goblet, pour les avoir

acquis suivant acte de vente, reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, le 3 novembre 1988,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 novembre 1988, volume 1142, numéro 86,

- les éléments immobiliers sub e) appartiennent à Monsieur Mike Goblet et Madame Marianne Sybertz, pour les avoir

acquis suivant acte de vente, reçu par ledit notaire Biel, le 22 novembre 1990, transcrit audit bureau des hypothèques,
le 18 décembre 1990, volume 1234, numéro 80,

- les éléments immobiliers sub f) appartiennent à Monsieur Mike Goblet, pour les avoir acquis suivant acte de vente,

reçu par ledit notaire Biel, le 16 décembre 1991, transcrit audit bureau des hypothèques, le 10 janvier 1992, volume
1281, numéro 63.

<i>Evaluation

Ces biens et droits immobiliers sont évalués à quarante-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(49.500.000,- LUF),

ainsi que cela résulte d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Roger Rock,

expert en immobilier, demeurant à L-5618 Mondorf-les-Bains, 10A, rue Flammang, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

10638

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. les apports sont décrits de façon claire et précise;
2. les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 49.500.000,- des actifs à apporter à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-

dessus correspond au moins à 4.950 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de BUREAU S.A. à émettre
en contrepartie. H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signé : Pierre Hoffmann»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui;

2. - et cinquante (50) actions sont souscrites par Madame Marianne Sybertz, préqualifiée,
moyennant apport en numéraire de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinq cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois (585.000,- Frs.).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Marianne Sybertz, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling;
b) Madame Carol Ann Goblet, professeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling;
c) Mademoiselle Anne Goblet, étudiante, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
3) Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
4) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Marianne Sybertz, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goblet, M. Sybertz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 janvier 2000.

J. Seckler.

(04412/231/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CHS ELECTRONICS INC., a company established and having its registered office at 2000 North West 84th Avenue,

Miami 33122, Florida, USA,

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

by virtue of a general proxy given in Miami, on December 29, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which are established as

follows:

10639

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which is governed by the law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect

of moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring or disposal

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the company may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of
investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realize upon them by
way of sale, transfer, exchange orotherwise and grant to companies in which the company has a participating interest,
any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of DRAKE POINT, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transfered to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constitued for an unlimited period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros, divided into one hundred and

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole shareholder to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one shareholder, the shares are freely transferable among shareholders. In the same way they

are transferable to non-shareholders but only with the prior approval of the shareholders representing at least three
quarters of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-shareholders in the event of death only
with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole shareholder or, as

the case may be, the shareholders.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the

representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether shareholders or not, in the case of

specific matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.
The Company is validy bound by the individual signature of a manager.

Title IV.- Decisions of the sole Shareholder - Collective decisions of the Shareholders

Art. 9. The sole shareholder exercises the powers devolved to a meeting of shareholders by the dispositions of

section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
In the case of more than one shareholder the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by

the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole shareholder or distributed among the shareholders if there is more than one.

However, the sole shareholder or, as the case may be, a meeting of shareholders may decide, at the majority vote deter-
mined by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to
an extraordinary reserve. 

10640

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them, by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or by a general meeting of
shareholders. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and
the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole shareholders or, as the case may be, distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by CHS ELECTRONICS INC., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty-five thousand (45,000.-) Luxem-
bourg Francs. 

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefinited period and with power to bind the

Company by his sole signature:

- Mr C. E. Osorio Rodriguez, financial manager, with professional address at 2000 North West 84th Avenue, Miami

33122, Florida, USA.

2) The Company shall have its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

CHS ELECTRONICS INC., une société avec siège social à 2000 North West 84th Avenue, Miami 33122, Florida, USA
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Miami, le 29 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, ou mobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

10641

La société peut encore faire toutes transactions en relation directe ou indirecte avec la prise d’intérêts sous quelques

formes que ce soit, dans d’autres entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La société peut, en particulier, utiliser ses fonds et son capital social pour l’acquisition d’actions d’autres sociétés et

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option des actions d’autres sociétés et les réaliser

par voie de vente, cession, échange ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DRAKE POINT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées
en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée. Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti
entre les associés. Toutefois, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois
afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à
un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction

10642

du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par CHS ELECTRONICS INC., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule

signature:

- Monsieur C. E. Osorio Rodriguez, financial manager, domicilié professionnellement à 2000 North West 84th

Avenue, Miami 33122, Florida, USA.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: B. Zech, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS fol. 68, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(04415/230/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

DUEDIQUATTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINDALE S.r.L., une société avec siège social à Milan, Italie, 
ici représentée par Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 13 décembre 1999. 
2) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 17 décembre 1999. 
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUEDIQUATTRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

10643

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 20 décembre 1999 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article
10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors
d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

10644

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires: 
*∑  les ventes de participations;
*∑  les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
*∑  la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société FINDALE S.r.L., préqualifiée, quatre mille actions ………………………………………………………………………………

4.000

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………

1.000

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille (280.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Danilo Mosca, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 11 Via Borrmei, Milan (Italie),
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

10645

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Monsieur Danilo Mosca est nommé président du conseil d’administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à Lugano, Suisse. 
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(04416/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

XYNERGYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.156.

Les actionnaires de la société XYNERGYS S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur Madame Luisella Moreschi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en son remplacement de M. Jean Lambert, maître en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour XYNERGYS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04402/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

HELVAG &amp; CO. Nr. 2, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

STATUTEN

§ 1

Firmenname und Sitz

1. Der Firmenname der Gesellschaft lautet HELVAG &amp; CO. Nr. 2.
Die Form der Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.
2. Sitz der Gesellschaft ist 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Vermietung und die Verwaltung und die Veräußerung von

Grundbesitz und Immobilien, insbesondere im Hinblick auf die Errichtung von Restaurants nach den Grundsätzen der
Systemgastronomie.

2. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung im Handelsregister.

§ 3

Dauer, Geschäftsjahr der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft ist bis zum 1. November 2015 fest abgeschlossen und verlängert sich danach auf unbestimmte Zeit.

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines
jeden Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2015, kündigen. Eine Kündigung ist außerdem fristlos zulässig, wenn
aufgrund des in § 6 Ziff. 6 geregelten Ankaufsrechts das dort genannte Mietobjekt veräußert worden ist und die Gesell-
schaft daraufhin nicht aufgelöst wird.

Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft zu erfolgen.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

10646

§ 4

Gesellschafter, Gesellschaftskapital

1. An der Gesellschaft sind beteiligt: 

<i>a) als persönlich haftender Gesellschafter

HELVAG AG, 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist mit einer Kapitaleinlage von Euro 50.000,- beteiligt.

<i>b) als Kommanditist

FIDUCIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A., 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg,
mit einer Kommanditeinlage von Euro 450.000,00.
Das gezeichnete Kapital wurde zu 20% eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von Euro 100.000,00

zur Verfügung.

Der persönlich haftende Gesellschafter ist ohne Zustimmung der Mitgesellschafter berechtigt, das Kommanditkapital

durch Aufnahme weiterer Gesellschafter (Neugesellschafter) auf Euro 10.000.000,00 zu erhöhen.

2. Die Kapitaleinlagen der Kommanditisten (Kommanditeinlagen) sind bar zu leisten und wie folgt zur Zahlung fällig:
100 % der Kommanditeinlage acht Tage nach Zeichnung.
3. Die Kommanditeinlagen stellen zugleich die in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlagen als auch die im

Verhältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die
Höhe der vereinbarten und als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlagen. Die Haftung erlischt, wenn
und soweit die Einlage geleistet ist.

4. Jede natürliche oder juristische Person kann sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligen. Die Kommandi-

teinlage jedes weiteren beitretenden Kommanditisten kann ratierlich über mindestens 7 (sieben) Jahre und in minde-
stens Euro 50 (fünfzig) pro Anteil eingebracht werden.

Die Laufzeit der Einlage beträgt mindestens 14 (vierzehn) Jahre.
5. Gerät ein Kommanditist mit einer fälligen Einzahlung nach Ziff. 2 nach schriftlicher Mahnung mehr als vier Wochen

in Verzug, so kann der persönlich haftende Gesellschafter, gleichzeitig in Vertretung der übrigen Gesellschafter, den
Kommanditisten durch schriftliche Erklärung ihm gegenüber fristlos aus der Gesellschaft ausschließen. Die Folgen der
Ausschließung bestimmen sich nach §§ 13 und 15.

Die Ausschließung kann auch auf den noch nicht eingezahlten Teil der Kommanditeinlage beschränkt werden. § 4 Ziff.

4 Satz 2 gilt für den nach der Ausschließung verbleibenden Teil der Kommanditeinlage nicht. Der säumige Kommanditist
hat auf die verspätete Einzahlung Verzugszinsen zu zahlen.

Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens durch die Gesellschaft bleibt vorbehalten.
6. Jeder Kommanditist kann seine Kommanditbeteiligung einschließlich aller Gesellschafterkonten mit Zustimmung

des persönlich haftenden Gesellschafters, die nur aus wichtigem Grunde versagt werden darf, ganz oder teilweise
veräußern oder sonst darüber verfügen. In jedem Fall ist eine Veräußerung nur mit Wirkung zum 31. Dezember eines
jeden Jahres möglich. Dies gilt nicht für eine Veräußerung nach § 4 Ziff. 7. Im Fall der Veräußerung oder sonstigen
Verfügung gilt § 4 Ziff. 4 entsprechend, ausgenommen die in § 4 Ziff. 1. c) bezeichnete Kommanditbeteiligung. Alle
Kosten und Abgaben, die mit einer Verfügung über die Kommanditbeteiligung verbunden sind, trägt der Kommanditist.
Das gilt auch für jene Kosten und Abgaben, die bei einem Erbfall entstehen sowie für Kosten und Gebühren, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb bzw. der Eintragung der Kommanditbeteiligung im Handelsregister anfallen.

§ 5

Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten wird ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto 1), ein Sonderkonto (Kapitalkonto 11)

sowie ein Verlustkonto geführt. Alle Konten sind unverzinslich.

2. Das Gesellschafterkonto (Kapitalkonto 1) wird als Festkonto für die Kapitalanteile der Gesellschafter geführt. Es ist

- vorbehaltlich der Regelungen in § 15 - allein maßgebend für die Beteiligungen der Gesellschafter am Vermögen, am
Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte. Die Gewinnverteilung 1999 richtet sich nach
dem Stand der Kapitalkonten 1 zum Ende des Geschäftsjahres.

3. Auf dem Sonderkonto (Kapitalkonto 11) werden Ausschüttungen im Sinne des § 12 Abs. 1 und Gewinne erfaßt,

soweit letztere nicht zum Ausgleich eines Verlustvortrages zu verwenden sind.

4. Auf dem Verlustkonto werden Verluste verbucht. Spätere Gewinne werden vorab bis zum Ausgleich des Verlust-

vortrages auf diesem Konto verbucht. 

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Er ist befugt, im Rahmen

der Geschäftsführung namens und für Rechnung der Gesellschaft Dritte mit bestimmten Aufgaben zu beauftragen.

2. Der persönlich haftende Gesellschafter hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu

führen. Ferner ist es ihm gestattet, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines
Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen, soweit diese zur Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlich sind.

3. Die Vergütung für die Geschäftsführungstätigkeit richtet sich nach dem separaten Geschäftsführervertrag und

beträgt mindestens 30% des erwirtschafteten Gewinns.

4. Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschaf-

terbeschluß erforderlich.

10647

Dies gilt insbesondere für
a) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundbesitz,
b) den Abschluß und die Aufhebung von Darlehensverträgen, mit Ausnahme derjenigen Darlehensverträge, die zur

Finanzierung des Mietobjektes zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen oder prolongiert werden, 

c) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen,
d) den Abschluß, die Kündigung und die Aufhebung von Mietverträgen,
e) die Vornahme von Erweiterungsinvestitionen.
5. Erweiterungsinvestitionen müssen durch Fremdmittel finanziert werden. Die Beteiligungsrendite der Kommandi-

tisten darf dadurch nicht vermindert werden.

6. Dem Komplementär steht das Recht zu, nach Ablauf von 15 Jahren von dem jeweiligen Kommanditisten dessen KG

Anteil zum Wert des ursprünglich beim Erwerb des Anteiles erfolgten Kaufpreises zurückzukaufen. Der Kommanditist
bietet bereits heute unwiderruflich dem Komplementär den Rückkauf des KG Anteiles zu obigen Bedingungen an.

§ 7

Jahresabschluß

Der persönlich haftende Gesellschafter hat innerhalb von fünf Monaten nach Schluß des Geschäftsjahres den Jahres-

abschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung)
und die steuerliche Einnahme-Überschußrechnung aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren
zu lassen.

§ 8

Überwachungsrecht

Die Kommanditisten haben über das gesetzliche Überwachungsrecht hinaus das Recht, die Bücher und alle sonstigen

Geschäftsunterlagen der Gesellschaft jederzeit auf eigene Kosten durch von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
gegenüber Dritten verpflichtete Sachverständige einsehen zu lassen, sowie alle erforderlichen Aufklärungen zu
verlangen.

§ 9

Einberufung der Gesellschafterversammlung

1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Schluß eines jeden Geschäfts-

jahres am Sitz der Gesellschaft statt. Sie ist durch den persönlich haftenden Gesellschafter einzuberufen.

2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat stattzufinden, wenn der persönlich haftende Gesellschafter

dazu einlädt oder wenn Gesellschafter, die mindestens 25 % der Kapitalanteile vertreten, dies schriftlich unter Angabe
des Zwecks und der Gründe beantragen. Im letzten Fall lädt der persönlich haftende Gesellschafter zur außerordent-
lichen Gesellschafterversammlung ein.

3. Mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern die Tagesordnung, der mit

dem Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehene Jahresabschluß der Gesellschaft und die steuerliche
Einnahme-Überschußrechnung zu übersenden. Mit der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist
den Gesellschaftern die Tagesordnung zu übersenden.

Die Einladungen zu den ordentlichen Gesellschafterversammlungen sind mindestens drei Wochen, die Einladung zu

einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mindestens zehn Tage oder, wenn sachlich begründet, eine jeweils
angemessene Frist vorher abzusenden.

Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt, wenn sie bis zum Beginn der angegebenen Fristen an die letzte

der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind.

§ 10

Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Gesellschafterversammlung wird vom persönlich haftenden Gesellschafter geleitet. Er kann einen Dritten mit

der Leitung der Gesellschafterversammlung beauftragen.

2. Die Gesellschafterversammlung beschließt u. a. über die
a) Feststellung des Jahresabschlusses gem. § 7 dieses Vertrages;
b) Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters;
c) Wahl des Abschlußprüfers; 
d) Änderung des Gesellschaftsvertrages;
e) Auflösung der Gesellschaft, die nicht vor Beendigung des Mietvertrages zulässig ist;
f) in § 6 Ziff. 4 dieses Gesellschaftsvertrages aufgeführten Geschäfte.
3. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Die Gesellschafter beschließen außerhalb der

Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren, wenn sich die Gesellschafter mit zwei Drittel der Stimmen
innerhalb einer Frist von drei Wochen nach Absendung der Aufforderung schriftlich mit der schriftlichen Abgabe der
Stimme einverstanden erklären. Das gilt auch für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung.

4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden

sind und der persönlich haftende Gesellschafter anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung der Kommanditisten ist
zulässig. Die Gesellschafter stimmen schon jetzt einer Testamentsvollstreckung an den Kommanditanteilen zu. Bei einem
Erbfall kann der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte des Verstorbenen in der Gesellschafterversammlung
wahrnehmen bzw. sich vertreten lassen.

Bei schriftlicher Beschlußfassung ist die Gesellschafterversammlung stets be. schlußfähig.
5. Der persönlich haftende Gesellschafter hat 2001 Stimmen; die Kommanditisten haben je volle nominal Euro 5.000,-

Kapitalanteil eine Stimme.

10648

Beschlüsse der Gesellschafter - und zwar auch diejenigen nach § 6 Ziff. 4 werden mit der Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefaßt. Ein Beschluß über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, über die Auflösung der Gesellschaft sowie
über die Veräußerung des Immobilienvermögens der Gesellschaft vor Beendigung des Immobilien-Leasing-Vertrages
bedarf der Dreiviertel-Mehrheit der Kapitalanteile sowie zusätzlich der Zustimmung des persönlich haftenden Gesell-
schafters.

6. Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung tragt jeder Gesell-

schafter selbst.

§ 11

Protokollierung der Gesellschafterbeschlüsse

1. Der Leiter der Gesellschafterversammlung fertigt ein Protokoll über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

an, unterschreibt es und versendet es unverzüglich an die Gesellschafter.

2. Einsprüche gegen Form und Inhalt des Protokolls sind innerhalb von zwei Wochen nach Absendung schriftlich mit

Begründung gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter geltend zu machen. Über die Einsprüche entscheidet
die nächste Gesellschafterversammlung.

§ 12

Ausschüttungen

1. Der nach den Regeln einer vertragsgemäßen Geschäftsführung ermittelte Barüberschuß eines Geschäftsjahres ist

an die am Bilanzstichtag beteiligten Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile auszuschütten. Die Ausschüttung ist
bis zum 30. Juni des folgenden Jahres vorzunehmen. Eine Vorabausschüttung hat grundsätzlich im Januar zu erfolgen. Die
Ausschüttung kann auch in der Form der Wiederanlage in eine weitere Gesellschaft erfolgen.

2. Den Kommanditisten wird eine jährliche Verzinsung ihres KG Einlage in Höhe von 5,6% garantiert.
3. Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen auch dann, wenn deren variable Kapitalkonten (Sonderkonten und

Verlustkonten) hierdurch negativ werden bzw. durch vorangegangene Verluste oder Ausschüttungen negativ geworden
sind. 

4. Der persönlich haftende Gesellschafter kann bei einer Unterschreitung der im Beteiligungsprospekt zugrunde

gelegten Investitionskosten und nach deren Abrechnung neben einer Minderung der Fremdfinanzierung eine
Rückzahlung aus der geleisteten Einlage für die nicht benötigten Finanzierungsmittel an die Gesellschafter vornehmen.
Die Rendite auf das dann noch gebundene Eigenkapital darf nicht vermindert werden.

§ 13

Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus,
a) wenn über sein Vermögen das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse die Eröffnung

abgelehnt wird,

b) wenn er gem. § 3 Ziff. 1 kündigt,
c) wenn ein Privatgläubiger die Pfändung des Anteils des Gesellschafters an dem Gesellschaftsvermögen bzw. die

Pfändung und Überweisung desjenigen, was dem Gesellschafter bei der Auseinandersetzung zukommen würde, erwirkt,
es sei denn, daß die Pfändung binnen drei Monaten wieder aufgehoben wird,

d) wenn der persönlich haftende Gesellschafter einen Kommanditisten gem. § 4 Ziff. 5 durch schriftliche Erklärung

ausschließt.

2. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
3. Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft grundsätzlich mit den Erben fortgesetzt. Das gilt nicht für

die in § 4 Ziff. 1 c) naher bezeichnete Kommanditbeteiligung, auf die § 13 Ziff. 5 Abs. 1 in Verbindung mit Ziff. 4 Satz 3
anzuwenden ist.

Jeder Kommanditist ist verpflichtet, durch entsprechende Nachfolgeregelung sicherzustellen, daß im Falle seines

Todes eine Aufspaltung seines Kommanditanteils in Beträge unterhalb Euro 5.000,- nicht erfolgt.

Hat der Kommanditist für seinen Todesfall eine vorgenannte Nachfolgeregelung nicht getroffen, gilt folgendes: Reicht

der Anteil nicht aus, um allen Erben einen Kommanditanteil von jeweils mindestens Euro 5.000,- zu hinterlassen, so wird
die Gesellschaft nicht mit sämtlichen Erben fortgesetzt. Die Anzahl der eintretenden Erben wird vielmehr dadurch
bestimmt, daß der auf jeden Erben entfallende Kommanditanteil mindestens Euro 5.000 betragen muß. Die Gesellschaft
wird mit den an Lebensjahren ältesten Erben fortgesetzt.

Die Erben sind verpflichtet, für den Rechtsverkehr mit der Gesellschaft einen Vertretungsberechtigten zu benennen.
4. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, dann wird der persönlich haftende Gesellschafter anstelle des

ausgeschiedenen Kommanditisten unverzüglich einen anderen Kommanditisten aufnehmen.

Das gilt nicht im Falle der Veräußerung und Übertragung einer Kommanditbeteiligung gem. § 4 Ziff. 6. Dies gilt

ebenfalls nicht im Falle des Todes eines Kommanditisten, mit Ausnahme des in § 13 Ziff. 3 Satz 2 geregelten Falles.

5. Ein ausscheidender Gesellschafter kann Befreiung von den gemeinschaftlichen Verbindlichkeiten nur insoweit

verlangen, als er vom Gläubiger persönlich in Anspruch genommen wird.

§ 14

Auflösung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird aufgelöst,
a) durch Beschluß der Gesellschafter gem. § 10 Ziff. 2 e;
b) durch Eröffnung des Konkursverfahrens über ihr Vermögen;
c) durch gerichtliche Entscheidung;
d) durch wirksame Veräußerung des aufgrund des in § 6 Ziff. 6 geregelten Ankaufsrechtes.

10649

§ 15

Abfindung ausgeschiedener Gesellschafter

1. Ein aus der Gesellschaft ausgeschiedener Gesellschafter erhält für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine

Abfindung in Geld in Höhe der Summe der Buchwerte seiner Gesellschafterkonten, wie sie sich aus der Schlußbilanz des
Geschäftsjahres ergibt, das seinem Ausscheiden vorausgeht, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt des
Ausscheidens berechneten Ergebnisses des laufenden Geschäftsjahres, abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten
Kosten und Abgaben.

2. Ist der Unternehmenswert der Gesellschaft niedriger als die sich nach Ziff. 1 ergebende Summe, so ist dieser Wert

anteilmäßig zugrunde zu legen. Erforderlichenfalls ist der anteilige Unternehmenswert von einem Wirtschaftsprüfer zu
ermitteln, der gemeinsam - hilfsweise auf Antrag eines Beteiligten von der für die Gesellschaft zuständigen Industrie- und
Handelskammer - bestellt wird. Bezüglich des Zeitpunktes, auf welchen der Unternehmenswert zu ermitteln ist, gilt Ziff.
1 entsprechend.

3. Ein Abfindungsguthaben ist vom Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters an mit einem Zinssatz in Höhe des

Diskontzinssatzes zu verzinsen und in drei gleichen Jahresraten zu tilgen. Die erste Tilgungsrate ist sechs Monate nach
dem Ausscheiden fällig. Die Zinsen sind mit den Tilgungsraten zu entrichten. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, das
Abfindungsguthaben ganz oder in größeren Raten auszuzahlen.

4. Bei Kündigung nach § 3 Ziff. 1 S. 3 erhält der Gesellschafter als Abfindung, was er bei Liquidation der Gesellschaft

erhalten würde.

§ 16

Liquidation

1. Die Liquidation erfolgt durch den persönlich haftenden Gesellschafter, sofern sie nicht durch Gesellschafterbe-

schluß anderen Personen übertragen wird. 

2. Die Liquidation richtet sich nach den gesetzlichen Regeln.

§ 17

Schlußbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen

der Schriftform. Das gilt auch für die Abbedingung des Erfordernisses der Schriftlichkeit.

2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie

zwischen den Gesellschaftern ist Luxembourg, soweit gesetzlich zulässig.

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine

Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirk-
samen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die - soweit rechtlich möglich
- dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hatten.

Gegeben zu Luxembourg, den 18. November 1999.

HELVAG AG

FIDUGIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A.

<i>als persönlich haftender Gesellschafter

<i>als Kommanditist

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 3. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04447/000/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ELI INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, the fourteenth of January.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 7th of January 2000, delivered in Luxembourg;
2. Maître Andres Baumgartner, lawyer, residing at Sihlporte / Talstrasse, CH-8021 Zurich,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 7th of January 2000, delivered in Zurich. 
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of ELI
INDUSTRIES HOLDING S.A.

10650

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the share-
holders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. One of the executive organs of the
company, which has powers to commit the company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer
of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty thousand Euros (EUR 60,000.-), divided into six

hundred (600) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory directors. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his 

10651

powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 3.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000. 
The first annual general meeting shall be held in 2001. 
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in Euros

1) IN CORP., prenamed …………………………………………………………………………………

599

59,900.-

2) Maître Andres Baumgartner, prenamed…………………………………………………

1

 100.-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

600

60,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of sixty

thousand Euros (EUR 60,000.-) as was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

10652

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eighty

thousand Luxembourg Francs (80,000.- LUF). 

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at two million four

hundred twenty thousand and three hundred ninety-four (2,420,394.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

<i>A signatory:

- Maître Andres Baumgartner, prenamed; 

<i>B signatories:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
- Mr Charles Meyer, employé privé, residing at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
Maître Andres Baumgartner has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société IN CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 janvier 2000 à Luxembourg.
2. Maître Andres Baumgartner, avocat, demeurant à Sihlporte / Talstrasse, CH-8021 Zurich;
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 7 janvier 2000 à Luxembourg. 
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELI INDUSTRIES HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

10653

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

10654

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et

<i>libéré en euro

1) IN CORP., prénommée ……………………………………………………………………………

599

59.900,-

2) Maître Andres Baumgartner, prénommé ………………………………………………

1

 100,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

600

60.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à deux millions quatre cent vingt

mille trois cent quatre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

10655

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

<i>Signature catégorie A:

- Maître Andres Baumgartner, prénommé.

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
- Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Maître Andres Baumgartner aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP. ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2000, vol. 509, fol. 4, case 9. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 19 janvier 2000.

J. Gloden.

(04417/213/389)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.763.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au

deuxième étage;

- est confirmée la révocation, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes, la société FIDEI S.A., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, deuxième étage, L-2340

Luxembourg;

- est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de la société FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que commissaire aux comptes, son mandat prenant cours pour les comptes
annuels 1999.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour ALEXIS PROJECT MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04454/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

10656


Document Outline

S O M M A I R E

ALIR S.A.

SOURCE DE TEPELENE S.A.

SOURCE DE TEPELENE S.A.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

TAY S.A.

TECNA S.A.

VALUE STRATEGY FUND

TEXTIL CHEMICAL S.A.

THE RE-COMPANY

THE RE-COMPANY

TOITURE DE L’EST

TRADE FOOD S.A.

TRAGELUX S.A.

TROPIC

TROPINTER PARTICIPATION S.A.

TROPINTER PARTICIPATION S.A.

TROPINTER PARTICIPATION S.A.

TRY S.A.

TRY S.A.

TRY S.A.

UNIVERSAL FASHION S.A.H.

UNIVERSAL FASHION S.A.H.

U.M. INTERNATIONAL S.A.

VERILUX S.A.

VERILUX S.A.

VERVANDER S.A.

FOYER DE LA PHILATELIE. 

JONGENHEEM

IUS

A.B. MANAGEMENT S.A.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A.

BEL’HORIZON

BK ENTERPRISES S.A.

BLONDEL S.A.

WIC HOLDING S.A.

BUREAU S.A.

DRAKE POINT

DUEDIQUATTRO S.A.

XYNERGYS S.A.

HELVAG &amp; CO. Nr. 2

ELI INDUSTRIES HOLDING S.A.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A.