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10465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

21 mars 2000

S O M M A I R E

ACM International Health Care Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

10506

Alpha Investimenti, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10475

Amipar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10504

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

10494

Bocs Holding S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10512

Capita Plus Bond S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10499

Cefima S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10502

Chabana S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10494

Colex Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10505

Comafi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10498

Comgest Asia, Sicav………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10497

Comgest Europe, Sicav ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10497

Conafex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10507

C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internationales, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

10504

Deuton S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10505

Europe New Century Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10498

Falcon Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10509

Famhold S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10499

Financière R. Geiger S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10506

Immo Debt S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10504

India Liberalisation Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10505

Interportfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10502

Investhold S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10498

Investrom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10506

Masimera Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10500

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

10497

Monteagle S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10510

N.i.L. Holding S.A., Nuova Immobiliare Lussemburgo, Luxembourg …………………………………………………………………………

10466

,

10467

Novum S.A., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10498

Oil Control Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10467

Paraiso Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10499

Partit Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10468

,

10469

Phil, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10469

Prayon International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10470

Primafine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10470

,

10472

Professional Power (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

10472

Protection Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10470

R-Chaud, S.à r.l., Holzem……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10496

R + F Menuiserie, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10474

Softe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10503

Sovereign Financial & Design Conception S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………

10500

Stolt Comex Seaway S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10501

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10500

Van Doorn Trust International Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………

10507

Wallabies Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10499

N.i.L. HOLDING S.A., NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme,

(anc. N.i.L. S.A., NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.525.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUOVA IMMOBILIARE

LUSSEMBURGO - N.i.L S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
section B numéro 69.525, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 1999, publié au
Mémorial C numéro 508 du 3 juillet 1999, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elena Aiello, licenciée en économie et commerce, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale en NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO - N.i.L HOLDING S.A.,

conformément à la disposition prévue par l’article 9 de la loi du 31 mai 1999, régissant la domiciliation des sociétés,
complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières.

2. - Modification de l’article 5 des statuts.
3. - Transfert du siège social.
4. - Démission et décharge de l’administrateur Monsieur Stefano Giufrra.
5. - Nomination du nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO -N.i.L

HOLDING S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de NUOVA IMMOBILIARE

LUSSEMBURGO - N.i.L HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 6 et 7 de l’article cinq des statuts et de modifier le dernier alinéa de

l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur de la société, Monsieur Stefano Giuffra, et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant

à CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo, numéro 35, (Suisse).

10466

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Caradonna, E. Aiello, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 508, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(04312/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

N.i.L. HOLDING S.A., NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme,

(anc. N.i.L. S.A., NUOVA IMMOBILIARE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(04313/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OIL CONTROL FINANCE S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 54.833,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 384
du 10 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 20 février 1997, publié au Mémorial C numéro 335 du 30 juin 1997;
- et en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 14 du 11 janvier 1999,
- et mise en liquidation en date du 10 septembre 1999, en voie de formalisation, avec un capital social de neuf milliards

de lires italiennes (9.000.000.000.- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti, employée privée, demeurant à F-Terville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

10467

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
actionnaires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social
au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, S. Manti, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1999, vol. 508, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(04314/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.510.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTIT S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 69.510, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 508 du 3 juillet 1999, avec un
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elena Aiello, licenciée en économie et commerce, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale en PARTIT HOLDING S.A., conformément à la disposition prévue par

l’article 9 de la loi du 31 mai 1999, régissant la domiciliation des sociétés, complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux
sociétés de participation financières.

2. - Modification de l’article 5 des statuts.
3. - Transfert du siège social.
4. - Démission et décharge de l’administrateur Monsieur Stefano Giuffra.
5. - Nomination du nouvel administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

10468

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PARTIT HOLDING S.A. et en conséquence de modifier

le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTIT HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 6 et 7 de l’article cinq des statuts et de modifier le dernier alinéa de

l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur de la société, Monsieur Stefano Giuffra, et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant

à CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo, numéro 35, (Suisse).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Caradonna, E. Aiello, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 508, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(04320/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(04321/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818.

<i>Erratum de l’extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés en date du 28 décembre 1999

Le capital social de LUF 500.000,- est converti en euro à partir du 1

er

janvier 2000 et non pas à partir du 1

er

janvier

2001. Le nouveau capital se chiffre donc à euro 12.394,68 et est représenté par 500 actions sans désignation de valeur
nominale.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PHIL, S.à r.l.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04324/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10469

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04325/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PROTECTION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.138.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1999, Monsieur Guy Fasbender, employé privé,

demeurant à Vlessart, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour PROTECTION INVEST

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04331/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PRIMAFINE S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIMAFINE S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMAFINE, ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 47.577, constituée suivant acte reçu le 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 344 du 17 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.400 (mille quatre cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3) Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euro.

10470

4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 571,38 (cinq cent soixante et onze 38/100 Euros) par incor-

poration de bénéfices non distribués, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 213.428,62 (deux cent treize
mille quatre cent vingt-huit 62/100 Euros) à EUR 214.000 (deux cent quatorze mille Euros) sans émission d’actions
nouvelles.

5) Suppression du capital autorisé existant.
6) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) avec ou sans émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

7) Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. «Le capital est fixé à EUR 214.000 (deux cent quatorze mille Euros), représenté par 1.400 (mille

quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf
limitation légale.»

Art. 5. 4

ième

alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. 6

ième

alinéa. «Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

29 octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la dernière

phrase de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à FRF

1.400.000,- (un million quatre cent mille francs français), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours offi-
ciellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à FRF 6,55957; par conséquent le capital social de la société sera

dorénavant fixé à EUR 213.428,62 (deux cent treize mille quatre cent vingt-huit Euros soixante-deux cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 571,38 (cinq cent soixante et onze

Euros trente-huit cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 213.428,62 (deux cent treize mille quatre cent
vingt-huit Euros soixante-deux cents) à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros), sans émission d’actions
nouvelles, à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles (bénéfices non distribués) à due
concurrence, et à souscrire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation antérieure dans le capital.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du bilan de la société daté

du 30 juin 1999.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

2.000.000,- (deux millions d’Euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser au Conseil d’Administration
à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorise.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

Article 5. 1

er

alinéa. «Le capital est fixé à EUR 214.000,- (deux cent quatorze mille Euros) , représenté par 1.400

(mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales,
sauf limitation légale.».

Art. 5. 4

ième

alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.».

10471

Art. 5. 6

ième

alinéa. «Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le

29 octobre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1999.

J. Elvinger.

(04327/211/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PRIMAFINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.577.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

(04328/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 47.376.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PROFESSIONAL

POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 47.376, constituée suivant acte reçu en date du 19 avril
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 27 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hespérange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

500.000,- à LUF 1.250.000,- par la création et l’émission de 150 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
5.000, - chacune.

Souscription et libération des 150 parts sociales nouvelles.
3) Transfert du siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Transformation de la société en une société anonyme avec effet à partir du 1

er

janvier 2000.

5) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

10472

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, commerçant, demeurant à Halle (Belgique),

comme gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à
responsabilité limitée PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 150 (cent
cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

L’ensemble de ces nouvelles parts sociales, donnant les mêmes droits et obligations que les parts anciennes, est à

souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire par l’associé majoritaire, Monsieur Jean-Baptiste Derde-
linckx, commerçant, demeurant à Halle (Belgique), l’associé minoritaire, Monsieur Nilton Alves Cunha, commerçant,
demeurant à Halle (Belgique), renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles l’associé majoritaire,

Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, prénommé.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes:
A) l’associé majoritaire, Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, prénommé, ici représenté par Monsieur Carlo Dax,

prénommé, en vertu d’une des procurations sous seing privé prémentionnées;

lequel, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, a déclaré souscrire les 150 (cent cinquante) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire au compte de la société à responsabilité limitée
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la
dite société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois);

B) l’associé minoritaire, Monsieur Nilton Alves Cunha, prénommé, ici représenté par Monsieur Carlo Dax,

prénommé, en vertu d’une des procurations sous seing privé prémentionnées;

lequel, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir du 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communication, de relations publiques et de publicité,

ainsi qu’une maison d’édition.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,

trading, importation et exportation, investissements, ou achat et vente en gros et détail, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 250 (deux cent cinquante) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

10473

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, commerçant, demeurant à Halle (Belgique);
2) Monsieur Nilton Alves Cunha, commerçant, demeurant a Halle (Belgique);
3) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 11. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(04329/211/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

R + F MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 70, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 35.943.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 janvier 2000.

Signature.

(04342/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10474

ALPHA INVESTIMENTI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch. 

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

here represented by Mr Vincent Petit-Jean, bank employee, residing in Pétange, 
by virtue of a proxy given under private seal.
2) LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 
here represented by Mr Vincent Petit-Jean, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of ALPHA INVESTIMENTI, SICAV (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are

established.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each Class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Class of shares. Each such Class of shares shall
constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the Board of Directors shall so determine, be issued in two sub-classes

of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class». The Board of Directors decides as and when
capitalisation shares and dividend shares are sold publicly.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares of the ALPHA INVESTIMENTI, SICAV - Alpha Investimenti Europe Bond.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro (the currency of the European Monetary

Union) of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date
of the registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares at any time for cash or, subject to the condi-

tions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-two hereof at a
price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued. The
Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

10475

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in Euro.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full Net Asset Value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion into another Sub-Fund and remitting the corresponding number of
shares of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other
newspapers of countries in which shares of the Corporation are distributed. 

The directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several sub-fund(s) of another

Luxembourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below EUR 5,000,000.- or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their addresses in the register of

shareholders.

In case of merger with another Sub-Fund of ALPHA INVESTIMENTI, SICAV or with a sub-fund of another Luxem-

bourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this
redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date
of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the
decision of merger.

In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated

may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made
under these circumstances, the SICAV will apply a Net Asset Value taking the liquidation fees into consideration and will
not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close
of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’
period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organised

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form. Or, in the

case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation
of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be
charged the cost of such exchange. If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the
Board of Directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other
denominations, he will be charged the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certi-
ficate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certifi-
cates shall, in principle, be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by
facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such
latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form. 

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that

10476

a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare-ownership and usufruct, the Corporation will recognise, as to voting issues,

only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issues or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter. 

For such purposes, the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. 

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

10477

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday of the month of March in each year at 11.00 a.m and for the first time in 2001. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the Board of Directors. 

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

10478

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investments of the Corporation.

The Board of Directors may cause the assets of the Corporation to be invested in: 
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; 
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue. 

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Co-operation and

Development («OECO»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State. 

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible
State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its total net assets of
the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specialises in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

10479

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving APLHA SIM Spa and their subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the Board of Directors may determine. The redemption price shall be paid in no event no later
than 7 Luxembourg bank business days from the applicable Valuation Day and shall be equal to the relevant per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption charge,
if any, as determined by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at
the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpo-
ration as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any Valuation Day more than 10% of the number of

shares of any Sub-Fund outstanding on such Valuation Day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next Valuation Day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests. 

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined
from time to time by the Board of Directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day») provided
that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
Valuation Day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets on which a

substantial portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the
Board of Directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

The Corporation may suspend from time to time the determination of the Net Asset Value of shares of any particular

Sub-Fund and the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of
such Sub-Fund during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

10480

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the Board of Directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following Valuation Day after

the end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corre-
sponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security; 

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security. 

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board of Directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Board of Directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset. 

B. The liabilities of the Corporation may include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors, and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment 

10481

managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, Euro being the base currency. 

D. Allocation of assets and liabilities:
The Board of Directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant Class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole. 

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such Class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-

sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the Net Asset Value of the shares converted and the Net Asset Value attributable to the
corresponding Class shall be increased by such amount. 

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in Euro shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and 

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents
active in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within
the time period established by the Board of Directors but in no event no later than 7 Luxembourg bank business days
from the applicable Valuation Day.

10482

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 2000.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The Board of Directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares. Any resolution of a

general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to shareholders of any Sub-
Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant Class, as far as these
shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements provided by Article eleven
hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders

Subscribed

Number of shares

capital

of ALPHA

INVESTIMENTI, SICAV

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed… EUR 30,990.-

3,099

2) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………

 EUR 10.-

 1

Total ……………………………………………………………………………………………………………………… EUR 31,000.-

3,100

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at LUF 1,250,537.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately Euro 40,000.- (EUR 40,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors: ∑  
- Monsieur Cosimo Bisiach, CEO ALPHA SIM Spa - Milan
- Monsieur Carlo Mozzi, CEO ALPHA Sim Spa - Milan
- Monsieur Jean Bodoni, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
Monsieur Cosimo Bisiach has been elected chairman of the Board of Directors. 
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.

10483

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, 

ici représentée par Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Vincent Petit-Jean, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de ALPHA
INVESTIMENTI, SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des
dividendes). Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d’administration déterminera si
et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.

10484

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions du ALPHA INVESTIMENTI, SICAV - Alpha Investimenti Europe Bond.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro (la devise de l’Union Monétaire Européenne) de cinquante

millions de Francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription
de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en liquide ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux des présents statuts, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro. 

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, ou encore, en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV sont distribuées.

En outre, le conseil d’administration pourra également décider de la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un

ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi.

Le conseil d’administration est habilité à prendre toutes les décisions décrites ci-dessus, dans tous les cas où l’actif net

des compartiments destinés à être liquidés ou fusionnés devient inférieur à EUR 5.000.000,- ou à l’équivalent de ce
montant dans la devise de référence de ces compartiments.

Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus dans le cas où survien-

draient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays dans
lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de ces
compartiments sont distribuées.

La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée

au registre des actionnaires.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de ALPHA INVESTIMENTI, SICAV entre eux ou d’un ou de plusieurs de

ces compartiments avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les actionnaires de (des)
compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans
frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion. Les
actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la décision de fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration décide la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du fonds concerné

ont la possibilité de sortir de ce compartiment par voie de rachat jusqu’à la date effective de la liquidation. En vue de la
réalisation de tels rachats, la SICAV appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liquidation.
Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation non revendiqué par les
actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation sera laissé en dépôt auprès de la
banque dépositaire de la Société pour une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du/des compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les
actionnaires du/des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires
ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme
ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire à partir de la date de la décision
de fusionner.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au

porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée 

10485

par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil
d’administration.

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. 

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la
Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant

à l’exercice du droit de vote (ex.: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par
chacun des titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions
de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société qu’une ou
plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à
la Société des lois fiscales ou autres dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée: 

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à 

10486

racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat. 

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change, et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un
jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

10487

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugés néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées. Les administrateurs

ne pourront engager la société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés expressément par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions adoptées par les administrateurs seront valablement reprises
sur des procès-verbaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en 
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible. 
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Régle-
menté qui, dans un tel cas, peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique du Nord et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et
de l’Asie australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel
Etat Eligible. 

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou

en titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,

10488

transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des actifs nets du compartiment.

La Société peut investir jusqu’à 35% minimum des actifs nets d’un quelconque compartiment dans des valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités
publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un quelconque compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux du compartiment concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre
1985 («OPCVM»).

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (i) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de l’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ALPHA SIM Spa
et ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à
autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 7
jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions
concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventu-
ellement d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne
physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accom-
pagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

10489

La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation

dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus de 10% du nombre d’actions des compar-
timents existant au jour d’évaluation. 

Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant

(tout en étant soumis à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachat et de conversion reportées seront traitées
en priorité à toute demande postérieure. 

Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable, sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telle que visée par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats et
conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment
particulier contre des actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment existants, basé sur la valeur nette des
actions des compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’admini-
stration et figure dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particuliers, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’éva-
luation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi

que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investis-

sement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

paiements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissement

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

10490

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs; 

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et 
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
touchée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toutes valeurs admises à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est

basée, relativement à chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse
qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle

énoncée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation appli-

cable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces
investissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’usage d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur équitable d’un actif quelconque.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro. 

D. Répartition des avoirs et engagements
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux

différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs;

10491

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout actif ou engagement

antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment au bénéfice duquel il sont attri-
buables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il en ait été décidé autrement d’un commun accord avec les
créanciers.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque classe du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du fonds concerné, et qui au départ était le même que

le pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de distri-
butions, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:

a) à l’occasion de dividendes ou de toutes autres distributions en ce qui concerne les actions de distribution, les actifs

nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi diminuer le
pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors que l’actif net
attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif net du
compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette

classe seront diminués de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire attribuable
à la classe correspondante devra être augmentée de ce montant. 

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet article et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et 

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de cause,
au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de décembre 2000.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du compartiment soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
compartiment, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné; le vote est soumis
aux exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
créditée aux actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

10492

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital

Nombre d’actions

souscrit

de ALPHA INVESTIMENTI,

SICAV

1) BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A.

prénommée ……………………………………………………………………………………………………

EUR 30.990,-

3.099

2) LIREPA S.A., prénommée …………………………………………………………………

EUR 

 10,-

 1

Total ……………………………………………………………………………………………………………

EUR 31.000,-

3.100

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué LUF 1.250.537,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 40.000,- Euro (EUR 40.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 
- Monsieur Cosimo Bisiach, CEO ALPHA SIM Spa - Milan 
- Monsieur Carlo Mozzi, CEO ALPHA SIM Spa - Milan
- Monsieur Jean Bodoni, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg 
- Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
Monsieur Cosimo Bisiach a été élu Président du Conseil d’Administration. 
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2001. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La firme suivante est nommée réviseur:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Petit-Jean, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 2000, vol. 412, fol. 81, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 2000.

E. Schroeder.

(09497/228/1270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.

10493

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 28 février 2000 à 10.00 heures

- L’Assemblée approuve la décision de réélire Mme Tania Zouikin comme Présidente jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

- L’Assemblée approuve la décision de réélire M. S. Lawrence Prendergast comme Administrateur jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

- L’Assemblée approuve la décision de réélire M. W. Allen Reed comme Administrateur jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

- L’Assemblée approuve la décision d’élire M. Robert E. Angelica comme Administrateur additionel jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

<i>Pour le compte de BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13191/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABANA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1

er

août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 13 février

1991, numéro 64.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 19 janvier 1999, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 mai 1999, numéro 365.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-

sur-Heure (B).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, comptable, demeurant à Nivelles (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinq mille (105.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Refonte des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de CHABANA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

10494

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, de prise ferme et de toute

autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,-

€), représenté par cent cinq mille

(105.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateur(s),

Directeur(s), Gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont une signature est nécessairement celle du Président ou du Vice-Président.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

10495

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Zimmer, F. Noel, F. Goffin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2000, vol. 412, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 2000.

E. Schroeder.

(10260/228/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

R-CHAUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8279 Holzem, 22, route de Capellen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Armand Reding, représentant, demeurant à Hobscheid.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respons-

abilité limitée R-CHAUD, S.à r.l., avec siège social à Holzem, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 5 juin 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 274 du 17 juillet 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 janvier 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 du 23 avril 1998.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social par remboursement à l’associé unique à concurrence de cinq

millions de francs (5.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) et annulation de cinq mille (5.000) parts
sociales de façon à ce que le capital social

de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) soit représenté par mille (1.000) parts sociales de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors du remboursement à l’associé unique, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la prédite cession de parts et de la réduction de capital, l’associé unique décide la refonte complète des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, régie par les lois en vigueur et notamment par

celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et
leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la réalisation d’installations de chauffage, de ventilation, de sanitaire, le

contrôle, l’entretien, la réparation et l’exploitation d’installations de chauffage, l’achat, la vente et la location de tous
appareils de chauffage, ainsi que les prestations de services après vente y afférentes.

Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser
ou à développer l’activité de la société.

La société prend la dénomination de R-CHAUD, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Holzem.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur Armand Reding, représentant, demeurant à Hobscheid.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

10496

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Reding, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 1999, vol. 411, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

E. Schroeder.

(04332/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COMGEST ASIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMGEST EUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

RECTIFICATIF

Les convocations pour les Assemblées de COMGEST ASIA, SICAV et de COMGEST EUROPE, SICAV, du 30 mars

2000 qui auraient dû être publiées les 13 mars 2000, n’ont pas pu être publiées pour des raisons techniques. La seconde
publication aura lieu le 22 mars 2000.
(001040/xxx/10)

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>March 31, 2000 at 4.00 p.m. with following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the year ended

November 30, 1999

2. Approval of the audited annual accounts for the year ended November 30, 1999
3. Allocation of the net results
4. Discharge to be granted to the Directors
5. Election or re-election of Directors and reappointment of the Independent Auditor
6. Approval of the remuneration of the non-affiliated Directors
7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Annual General Meeting requires no quorum of presence and that decisions may

be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.
(00952/584/23)

<i>The Board of Directors.

10497

EUROPE NEW CENTURY FUND

<i>Notice of Dissolution

Following the redemption of all units in EUROPE NEW CENTURY FUND (the «Fund»), the Fund has ceased to exist

as from February 29th, 2000.

All redemption (and liquidation) proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto.
The accounts and the records of the Fund will be deposited and kept for a period of five years at the offices of

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
(01010/755/10)

SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (00618/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel, 102.

Die Damen und Herren Aktionäre werden eingeladen zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche stattfinden wird am Gesellschaftssitz in Weiswampach, den <i>18. April 2000 um 11.00 Uhr, nachdem bei der
außerordentlichen Generalversammlung vom 14. März 2000 das erforderliche Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde.

<i>Tagesordnung:

– Annahme des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. März 2000;
– Kenntnisnahme und Annahme des Rücktrittes des derzeitigen Verwaltungsrates sowie dessen Entlastung;
– Ernennung eines neuen Verwaltungsrates;
– Abberufung des derzeitigen Kommissars sowie dessen Entlastung;
– Ernennung eines neuen Kommissars;
– Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der Gemeinde Weiswampach.

Da bei dieser Versammlung kein Anwesenheitsquorum mehr erforderlich ist, werden die Entscheidungen durch die

einfache Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre getroffen.
I  (00633/667/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.082.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>6 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (00760/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

10498

CAPITA PLUS BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.942.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en EURO;
g) divers.

I  (00781/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

FAMHOLD, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.315.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be extraordinary held at the address of the registered office, on <i>April 10, 2000 at 10.00 o’clock with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the result as at December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (00844/534/16)

<i>The board of directors.

WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.447.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Franc Luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00848/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

10499

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00849/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Franc Luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00850/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00892/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A. (the «Company) will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, <i>April 13, 2000 at 2.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 13, 2000, in variation from the date (last

business day in July) set forth in Article 24 of the Company’s Articles of Incorporation;

(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)

the Report by the Board of Directors of the Company in respect of the financial statements of the Company for
the fiscal year ended November 30, 1999;

(3) To approve the unconsolidated balance sheet and statement of profit and loss of the Company for the fiscal year

ended November 30, 1999;

10500

(4) To approve the consolidated balance sheet and statement of income of the Company for the fiscal year ended

November 30, 1999;

(5) To approve the determination of dividends of the Company for the fiscal year ended November 30, 1999,

namely (i) approval of interim dividend declared on November 15, 1999 and paid on December 15, 1999, (ii)
approval of the recommendation of the Board of Directors of the Company of payment of a final dividend of
Twelve and One-Half Cents (US $ 125) per Common Share and per Class B Share, payable on May 18, 2000 to
Shareholders of record as of May 2, 2000 and (iii) transfer of all undistributed profits to the retained earnings of
the Company;

(6) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-

mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1999;

(7) In conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s Articles of

Incorporation, to (i) extend the validity of the Company’s authorized capital and (ii) approve the Report of the
Board of Directors of the Company recommending, and authorize the Board to implement, the suppression of
Shareholders’ pre-emptive rights in respect of the issuance of shares for cash with respect to all authorized but
unissued Common Shares and Class B Shares, each of the foregoing actions to be effective for a further five-year
period from the date of publication of the minutes of the Annual General Meeting;

(8) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class B Shares

of the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price
reflecting such open market price of the respective classes or if only one class is traded of such class and on such
other terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company while preferring purchases of
Common Shares or Class B Shares from holders of less than one hundred (100) shares of either class, provided
such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such authorization being
granted for purchases completed on or before August 31, 2001;

(9) To elect seven directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders

and until their respective successors have been duly elected and qualified; and

(10) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Auditors of the Company for a term to expire at the next

Annual General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of

business on March 1, 2000 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class B Shareholders of the Company, but such Class B Shareholders are not entitled to vote at
this meeting.

To assure their representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in,

sign, date and return the Proxy Card available at the registered office of the Company on request. The giving of such
Proxy will not affect such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should they later decide
to attend the meeting.

Dated March 6, 2000

J. Stolt-Nielsen

I  (00950/795/59)

<i>Chairman of the Board

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company) will be held at the offices of SERVICES GENERAUX
DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Tursday, <i>April 13, 2000 at 3.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 13, 2000, in variation from the date (second

Wednesday in June) set forth in Article 25 of the Company’s Articles of Incorporation;

(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)

the Report by the Board of Directors of the Company in respect of the unconsolidated financial statements of the
Company for the fiscal year ended November 30, 1999;

(3) To approve the unconsolidated balance sheet of the Company for the fiscal year ended November 30, 1999;
(4) To approve the unconsolidated profit and loss statement of the Company for the fiscal year ended November 30,

1999;

(5) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-

mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1999;

(6) To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to increase the number of shares

reserved for award and issuance under the Company’s 1993 Stock Option Plan from the current four million nine
hundred fifty thousand (4,950,000) shares, represented by three million three hundred thousand (3,300,000)
Common Shares and one million six hundred fifty thousand (1,650,000) Class A Shares, up to a total of seven

10501

million six hundred eighty thousand (7,680,000) shares, represented by Common Shares, Class A Shares or any
combination thereof not exceeding seven million six hundred eighty thousand (7,680,000);

(7) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class A Shares of

the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before August 31, 2001;

(8) To elect nine directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders and

until their respective successors have been duly elected and qualified; and

(9) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Statutory Auditors of the Company for a term to expire at

the next Annual General Meeting of Shareholders.

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company will be held immediately following the Annual

General Meeting to consider an amendment to the Articles of Incorporation to change the name of the Company to
STOLT OFFSHORE S.A. Such Extraordinary General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and
voting requirements of the Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of

business on March 1, 2000 will be entitled to vote at the aforesaid meetings and at any adjournments thereof. Notice of
these meetings is given to Class A Shareholders of the Company, but such Class A Shareholders are not entitled to vote
at these meetings.

To assure their representation at the Annual General Meeting and Extraordinary General Meeting, Common

Shareholders are hereby requested to fill in, sign, date and return the Proxy Card available at the registered office of the
Company on request. The giving of such Proxy will not affect such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy
or vote in person should they later decide to attend the meeting.

Dated March 6, 2000.

J. Stolt-Nielsen

I  (00957/795/52)

<i>Chairman of the Board

CEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.621.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2000 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00973/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2000 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>26 avril 2000 à 11.00 heures afin de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir
modifier les statuts comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’article 6 et renumérotation subséquente des articles.
2) Création de catégories d’actions et modifications subséquentes des articles 5, 7 nouveau, 8 nouveau, 11 nouveau,

12 nouveau:

3) Possibilité de restreindre la fréquence d’émission des actions et insertion à l’article 7 nouveau (8 ancien) de deux

nouveaux paragraphes après le 1

er

.

10502

4) Possibilité d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature et modification subséquente de l’article

7 nouveau (8 ancien); ajout d’un paragraphe après le dernier paragraphe.

5) Possibilité de reporter les demandes de rachat et de conversion: Modification de l’article 8 nouveau (9 ancien)

avant-dernier paragraphe, première phrase.

6) Possibilité de paiement du prix de rachat en nature et modification subséquente de l’article 8 nouveau (9 ancien);

ajout à l’article 8 nouveau d’un paragraphe avant le dernier.

7) Autorisation de la conversion des actions par le Conseil d’Administration et modification de l’article 9 nouveau

(10 ancien) 1

er

paragraphe.

8) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien) point (i) des termes «de la Communauté Economique

Européenne («CEE»)» par «de l’Union Européenne (U.E.)».

9) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien) point (iv) des termes «de la CEE» par «de l’UE».

10) Changement de Conseil en Investissement et possibilité de déléguer la gestion journalière: Modification de

l’article 19 nouveau (20 ancien).

11) Suppression à l’article 24 nouveau (25 ancien) 2

ème

paragraphe de la référence à la première assemblée générale.

12) Assemblée Générale des actionnaires: Modification de l’article 24 nouveau (25 ancien); les 3

ème

et 4

ème

paragraphes sont remplacés.

13) Suppression à l’article 27 de la référence au premier exercice social.
14) Distribution de dividendes: Modification de l’article 28.
15) Remplacement à l’article 29, 1

er

paragraphe de la référence à la loi du 27 novembre 1984 par la loi du 5 avril 1993.

16) Remplacement du dépositaire: Modification de l’article 29 du second paragraphe.
17) Liquidation d’un compartiment par apport à un Fonds commun de placement; modification de l’article 31 avant-

dernier paragraphe.

18) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger: Ajout d’un paragraphe à l’article 31 avant le dernier

paragraphe.

19) Divers.

Compte tenu de l’importance des modifications statutaires, les actionnaires peuvent prendre connaissance du texte

des modifications proposées au siège social de la société. 

Les décisions sur les points 1 à 18 de l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion du capital représenté, à

la majorité des deux tiers des votes des actions présentes ou représentées. 

Les décisions éventuelles à prendre sur le point 19 pourront être prises quelle que soit la portion des actions

présentes ou représentées, à la majorité simple des actionnaires votants.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. contre un reçu
à envoyer au siège de la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
I  (01009/755/53)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2000 à 10.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation pour l’achat d’actions de la Société mère TELECOM ITALIA S.p.A.
2. Divers.

I  (01011/000/13)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2000 à 11.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 11 des statuts;
2. Divers.

I  (01012/000/13)

<i>Le Conseil d'Administration.

10503

C.P.I. S.A.,

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, C.P.I.

S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>31 mars 2000 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes

de l’exercice arrêté au 31 décembre 1999 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan

consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 1999.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de la BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., 10A,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48
heures au moins avant l’assemblée.
II  (00521/000/26)

<i>Le Conseil d'Administration.

AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.159.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AMIPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2000 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (00522/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00575/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

10504

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale

ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1998.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

5. Délibération conformément à l’article 10 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
6. Divers.

II  (00616/005/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.235.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme COLEX INVESTMENTS S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le mercredi <i>29 mars 2000 à 14.00 heures au siège social sis à L-2213
Luxembourg, rue de Nassau, 16, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- suppression de la valeur nominale des 4.000 actions existantes;
- changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros au cours

de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant alors à 99.157,41 EUR;

- augmentation du capital social à concurrence de 842,59 EUR pour le porter de son montant actuel de 99.157,41

EUR à 100.000,- EUR par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence;

- remplacement des 4.000 actions existantes sans valeur nominale;
- augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.535.000,- EUR pour le porter de son montant

actuel de 100.000,- EUR à 1.635.000,- EUR par apport en numéraire;

- souscription et libération de l’augmentation du capital;
- modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.

II  (00726/000/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

INDIA LIBERALISATION FUND.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>March 29, 2000
at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 1999.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams
Gopi K. Arora
John D. Carifa
David M. Gong
H.H. Maharajah of Jodhpur
Miles Q. Morland
Deepak S. Parekh
Ajay Piramal
Karan Trehan
Reba W. Williams

10505

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 24, 2000, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2000 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 1, 2000.

<i>By Order of the Board of Directors

D. H. Williams

II  (00727/801/33)

<i>Chairman

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday,
<i>March 29, 2000 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November

30, 1999.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
R. David Smart, C.B.E.

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 24, 2000, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2000 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 1, 2000.

<i>By Order of the Board of Directors

R. D. Smart, C.B.E.

II  (00728/801/30)

<i>Chairman

FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.394.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- divers.

II  (00732/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

10506

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- divers.

II  (00733/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.949.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>30 mars 2000 à 9.00 heures à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture;
2. Annulation d’une résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé le 30

décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000;

3. Liquidation de la société;
4. Nomination de liquidateurs: Monsieur F. C. Verell et M

e

M. H. Watte-Bollen;

5. Divers;
6. Clôture.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à l’assemblée générale sont priés de bien vouloir en aviser la société par

lettre, télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

II  (00777/251/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

CONAFEX, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Notice is hereby given that the 

NINETEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of CONAFEX, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 at 4.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September

1999.

2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To consider and approve a transfer to legal reserve and an appropriation of profits.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30

September 1999.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limita-
tions:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; 

10507

and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the

Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:

(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:

«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»

(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.

(c) To change the Company’s name to CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme in order to comply with the

recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.

A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are

available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
76 28 93 71) and the Company’s South African office, 11th Floor, 85 Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27
31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be mailed or faxed to a shareholder upon request,
and in the absence of a specific request by a shareholder, such shareholder will be deemed by the Company to have had
proper notice of the restated Articles of Incorporation and to have accepted the representation by the Company that
the only material changes to the existing Articles of Incorporation are those changes as set out above.

Luxembourg, 25 February 2000.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or

represented at the meeting.

(ii) As less than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the

approval of a 90% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.

(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.

(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeging.

(v) In terms of Article 18 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

10508

(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.

Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. REGISTRARS LIMITED, or the South African

transfer agents, MERCANTILE REGISTRARS LIMITED of any change of address.
II  (00795/631/107)

FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.773.

Notice is hereby given that the 

EIGHTH ANNUAL GENERAL MEETING

of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 at 2.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September

1999.

2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To consider and, if necessary, approve an appropriation of profits.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30

September 1999.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 2.- each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limita-
tions:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the

Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:

(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:

«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all parents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

10509

5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»

(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.

(c) To change the Company’s name to FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme in order to

comply with the recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.

A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are

available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
74 48 89 50) and the Company’s South African office, MONTEAGLE MERCHANT GROUP LIMITED, 11th Floor, 85
Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27 31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be
mailed or faxed to a shareholder upon request, and in the absence of a specific request by a shareholder, such
shareholder will be deemed by the Company to have had proper notice of the restated Articles of Incorporation and to
have accepted the representation by the Company that the only material changes to the existing Articles of Incorpo-
ration are those changes as set out above.

Luxembourg, 9th February 2000.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or

represented at the meeting.

(ii) As more than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the

approval of a 75% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.

(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.

(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeging.

(v) In terms of Article 9.6 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.

Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, whose address can be found on page 2 of this report,

of any change of address.

II  (00796/631/108)

MONTEAGLE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.600.

Notice is hereby given that the 

EIGHTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September

1999.

10510

2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To consider and approve a transfer to legal reserve and an appropriation of profits.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30

September 1999.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the

Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:

(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:

«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»

(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.

(c) To change the Company’s name to MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme in order to comply with the

recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.

A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are

available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
76 28 93 71) and the Company’s South African office, MONTEAGLE MERCHANT GROUP LIMITED, 11th Floor, 85
Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27 31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be
mailed or faxed to a shareholder upon request, and in the absence of a specific request by a shareholder, such
shareholder will be deemed by the Company to have had proper notice of the restated Articles of Incorporation and to 

10511

have accepted the representation by the Company that the only material changes to the existing Articles of Incorpo-
ration are those changes as set out above.

Luxembourg, 25 February 2000.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or

represented at the meeting.

(ii) As more than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the

approval of a 75% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.

(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.

(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeging.

(v) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.

Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. REGISTRARS LIMITED, or the South African

transfer agents, MERCANTILE REGISTRARS LIMITED of any change of address.
II  (00797/631/108)

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.591.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le mercredi <i>29 mars 2000 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Désignation d’un nouveau siège social.
5. Divers.

II  (00804/319/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

10512


Document Outline

S O M M A I R E

N.i.L. HOLDING S.A.

N.i.L. HOLDING S.A.

OIL CONTROL FINANCE S.A.

PARTIT HOLDING S.A.

PARTIT HOLDING S.A.

PHIL

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

PROTECTION INVEST

PRIMAFINE S.A.

PRIMAFINE

PROFESSIONAL POWER  LUXEMBOURG  S.A.

R + F MENUISERIE

ALPHA INVESTIMENTI

BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING MARKETS FUND

CHABANA S.A.

R-CHAUD

COMGEST ASIA

COMGEST EUROPE

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

COMAFI S.A.

NOVUM S.A.

INVESTHOLD S.A.

CAPITA PLUS BOND S.A.

FAMHOLD

WALLABIES HOLDING S.A.

PARAISO HOLDING S.A.

MASIMERA HOLDING S.A.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. Holding

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

CEFIMA S.A.

INTERPORTFOLIO

SOFTE S.A.

SOFTE S.A.

C.P.I. S.A.

AMIPAR HOLDING S.A.

IMMO DEBT S.A.

DEUTON S.A.

COLEX INVESTMENTS S.A.

INDIA LIBERALISATION FUND. 

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND. 

FINANCIERE R. GEIGER S.A.

INVESTROM S.A.

VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

CONAFEX

FALCON INVESTMENTS

MONTEAGLE

BOCS HOLDING S.A.