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10417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

21 mars 2000

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg ………………… page

10418

Abatel S.A.H., Luxembourg ……………………………

10424

,

10425

ABN Amro Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg

10426

,

10427

A.F.I.L., S.à r.l., Agence  Fonseca  Immobilier  Lu-

xembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

10423

,

10424

A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ………………………………………

10426

Altico S.A., Luxembourg……………………………………………………

10425

Ambiorix S.A., Luxembourg ……………………………………………

10427

Äppelhaus, S.à r.l., Betzdorf ……………………………………………

10428

Asinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

10427

Atlantic Finances et Export S.A., Luxembourg………

10429

Atelier Bobinage G. Back, S.à r.l., Bascharage ………

10428

Atlantide S.A., Luxembourg ……………………………………………

10429

Bach S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10431

Bauhaus Investments S.A., Luxembourg …………………

10429

Becker + Cahen, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembg

10431

Big Star Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………

10428

Bonal S.A., Capellen ……………………………………………………………

10464

Bratvest S.A., Luxembourg………………………………………………

10430

Bref S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10429

Camberimmo S.A., Luxembourg …………………………………

10431

Canford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10432

Casket Holding S.A., Luxembourg ………………

10432

,

10433

CB Foods, S.à r.l., Luxembourg ……………………

10434

,

10436

CD Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

10434

Centre  d’Eveil  et  de  Développement  Social  et

Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxembg

10430

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

10433

Chimenti, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

10433

Cho Hung Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

10437

Ciminko S.A., Luxembourg………………………………………………

10441

Clamart International S.A., Luxembourg

10441

,

10442

Columbine Investments (Lux.) S.A. ……………………………

10464

Commerzbank International S.A., Luxbg

10439

,

10440

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg …………

10457

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg ………………

10457

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10459

ConnectCom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

10457

Copain Holding S.A., Luxembourg ………………

10442

,

10443

Cosec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10441

Courcelles Investments S.A., Luxembourg………………

10436

Craft 100 S.A., Luxembourg ……………………………

10457

,

10458

Crespi International S.A., Luxembourg ……………………

10458

Crossroads  Property  Investors  S.C.A., Luxembg

10443

Dahlem,  Schroeder  &  Associés,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

10446

,

10456

Daleiden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

10456

Dekoralux S.A., Sandweiler………………………………………………

10442

Dickmm Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10459

Domingo, G.m.b.H., Luxemburg……………………………………

10464

Entreprise de Construction de Voiries et Pavages

d’Art Delli Zotti, S.à r.l., Bettembourg …………………

10458

European African Investment S.A., Luxembourg

10461

F.G. Paper S.A., Diekirch …………………………………………………

10462

Fiduciaire Eurolux S.A. ………………………………………………………

10462

I.B.V. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10464

Lifra S.A. Holding …………………………………………………………………

10463

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach …………

10463

Sharkey S.A., Luxembourg ………………………………………………

10459

Shuriken S.A., Luxembourg ……………………………………………

10459

Sico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10460

Splendido S.A., Luxembourg……………………………………………

10460

Stabilpress Overseas S.A., Luxembourg ……………………

10461

Startrocket S.A., Luxembourg ………………………………………

10460

Stingray Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10461

Target Consulting S.A. ………………………………………………………

10463

Texinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

10461

Tonfa International S.A., Luxembourg ………………………

10462

TRC International S.A., Luxembourg …………………………

10462

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg ……

10418

Walulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

10462

Western Investment Company S.A., Luxembourg

10463

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

L’assemblée générale statutaire du 12 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04126/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04127/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

VODATA LIMITED, a limited liability company incorporated in England and Wales having its registered office at The

Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, RG14 1JX Berkshire, England, with company number 2502373;

hereby represented by Mrs Noëlla Antoine (the «Attorney»), employee, residing at Luxembourg, by virtue of a power

of attorney granted by VODATA LIMITED.

The aforesaid power of attorney, being initialled ne varietur by the Attorney and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

10418

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at EUR 4,564,000.- (four million five hundred and sixty-four thousand Euros)

represented by 4,564 (four thousand five hundred and sixty-four) shares of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10.  The Company is managed by a Board of Managers, whose members can be either partners or not,

appointed by the partners with or without limitation of their period of office.

The Company shall only be bound by the joint signature of two managers.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The Company’s financial year begins on the first day of April and closes on the last day of March.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner, upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31st March 2000.

<i>Payment, Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,956,000.- (one million

nine hundred and fifty-six thousand Euros), to be allocated as follows:

- EUR 1,499,600.- (one million four hundred and ninety-nine thousand six hundred Euros) to a distributable item of

the balance sheet;

10419

- EUR 456,400.- (four hundred and fifty-six thousand four hundred Euros) to an undistributable item of the balance

sheet as allocation to the legal reserve.

VODATA LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the

share premium have been fully paid up through a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

The contributions made by VODATA LIMITED against the issuance of shares in VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à

r.l. are composed of:

<i>Assets

1. - An interest representing 0.0089% of the partnership interests in VODAPHONE US PARTNERS («Partnership»),

a Delaware General Partnership, organised under the laws of the state of Delaware, United States of America, repre-
senting a value of EUR 5,246,018 (five million two hundred and forty-six thousand eighteen Euros);

2. - A debt receivable payable by the Partnership, named above to VODATA LIMITED of an amount of EUR

1,273,982.- (one million two hundred seventy-three thousand nine hundred eighty-two Euros).

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 6,520,000.- (six million five hundred and twenty thousand

Euros).

Such contribution has been evaluated by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum and

Articles of Association of VODATA LIMITED.

<i>Effective implementation of the contribution

VODATA LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the partnership’s contributions:
- at is the sole full owner of the partnership interests and possessing the power to dispose of the partnership

interests, legally and conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the partnership interests be transferred to him;

- the transfer of partnership interests is effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in the State of Delaware in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

b) About the loan receivable contribution
The transfer of the claim is effective today without qualification;

<i>Statement of contribution value, Acknowledgement

Thereupon VODATA LIMITED, sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what

follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, VODATA
LIMITED expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these assets, and confirms the validity of the shares subscription and payment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two million eight hundred thousand
Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Erik de Rijk, Senior tax counsel, residing at Parkstraat 83-89, 2514 JG The Hague, the Netherlands.
b) Mr Robert Nicolas Barr, chartered accountant, residing at The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire,

RG14 1JX.

c) Mr Marinus Minderhoud, company director, residing at Langeweg 72, 217 EJ, Roelofsarendsveen, The Netherlands.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

10420

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

VODATA LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles ayant son siège social

à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, Angleterre, numéro de société 2373469

ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée par VODATA LIMITED;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Art. 3.  L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à EUR 4.564.000,- (quatre millions cinq cent soixante-quatre mille Euros), divisé en

4.564 (quatre mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées. Lors de cette deuxième assemblée, les
résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

10421

Art. 13.  L’exercice social commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2000.

<i>Libération, Apports

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 1.956.000,- (un

million neuf cent cinquante-six mille Euros), affectée comme suit:

- EUR 1.499.600,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents Euros) à un poste distribuable du bilan;
- EUR 456.400,- (quatre cent cinquante-six mille quatre cents Euros) à un poste non distribuable du bilan en tant qu’af-

fectation à la réserve légale.

VODATA LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée par l’apport ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les apports effectués par VODATA LIMITED en contrepartie de l’émission d’actions par VODAFONE LUXEM-

BOURG 3, S.à r.l., représentant tous ses actifs et passifs (intégralité de patrimoine), se composent comme suit:

<i>Actifs

1. - Une participation représentant 0,0089 (zéro virgule zéro zéro quatre-vingt-neuf pour cent) d’intérêts dans

VODAFONE US PARTNERS une société de personnes du Delaware («Partnership»), un «Delaware General
Partnership» régi par les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, représentant une valeur de EUR 5.246.018,- (cinq
millions deux cent quarante-six mille dix-huit Euros);

2. - Une dette due par le Partnership précité à VODATA LIMITED, d’un montant de EUR 1.273.982,- (un million deux

cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-deux Euros).

<i>Passifs

Pas de passif.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 6.520.000,- Euros (six millions cinq cent vingt mille Euros).
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de VODATA

LIMITED.

<i>Réalisation effective de l’apport

VODATA LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports des participations d’intérêts:
- il est le seul plein propriétaire de ces intérêts et possédant les pouvoirs de disposer de ceux-ci, légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserve aujourd’hui et les conventions de cession ont été déjà

signés, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées au Delaware, Etats-Unis d’Amérique, aux fins d’effectuer la cession et de la

rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

10422

b) Au sujet de l’apport de créance:
- Le transfert de la dette est réalisé ce jour sans réserve.

<i>Evaluation de l’apport - Reconnaissance

VODATA LIMITED, seul fondateur, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, VODATA LIMITED
marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété de l’intégralité de son patrimoine, et confirme la validité de la souscription et de la libération des actions
émises. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux millions huit cent mille francs luxem-
bourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Erik de Rijk, Senior tax counsel, demeurant à Parkstraat 83-89, 2514 JG La Haye, Pays-Bas.
b) Monsieur Robert Nicolas Barr, expert comptable, demeurant à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury,

Berkshire, RG14 1JX, Grande-Bretagne.

c) Monsieur Renus Minderhoud, administrateur de sociétés, demeurant à Langeweg 72, 217 EJ, Roelofsarendsveen,

Pays-Bas.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 99, case 2. – Reçu 2.630.161 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04121/211/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

A.F.I.L., S.à r.l., AGENCE FONSECA IMMOBILIER 

LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 59.638.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, auxiliaire, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG,

en abrégé A.F.I.L., S.à r.l., ayant son siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 29 mai

1997, publié au Mémorial C, page 24784 de 1997, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 7 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 277 du 21 avril 1999,

II) Le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, qui sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Antonio José Da Fonseca, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………

498

b) Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, préqualifiée, deux parts sociales ……………………………………………………………

 2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III) Ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’objet social de la société est modifié et en conséquence l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

10423

«Art. 5.  La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location de tout ou partie d’immeubles

pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela tant au Grand-Duché qu’à l’étranger;

- l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de carrelages, ainsi que l’achat et la vente d’articles de

la branche;

- la gérance de la société anonyme LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES.
Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national que sur le marché international.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt et un mille (21.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. J. Da Fonseca, M. C. De Jesus Cardoso, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

U. Tholl.

(04133/232/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

A.F.I.L., S.à r.l., AGENCE FONSECA IMMOBILIER 

LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 59.638.

Statuts coordonnés suivant acte du 17 décembre 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04134/232/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ABATEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.248.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

ABATEL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.248, constituée suivant acte reçu en date du 14 mai 1997, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 450 du 19 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, paraphée ne varietur, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 150.000,- (cent cinquante mille US dollars) en vue de le

porter de son montant actuel de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars),
par la création de 150 (cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

10424

2. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 200 (deux cents)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 150.000,- (cent cinquante mille US dollars) en

vue de le porter de son montant actuel de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) à USD 200.000,- (deux cent mille
US dollars), par la création et l’émission de 150 (cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,-
(mille US dollars) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels au prorata

de leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire les 150 (cent cinquante)

actions nouvelles au prorata de leur participation dans le capital de la société et les libérer intégralement en numéraire
par versements à un compte bancaire au nom de la société ABATEL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD
150.000,- (cent cinquante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 200 (deux cents) actions d’une

valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 65, case 1. – Reçu 59.976 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(04128/211/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ABATEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.248.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04129/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ALTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 51.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

(04137/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10425

A.G.G.U. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.969.

Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 28 décembre 1999 à la société que Monsieur Jerry Mosar,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions
d’adminstrateur de la société.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04135/271/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO BANK

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 19.116,
constituée originairement sous la dénomination de COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE GESTION FINANCIÈRE

S.A., en abrégé COLUGEFI, aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 2 février 1982, publié au Mémorial C, numéro 96 du 10 mai 1982,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en

date du 27 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 17 du 20 janvier 1992.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Frits B. Deiters, Managing Director, demeurant

à Schuttrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Thoma, Finance Manager, demeurant à Bridel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marleen De Muynck, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les douze mille

trois cent trente-neuf (12.339) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
dix-neuf millions d’Euros (

€ 19.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Monsieur le Président expose que suivant résolutions d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé

du 1

er

janvier 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 212 du 27 mars 1999, le capital exprimé origi-

nairement en Florins Néerlandais (NLG) a été converti en Euros (

€) conformément aux dispositions de la loi du 10

décembre 1998.

3. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 210.000.000,- pour le porter à EUR

229.000.000,- sans création d’actions nouvelles, par versement en espèces à due concurrence par les actionnaires
actuels;

b) Modification de l’article 5 des statuts de la société.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent dix millions d’Euros (

€ 210.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de dix-neuf millions d’Euros (

€ 19.000.000,-) à deux cent vingt-neuf millions d’Euros (€

229.000.000,-), sans création d’actions nouvelles, à libérer par un versement en espèces de 

€ 210.000.000,-.

L’assemblée constate que cette augmentation de capital a été réalisée par les actionnaires moyennant mise à dispo-

sition de la société d’un montant de deux cent dix millions d’Euros (

€ 210.000.000,-) en proportion de leur participation

dans le capital social.

La somme de deux cent dix millions d’Euros (

€ 210.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:

10426

«Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent vingt-neuf millions d’Euros (

€ 229.000.000,-), représenté par douze

mille trois cent trente-neuf (12.339) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.B. Deiters, J.-C. Thoma, M. De Muynck, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2000, vol. 856, fol. 36, case 8. – Reçu 84.713.790 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2000.

F. Kesseler.

(04130/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2000.

F. Kesseler.

(04131/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour ASINVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04142/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

AMBIORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.361.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Raymond van Nieuwenhuysen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2820 Bonheiden, Berentrode-

dreef, 21,

ici représenté par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Bonheiden en date du 28 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

10427

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

1. Que la société anonyme AMBIORIX S.A., ayant son social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 17 septembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 599 du 16 décembre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 41.361, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire
Reginald Neuman, le 10 février 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 260 du 14 juin 1995.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre millions six cent cinquante mille francs luxembour-

geois (4.650.000,- LUF), représenté par quatre mille six cent cinquante (4.650) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3. Que Monsieur Raymond van Nieuwenhuysen est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

5. Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et le passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute;
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 janvier 2000, vol. 463, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2000.

A. Lentz.

(04138/221/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ÄPPELHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4B, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 64.527.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04139/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ATELIER BOBINAGE G. BACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 39.384.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000, vol. 315, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ATELIER BOBINAGE G. BACK, S.à r.l.

Signature

(04143/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BIG STAR ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.370.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04151/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10428

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04144/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.325.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04145/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BAUHAUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.453.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 24 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de DEM 78.104.260 est porté en diminution de la perte reportée.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Heinz-Georg Baus, Alfred Egger et Jean Pierson ainsi que le

mandat du Réviseur d’entreprises, la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, sont reconduits jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04147/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BREF, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 66.514.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREF, ayant son siège social

à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, R.C. Luxembourg section B numéro 66.514, constituée suivant acte reçu le 2
octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 11 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Bicard, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée a été convoquée:
- par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux actionnaires en date du 30 novembre 1999;
- par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le JOURNAL, numéro 230 du 2 décembre 1999 et numéro 237 du 11/12 décembre 1999.

10429

II. - Le bureau constate que sur les 1.000 (mille) actions, actuellement émises, aucune (zéro) action n’est présente ou

dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. - Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1998.
2. - Rapport du commissaire aux comptes.
3. - Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1998.
4. - Décharge au conseil d’administration.
5. - Décharge au commissaire.
6. - Dissolution de la société.
7. - Nomination d’un liquidateur et fixation de sa rémunération.
8. - Divers.
9. - Pour le conseil d’administration.
IV. Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la

présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut
du quorum de présence requis; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être
convoquée avec le même ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle
régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lutgen, K. Bicard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(04155/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

Les bilans au 29 février 1996, 28 février 1997, 28 février 1998, 28 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier

2000, vol. 532, fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

(04153/631/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mercredi 12 janvier 2000,
- les comptes aux 29 février 1996, 28 février 1997, 28 février 1998 et 28 février 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04154/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF

POUR LA PETITE ENFANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 27.910.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(04163/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10430

BACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.793.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège social en date du 18 novembre 1999

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est transférée du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 147, rue Cents, L-1319

Luxembourg, et ce avec effet au 18 novembre 1999.

2) Les fonctions de Madame Isabelle Isaac Castiau, demeurant à L-7412 Bour, en tant que administrateur, seront

reprises par Monsieur Jan Bonroy, demeurant 34, Guido Gezellestraat, B-3290 Diest, et ce avec effet au 18 novembre
1999.

3) Les fonctions de Monsieur Le Baron René Paulus de Châtelet, demeurant 1-3, rue Nicolas Goedert, L-8133 Bridel,

en tant que administrateur, seront reprises par Monsieur Jos Lefèvre, demeurant 28, Kaus-Delle, B-3040 Huldenbert, et
ce avec effet au 18 novembre 1999.

5) Les fonctions de la FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social au 40, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg, en

tant que commissaire au comptes, seront reprises par la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.
avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et ce avec effet au 18 novembre
1999.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

BACH S.A.

J. Bonroy

J. Lefévre

<i>Administrateur

<i>Administrateur

R.P. CONSULT S.A.

R. Paulus

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04146/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

BECKER + CAHEN, S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.689.

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 janvier 2000 que la répartition des parts sociales est

la suivante:

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………

10 parts de commandité

Robert Becker, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………

27 parts de commanditaire

Claude Cahen, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………………

27 parts de commanditaire

Thierry Hellers, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………………

18 parts de commanditaire

Gernot Kos, demeurant à Moutfort …………………………………………………………………………………………

18 parts de commanditaire

De même, le capital social a été converti en Euros et augmenté à 2.500 Euros.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04150/502/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CAMBERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.038.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04156/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10431

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 1999, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04157/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CASKET HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
54.422, constituée suivant acte reçu le 20 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 313 du 27 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de CHF 3.100.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF 100.000,- à CHF

3.200.000,-, par la création et l’émission de 31.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3. Modifications subséquentes des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 3.100.000,- (trois millions cent mille francs

suisses), pour le porter de son montant actuel de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses)à CHF 3.200.000,- (trois
millions deux cent mille francs suisses), par la création et l’émission de 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la

société de droit suisse SUMMA S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse).

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société de droit suisse prénommée SUMMA S.A.,
ici représentée par Monsieur Edmond Ries, prénommé;
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles et les

libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible d’un montant
de CHF 3.100.000,- (trois millions cent mille francs suisses), existant à son profit et à charge de CASKET HOLDING
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Maurice Haupert,

Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

10432

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 31.000 actions de CHF 100,- chacune, totalisant CHF 3.100.000,-.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

M. Haupert

<i>Réviseur d’Entreprises»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à CHF 3.200.000,- (trois millions deux cent mille francs suisses), représenté par 32.000

(trente-deux mille) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 2. – Reçu 791.879 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(04158/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04159/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04164/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CHIMENTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 199, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 23.376.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04165/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10433

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.564.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2000, vol. 315, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CD SERVICES, S.à r.l.

Signature

(04162/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.881.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CB FOODS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number
67.881, incorporated by a deed dated on December 23rd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 188 of March 19, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 95,000 (ninety-five thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the corporate capital by an amount of EUR 285,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

2,375,000.- to EUR 2,660,000.- by the issue of 11,400 new shares having a par value of EUR 25.- each with a share
premium of EUR 2,301,547.22.

2) Subscription of all the new shares by the current partners by contribution of a creditor of EUR 2,586,547.22 (two

million five hundred eighty-six thousand and five hundred forty-seven euros and twenty-two cents).

3) Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action. 
4) Transfer of the registered office. After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unani-

mously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 285,000.- (two hundred eighty-five thousand euros)

in order to raise it from its present amount of EUR 2,375,000.- (two million three hundred seventy-five thousand euros)
to EUR 2,660,000.- (two million six hundred sixty thousand euros) by issue of 11,400 (eleven thousand four hundred)
new shares having the same rights and obligations as the existing ones, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each, with a total share premium of EUR 2,301,547.22 (two million three hundred and one thousand five hundred forty-
seven euros twenty-two cents).

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 11,400 (eleven thousand four hundred) new shares the

current shareholders in proportion to their participation in the capital of the company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore the aforenamed current shareholders, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue

of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up, together with the total share

premium, by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the company
amounting to EUR 2,586,547.22 (two million five hundred eighty-six thousand five hundred forty-seven euros twenty-
two cents).

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the manager of the Luxembourg company and by the
renunciation to the claim by the current shareholders

10434

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at EUR 2,660,000.- (two million six hundred sixty thousand euros), represented

by 106,400 (hundred and six thousand four hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the registered office to L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million hundred eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CB FOODS, 

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 67.881,
constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
188 du 19 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 95.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 285.000,-, en vue de le porter de son montant actuel de EUR

2.375.000,- à EUR 2.660.000,-, par l’émission de 11.400 d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ensemble avec une
prime d’émission de EUR 2.301.547,22.

2. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales par les associés actuels par conversion en capital

d’une créance s’élevant à EUR 2.586.547,22 (deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cent quarante-sept euros
vingt-deux cents).

3. - Modification afférente de l’article 6 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-

cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze
mille euros) à EUR 2.660.000,- (deux millions six cent soixante mille euros) par l’émission de 11.400 (onze mille quatre
cents) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission de EUR 2.301.547,22,- (deux millions trois cent et
un mille cinq cent quarante-sept euros vingt-deux cents)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 11.400 (onze mille quatre cents) parts sociales nouvelles les

associés actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Sont ensuite intervenus aux présentes les associés actuels, ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

10435

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et

la libérer intégralement, ensemble avec la prime d’émission, par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible sur la société s’élevant à EUR 2.586.547,22 (deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq
cent quarante-sept euros vingt-deux cents)

La justification de l’existence du montant de ladite créance et de la renonciation a été apportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par les associés actuels.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.660.000,- (deux millions six cent soixante mille euros), divisé en 106.400

(cent six mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 12. – Reçu 1.043.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

J. Elvinger.

(04160/211/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.881.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04161/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COURCELLES INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 septembre 1999, non
encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de la disposition transitoire des statuts relatifs au premier exercice social. 
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

10436

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide, à titre transitoire, que par dérogation à l’article 20.1 des statuts, l’exercice qui a commencé le 24

septembre 1999 se terminera le 31 décembre 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, V. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2000, vol. 463, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 janvier 2000.

A. Lentz.

(04185/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.965.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, in liquidation, having its registered office in Luxembourg, 258, boulevard Royal, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 36.965.

The meeting was opened at 3 p.m., Mr Alan Boyne, chartered accountant, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Carole Wagener, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine Periot, private employee, residing in Thionville/France.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. - Report of the two auditors of the liquidation.
2. - Discussion and decision on the liquidators’ administration. 
3. - Discharge to give to the administrators, auditor, liquidators and auditors of the liquidation.
4. - Fixing of a place for the keeping of accounting books and documents of the company.
5. - Closing of the liquidation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
V. An extraordinary general meeting of shareholders held before the undersigned notary, on the 15th of May, 1998,

published in the Mémorial C number 548 on the 28th of July, 1998, resolved to dissolve and liquidate the company.

The same extraordinary general meeting of shareholders appointed as liquidators:
- Mr Yoon Hee Lee, managing director, residing in Luxembourg, and 
- Mr Alan Boyne, associate of KPMG, residing in Luxembourg,
Mr Yoon Hee Lee, as a liquidator, could engage the company in liquidation under his sole signature, without

restriction, beginning from said date until the day he definitely left Luxembourg.

Mr Alan Boyne as a liquidator, could engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction,

beginning from the day Mr Yoon Hee Lee left Luxembourg until the closing of the liquidation.

Mr Yoon Hee Lee has left Luxembourg so that Mr Alan Boyne is presently liquidator.
VI. An extraordinary general meeting held under private seal on this 30th of December 1999, took knowledge of the

report of the liquidators and appointed as auditors to the liquidation Mr Benoit Schaus and Barbara Michaelis both of
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., both residing in Luxembourg, in order to analyse and comment the report of the liqui-
dators.

The same extraordinary general meeting resolved to convene an Extraordinary General Meeting once all liquidation

operations are terminated.

10437

The chairman gives lecture of the report of the auditors. This report concludes to the approval of the accounts of

liquidation.

Thereupon the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the report of the auditors of the liquidation and consequently approves the report of the liqui-

dators and the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants full discharge with no restrictions to the former directors, the former auditor, the liquidators and

the auditors to the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for the legal period

c/o STREFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée, established at L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting. The members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHO HUNG BANK

(LUXEMBOURG) S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 258, boulevard Royal, R.C., Luxembourg B
36.965.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alan Boyne, chartered accountant,

demeurant à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Periot, employée privée, demeurant à Thionville/France.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Rapport des deux Commissaires à la liquidation.
2. - Délibéré sur la gestion des Liquidateurs.
3. - Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateurs et Commissaires à la liquidation.
4. - Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5. - Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte. Les procu-
rations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 1998, documentée par le notaire instrumentant, publiée au

Mémorial C numéro 548 du 28 juillet 1998, a décidé la dissolution de la société et prononçé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateurs:
- Monsieur Yoon Hee Lee, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Alan Boyne, associé de KPMG, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Yoon Hee Lee, en sa qualité de liquidateur, pouvait engager la société en liquidation sous sa seule signature,

sans limitation, à partir de ladite date jusqu’au jour où il quittait définitivement le Luxembourg.

Monsieur Alain Boyne, en sa qualité de liquidateur, pouvait engager la société en liquidation sous sa seule signature,

sans limitation, à partir du jour où Monsieur Yoon Hee Lee quittait le Luxembourg, jusqu’à la clôture de la liquidation.

Monsieur Yoon Hee Lee a quitté le Luxembourg, de sorte que Monsieur Alan Boyne est actuellement liquidateur.

10438

VI. Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce 30 décembre 1999 a pris connais-

sance du rapport des liquidateurs et a désigné comme commissaires à la liquidation Monsieur Benoît Schaus et Barbara
Michaelis, tous les deux de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., demeurant à Luxembourg, afin d’analyser et de commenter le
rapport des liquidateurs.

La même assemblée générale extraordinaire a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire une fois

que toutes les opérations de liquidation étaient terminées.

Le Président donne lecture du rapport des commissaires à la liquidation. Cet rapport conclut à l’adoption des

comptes de liquidation.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport des commissaires à la liquidation et, en conséquence, approuve le rapport des liquida-

teurs et les comptes de liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge, sans réserve ni restriction, aux anciens administrateurs, à l’ancien réviseur, aux liquida-

teurs et aux commissaires à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant la période légale chez

STREFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: A. Boyne, C. Wagener, S. Periot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

R. Neuman.

(04166/226/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 8.495.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,

mit Sitz zu Luxemburg, 11, rue Notre-Dame, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter
Sektion B, Nummer 8.495 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Gérard Ferret, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Luxembourg,
welcher Herrn Elmar Winter, Justitiar, wohnhaft in Manternach, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Ulf Gimm, Handlungsbevollmächtigter, wohnhaft in

Trier/Deutschland.

Alle hier anwesend und dies annehmend.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigefügt, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um DM 300.000.000,- durch Ausgabe von 600.000 nennwertlosen Aktien. Die

neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab 1. Januar 2000.

10439

2. Beschluß über die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien mit der Maßgabe, daß diese unter Verzicht der

ATLAS-VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH auf ihr Bezugsrecht allein von der COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT zum Kurs von DM 500,- gezeichnet werden.

3. Notarielle Beglaubigung in bezug auf die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4. Änderung des ersten Abschnitts von Artikel 4 der Satzung, um denselben mit der vorgenommenen Kapitaler-

höhung in Einklang zu bringen.

5. Beschluß über die Ausschüttung von Gewinnrücklagen der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. in Höhe von

DM 200.000.000,- für das Geschäftsjahr 1999 an die Aktionäre.

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um dreihundert Millionen (300.000.000,-) Deutsche Mark, von

achthundert Millionen (800.000.000,-) Deutsche Mark auf eine Milliarde einhundert Millionen (1.100.000.000,-)
Deutsche Mark zu erhöhen, durch die Herausgabe von sechshunderttausend (600.000) neuen nennwertlosen Aktien,
zum Kurs von fünfhundert (500,-) Deutsche Mark je Aktie, welche ab dem 1. Januar 2000 gewinnberechtigt sein werden.

Sodann wurden die sechshunderttausend (600.000) neuen nennwertlosen Aktien durch die COMMERZBANK

AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Frankfurt am Main/Deutschland, vertreten durch Herrn Gérard Ferret, vorgenannt,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main/Deutschland, am 28. Dezember 1999,

welche der Anwesenheitsliste beigefügt bleibt,

gezeichnet und zum Kurs von fünfhundert (500,-) Deutsche Mark je Aktie voll eingezahlt.
Die Gesellschaft ATLASVERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH. mit Sitz in Düsseldorf/Deutschland,

vertreten durch Herrn Elmar Winter, vorgenannt.

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Düsseldorf/Deutschland, am 28. Dezember 1999, welche

der Anwesenheitsliste beigefügt bleibt, erklärt, auf ihr Bezugsrecht zu verzichten.

Der Versammlung und dem instrumentierenden Notar, welcher es ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, daß die sechshunderttausend (600.000) neuen nennwertlosen Aktien zum Kurs von fünfhundert (500,-)
Deutsche Mark je Aktie voll eingezahlt wurden: somit steht der Betrag von dreihundert Millionen (300.000.000,-)
Deutsche Mark zur freien Verfügung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des obigen Beschlusses beschließt die Versammlung den ersten Abschnitt von Artikel vier der Satzung wie folgt

umzuändern:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Milliarde einhundert Millionen (1.100.000.000,-) Deutsche Mark, einge-

teilt in zwei Millionen zweihunderttausend (2.200.000) nennwertlose Aktien.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine Ausschüttung von Gewinnrücklagen über zweihundert Millionen (200.000.000,-)

Deutsche Mark für das Geschäftsjahr 1999 an die Aktionäre.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten und Abschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf zweiundsechzig Millionen

dreihundertdreissigtausend (62.330.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf sechs Milliarden einhun-

dertsiebenundachtzig Millionen sechshundertfünfzigtausend (6.187.650.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat. 

Gezeichnet: G. Ferret, E. Winter, U. Gimm, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 96, case 11. – Reçu 61.876.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Januar 2000.

R. Neuman.

(04173/226/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

(04174/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10440

CIMINKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.499.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04167/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COSEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 54.039.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

L’assemblée générale statutaire du 8 septembre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Cette même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Madame Monique Juncker, en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04168/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

L’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04169/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04172/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10441

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04171/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CLAMART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.062.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04170/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DEKORALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg «Auf der Hohkaul».

R. C. Luxembourg B 58.953.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 11, case 57, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société
A. Verhaegen

(04198/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DEKORALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg «Auf der Hohkaul».

R. C. Luxembourg B 58.953.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 11, case 57, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société
A. Verhaegen

(04197/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

L’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04180/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10442

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04181/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04182/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04183/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA, a

company having its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg under Section B and number 57.455, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary public with
residence in Luxembourg on December 19, 1996, published in the Recueil du Mémorial C, Number 147 of March 26,
1997. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time .by a deed of the undersigned
notary on September 16, 1999 published in the Mémorial C, Number 926 of December 6, 1999.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mrs Margret Astor, chairwoman of the Board of

Directors of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., residing in Luxembourg.

The President appointed as secretary Mr Georges Kioes, Director of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.,

residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jean Hamilius, director of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.,

residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

10443

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by notices sent by registered mail to all the

shareholders on November 26, 1999.

Copies of the notices have been tabled to the meeting.
III) It appears from the attendance list, out of the 460,000 shares representing the entire issued share capital of the

Company 460,000 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can validly decide on its agenda of which the shareholders declare

having been preliminary advised. 

V) The agenda of the meeting is the following:
1. - Dissolution and liquidation of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA subject to completion of the contri-

butions approved pursuant to the decisions made by the Extraordinary General Meeting of Crossroads Property
Investors SCA shareholders held on October 21, 1999;

2. - Appointment of a liquidator of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA; and 
3. - Powers to be vested in the liquidator of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA. 
VI) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President presented a report dated November 25, 1999 by

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as unlimited shareholder of CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS SCA and then submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, based on the report made by CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as

unlimited shareholder of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA (the «Company»), having acknowledged the
completion of the contributions made by the Company to the French listed company UNIBAIL S.A. in accordance with
the decisions taken by the shareholders of the Company on October 21, 1999, pursuant to the second resolution of the
Extraordinary shareholders Meeting held on such date, resolves to dissolve and put the Company into liquidation.

This resolution has been adopted by a vote carried by 460,000 shares. 

<i>Second resolution

The general meeting, based on the report made by CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as

unlimited shareholder of the Company, resolves to appoint as liquidator (the «Liquidator») the Company’s unlimited
shareholder CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Luxembourg. 

This resolution has been adopted by a vote carried by 460,000 shares.

<i>Third resolution

The general meeting, based on the report made by CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as

unlimited shareholder of the Company, resolves to grant to the Liquidator the powers and authority provided by article
144 of the Luxembourg Company Act.

The Liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

Company Act without the authorization of the general meeting of shareholders where such authorization is required.

The Liquidator may relieve the registrar of mortgages from carrying out ex officio any registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The Liquidator is dispensed from
drawing up an inventory of the assets of the company and may rely on the Company’s accounts.

The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

Out of the net proceeds of the liquidation, the Liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one

part or in several parts, such distributions in kind or in cash as it deems fit in accordance, however, with the provisions
of the Luxembourg Company Act, the Articles of the company and the Agreement of Limited Partnership between the
unlimited shareholder (General Partner) and the limited shareholders, it being specified that the terms of such
Agreement of Limited Partnership shall in all cases prevail. This resolution has been adopted by a vote carried by 460,000
shares. 

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction du texte en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

10444

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 57.455, constituée par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 19
décembre 1996, publié au Mémorial C, Numéro 147 du 26 mars 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs fois et
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire le 16 septembre 1999, publié au Recueil du Mémorial, Numéro
926 du 6 décembre 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Melle Margret Astor, Présidente du conseil d’adminis-

tration de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire M. Georges Kloes, administrateur de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A., demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean Hamilius, administrateur de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS

S.A., demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées à tous les action-

naires le 26 novembre 1999.

Copies des convocations sont déposées auprès de l’assemblée.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 460.000 actions représentatives de l’intégralité du capital,

460.000 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. - Dissolution et liquidation de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA sous la réserve de l’accomplissement

des apports approuvés suivant décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CROSS-
ROADS PROPERTY INVESTORS SCA tenue le 21 octobre 1999.

2. - Nomination d’un liquidateur de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA; et 
3. - Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA.
VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame la Présidente présente un rapport du 25 novembre 1999 de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA et soumet
ensuite aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, sur base du rapport présenté par CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité

d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SCA (la «Société»), ayant constaté l’accomplis-
sement des apports faits par la Société à la société de droit français cotée en bourse UNIBAIL S.A. conformément aux
décisions adoptées par les actionnaires de la Société le 21 octobre 1999, et en vertu de la deuxième résolution de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à cette date, décide la dissolution et la mise en liquidation de
la Société.

Cette résolution a été adoptée par 460.000 actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, sur base du rapport fait par CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité

d’associé commandité de la Société, décide de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur») l’associé commandité de
la Société, CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Luxembourg. 

Cette résolution a été adoptée par 460.000 actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, sur base du rapport présenté par CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité

d’associé commandité de la Société, décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, dans les cas où elle est requise, soit néces-
saire.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut

renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en
rescision; il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou
autre opposition. Le Liquidateur est dispensé de l’obligation de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes
de la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

10445

Des bénéfices nets de la liquidation, le Liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en nature ou en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la Loi, les
statuts de la Société et le contrat de Limited Partnership signé les associés commanditaires et l’associé commandité
(General Partner), étant précisé que les dispositions du contrat de Limited Partnership prévaudra dans tous les cas.

Cette résolution a été adoptée par 460.000 actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Astor, G. Kioes, J. Hamilius, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 janvier 2000.

P. Decker.

(04190/206/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée (anc. société civile).

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SCHROEDER &amp; ASSOCIES, ayant son siège social 8, rue des

Girondins à L-1626 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Florent Schroeder, ingénieur diplômé TU München, demeurant à Bridel et Monsieur

Claude Belche, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité d’administrateur-délégué respectivement administrateur et habilités à engager la société par

leur signature conjointe;

2. - Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé, demeurant à L-2128 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de Dr.-Ing. Hans-W. Dahlem, ingénieur diplômé, demeurant à D-45133 Essen,

Brucker Holt 6,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée en télécopie à Essen (RFA), le 22 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

3. - Monsieur Franz-Josef Peil, ingénieur diplômé, demeurant à D-52393 Hurtgenwald, Tannenweg 13.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile

de droit luxembourgeois DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, société civile, ayant son siège social à L-1626 Luxem-
bourg, 8, rue des Girondins,

ont exposé au notaire ce qui suit:
que la prédite société DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, société civile a été constituée suivant acte sous seing

privé en date du 21 avril 1966, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 8 juin 1966,

et modifiée en dernier lieu dans le cadre d’une assemblée générale en date du 14 avril 1994 et publiée au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 juillet 1994.

que la société a un capital de 100.000,- LUF divisé en 200 parts sociales de 500,- LUF chacune.
Ensuite les associés, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée

générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent augmenter le capital social de la société de 908.497,50 LUF pour

le porter de son montant initial de 100.000,- LUF à 1.008.497,50 LUF, divisé en 200 parts sociales de 5.042,4875 LUF
chacune.

L’augmentation ci-avant a été effectuée par voie d’incorporation de bénéfices reportés ainsi que ces bénéfices

résultent du bilan de l’exercice 1998, dont la disponibilité a été certifiée par les associés. La déclaration afférente ainsi
qu’une copie du prédit bilan, resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte. 

<i>Deuxième résolution

Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, décident de céder leurs parts sociales comme suit:

10446

A) L’associée prénommée SCHROEDER &amp; ASSOCIES, société anonyme, représentée comme dit ci-avant, déclare par

les présentes, de l’accord de tous les associés, céder toutes ses parts sociales, à savoir cent (100), à la société à respon-
sabilité limitée S-CONSULT, établie et ayant son siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.032, pour laquelle sont ici présents
et acceptent Monsieur Florent Schroeder et Monsieur Jean Hannes, prénommés, gérants. 

B) L’associé prénommé Dr.-Ing. Hans-W. Dahlem, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes, de

l’accord de tous les associés, céder toutes ses parts sociales, à savoir cinquante (50), à la société en commandite simple
de droit allemand DR. DAHLEM BERATENDE INGENIEURE, G.m.b.H. UND CO WASSERWIRTSCHAFT KG, établie
et ayant son siège social à D-45136 Essen, Bonsiepen 7, inscrite au registre de commerce de Essen sous le numéro HR
A 6715,

pour laquelle est ici présent et accepte Monsieur Jean Hannes, en sa qualité de mandataire de Dr.-Ing. Hans-W.

Dahlem, gérant de l’associée commanditaire DR. DAHLEM, G.m.b.H., agissant en vertu de la prédite procuration du 22
décembre 1999.

C) L’associé prénommé Monsieur Franz-Josef Peil, déclare par les présentes, de l’accord de tous les associés céder,

toutes ses parts sociales, à savoir cinquante (50) à la société à responsabilité limitée de droit allemand PEIL
INGENIEURBÜRO G.m.b.H., établie et ayant son siège social à D-52351 Duren, Arnoldsweiler Strasse 13-17, inscrite
au registre de commerce de Duren (RFA) sous le numéro HR B 2687,

pour laquelle est ici présent et accepte Monsieur Franz-Josef Peil, prénommé, gérant.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessions de parts prennent effet à partir du 31 décembre

1999. Les cessionnaires auront donc droit aux revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, ils
seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

SCHROEDER &amp; ASSOCIES S.A., représentée comme dit ci-avant, et Monsieur Franz Josef Peil, agissant en leur qualité

de gérants déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code civil. Ils
déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puissent arrêter l’effet des susdites
cessions. 

<i>Prix

Les cessions de parts ci-avant constatées ont eu lieu pour et moyennant le prix global de 1.008.497,5 LUF faisant pour

chaque part sociale 5.042,4875 LUF que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu des cessionnaires avant la
passation des présentes.

<i>Troisième résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

associés actuels décident de transformer la société civile en société à responsabilité limitée avec maintien de la person-
nalité juridique d’origine.

<i>Quatrième résolution

D’un point de vue comptable, la transformation de la société civile en société à responsabilité limitée prendra effet au

1

er

janvier 2000. 

<i>Cinquième résolution

Démissions avec pleine et entière décharge sont accordées aux associés gérants prénommés SCHROEDER &amp;

ASSOCIES S.A., Dr. Ing. Hans-W. Dahlem et Monsieur Franz-Josef Peil. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 1.008.497,5 LUF en 25.000,- EUR sur base du cours de conversion

du 1.1.1999 (1,- EUR = 40,3399 LUF) et d’échanger les 200 parts sociales de 5.042,4875 LUF chacune, en 1.000 parts
sociales de 25,- EUR chacune, faisant pour chaque ancienne part d’intérêts 5 parts sociales nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, siège, durée 

Art. 1

er

.

Entre les propriétaires actuels des parts ci-après et de ceux qui pourraient l’être ultérieurement, il existe une société

à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915, complétée par les lois ultérieures et notamment par celle
du 13 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2.
(1) La société a pour objet l’exécution de toutes prestations de consultation, d’assistance, de contrôle, de direction,

de coordination et d’expertise dans le domaine de l’ingénierie.

(2) Elle peut exécuter toutes prestations relatives à la conception d’une oeuvre de construction à caractère

technique, d’urbanisme ou d’aménagement du territoire ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réali-
sation de celle-ci.

(3) Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études d’une oeuvre dans les domaines technique, scientifique

et informatique ainsi qu’à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de cette oeuvre.

(4) Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire,

connexe ou complémentaire au sien. Toutefois, une telle participation ne peut être prise qu’avec l’accord donné en
l’assemblée générale des associés et décidé à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et
de quatre-vingts pour cent du capital social. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute
forme aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe.

10447

(5) Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

(6) Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 3.
La société prend la dénomination sociale de DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, société à responsabilité limitée.

Art. 4.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par décision de la gérance. La gérance peut pareillement établir des filiales, des succursales, des bureaux et des repré-
sentations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.
La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6.
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts de vingt-cinq euros

(25,- EUR).

Art. 7.
(1) Le capital social peut être augmenté par décision des associés statuant dans les conditions de forme et de fond

prévues pour la modification des statuts.

(2) Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

(3) Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de souscription préférentiel, les parts sociales ainsi non

souscrites doivent être offertes par préférence aux autres associés proportionnellement à la partie du capital social que
représentent leurs parts sociales.

(4) Les dispositions des alinéas (2) et (3) ci-dessus ne peuvent être modifiées que de l’accord d’une double majorité

de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du capital social.

Art. 8.
(1) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément d’une double majorité

de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du capital social. Cet agrément doit
être donné en assemblée générale des associés.

(2) Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à des non-associés est soumise à un droit de

préemption au profit des autres associes. 

(3) Aux effets ci-dessus, toute cession projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires de la cession projetée,
et, dans le cas d’une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s’il y a lieu,
le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession. 

(4) Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance, agissant au nom et pour compte du cédant,

offre les parts dont la cession est projetée aux autres associés. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé
de réception, et elle contient l’indication du nombre et du prix des parts à céder ainsi que de toutes autres modalités de
la cession.

(5) Les autres associés ont le droit d’acquérir les parts en question par préférence à tous autres cessionnaires acqué-

reurs et en proportion du nombre des parts qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai de six mois pour faire
connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites parts.

(6) Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est supérieur au nombre

des parts offertes, celles-ci leur sont attribuées au prorata du nombre de parts déjà détenues par chacun d’eux; si un
associé se porte demandeur d’un nombre de parts plus petit que celui auquel il aurait droit suivant la répartition indiquée
ci-dessus, les parts qui deviennent ainsi disponibles sont attribuées aux autres demandeurs dans la même proportion.
Toutes les parts qu’il n’est pas possible d’attribuer suivant les stipulations qui précèdent ou suivant un arrangement entre
tous les associés, y non compris le cédant, peuvent l’être par la société elle-même. La gérance avise immédiatement le
cédant et les associés du nombre de parts qui ont été ainsi attribuées.

(7) L’évaluation du prix de cession des parts est faite sur les bases et selon les modalités arrêtées dans une convention

séparée conclue entre associés. 

(8) Les parts offertes sont transférées aux associés attributaires ou à la société dans les quinze jours après réception

de la notification de la gérance prévue à l’alinéa (5), contre paiement fait simultanément du prix d’acquisition. 

(9) Si tous les associés restants et la société renoncent à leur droit de préemption ou ne l’utilisent que partiellement,

les associés restants sont tenus de se prononcer sur le ou les bénéficiaires de la cession projetée. En cas de refus de
l’agrément requis en vertu de l’alinéa (1), ils sont tenus de désigner à la même double majorité un ou plusieurs tiers
auxquels le cédant doit céder les parts non reprises par ses coassociés et par la société et ce au prix stipulé à l’alinéa (7). 

(10) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission de parts entre vifs,

même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

(11) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l’assemblée générale des

associés, prise à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du
capital social.

10448

Art. 9.
(1) En cas de décès d’un associé, les parts sociales qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint

survivant, aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu’à des non-associés qu’avec l’agrément d’une
double majorité de quatrevingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du capital social. Cet
agrément doit être donné en assemblée générale des associés.

(2) Dans le cas prévu à l’alinéa (1), les associés survivants et la société elle-même bénéficient d’un droit de préemption

sur les parts sociales qui appartenaient à l’associé décédé. La procédure prévue à l’article 8, alinéas (3) à (8) s’applique
mutatis mutandis.

(3) A défaut par les associés survivants et par la société de faire usage de leur droit de préemption, les parts sociales

ayant appartenu à l’associé décédé peuvent être acquises par un ou plusieurs tiers suivant ce qui est prévu à l’article 8,
alinéa (9).

(4) Si trois mois après une mise en demeure signifiée à la gérance par exploit d’huissier et notifiée aux associés survi-

vants par pli recommandé à la poste les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles
n’ont, à défaut de l’acquisition des parts sociales ayant appartenu à l’associé décédé de la manière prévue aux alinéas (2)
et (3), pas été agréés et n’ont pas trouvé un cessionnaire agréé, ils peuvent provoquer la dissolution de la société. 

(5) Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées que par décision de l’assemblée générale des associés

prise à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des associés et de quatre-vingts pour cent du capital
social.

Art. 10.
(1) Chaque associé a le droit de se retirer de la société et d’obtenir le rachat de la totalité de ses parts dans les condi-

tions, suivant les modalités et au prix arrêtés dans une convention séparée conclue entre tous les associés.

(2) Un associé peut être exclu de la société et la totalité de ses parts peuvent faire l’objet d’un rachat forcé par

décision de l’assemblée générale des associés prise à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre des
associés et de quatre-vingts pour cent du capital social, suivant les modalités et au prix arrêtés dans la même convention.

Art. 11.
(1) La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
(2) Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12.
Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société.

Art. 13.
(1) Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

(2) Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

(3) Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 14.
(1) La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixent leur nombre, la durée de leur

mandat et leur rémunération.

(2) Les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés, avec ou sans indication de motifs.
(3) S’il y a deux gérants, ils agissent conjointement. S’il a plus de deux gérants, ils forment un collège dont les décisions

sont prises à la majorité simple. 

(4) Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf

ceux que la loi réserve à la décision des associés.

(5) A l’égard des tiers, la société est engagée sans limitation de la manière suivante:
- s’il y a un seul gérant, par la signature de celui-ci; 
- s’il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants. 
Toutefois en justice, que ce soit en demandant ou en défendant, la société est valablement représentée par un gérant.
(6) Les associés peuvent donner à un ou à plusieurs gérants ou à d’autres mandataires des pouvoirs spéciaux. Dans

ce cas ces mandataires engagent la société dans les conditions et les limites de leur mandat.

Les associés peuvent également autoriser le ou les gérants à conférer sous leur propre responsabilité à tous manda-

taires de leur choix des pouvoirs spéciaux aux conditions et dans les limites fixées par le ou les gérants.

Art. 15.
Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Les héritiers ou ayants-cause des gérants ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

10449

Art. 16.
(1) Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Titre IV. Surveillance

Art. 17.
(1) La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,

nommés par l’assemblée.

(2) Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
(3) Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils

peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la société.

(4) Les fonctions de commissaire sont abolies si le contrôle légal des comptes annuels de la société est exercé en

vertu de la loi par un réviseur d’entreprises.

Titre V. Décisions et assemblées générales

Art. 18.
(1) Sauf ce qui est prévu aux articles 2, 6, 7, 8 et 9 ci-dessus, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale ou encore par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui est communiqué par lettre recom-
mandée par la gérance aux associés.

(2) Le vote écrit doit dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

(3) La gérance est tenue de convoquer les associés en assemblée générale, si deux associés le demandent.
(4) Tout associé peut se faire représenter en désignant par lettre, par télécopie ou par télégramme un autre associé

comme son mandataire.

Art. 19.
Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 20.
(1) Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à

augmenter sa part sociale ou modifier les dispositions des articles 7 (4), 8 (11), 9 (5) et 10 (2).

(2) Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la double majorité de quatre-vingts pour cent en nombre

des associés et de quatre-vingts pour cent du capital social.

Art. 21.
Les décisions des associés sont constatées dans des procès-verbaux tenus par la gérance au siège social et auxquels

sont annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations

Titre VI. Exercice social, comptes sociaux, répartition des bénéfices

Art. 22.
L’exercice social commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année civile.
Art. 23.
A la fin de chaque exercice la gérance dresse les comptes et documents prévus par la loi. Chaque associé ou son

mandataire muni d’une procuration écrite peut en prendre communication au siège social.

Art. 24.
(1) Les comptes annuels et les documents qui s’y rapportent sont soumis par la gérance aux associés de telle manière

que ceux-ci se prononcent sur ces comptes et documents avant le trente avril de chaque année.

(2) Un mois au moins avant la date à laquelle les associés sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux, ceux-

ci sont soumis aux commissaires, qui doivent, quinze jours avant la susdite date, soumettre leur rapport écrit sur ces
comptes.

Art. 25.
(1) Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, consti-
tuent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce qu’il
ait atteint le dixième du capital social.

(2) Le solde du bénéfice est à la disposition des associés qui décident de son affectation ou de sa répartition.
(3) S’il y a des pertes, elles sont supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 26.
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consulte les autres associés selon

le mode prévu à l’article 18 sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

10450

Art. 27.
(1) En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés, ou, à défaut d’une telle délibération, par la gérance en fonction.

(2) La liquidation se fait en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales complétée par les lois ultérieures.

Titre VIII. Arbitrage

Art. 28.
(1) Tous différends surgissant au sujet de l’interprétation et de l’exécution des présents statuts ainsi que tous diffé-

rends entre la société et un ou plusieurs associés ou gérants, ou entre eux dans leurs qualités respectives sont tranchés,
à l’exclusion de la voie judiciaire, par la voie de l’arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

(2) S’il n’y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre ayant une compé-

tence spéciale dans la matière constituant l’objet du litige, et en fait connaître le nom à l’autre partie. Faute par l’une des
parties de désigner son arbitre et d’en faire connaître le nom dans les trente jours de la réception de l’invitation qui lui
en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par le président du tribunal d’arrondissement de Luxem-
bourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre partie dûment appelée, et non susceptible d’un recours.
Copie de ces requête et ordonnance est, dans les quinze jours, signifiée à la partie défaillante et aux arbitres, avec
injonction de procéder à leurs devoirs.

(3) Les deux arbitres s’entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d’y parvenir, il est procédé à cette

nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre dûment appelée,
et non susceptible d’un recours.

(4) S’il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par le même président.
(5) Le président du collège des arbitres doit être pris parmi les avocats inscrits sur la liste (1) du barreau de Luxem-

bourg.

(6) Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs.
(7) Les arbitres fixent la procédure de l’arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en

respectant le droit de défense des parties; ils pourront s’entourer de tous renseignements et notamment quérir l’avis
d’experts en la matière.

(8) La sentence arbitrale est définitive et non susceptible d’un recours quelconque.

Titre IX. Disposition générale

Art. 29.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, s’applique.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera au 1

er

janvier 2000 et prendra fin le 31 décembre 2000.

<i>Attribution et Libération

Après avoir pris connaissance des statuts, lesdits comparants agissant comme dit ci-avant ont souscrit aux mille

(1.000) parts créées au présent acte au prorata de leur participation dans le capital, comme suit:

1. - La société à responsabilité limitée S-CONSULT établie et ayant son siège social à L-1626 Luxembourg, 8, 

rue des Girondins, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à 
Luxembourg, section B sous le numéro 68.032, cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………

500 

2. - La société à responsabilité limitée de droit allemand PEIL INGENIEURBÜRO, G.m.b.H. établie et ayant 

son siège social à D-52351 Duren, Arnoldsweiler Strasse 13-17, inscrite au registre de commerce de Duren 
sous le numéro HR B 2687, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

250

3. - La société en commandite simple de droit allemand DR. DAHLEM BERATENDE INGENIEURE, G.m.b.H. 

UND CO WASSERWIRTSCHAFT KG, établie et ayant son siège social à D-45136 Essen, Bonsiepen 7, inscrite 
au registre de commerce de Essen sous le numéro 6715, deux cent cinquante parts sociales  …………………………………  250

Total des parts  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le capital étant entièrement libéré par le capital actuel de la société et suite à l’incorporation constatée ci-avant. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné certifie avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges qui incombent à la société en vertu du présente acte, sont estimés à LUF

85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale fixe le nombre des gérants à trois et nomme comme premiers gérants:

10451

1. Monsieur Florent Schroeder, préqualifié,
2. Monsieur Claude Belche, préqualifié,
3. Monsieur Jean Hannes, préqualifié.
Ils restent en fonction jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. Son mandat expirera à la fin de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1626 Luxembourg; 8, rue des Girondins.
A la demande des comparants une version en langue allemande des statuts fait suite aux présents statuts. La version

française prévaudra toutefois en cas de divergences.

Titel I: Zweck, Firma, Sitz, Dauer

Art. 1.
Zwischen den Eigentümern der nachstehenden Geschäftsanteile bzw. der gegebenenfalls zu einem späteren

Zeitpunkt geschaffenen Geschäftsanteile besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß dem Gesetz vom 10.
August 1915 in der Fassung späterer Gesetze, insbesondere des Gesetzes vom 13. September 1933, sowie gemäß der
vorliegenden Satzung.

Art. 2.
(1) Gesellschaftszweck ist die Ausführung aller Arten von Beratungs-, Unterstützungs-, Prüfungs-, Verwaltungs-,

Koordinierungs- und gutachterlichen Leistungen im Bereich der Ingenieurtätigkeit.

(2) Die Gesellschaft kann alle Arten von Leistungen ausführen, die mit der Planung eines technischen, städtebaulichen

oder raumplanerischen Bauprojekts sowie mit der Zusammenlegung der unterschiedlichen, zur Durchführung dieses
Projekts hinzukommenden Aufgaben in Zusammenhang stehen.

(3) Sie kann alle Leistungen ausführen, die mit der technischen, wissenschaftlichen und EDV-mäßigen Planung eines

Projekts und mit der Zusammenlegung der unterschiedlichen, zur Durchführung dieses Projekts hinzukommenden
Aufgaben in Zusammenhang stehen.

(4) Sie kann sich an allen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die denselben oder einen gleichartigen Zweck

wie sie selbst bzw. einen solchen Zweck verfolgen, der mit diesem zusammenhängt oder ihn ergänzt. Eine derartige
Beteiligung darf jedoch nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung erworben werden, die mit einer Mehrheit
von sowohl 80 % der Anzahl der Gesellschafter als auch 80 % des Stammkapitals erteilt wird. Die Gesellschaft kann den
Gesellschaften und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, Darlehen sowie jegliche Art finanzieller Unterstützung
gewähren.

(5) Sie kann alle Arten von Handels-, Finanz-, Wertpapier- und Immobiliengeschäften betreiben, die in direktem oder

indirektem Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen bzw. zu dessen Durchführung beitragen. 

(6) Der vorstehende Wortlaut ist im weitestmöglichen Sinne auszulegen.
Art. 3.
Die Firmenbezeichnung der Gesellschaft lautet DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 4.
Der Geschäftssitz befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Geschäftsführung an jeden anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Ebenso kann die Geschäftsführung Tochtergesellschaften, Niederlas-
sungen, Geschäftsstellen und Vertretungen im Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland gründen.

Art. 5.
Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel III. Stammkapital, Geschäftsanteile 

Art. 6.
Das Stammkapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) und ist durch 1.000 Anteile zu je fünfund-

zwanzig Euro (25,- EUR) vertreten.

Art. 7.
(1) Das Stammkapital kann durch einen Beschluß der Gesellschafter erhöht werden, der formal und inhaltlich nach

den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen gefaßt wird.

(2) Die als Bareinlage zu zeichnenden Geschäftsanteile sind vorzugsweise den Gesellschaftern im Verhältnis des

Anteils ihrer Geschäftsanteile am Stammkapital anzubieten.

(3) Üben ein oder mehrere Gesellschafter ihr bevorrechtigtes Zeichnungsrecht nicht aus, sind die auf diese Weise

nicht gezeichneten Geschäftsanteile vorzugsweise den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis des Anteils ihrer Geschäfts-
anteile am Stammkapital anzubieten.

(4) Die vorstehenden Absätze (2) und (3) können nur bei Zustimmung einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl

der Gesellschafter als auch 80 % des Stammkapitals geändert werden.

Art. 8.
(1) Zwischen Lebenden können die Geschäftsanteile nur bei Zustimmung einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl

der Gesellschafter als auch 80 % des Stammkapitals an Nicht-Gesellschafter übertragen werden. Diese Zustimmung
muß auf der Gesellschafterversammlung erteilt werden.

10452

(2) Bei jeder unentgeltlichen oder entgeltlichen Übertragung von Geschäftsanteilen zwischen Lebenden an Nicht-

Gesellschafter steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu.

(3) Zur Durchführung dieser Bestimmungen wird der Gesellschaft jede geplante Übertragung per Einschreiben mit

Empfangsbescheinigung mitgeteilt, wobei Name, Vorname, Beruf, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit des bzw. der
voraussichtlichen Erwerber(s), und im Fall einer juristischen Person deren Firma bzw. Firmenbezeichnung und der Ort
ihres Geschäftssitzes sowie gegebenenfalls der Preis und die Modalitäten der Übertragung anzugeben sind; diesem
Einschreiben sind alle Belege der Übertragung beizufügen.

(4) Innerhalb von acht Tagen nach Eingang dieser Mitteilung bietet die im Namen und für Rechnung des Veräußerers

handelnde Geschäftsführung den übrigen Gesellschaftern die Geschäftsanteile an, deren Übertragung geplant ist. Dieses
Angebot erfolgt per Einschreiben mit Empfangsbescheinigung; darin sind die Anzahl und der Preis der zu übertragenden
Geschäftsanteile sowie alle anderen Modalitäten der Übertragung anzugeben.

(5) Den übrigen Gesellschaftern steht gegenüber allen sonstigen Erwerbern im Verhältnis ihres Anteils an Geschäfts-

anteilen für die betreffenden Geschäftsanteile ein Vorkaufsrecht zu. Innerhalb einer Frist von sechs Monaten können sie
sich per Einschreiben mit Empfangsbescheinigung an die Gesellschaft wenden, um ihr Interesse am Erwerb der betref-
fenden Geschäftsanteile mitzuteilen. 

(6) Übersteigt die Gesamtzahl der Geschäftsanteile, für die die übrigen Gesellschafter als Interessenten aufgetreten

sind, die Anzahl der angebotenen Anteile, so werden ihnen diese im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile zugeteilt; tritt ein
Gesellschafter als Interessent für eine geringere Anzahl an Anteilen auf als ihm gemäß der vorstehenden Zuteilung
zustünde, werden die auf diese Weise verfügbaren Anteile den anderen Interessenten im selben Verhältnis zugeteilt. Alle
Anteile, die sich nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen bzw. gemäß einer zwischen allen Gesellschaftern mit
Ausnahme des Veräußerers getroffenen Vereinbarung zuteilen lassen, können durch die Gesellschaft selbst zugeteilt
werden. Die Geschäftsführung unterrichtet den Veräußerer und die Gesellschafter unverzüglich von der Anzahl der auf
diese Weise zugeteilten Anteile.

(7) Der Schätzwert wird nach Maßgabe einer zwischen allen Gesellschaftern getroffenen getrennten Vereinbarung

ermittelt, auf die verwiesen wird. 

(8) Innerhalb von 15 Tagen nach Eingang der in Absatz 5 vorgesehenen Mitteilung der Geschäftsführung werden die

angebotenen Geschäftsanteile gegen gleichzeitige Zahlung des Kaufpreises entweder den Gesellschaftern, denen sie
zugeteilt wurden, oder der Gesellschaft übertragen.

(9) Verzichten alle übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft auf ihr Vorkaufsrecht oder nutzen sie es nur teilweise,

so sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, sich zu dem bzw. den vorgesehenen Erwerber(n) zu äußern. Wird die
gemäß Absatz (1) erforderliche Zustimmung verweigert, so müssen sie mit derselben doppelten Mehrheit einen oder
mehrere Dritte(n) bestimmen, dem bzw. denen der Veräußerer die von seinen Mitgesellschaftern und der Gesellschaft
nicht übernommenen Geschäftsanteile zu dem gemäß Absatz (7) festgesetzten Preis übertragen.

(10) Die vorstehenden Bestimmungen gelten für alle Fälle der Übertragung von oder Abtretung von Geschäftsanteilen

zwischen Lebenden, auch bei aufgrund richterlicher Verfügung oder anderweitig angesetzten öffentlichen Versteige-
rungen. 

(11) Der vorliegende Artikel darf nur durch einen Beschluß der Gesellschafterversammlung geändert werden, der mit

einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl der Gesellschafter als auch 80 % des Stammkapitals gefaßt wird.

Art. 9.
(1) Beim Tod eines Gesellschafters dürfen dessen Geschäftsanteile nur mit Zustimmung einer Mehrheit von sowohl

80 % der Anzahl der Gesellschafter als auch 80% des Stammkapitals an den überlebenden Ehegatten, die Pflichtteilsbe-
rechtigten, die sonstigen gesetzlichen Erben oder an Nicht-Gesellschafter übertragen werden. Diese Zustimmung muß
auf der Gesellschafterversammlung erteilt werden.

(2) In dem in Absatz (1) vorgesehenen Fall steht den überlebenden Gesellschaftern und der Gesellschaft selbst ein

Vorkaufsrecht für die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters zu. Das in Artikel 8 Absätze (3) bis (8) vorge-
sehene Verfahren wird entsprechend angewendet.

(3) Machen die überlebenden Gesellschafter und die Gesellschaft von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, können

die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters gemäß Artikel 8 Absatz (9) von einem oder mehreren Dritten
erworben werden.

(4) Erhielten die Erben bzw. die testamentarisch oder vertraglich eingesetzten Bezugsberechtigten drei Monate nach

einer der Geschäftsführung durch Zustellungsurkunde übermittelten Zahlungsaufforderung, die den überlebenden
Gesellschaftern per Einschreiben mitgeteilt wurde, bei einem Erwerb der Geschäftsanteile des verstorbenen Gesell-
schafters gemäß den Absätzen (2) und (3) keine Zustimmung und haben sie keinen Erwerber gefunden, dem zugestimmt
wurde, so können sie die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen. 

(5) Der vorliegende Artikel darf nur durch einen Beschluß der Gesellschafterversammlung geändert werden, der mit

einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl der Gesellschafter als auch 80 % des Stammkapitals gefaßt wird.

Art. 10.
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, aus der Gesellschaft auszuscheiden und den Rückkauf aller seiner Geschäfts-

anteile gemäß den Bedingungen, Modalitäten und dem Preis zu erwirken, die in einer getrennten, zwischen allen Gesell-
schaftern getroffenen Vereinbarung festgelegt sind.

(2) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wobei alle seine Anteile durch einen Beschluß

der Gesellschafterversammlung, der mit einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl der Gesellschafter als auch 80 %
des Stammkapitals gefaßt wird, zwangsweise zurückgekauft werden können, gemäss den Bedingungen, Modalitäten und
zu dem Preis, welche in der obengenannten getrennten Vereinbarung festgelegt sind.

10453

Art. 11.
(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen muß durch notarielle oder Privaturkunde festgestellt werden.
(2) Sie wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten erst wirksam, nachdem sie der Gesellschaft zugestellt oder von

ihr in einer notariellen Urkunde gemäß Art. 1690 des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch) angenommen wurde.

Art. 12.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, die Entziehung der Geschäftsfähigkeit, die Geschäftsunfähigkeit, den

Konkurs noch durch die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 13.
(1) Gegenüber der Gesellschaft ist jeder Geschäftsanteil unteilbar. Die Gemeinschaftsteilhaber sind dazu verpflichtet,

sich bei der Gesellschaft von einer Person aus ihrer Mitte oder von einem gemeinsamen, aus dem Kreis der Gesell-
schafter bestimmten Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

(2) Die mit jedem Geschäftsanteil verbundenen Rechte und Pflichten bestehen auch bei Veräußerung des Anteils

weiter. Der Besitz eines Geschäftsanteils zieht automatisch die Einwilligung in die vorliegende Satzung nach sich.

(3) Unter keinen Umständen dürfen die Erben und Gläubiger eines Gesellschafters die Versiegelung des Vermögens

und der Dokumente der Gesellschaft beantragen oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltungshandlungen einmi-
schen; zur Geltendmachung ihrer Rechte müssen sie sich an das Inventar der Gesellschaft und die Beschlüsse der Gesell-
schafterversammlungen halten.

Titel III. Geschäftsführung

Art. 14.
(1) Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer(n) geleitet, der bzw. die von den Gesellschaftern

bestellt wird (werden); diese legen ebenfalls die Anzahl der Geschäftsführer, ihre Tätigkeitsdauer und ihre Vergütung
fest.

(2) Auf Beschluß der Gesellschafter können die Geschäftsführer jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen

abgesetzt werden.

(3) Sind zwei Geschäftsführer bestellt, so handeln diese gemeinsam. Sind mehr als zwei Geschäftsführer bestellt, so

bilden diese ein Kollegium, das seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit faßt.

(4) Mit Ausnahme der Handlungen, für die ein Beschluß der Gesellschafter gesetzlich vorgeschrieben ist, kann der

bzw. können die Geschäftsführer alle Handlungen durchführen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks erforderlich
oder zweckmäßig sind.

(5) Gegenüber Dritten haftet die Gesellschaft unbeschränkt wie folgt: 
- bei nur einem Geschäftsführer durch dessen Unterschrift;
- bei mehreren Geschäftsführern durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern gemeinsam.
In Rechtssachen wird die Gesellschaft indessen sowohl als Klägerin als auch als Beklagte durch einen Geschäftsführer

rechtswirksam vertreten.

(6) Die Gesellschafter können einem oder mehreren Geschäftsführer(n) oder sonstigen Bevollmächtigten Sonder-

vollmachten erteilen. In diesem Fall verpflichten diese Bevollmächtigten die Gesellschaft nach Maßgabe der ihnen
erteilten Vollmacht.

Die Gesellschafter können den bzw. die Geschäftsführer auch dazu ermächtigen, in eigener Zuständigkeit allen Bevoll-

mächtigten ihrer Wahl Sondervollmachten nach Maßgabe der von dem bzw. den Geschäftsführer(n) festgelegten Bedin-
gungen und Beschränkungen zu erteilen.

Art. 15.
Der Tod des bzw. der Geschäftsführer oder dessen (deren) Eintritt in den Ruhestand, gleich aus welchem Grund,

haben keine Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Unter keinen Umständen dürfen die Erben oder Rechtsnachfolger der
Geschäftsführer die Versiegelung des Vermögens und der Dokumente der Gesellschaft beantragen oder sich in irgend-
einer Weise in deren Verwaltungshandlungen einmischen; zur Geltendmachung ihrer Rechte müssen sie sich an das
Inventar der Gesellschaft und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen halten.

Art. 16.
(1) Aufgrund seiner (ihrer) Tätigkeit übernimmt (übernehmen) der bzw. die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen in bezug auf solche Verbindlichkeiten, die er bzw. sie im Namen der Gesellschaft eingeht (eingehen).

Titel IV. Aufsicht

Art. 17.
(1) Die Aufsicht über und die Prüfung der Geschäfte der Gesellschaft werden einem oder mehreren Rechnungs-

prüfer(n) übertragen, die Gesellschafter oder Nicht-Gesellschafter sein können und von der Versammlung bestellt
werden. 

(2) Die Rechnungsprüfern werden für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren gewählt. Sie können wiedergewählt

werden.

(3) Den Rechnungsprüfer steht ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft zu.

Sie dürfen vor Ort in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und generell in die gesamte kaufmännische
Buchführung der Gesellschaft Einsicht nehmen.

(4) Die Aufgaben der Rechnungsprüfer werden aufgehoben, wenn die gesetzlich vorgeschriebene Prüfung des Jahres-

abschlusses der Gesellschaft laut Gesetz von einem Wirtschaftsprüfer vorgenommen wird. 

10454

Titel IV. Beschlüsse und Gesellschafterversammlungen

Art. 18.
(1) Mit Ausnahme der in den vorstehenden Artikeln 2, 6, 7, 8 und 9 beschriebenen Fälle werden die Beschlüsse der

Gesellschafter entweder in der Gesellschafterversammlung oder durch schriftliche Stimmabgabe gefaßt, wobei über den
Text der zu fassenden Beschlüsse abgestimmt wird; dies wird den Gesellschaftern von der Geschäftsführung per
Einschreiben mitgeteilt. 

(2) Im letzteren Fall hat die schriftliche Stimmabgabe durch die Gesellschafter innerhalb von 15 Tagen nach Eingang

des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses an die Gesellschaft zu erfolgen.

(3) Die Geschäftsführung ist dazu verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn zwei Gesell-

schafter dies beantragen. 

(4) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, indem er diesen per Brief, Fax

oder Telegramm zu seinem Bevollmächtigten ernennt.

Art. 19.
Ein Beschluß gilt nur dann als rechtswirksam gefaßt, wenn er von Gesellschaftern angenommen wird, die mehr als die

Hälfte des Stammkapitals vertreten. Wird diese Zahl bei der ersten Sitzung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht,
werden die Gesellschafter erneut per Einschreiben einberufen bzw. befragt; daraufhin werden die Beschlüsse unabhängig
vom Anteil des vertretenen Kapitals mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt.

Art. 20.
(1) Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft, eine zwangsweise Erhöhung des Geschäftsanteils eines der

Gesellschafter oder eine Änderung der in den Artikeln 7 Absatz (4), 8 Absatz (11), 9 Absatz (5) und 10 Absatz (2) festge-
legten Bestimmungen kann von den Gesellschaftern nur einstimmig vorgenommen werden.

(2) Alle anderen Satzungsänderungen werden mit einer Mehrheit von sowohl 80 % der Anzahl der Gesellschafter als

auch 80 % des Stammkapitals beschlossen.

Art. 21.
Die von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüsse werden in Protokollen festgestellt, die von der Geschäftsführung am

Geschäftssitz geführt werden und denen die Nachweise über die schriftliche Stimmabgabe sowie die Vollmachten
beigefügt sind.

Titel VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverteilung

Art. 22.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des darauffolgenden Jahres.

Art. 23.
Zum Ende jedes Geschäftsjahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluß und die dazugehörigen, gesetzlich

vorgesehen Dokumente. Jeder Gesellschafter bzw. dessen Bevollmächtigter, der über eine schriftliche Bevollmächtigung
verfügt, kann im Geschäftssitz darin Einsicht nehmen.

Art. 24.
(1) Der Jahresabschluß und die dazugehörigen Dokumente werden den Gesellschaftern von der Geschäftsführung so

rechtzeitig vorgelegt, daß diese sich vor dem 30. April jeden Jahres zu dem Jahresabschluß und den Dokumenten äußern
können.

(2) Spätestens einen Monat vor dem Datum, an dem sich die Gesellschafter zum Jahresabschluß äußern sollen, wird

dieser den Rechnungsprüfern vorgelegt, die ihren schriftlichen Bericht zu dem betreffenden Jahresabschluß 15 Tage vor
dem vorgenannten Datum vorlegen müssen.

Art. 25.
(1) Der Reingewinn ergibt sich aus den im Jahresinventar ausgewiesenen Erträgen der Gesellschaft abzüglich der

Gemeinkosten, der Sozialabgaben, aller Abschreibungen des Gesellschaftsvermögens sowie aller für das Risiko der
Zahlungsausfälle von Kunden oder für andere Risiken gebildeten Rückstellungen. Vom Reingewinn werden so lange 5 %
entnommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese 1/10 des Stammkapitals erreicht hat. 

(2) Der Überschuß steht den Gesellschaftern zur Verfügung, die über dessen Verwendungszweck bzw. Verteilung

entscheiden.

(3) Verluste werden von allen Gesellschaftern im Verhältnis und bis in Höhe ihrer Geschäftsanteile getragen.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 26.
Bei Verlusten in Höhe der Hälfte des Stammkapitals berät sich die Geschäftsführung bzw. andernfalls jeder einzelne

Gesellschafter gemäß dem in Artikel 18 vorgesehenen Verfahren mit den übrigen Gesellschaftern darüber, ob die Gesell-
schaft fortgeführt oder aufgelöst werden soll.

Art. 27.
(1) Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation entweder von einem oder mehreren Liquidatoren vorge-

nommen, die Gesellschafter oder Nicht-Gesellschafter sein können und von den Gesellschaftern bestellt werden; fand
keine derartige Beratung statt, werden sie von der amtierenden Geschäftsführung bestellt.

(2) Die Liquidation erfolgt gemäß Abschnitt VIII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in

der durch spätere Gesetze geänderten Fassung.

10455

Titel VIII. Schiedsverfahren

Art. 28.
(1) Alle Streitfragen hinsichtlich der Auslegung und der Durchführung der vorliegenden Satzung sowie alle Streitfragen

zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren Gesellschaftern oder Geschäftsführern, bzw. zwischen diesen
selbst in ihrer jeweiligen Eigenschaft werden unter Ausschluß des Rechtswegs durch ein Schiedsverfahren entschieden,
mit dem ein aus drei Schiedsrichtern bestehendes Kollegium betraut ist.

(2) Gibt es nur zwei Parteien mit entgegengesetzten Interessen, benennt jede Partei ihren eigenen Schiedsrichter, der

über besondere Sachkenntnisse in dem Bereich des Streitgegenstandes verfügt, und teilt der anderen Partei dessen
Namen mit. Benennt eine Partei ihren Schiedsrichter nicht und teilt dessen Namen nicht innerhalb von 30 Tagen ab
Eingang der diesbezüglichen, ihr per Einschreiben zugestellten Aufforderung mit, wird die Ernennung auf Antrag der
betreibenden Partei vom Präsidenten des Bezirksgerichts Luxemburg vorgenommen, wobei die andere Partei ordnungs-
gemäß geladen wird; gegen diesen Beschluß ist kein Rechtsmittel zulässig. Eine Abschrift des obengenannten Antrags und
Beschlusses wird der säumigen Partei und den Schiedsrichtern innerhalb von 15 Tagen zusammen mit einer Auffor-
derung zum Tätigwerden zugestellt.

(3) Die beiden Schiedsrichter verständigen sich über die Benennung des dritten Schiedsrichters. Gelingt ihnen dies

nicht, erfolgt die Ernennung auf einen auf Antrag der betreibenden Partei gefaßten Beschluß desselben Gerichtspräsi-
denten, wobei die andere Partei ordnungsgemäß geladen wird; gegen diesen Beschluß ist kein Rechtsmittel zulässig.

(4) Bei mehr als zwei Parteien mit entgegengesetzten Interessen werden alle drei Schiedsrichter von demselben

Gerichtspräsidenten benannt. 

(5) Der Vorsitzende des Schiedsrichterkollegiums muß jedoch ein in Liste (1) der luxemburgischen Rechtsanwalts-

kammer eingetragener Anwalt sein. 

(6) Die Schiedsrichter entscheiden nicht nur nach Recht, sondern auch als gütliche Vermittler unter Berücksichtigung

aller berechtigten Forderungen. 

(7) Die Schiedsrichter legen das Schiedsverfahren unter Berücksichtigung der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen

Bestimmungen und unter Beachtung des Rechtes auf Verteidigung der Parteien fest. Sie können jedwede Auskünfte
einholen und insbesondere auf die Beratungen von Fachleuten auf dem entsprechenden Gebiet zurückgreifen.

(8) Der Schiedsspruch ist rechtskräftig und es ist kein Rechtsmittel dagegen zulässig.

Titel IX. Allgemeine Bestimmung

Art. 29.
Für alle Punkte, die durch die vorliegende Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.

Dont acte, fait et passe ä Luxembourg-Eich, en l‘étude du notaire instrumentant. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Schroeder, C. Belche, J. Hannes, F.J. Peil, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 janvier 2000.

P. Decker.

(04191/206/678)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DAHLEM, SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée (anc. société civile).

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(04192/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 63, Grande-rue.

R. C. Luxembourg B 62.072.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(04193/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10456

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04177/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1999, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 novembre 1999.

<i>Pour COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04178/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ConnectCom, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 43.789.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 26 juillet 1993.

En date du 22 décembre 1999, Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg a cédé

une (1) part sociale de ConnectCom, S.à r.l. à Monsieur Claude Deitz, ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen.

Depuis cette date, la capital de la société est réparti comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Arens…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Monsieur Claude Deitz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ConnectCom, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04179/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.514.

L’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour CRAFT 100 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04186/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10457

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.514.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour CRAFT 100 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(04187/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.164.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

<i>Pour CRESPI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(04188/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.164.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gianfranco Bigatti, administrateur de sociétés, demeurant à Legnano (Italie), président;

Alberto Schiavi, administrateur de sociétés, demeurant à Campione d’Italie (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1636 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CRESPI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04189/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION DE VOIRIES ET PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 7.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

Signature.

(04203/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10458

DICKMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2000

Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé

liquidateur en remplacement de COLINGTON MANAGEMENT INC., démissionnaire. Le nouveau liquidateur dispose
de tous les pouvoirs qui avaient été accordés à l’ancien liquidateur.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04199/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

SHARKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 32.413.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHARKEY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13911/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SHURIKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.631.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHURIKEN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13912/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.031.

RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 289 du 26 avril 1999.

Le bilan au 30 juin 1998 approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 1998, enregistré à Luxembourg,

le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 531, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14011/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

10459

SICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.786.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13913/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2000:
Est confirmée avec effet immédiat la révocation de l’Administrateur, Ide E. de Jong. Aucune décharge ne lui est

accordée.

Est acceptée avec effet immédiat la démission des Administrateurs M. Peter Burth et Mme Reinhilde Mortier.

Décharge leur est accordée.

Est confirmée avec effet immédiat la dénonciation du siège social sis 14, route d’Arlon à Mamer, Luxembourg.
Est confirmée avec effet immédiat la révocation de COMMON SENSE en tant que Commissaire aux Comptes.
Sont nommées en tant qu’Administrateurs avec effet immédiat les sociétés NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,

TYNDALL MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED.

Est confirmé avec effet immédiat le transfert du siège social de la société au 26, rue Philippe II, 2

ème

étage, L-2340

Luxembourg.

Est confirmée la nomination de FIDEI S.A., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Pour SPLENDIDO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13917/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

STARTROCKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.184.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2000

<i>Rapport - Rectification de la publication du 8 février 2000

<i>Rectification de l’adresse

En date du 15 janvier 2000 une assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège de la société STARTROCKET

S.A. pour transférer le siège social.

Il y a lieu de lire:
L’assemblée générale accepte de transférer avec effet immédiat le siège social de la société STARTROCKET S.A. du

5, rue de la Reine à L-2418 Luxembourg, au 4, rue Jean Engling (6

ème

étage) à L-1466 Luxembourg.

Etabli en autant d’exemplaires qu’il y a de parties intéressées.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Les membres du conseil d’administration

FAIRPLAY DEVELOPMENTS LIMITED

WORLDWIDE CONTACTS LIMITED

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

M. Zapater Thiedey

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13919/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

10460

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.275.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STABILPRESS OVERSEAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13918/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

STINGRAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.431.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STINGRAY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13920/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.444.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TEXINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13924/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

EUROPEAN AFRICAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 64.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 octobre 1999 que:
- le siège social de la société a été transféré du 48, rue de Bragance au 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg, avec effet

immédiat;

- ont été nommés aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans:
Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- a été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans Madame Michèle Lutgen, employée

privée, demeurant à Rippweiler.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04206/309/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10461

TONFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.563.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TONFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13929/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

TRC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.435.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13931/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

WALULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 23.251.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WALULUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13948/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

F.G. PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

R. C. Diekirch B 5.103.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(90245/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2000.

FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.752.

Sur autorisation expresse de l’assemblée générale, le conseil d’administration a nommé comme quarième adminis-

trateur-délégué, Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04217/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10462

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.492.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 janvier 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13949/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

LIFRA S.A. Holding, Société Anonyme.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 2 décembre 1999 le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société suivante:

- la société LIFRA S.A. HOLDING, établie et ayant eu son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Yola Schmit, juge au tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Jean-Louis Hastert, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

J.-L. Hastert

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14110/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

TARGET CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 71.205.

Die Herren Dieter Feustel, L-Luxemburg und François Metzler, L-Luxemburg legen mit sofortiger Wirkung ihr Amt

als Verwaltungsratsmitglied nieder.

Die INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange, legt ihr Mandat als Aufsichts-

kommissar mit sofortiger Wirkung nieder.

Die FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg kündigt den Gesellschaftssitz mit sofortiger

Wirkung.

Luxemburg, den 29. Februar 2000.

FIDES INTER-CONSULT S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14189/756/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2000.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 56.496.

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung, die am 6. Dezember 1999 in Munsbach stattfand, hat beschlossen:
- laut den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 - das Gesellschaftskapital von derzeit LUF 5.250.000,-

(eingeteilt in 5.250 Aktien zu je LUF 1.000) umzuwandeln in EUR 135.000,- (eingeteilt in 5.250 Aktien ohne Nennwert)
nach Umwandlung von Gewinnvorträgen in Höhe von EUR 4.855,90.

Munsbach, den 6. Dezember 1999.

Für gleichlautenden Auszug

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

H.-P. Kauderer

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04297/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10463

BONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.568.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

février 2000, que Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

prises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes
de la société et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14286/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

COLUMBINE INVESTMENTS (LUX.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.594.

- Par lettre du 28 février 2000, EUFIDE, S.à r.l., a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.
- Par lettre du 28 février 2000, M. Gérard Becquer, M. Emmanuel David et Mme Marie-Hélène Claude ont démis-

sionné de leur mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- Par lettre du 28 février 2000, COOPERS &amp; LYBRAND S.C. a démissionné de son mandat de commissaire de la

société avec effet immédiat.

G. Becquer.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14300/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

I.B.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.681.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2000, les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Christian Schmitz ainsi que le commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend se sont démis de
leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour I.B.V. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14350/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.

DOMINGO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 65.573.

Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, wohnhaft in 6, Ruysdaelhof, NL-6006 RB Weert tritt seine 100

Anteile, welche er in der Gesellschaft unterhält ab an Frau Johanna Gertruda Maria Snijders wohnhaft in 76 bus 6, Van
Eycklaan B-3680 Maaseik und dies ab dem 17. Dezember 1999.

Desweiteren tritt er als technischer und kaufmännischer Geschäftsführer zurück und dies ab dem 17. Dezember

1999.

Frau Johanna Gertruda Maria Snijders übernimmt den Posten des technischen und kaufmännischen Geschäftsführers

und dies ab dem 17. Dezember 1999.

H. F. A. Weekers

J. G. M. Snijders

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04200/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

10464


Document Outline

S O M M A I R E

ABACUS HOLDING S.A.

ABACUS HOLDING S.A.

VODAFONE LUXEMBOURG 3

A.F.I.L.

A.F.I.L.

ABATEL S.A.

ABATEL S.A.

ALTICO S.A.

A.G.G.U. S.A.H.

ABN AMRO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ABN AMRO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

ASINVEST S.A.

AMBIORIX S.A.

ÄPPELHAUS

ATELIER BOBINAGE G. BACK

BIG STAR ESCH

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A.

ATLANTIDE S.A.

BAUHAUS INVESTMENTS S.A.

BREF

BRATVEST S.A.

BRATVEST S.A.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE

BACH S.A.

BECKER + CAHEN

CAMBERIMMO S.A.

CANFORD HOLDING S.A.

CASKET HOLDING S.A.

CASKET HOLDING S.A.

C.G.P. HOLDING S.A.

CHIMENTI

CD SERVICES

CB FOODS

CB FOODS

COURCELLES INVESTMENTS S.A.

CHO HUNG BANK  LUXEMBOURG  S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

CIMINKO S.A.

COSEC

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

CLAMART INTERNATIONAL S.A.

DEKORALUX S.A.

DEKORALUX S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

DAHLEM

DAHLEM

DALEIDEN

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

ConnectCom

CRAFT 100 S.A.

CRAFT 100 S.A.

CRESPI INTERNATIONAL S.A.

CRESPI INTERNATIONAL S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION DE VOIRIES ET PAVAGES D’ART DELLI ZOTTI

DICKMM HOLDING S.A.

SHARKEY S.A.

SHURIKEN S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.

SICO S.A.

SPLENDIDO S.A.

STARTROCKET S.A.

STABILPRESS OVERSEAS S.A.

STINGRAY HOLDING S.A.

TEXINVEST S.A.

EUROPEAN AFRICAN INVESTMENT S.A.

TONFA INTERNATIONAL S.A.

TRC INTERNATIONAL S.A.

WALULUX S.A.

F.G. PAPER S.A.

FIDUCIAIRE EUROLUX

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

LIFRA S.A. Holding

TARGET CONSULTING S.A.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

BONAL S.A.

COLUMBINE INVESTMENTS  LUX.  S.A.

I.B.V. S.A.

DOMINGO