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10177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

17 mars 2000

S O M M A I R E

Allianz Horizont Fonds ………………………………………… page

10184

Antigone S.A., Luxembourg ……………………………………………

10216

Apple S.A. …………………………………………………………………………………

10207

Bagnadore S.A., Luxembourg …………………………………………

10221

B Computer, G.m.b.H. ………………………………………………………

10206

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ……………………

10207

Bosphorus Growth Fund, Sicav, Luxembourg…………

10186

Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ……………………………

10224

Cagest Holding S.A., Bertrange ……………………………………

10178

Cemfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

10220

Citibank (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………

10203

Class Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………

10207

Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10223

Cutec S.A., Luxembourg……………………………………………………

10209

Danske Fund, Fonds Commun de Placement …………

10203

Ebke, G.m.b.H. ………………………………………………………………………

10180

E-C-F, European Corporation Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10179

Ecupar, Sicav, Luxembourg………………………………………………

10218

(The)  Emerging  Markets  Strategic  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10214

European Modular Construction S.A., Luxembourg

10217

Forfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

10220

Foxitec S.A., Luxembourg ………………………………………………

10210

Frame International S.A., Luxembourg ……………………

10222

Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………

10221

Gala Properties Luxembourg S.C.I. ……………………………

10180

Galinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

10220

Golden Harvest S.A. ……………………………………………………………

10207

Interfund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

10223

International Master Holding S.A., Strassen ……………

10213

International  Securities  Fund  S.A., Luxembourg

10215

INT Finance S.A., Luxembourg………………………………………

10223

I.O.T., International Overseas Trading Holding S.A.

10183

Ispi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

10220

Lagfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

10221

Laram S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

10214

Laurentides S.A.H., Luxembourg …………………………………

10180

Lena S.A., Luxembourg………………………………………………………

10221

Libelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

10210

Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

10212

Luxcash, Sicav, Luxembourg……………………………………………

10211

Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg ……

10219

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg ……………………………………

10211

Marcomard S.A.H., Luxembourg …………………………………

10219

Metalook S.A. …………………………………………………………………………

10178

Omegaphi S.A.H., Luxembourg ……………………………………

10212

Palca Investments S.A.H., Luxembourg ……………………

10212

Papyrus S.A., Bertrange ……………………………………………………

10224

Pharos Holding S.A., Luxembourg ………………

10204

,

10206

Poona S.A., Luxembourg …………………………………………………

10222

Quelbuild S.A., Luxembourg……………………………………………

10217

RdS Global, Sicav …………………………………………………………………

10208

Samara Holding Investment S.A., Luxembourg ……

10215

Santoline Holding S.A., Luxembourg …………………………

10214

Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10210

Silverlake S.A., Luxembourg……………………………………………

10215

Sinabe S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

10213

Société  Européenne  de  Communication  S.A.,

Bertrange ………………………………………………………………………………

10216

Socipar S.A., Luxembourg ………………………………………………

10213

Sofisa S.A.H., Bertrange ……………………………………

10181

,

10183

Solupar S.A.H., Luxembourg …………………………………………

10208

TMF, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

10209

Totham S.A., Luxembourg ………………………………………………

10216

Valau S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10209

Vinrhône S.A., Luxembourg ……………………………………………

10210

Vipman, V.P. Managing S.C.I. …………………………………………

10207

VPL, Vimax Properties Luxembourg S.C.I. ……………

10183

Walltech S.A., Luxembourg ……………………………………………

10215

METALOOK S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.064.

<i>Conseil d’administration

L’an deux mille, le 28 janvier.
Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme METALOOK S.A., établie et ayant son

siège social 98, rue Charles Lambert à L-9537 Wiltz, à savoir:

1. La société à responsabilité limitée de droit bulgare S.K.S.T. S.N.C.R.L. établie et ayant son siège social à Sofia,

Municipalité de Poduiane, 10, rue Souhindol, représentée par Monsieur Patrick Demoor, domicilié en Bulgarie, Istok-
Sofia, Julio Curi, 9.

2. Monsieur Angelov Dragui, commerçant, demeurant à 1303 Sofia, Zona B5 BL 11, Appartement 138 en Bulgarie.
3. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMB. INTERNATIONAL S.A., en abrégé BALINT, établie et ayant

son siège social 98, rue Charles Lambert, L-9537 Wiltz, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry
Hernalsteen, demeurant Medernacherstrooss, 4 à L-9186 Stegen.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Transfert du siège social à l’adresse suivante: 5, avenue de la Gare à L-9540 Wiltz à dater de ce jour.

P. Demoor

A. Dragui

T. Hernalsteen

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90626/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 février 2000.

CAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAGEST HOLDING S.A., ayant

son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.178,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 34 du 10 février 1987 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 1999, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Max Leesch, employé privé,

demeurant à Koerich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion du 2 décembre 1999, par absorption de la Société par la société SOFISA S.A.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société SOFISA S.A.
3. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi le 2 décembre 1999 par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent le 30 décembre 1999, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se
prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 14

décembre 1999 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à savoir AUDIEX S.A., société
anonyme, réviseur d’entreprise établie à Luxembourg, pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

10178

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme SOFISA S.A. tel que ce projet de

fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société SOFISA S.A.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

AUDIEX S.A., société anonyme, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, pour chacune des sociétés participant à la fusion.

Ces rapports resteront annexés au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société SOFISA S.A. précitée:

a. l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet au 1

er

janvier 2000; étant précisé que toutes les opérations réalisées par la Société à partir du 1

er

janvier 2000 sont réputées

faites pour le compte de la société SOFISA S.A.;

b. les actionnaires de la Société, autres que la société absorbante, deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister. 

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

er

janvier 2000. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Leesch, E. Krier, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 121S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13197/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

E-C-F-, EUROPEAN CORPORATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.423.

<i>Assemblée générale du 25 février 2000

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale, ce jour 25 février 2000 à 11.00 heures au siège

social de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- Décharge aux Administrateurs démissionnaires
- Nominations statutaires 
- Questions diverses.
L’Assemblée est présidée par Monsieur André Hoffmann, employé privé, demeurant à F-68124 Logelbach, 2C, rue

Deguisheim.

L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire Madame Valérie Maurin, employée privée, demeurant F-93700

Drancy, 38, rue Gabriel-Puech.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents, détenant 31 (trente et une) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu lieu de procéder
à la convocation des actionnaires par voie de presse;

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris

à la majorité requise et par votes séparés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission à effet immédiat, des membres du Conseil d’Administration suivants:
1- A.Z. PARTICIPATIONS S.A (LUXEMBOURG), représentée par M. E. Egon
2- Monsieur Eric Egon, Administrateur-délégué
Pleine et entière décharge pour toute la durée de leurs fonctions leur est donné par l’ensemble des Actionnaires.

10179

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée pourvoit à leur remplacement en appelant aux fonctions d’Administrateur pour la durée des mandats

restant à courir:

1. Monsieur André Hoffmann, employé privé, demeurant à F-68124 Logelbach, 2C, rue Deguisheim
2. Madame Valérie Maurin, employée privée, demeurant F-93700 Drancy, 38, rue Gabriel-Puech
Il a été résolu de ne pas procéder pour l’instant à la nomination d’un nouvel Administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège de la société est désormais fixé à l’adresse suivante:
- 208, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par

l’article 9 de la Loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée qui a débuté à

11.00 heures a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Le bureau

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur et Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13207/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EBKE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.161.

Il résulte d’une notification du 1

er

février 2000 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de Thionville,

Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13209/681/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

GALA PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. datée du 24 janvier

2000, enregistrée à Luxembourg, le 22 février 2000, volume 533, folio 98, case 7, adressée à la société civile immobilière
GALA PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., avec siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 920 du 19 décembre 1998,

que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2000.

P. Decker.

(13220/206/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LAURENTIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.730.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LAURENTIDES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.730,
constituée suivant acte notarié en date du 17 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 66 du 13 février 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.

10180

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant cent (100) actions d’une valeur nominale de cent

mille francs belges (100.000,- BEF) chacune, représentant l’intégralité du capital social au montant de dix millions de
francs belges (10.000.000,- BEF), est dûment représenté à la présente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

6) Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13238/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SOFISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFISA S.A., ayant son siège

social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.762,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 371 du 2 août 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 novembre 1999, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à

Koerich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion du 2 décembre 1999, par absorption de la société CAGEST HOLDING S.A. par

la Société.

2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 263.520.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 4.686.460.000,- à LUF 4.949.980.000,- par l’émission de 263.520 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, et ce en contrepartie de la transmission de tous les avoirs et engagements au 1

er

janvier 2000 de

la société CAGEST HOLDING S.A. à la Société.

3. Attribution proportionnelle aux actionnaires de la société CAGEST HOLDING S.A. des actions nouvelles émises

avec droit de jouissance pour l’entièreté de l’exercice social 2000 et annulation des 86.824 actions de la société CAGEST
HOLDING S.A. détenues par la Société. 

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

10181

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi le 2 décembre 1999 par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 décembre 1999, soit un mois au moins avant la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 14

décembre 1999 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir AUDIEX S.A., société
anonyme, réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme CAGEST HOLDING S.A. tel que ce

projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société CAGEST HOLDING S.A.,
précitée.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

AUDIEX S.A., société anonyme, réviseur d’entreprises, à Luxembourg, pour chacune des sociétés participant à la fusion.

Ces rapports resteront annexés aux présentes. 

<i>Troisième résolution

Dans la mesure où la société absorbante détient quatre-vingt-six mille huit cent vingt-quatre (86.824) actions de la

société absorbée, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société dans la seule mesure nécessaire pour
rémunérer proportionnellement l’apport correspondant à la valeur nette des actions de la société absorbée détenues
par des actionnaires autres que la société absorbante.

En conséquence, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent soixante-trois millions cinq

cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 263.520.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre milliards six
cent quatre-vingt-six millions quatre cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 4.686.460.000,-) à quatre milliards
neuf cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 4.949.980.000,-) par l’émission
de deux cent soixante-trois mille cinq cent vingt (263.520) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont libéréres par le transfert à titre universel de tous les actifs et
passifs de la société CAGEST HOLDING S.A. à la Société avec effet au 1

er

janvier 2000, étant précisé que la Société

reprend à son compte toutes les opérations réalisées par la société CAGEST HOLDING S.A. à partir du 1

er

janvier 2000

et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

Il résulte d’un état comptable au 31 octobre 1999 et des rapports du réviseur ci-annexés que les actifs et passifs ainsi

apportés à la société absorbante sont évalués à leur valeur comptable nette à deux milliards cinquante-huit millions trois
cent soixante et un mille six cent treize francs luxembourgeois (LUF 2.058.361.613,-); de ce montant, deux cent
soixante-trois millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 263.520.000,-) sont affectés au capital social; la
différence, soit un milliard sept cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent quarante et un mille six cent treize francs
luxembourgeois (LUF 1.794.841.613,-), correspond aux quatre-vingt-six mille huit cent vingt-quatre (86.824) actions
détenues par la Société dans le capital de la société CAGEST HOLDING S.A. et qui sont annulées purement et
simplement. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide qu’en contrepartie du transfert par la société CAGEST HOLDING S.A. de tous ses actifs et

passifs, la Société émet deux cent soixante-trois mille cinq cent vingt (263.520) actions nouvelles ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes qui sont attribuées aux actionnaires de CAGEST HOLDING S.A. autres que la
Société absorbante, proportionnellement à leur participation dans cette société, à raison de vingt (20) actions de SOFISA
S.A. pour une (1) action de CAGEST HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre des actionnaires les

actions nouvelles de la Société au nom des actionnaires de la société CAGEST HOLDING S.A., autres que la Société
absorbante, au prorata du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce jour et de procéder, conformément à l’article 273,
alinéa 2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur

suivante: 

10182

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards neuf cent quarante-neuf millions neuf cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois (4.949.980.000,- LUF), représenté par quatre millions neuf cent quarante-neuf
mille neuf cent quatre-vingts (4.949.980) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Prise d’effet de la fusion

La fusion a lieu avec effet au 1

er

janvier 2000, date à partir de laquelle les deux cent soixante-trois mille cinq cent vingt

(263.520) actions nouvelles donneront droit aux bénéfices. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente fusion, approximativement à la somme de
trois cent cinquante mille (350.000,-) francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Leesch, E. Krier, J. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13271/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SOFISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

F. Baden.

(13272/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

I.O.T., INTERNATIONAL OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.505.

Le siège social de la société I.O.T., INTERNATIONAL OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., actuellement établi

au 304, route de Thionville à L-5885 Hesperange, est dénoncé suite à une notification du 7 février 2000.

L’administrateur M. Fernand Hack ainsi que le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT Ltd se sont démis de

leurs fonctions avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13229/681/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

VPL, VIMAX PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. datée du 24 janvier

2000, enregistrée à Luxembourg, le 22 février 2000, volume 533, folio 98, case 7, adressée à la société civile immobilière
VPL, VIMAX PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I., avec siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 5 décembre 1998,

que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2000.

P. Decker.

(13284/206/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

10183

Allianz Horizont Fonds.

Die ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, im Allgemeinem Verwaltungs-
reglement Artikel 3 Absatz 1 Satz 1, Artikel 3 Ziffer 3.4. Satz 1 sowie Artikel 9 Ziffer 3 zu modifizieren.

Dementsprechend wurde das Allgemeine Verwaltungsreglement des Sondervermögens Allianz Horizont Fonds, das

am 13. Oktober 1999 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen aufgelegt wurde, wie folgt geändert:

I. In Artikel 3 Absatz 1 wurde der erste Satz «Die Anlageziele und die spezifische Anlagepolitik eines Fonds sind im

Verkaufsprospekt sowie gegebenenfalls im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegt» ersatzlos gestrichen.

II. In Artikel 3 Ziffer 3.4. «Flüssige Mittel» wurde in Satz 1 der Passus «deren Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt»

an das Ende des Satzes verlegt. Satz 1 heißt nun wie folgt:

«Der jeweilige Fonds wird in angemessener Höhe flüssige Mittel in Form von Barguthaben, Einlagen und regelmässig

gehandelten Geldmarktinstrumenten halten oder als Festgelder anlegen, deren Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt.»

III. In Artikel 9 wurde unter Ziffer 3 ein neuer Satz 2 eingefügt, der da lautet:
«In jedem Rechenschafts- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge

angegeben, die jedem Fonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds berechnet
worden sind, sowie die Vergütung angegeben, die dem jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft
(Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in zwei Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05199/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Allianz Horizont Fonds.

Die ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das Sonderreglement des
Sondervermögens Allianz Horizont Fonds, das am 13.10.1999 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, wie folgt zu ändern:

I. In Satz 1 des Sonderreglements wird der Zusatz «Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)» hinzugefügt

sowie ein neuer Satz 2: «Änderungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements wurden am 28.01.2000 im Mémorial
veröffentlicht.», so dass es im ersten Absatz des Sonderreglements nunmehr heisst:

«Für den Fonds ALLIANZ HORIZONT FONDS (der «Fonds») ist das am 27. November 1999 im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») veröffentlichte Allgemeine Verwaltungsreglement integraler
Bestandteil. Änderungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements wurden am 28.01.2000 im Mémorial veröffentlicht.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

II. In Artikel 2 des Sonderreglements wurde unter Ziffer 4 zu Beginn des ersten Teilsatzes der Zusatz «für jeden

einzelnen Teilfonds» eingefügt sowie der letzte Teilsatz geringfügig modifiziert, so dass es nunmehr heisst:

«Es dürfen für jeden einzelnen Teilfonds ausschliesslich Anteile an in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten

Sondervermögen (mit Ausnahme von Investmentfondsanteil-Sondervermögen), die keine Spezialfonds sind und bei
denen es sich um Fonds des offenen Typs handelt, oder Anteile an offenen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds
sind und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die entweder nach dem deutschen
Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen oder die in ihrem
Ursprungsland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, deren Zweck der Schutz des Anlegers ist (die
«Zielfonds»), erworben werden; dabei kann auch in Immobilienfondsanteilen angelegt werden, die die vorgenannten
Kriterien erfüllen.»

III. Ebenfalls unter Ziffer 4 von Artikel 2 wurde unmittelbar im Anschluss an den vorgenannten Wortlaut ein neuer

Absatz 3 und 4 eingefügt, der da lautet:

«Die Teilfonds dürfen nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds sowie nicht in andere Wertpapiere

investieren.

Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt

worden sein. Die Teilfonds dürfen vollständig aus Zielfonds bestehen, die ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburgs,
jedoch in einem der vorgenannten Staaten aufgelegt worden sind.»

Der bisherige letzte Satz in Artikel 2 Ziffer 4 Absatz 4 «Die Teilfonds dürfen nicht in Future-, Venture Capital- oder

Spezialfonds investieren.» wurde gestrichen.

IV. Ebenfalls in Artikel 2 Ziffer 4 wurde nach Absatz 5 ein neuer Absatz 6 eingefügt, der da lautet:
«Für einen Teilfonds werden keine Anteile an OGA erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in

anderen OGA ausgerichtet ist.»

V. In Artikel 2 wurde nach Ziffer 4 eine neue Ziffer 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«5. Derzeit bestehen innerhalb des Allianz Horizont Fonds die folgenden Teilfonds: Horizont 1+, Horizont 3+,

Horizont 4+, Horizont 5+, Horizont 7+, Horizont 8+, Horizont 9+ und Horizont 10+:

10184

Die Teilfonds dürfen in Zielfonds mit den folgenden wesentlichen Merkmalen anlegen:
Der Anlageschwerpunkt des Horizont 1+ liegt in erster Linie auf Anlagen in europäischen Geldmarktfonds (maximal

55%), in zweiter Linie auf Anlagen in europäischen Rentenfonds (maximal 50%) und in geringerem Masse auf Anlagen in
internationalen Geldmarktfonds und kurzfristigen internationalen Rentenfonds (zusammen maximal 40%).

Der Anlageschwerpunkt des Horizont 3+ liegt in erster Linie auf Anlagen in Anteilen an europäischen Rentenfonds

(maximal 65%), in zweiter Linie auf Anlagen in Anteilen an internationalen Rentenfonds und Geldmarktfonds (zusammen
maximal 40%) und in geringerem Masse auf Anlagen in Anteilen an europäischen Geldmarktfonds (maximal 40%).

Der Anlageschwerpunkt des Horizont 4+ liegt in erster Linie auf Anlagen in europäischen Rentenfonds (maximal 65%)

und internationalen Geldmarkt- und Rentenfonds (zusammen maximal 50%) und in zweiter Linie auf Anlagen in europäi-
schen Aktienfonds (maximal 30%).

Der Anlageschwerpunkt des Horizont 5+ liegt in erster Linie auf Anlagen in europäischen Rentenfonds (maximal 90%)

und in zweiter Linie auf Anlagen in europäischen Aktienfonds (maximal 40%).

Als Anlageinstrumente des Horizont 7+ stehen europäische Rentenfonds (maximal 65%) und europäische Aktien-

fonds (maximal 65%) im Vordergrund. 

Als Anlageinstrumente des Horizont 8+ stehen internationale Rentenfonds (maximal 65%) und internationale Aktien-

fonds (maximal 65%) im Vordergrund. 

Die Anlagepolitik des Horizont 9+ ist darauf ausgerichtet, vorrangig Anteile an europäischen Aktienfonds (bis zu

100%) zu erwerben. Daneben kann der Teilfonds in geringem Masse Anteile an europäischen Rentenfonds (maximal
25%) erwerben, um von fallenden Zinsniveaus zu profitieren bzw. Zeiten volatiler Aktienmärkte zu überbrücken.

Die Anlagepolitik des Horizont 10+ ist darauf ausgerichtet, vorrangig Anteile an internationalen Aktienfonds (bis zu

100%) zu erwerben. Daneben kann der Teilfonds in Anteilen an internationalen Rentenfonds (maximal 25%) anlegen, um
von fallenden Zinsniveaus zu profitieren bzw. Zeiten volatiler Aktienmärkte zu überbrücken.»

VI. In Artikel 3 ist nebst der Ausgabe von Namensanteilen nunmehr auch die Möglichkeit der Ausgabe von Inhaber-

anteilen vorgesehen.

Dementsprechend lautet Artikel 3 Ziffer 1 Absatz 1 nun wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft gibt für jeden Teilfonds Namensanteile aus. Es können auch Inhaberanteile auf Weisung

der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden.»

In Artikel 3 wurde die bisherige Ziffer 2 mit dem Wortlaut: «Für jeden Teilfonds ist lediglich eine Anteilklasse vorge-

sehen.»

durch folgenden Satz ersetzt:
«Für die Teilfonds werden keine Anteilklassen eingerichtet.»
VII. In Artikel 4 Ziffer 9 wurde in Satz 1 bzw. Satz 2 der Passus «einer anderen Anteilklasse» bzw. «der betreffenden

Anteilklasse bzw.» ersatzlos gestrichen. Es heisst nunmehr:

«Der Anteilinhaber kann seine Anteile vollständig oder einen Teil derselben in Anteile eines anderen Teilfonds umtau-

schen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds
unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision.»

In Artikel 4 Ziffer 9 wurde in Satz 3 der Zusatz «in den umgetauscht werden soll» eingefügt, so dass der Satz nunmehr

lautet:

«Die maximale Umtauschprovision, die zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden kann, entspricht der

Differenz zwischen dem Höchstbetrag des Ausgabeaufschlages, der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen
des Teilfonds, in den umgetauscht werden soll, erhoben werden kann, abzüglich des Ausgabeaufschlags, der vom Anteil-
inhaber im Zusammenhang mit der Zeichnung der umzutauschenden Anteile gezahlt wurde, zuzüglich Verwaltungs- und
Transaktionskosten bis zu max. 1%.»

VIII. In Artikel 5 wurde Absatz 1:
«Sämtliche Erträge werden ausgeschüttet und automatisch in Anteilen der jeweiligen Anteilklasse des entsprechenden

Teilfonds zu deren Anteilwert an dem Tag der Wiederanlage wiederangelegt, es sei denn, die Verwaltungsgesellschaft
erhält seitens der Anteilinhaber eine anderweitige schriftliche Anweisung, die mindestens 14 Tage vor dem Ausschüt-
tungstermin der Verwaltungsgesellschaft, der Register- und Transferstelle, der Zahlstelle oder einer Vertriebsstelle
zugegangen sein muss. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Auf die Wiederanlage wird keine Verkaufsprovision
erhoben.»

ersatzlos gestrichen.
Stattdessen lautet Absatz 1 nunmehr wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen vorgenommen werden. Es ist

beabsichtigt, Erträge grundsätzlich auszuschütten.»

Der bisherige Absatz 3 in Artikel 5 mit dem Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann entscheiden, je Teilfonds eine oder mehrere nicht auschüttungsberechtigte Anteil-

klassen zu bilden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

wurde ersatzlos gestrichen.
IX. In Artikel 7 Ziffer 1 wurde am Ende der Zusatz «(Verwaltungsvergütung)» eingefügt.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Dieser Änderungsbeschluss wurde in zwei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 7. Dezember 1999.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05200/250/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

10185

BOSPHORUS GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented

by Ms Martine Vermeersch, employee, residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given under private;

2) LIREPA S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented by Ms Martine Vermeersch, employee,

residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, in the capacity in which they act,
have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation (the «Articles») of BOSPHORUS GROWTH
FUND (the «Corporation») which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of BOSPHORUS GROWTH FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is entitled to determine the period for which the sub-funds of the Corporation are established.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (hereinafter referred to as the «law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office in Luxembourg may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «sub-fund» designated by a generic name.

The board of directors may create at any moment additional sub-funds provided that the rights and duties of the

shareholders of the existing sub-funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by 3,100 shares of

BOSPHORUS GROWTH FUND - Fixed Income.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in euro of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in
Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not

expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the sub-funds. The
consolidated capital of the Corporation is expressed in euro.

The board of directors may decide to merge one or several sub-fund(s). The board of directors may also decide to

liquidate one or several sub-fund(s) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such sub-
fund(s) the full net asset value of the shares of such sub-fund(s).

The board of directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of

another Luxembourg SICAV subject to part I of the law.

10186

The board of directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liqui-

dated or to be merged fall below euro 10 million or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).

The board of directors is also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable

changes of the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant sub-fund(s) are
made, or shares of the relevant sub-fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of

shareholders.

In case of a merger with another sub-fund of the Corporation or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV, the

shareholders of the sub-fund(s) to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of publi-
cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.

In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board of directors, the shareholders of the sub-fund(s) to

be liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For
redemption made under these circumstances, the Corporation will apply a Net Asset Value taking the liquidation fees
into consideration and will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders
entitled thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the
Corporation for a six months’ period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the sub-fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant sub-fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger. The remaining shareholders will be considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.

Art. 6. For each sub-fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

address in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

10187

In the event of joint ownership or bare-ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder in respect of a share in the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter. 

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation; 

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the sub-fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

10188

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday of the month of August in each year at 3.00 p.m., and for the first time in 2001. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant sub-fund present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder holding registered shares at the shareholder’s
address in the Register of Shareholders. 

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. 

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretaiy, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event of a conference
telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

10189

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a sub-fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the sub-fund. 

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any sub-fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of any sub-fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member State of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that such sub-fund holds securities from at
least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of the total net assets of
the relevant sub-fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 (a «UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or
by a substantial direct or indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional
documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on
account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving GARANTI BANK or its parent company and their subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

10190

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event later than
7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net
Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption fee, if any,
as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled. 
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular sub-fund into shares of another existing sub-fund, based on the Net
Asset Value per share of the sub-funds involved. The conversion formula is determined from time to time by the board
of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular sub-fund a minimum redemption or conversion

amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular sub-fund.
Art. 22. For the purpose of determining the purchase, redemption and conversion prices per share, the Net Asset

Value of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular sub-fund and the

issue and redemption of the shares in such sub-fund as well as the conversion from and to shares of such sub-fund
during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any sub-fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any sub-fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any sub-fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any sub-fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the board of directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any sub-fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other sub-fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each sub-fund in the Corporation shall be expressed in the reference

currency of the relevant sub-fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board
of directors, makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders,
the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine)
as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation
corresponding to each sub-fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such sub-fund less
the liabilities attributable to such sub-fund) by the number of shares of the relevant sub-fund then outstanding.

10191

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation; 

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any sub-fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset. 

B. The liabilities of the Corporation may include: 
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees); 

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, listing fees, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, the euro being the base currency. 

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each sub-fund shall be applied in the books of the Corporation to the sub-

fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such sub-fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same sub-fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant sub-fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;

10192

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each sub-fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any sub-fund, the Net Asset Value of such sub-fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation shall be treated as being in issue as from the close of business on the

valuation day referred to in this Article and such price, until received by the Corporation, shall be deemed to be a debt
due to the Corporation; 

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in euro shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any sub-fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant sub-fund plus,
as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Remuneration, if any, to agents active in the
placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the time
period established by the board of directors but in no event later than 7 Luxembourg bank business days following the
applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of May in each year and shall terminate on

the last day of April of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of April in 2001.

Art. 26. For each sub-fund, the annual general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of

directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any sub-fund shall, in addition, be subject to a prior vote of those shareholders, as far as those
shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements provided by Article eleven
hereabove.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-fund in proportion to their holding in the respective sub-fund(s).

The board of directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under a limit

as fixed from time to time by the board of directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall

be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such sub-fund as far as the
shareholders of this sub-fund are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares of

BOSPHORUS GROWTH FUND -

Fixed Income

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Euro 30,990.-

3,099

2) LIREPA S.A. ……………………………………………………………………………

Euro 

10.-

1

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.

10193

For the purpose of registration the capital is estimated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr A. Can Verdi, Executive Vice President, TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul 
- Mr S. Ergun Ozen, Executive Vice President, TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul 
- Mr Sinan Akiman, Treasury Senior Vice President, TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul 
- Mr Omer Topbas, Equity Research Senior Vice President, TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile Réviseurs d’Entreprises
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par

Mademoiselle Martine Vermeersch, employée, résidant à B-Libramont, en vertu dune procuration sous seing privé;

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, employée,

résidant à B-Libramont, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts (les

«Statuts») de BOSPHORUS GROWTH FUND (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de
BOSPHORUS GROWTH FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le conseil d’administration est en mesure de déterminer la période pour laquelle les compartiments de la Société sont

établis.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «loi»).

10194

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.

Les actions peuvent, suivant ce que le conseil d’administration décidera, être de différents compartiments (les

«compartiments») et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus,
en valeurs mobilières ou autres actifs correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones
monétaires ou à tels types spécifiques de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

Le conseil d’administration peut à tout moment créer des compartiments additionnels à condition que les droits et

les obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 3.100 actions de

BOSPHORUS GROWTH FUND - Fixed Income. 

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné, déterminée en accord avec l’Article
vingt-trois des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription pour les
actions supplémentaires à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en euros.

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration

peut également décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en rem-
boursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions concernées.

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs

compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à la partie I de la loi.

De telles décisions peuvent être prises par le conseil d’administration lorsque les actifs nets du (des) compartiment(s)

devant être liquidé(s) ou fusionné(s) tombent en dessous d’un montant de euros 10 millions ou l’équivalent dans la
devise de référence de ce(s) compartiment(s).

Une telle décision du conseil d’administration peut également découler de changements substantiels et défavorables

dans la situation sociale, politique ou économique dans les pays où, soit des investissements sont effectués pour le(s)
compartiment(s) en question, soit les actions du (des) compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant

au registre des actionnaires.

En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit

luxembourgeois, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) peuvent continuer à demander le
rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de la date
de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par
la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner
un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du (des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du (des) compar-
timent(s) en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner. Les
actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions; ce rachat étant effectué sans
frais pour ces actionnaires.

10195

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration

déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.

Le paiement des dividendes, s’il en est ainsi décidé, se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions

nominatives à l’adresse portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du
coupon de dividende adéquat. Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au
registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la
Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nomina-
tives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nu-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra, en matière de vote, qu’un seul

détenteur par action de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. Notamment, elle pourra
limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel que défini
ci-après. 

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

10196

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et 

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois d’août de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra
décider.

10197

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible; et/ou
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou 

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.

10198

A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE»), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.

Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présents statuts en tant que «Valeurs

Mobilières Eligibles».

Cependant, la Société pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles ou dans

des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur suscep-
tible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières, sous
réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10% des actifs nets du compartiment.

La Société pourra investir jusqu’à 35% maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets du compartiment concerné.

La Société pourra investir ses actifs dans les actions ou parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières au sens des premier et deuxième tirets de l’Article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985
(«OPCVM»). Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, (i) I’OPCVM doit être un OPC qui, conformément à ses documents
constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucune
commission ni frais ne peuvent être portés en compte par la Société sur les transactions ayant trait aux actions ou parts
de I’OPCVM.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec GARANTI
BANK, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps
à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

10199

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions sont

suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des actions des compartiments concernés, sous
réserve des restrictions contenues dans les documents de vente. La formule de conversion est déterminée de temps à
autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer pour un compartiment donné un montant minimum de

rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit de conversion pour un compartiment

particulier.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par
la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’éva-
luation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,

ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs où

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par

un compartiment de la Société;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un

compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration être réalisées à des taux de change normaux;

e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation et dès la convocation à une

Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.

Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion

d’actions par la Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par la Société (si dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).

Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise

comptable du compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend
le calcul dans telle devise soit déraisonnable soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire
pourra temporairement être calculée dans toute autre devise que le conseil d’administration pourra déterminer), par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché); 

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs; 

10200

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est

traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours moyen sur le marché principal de cette valeur.

3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de

celle décrite au sous-paragraphe précédent.

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les

valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. 

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable, laquelle doit

être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de

conseils en investissements, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société, et le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et commissions
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de cotation en bourse, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, et frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société, comprenant les avoirs nets de tous
les compartiments, la consolidation étant faite en euros. 

D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article; 

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé(e) sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d’administration peut modifier l’attribution de tout actif ou engagement telle que faite au préalable s’il

considère que les circonstances le requièrent. Tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attri-
buables, lieront la Société tout entière sauf accord contraire avec les créanciers.

10201

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que I’euro

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents
Statuts pour le compartiment correspondant, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue dans
les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée
à l’aide de cette commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le conseil
d’administration mais au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de mai de chaque année et se terminera le

dernier jour d’avril de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
et qui se terminera le dernier jour d’avril 2001.

Art. 26. Pour chaque compartiment, l’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se prononcer sur les

propositions du conseil d’administration et en respectant les limites tracées par la loi, sur un versement de dividendes à
ces actionnaires.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires. 
Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes aux

actionnaires d’un compartiment devra en outre être soumise au vote préalable de ces actionnaires, dans la mesure où
ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et de majorité prévues à l’Article
onze des présents Statuts.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment, proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration peut décider de liquider automatiquement un compartiment si les actifs nets de ce

compartiment tombent en dessous d’une limite telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre compar-

timent sera en outre soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité dans chaque compartiment pour autant
que les actionnaires de ce compartiment soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions de

BOSPHORUS GROWTH FUND - 

Fixed Income

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Euros 30.990,-

3.099

2. LIREPA S.A. ……………………………………………………………………………

Euros 

10,-

1

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembour-
geois (1.250.537,- LUF). 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été observées. 

10202

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs
- Monsieur A. Can Verdi, Executive Vice President, TURKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul
- Monsieur S. Ergun Ozen, Executive Vice President, TURKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul
- Monsieur Sinan Akiman, Treasury Senior Vice President, TURKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul
- Monsieur Omer Topbas, Equity Research Senior Vice President, TURKIYE GARANTI BANKASI A.S., Istanbul
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2001. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg. 

<i>Troisième résolution 

Est nommée Réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre Ie texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 412, fol. 61, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.

E. Schroeder.

(06294/228/1169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 26 janvier 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Claude Poppe a démissionné à compter du 26 janvier 2000;
- Monsieur Marc Pecquet a été nommé au conseil d’administration en remplacement de M. Poppe jusqu’à la prochaine

assemblée annuelle des actionnaires;

- Monsieur Marc Pecquet a été élu président du conseil d’administration et désigné comme administrateur-délégué.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour extrait conforme

W. M. O’Dea

B. Lancin

<i>Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11425/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

DANSKE FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on March

17, 2000.

Between:
1) DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company with its registered

office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company

with its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of DANSKE FUND, a Luxembourg undertaking for collective investment

in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the
Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

10203

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become effective at the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1. Article 2, The Management Company:
Addition of a new paragraph after the last paragraph:
«In respect of some Portfolios as more fully described in the Prospectus, the Management Company shall be paid by

the Fund a global fee of a maximum of 1.75% per annum, in each case calculated on each Valuation Day on the net assets
of the relevant Portfolios and paid quarterly in arrears. Such global fee shall include, in addition to the remuneration
payable to the Management Company, all the fees incurred by the Fund as detailed in Article 12 hereinafter.».

2. Article 3, The Custodian:
- Addition of a sentence after the first sentence of the third last paragraph which shall read as follows:
«ln respect of some Portfolios as more fully described in the Prospectus, the Custodian is entitled to a fee, payable

quarterly in arrears, out of the global fee paid by the Fund to the Management Company referred to in the last paragraph
of Article 2.»

- Addition of a sentence after the last sentence of the last paragraph which shall read as follows:
«In respect of some Portfolios as more fully described in the Prospectus, the Central Administration Agent is entitled

to a fee, payable quarterly in arrears, out of the global fee paid by the Fund to the Management Company referred to in
the last paragraph of Article 2.».

3. Article 12, Fund Expenses:
- Addition of a new paragraph before the last paragraph:
«In respect of some Portfolios, as more fully described in the Prospectus of the Fund, the Management Company shall

receive from the Fund a global fee of up to 1.75% p.a. of the net assets of the relevant Portfolios; such global fee shall
inelude in addition to the remuneration of the Management Company, the fees of the Custodian, Central Administration
Agent, Paying Agent and of the Investment Manager, legal and registration fees and all fees listed hereabove.».

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of February

29, 2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

DANSKE FUND MANAGEMENT

DEN DANSKE BANK

COMPANY S.A.

INTERNATIONAL S.A.

P. Kierstein-Nielsen

P. Dyhr

<i>As Custodian

T. Mitchell

O.U. Andersen

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13357/250/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

In the year two thousand, on the eighteenth of February. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of PHAROS HOLDING S.A., R.C. Number B 22.887, with registered office in Luxembourg, originally
incorporated under the denomination of A.I.M. INVESTMENTS S.A., pursuant to a deed of Maître Aloyse Biel, then
notary residing in Differdange, dated June 3, 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Number 193 of July 4, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated December 14, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs M.-Rose Dock, general manager, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Anne-Marie Charlier, secretary, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seventy-nine

thousand two hundred and three (79,203) shares of no par value, representing the total capital of sixteen million fifty-
eight thousand eight hundred and fifty-one (16,058,851.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is
consequently regurlarly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which has
been sent together with a convening notice by registered mail to all the shareholders on February 3, 2000.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:

10204

1. Reduction of the corporate capital by an amount of USD 2,623,382.- to bring it from its present amount of

USD 16,058,851.- down to USD 13,435,469.- by cancellation of 12,939 shares and reimbursement to LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED at the net asset value per cancelled share as at December 31, 1999.

- Waiver by the other shareholders, in favour of LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED, of their

possible rights in the reimbursement to be effected.

- Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 3. The corporate capital is set at thirteen million four hundred thirty-five thousand four hundred and sixty-nine

(13,435,469.-) US Dollars (USD), represented by sixty-six thousand two hundred and sixty-four (66,264) shares of no
par value.»

2. Amendment of Article 4, paragraph 6 of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 4. Paragraph 6. The Company may repurchase its own shares under the provisions set forth in Articles 49-

2 and following of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies». 

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is reduced by an amount of USD 2,623,382.- to bring it from its present

amount of USD 16,058,851.- down to USD 13,435,469.- by cancellation of 12,939 shares.

The other shareholders having waived, in favour of LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED, their

possible rights in the reimbursement to be effected, such reimbursement is effected by payment to LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED at the net asset value per cancelled share as at December 31, 1999.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies.

Subsequently Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows: 
«Art. 3. The corporate capital is set at thirteen million four hundred thirty-five thousand four hundred and sixty-nine

(13,435,469.-) US Dollars (USD), represented by sixty-six thousand two hundred and sixty-four (66,264) shares of no
par value.». 

<i>Second resolution

Article 4, paragraph 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 4. Paragraph 6. The Company may repurchase its own shares under the provisions set forth in Articles 49-

2 and following of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PHAROS HOLDING S.A., R.C. B Numéro 22.887, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de A.I.M. INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors
notaire de résidence à Differdange, en date du 3 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 193 du 4 juillet 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 14 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix-neuf mille

deux cent trois (79.203) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de seize
millions cinquante-huit mille huit cent cinquante et un (16.058.851,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, lequel a été envoyé avec une convocation par lettre recom-
mandée à tous les actionnaires en date du 3 février 2000.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

10205

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de 2.623.382,- dollars US pour le ramener de son montant actuel de

16.058.851,- dollars US à 13.435.469,- dollars US par annulation de 12.939 actions et remboursement à LLOYDS TSB
GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à la valeur nette par action annulée au 31 décembre 1999.

- Renonciation par les autres actionnaires en faveur de LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED de

leur droits éventuels dans le remboursement devant être effectué. 

- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent soixante-neuf

(13.435.469,-) dollars US (USD), représenté par soixante-six mille deux cent soixante-quatre (66.264) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.».

2. Modification de l’article 4, alinéa 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. Alinéa 6. La Société pourra procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions des articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.». 

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de 2.623.382,- dollars US pour le ramener de son montant

actuel de 16.058.851,- dollars US à 13.435.469,- dollars US par annulation de 12.939 actions.

Les autres actionnaires ayant renoncé en faveur de LLOYDS TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à leurs

droits éventuels dans le remboursement devant être effectué, ledit remboursement est opéré par paiement à LLOYDS
TSB GROUP PENSION TRUST (No 1) LIMITED à la valeur nette par action annulée au 31 décembre 1999.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent soixante-neuf

(13.435.469,-) dollars US (USD), représenté par soixante-six mille deux cent soixante-quatre (66.264) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.». 

<i>Deuxième résolution

L’article 4, alinéa 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. Alinéa 6. La Société pourra procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions des articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

A. Schwachtgen.

(13887/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.887.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 169 du 18 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(13888/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.

B COMPUTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

Aux pages 8977 et 9012 du Mémorial C n° 188 du 3 mars 2000, il y a lieu de remplacer le siège social par Bertrange.

(00836/XXX/6)

10206

VIPMAN, V.P. MANAGING S.C.I., Société Civile Immobilière.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. datée du 24 janvier

2000, enregistrée à Luxembourg, le 22 février 2000, volume 533, folio 98, case 7, adressée à la société civile immobilière
VIPMAN, V.P. MANAGING S.C.I., avec siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 juillet 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 758 du 20 octobre 1998,

que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 24 février 2000.

P. Decker.

(13285/206/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

APPLE S.A., Société Anonyme.

<i>Clôture de liquidation

Par jugement rendu en date du 3 février 2000, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembuorg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport
oral, le liquidateur Maître Marco Fritsch, avocat à la Cour et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes
pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société APPLE S.A., et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 531, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13329/323/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

Die am 17. April 1998 erteilte Prokura an Herrn Dirk Dewitte, wohnhaft in Fentange, wird mit sofortiger Wirkung

widerrufen.

Luxemburg, den 8. Februar 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l.

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13332/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.196.

Par la présente la société BENELUX TRUST LUXEMBOURG informe que le domicile de la société GOLDEN

HARVEST S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Société domiciliataire

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13393/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.670.

Le soussigné, Christopher Sykes, administrateur-délégué de la société anonyme holding CLASS HOLDINGS, déclare

que le siège social de la société n’est plus au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, mais désormais, avec effet
immédiat au 414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2000.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13541/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.

10207

SOLUPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.729.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLUPAR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.729,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1964, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 81 du 4 septembre 1964.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de

mille francs (1.000,-), représentant l’intégralité du capital social au montant de cinq millions de francs (5.000.000,-), est
dûment représenté à la présente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat. 

6) Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13273/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

RdS Global, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 44.791.

Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 13 mars

2000 a décidé de clôturer la liquidation de la Sicav.

Plus aucune action de distribution relative aux compartiments RdS Global - International Equity et RdS Global - Inter-

national Bond n’étant en circulation, la valeur liquidative par action de chaque classe restante des trois compartiments
de la Sicav sont les suivantes:

RdS Global - International Equity cat. B (= capitalisation)……………………………………………………………………………… USD

6,72

RdS Global - International Bond cat. B (= capitalisation) ……………………………………………………………………………… USD

8,07

RdS Global - Pacific Basin cat. B (= capitalisation) ……………………………………………………………………………………………

JPY

648,00

RdS Global - Pacific Basin cat. A (= distribution) ……………………………………………………………………………………………

JPY

494,00

Après le 13 mars 23000, les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées à la Caisse des Consignations de Luxembourg au profit de
qui il appartiendra, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988.

Le Liquidateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

(00921/755/19)

Société Anonyme

10208

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS EURO1, EURO2, CHF et EURO

Afin d’avoir une plus grande flexibilité pour les investissements dans les compartiments EURO1, EURO2 et CHF (les

«Compartiments»), l’assemblée générale des actionnaires des compartiments EURO1, EURO2, CHF et EURO a décidé
de faire un apport de l’avoir social des Compartiments dans le compartiment EURO de TMF, SICAV (la «Société») avec
effet au 18 avril 2000 (la «date effective»).

Conformément à la décision de l’assemblée générale des actionnaires des compartiments EURO1, EURO2, CHF et

EURO en date du 13 mars 2000, les actionnaires de ces compartiments, s’ils ne sont pas d’accord avec l’opération
envisagée, peuvent sans frais convertir leurs actions dans un autre compartiment de la Société ou demander un rachat
de leurs actions à compter de la date de la présente publication jusqu’à la date effective.

A la date effective, les actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette possibilité, verront automatiquement leurs

actions dans le compartiment EURO. Les actions restantes des Compartiments seront échangées sur la base de la valeur
nette d’inventaire par action respective de ces Compartiments sur la base du dernier jour d’évaluation précédant la date
effective (i.e. le 17 avril 2000) et tenant compte d’un taux de change applicable à la date effective.

A partir de la date effective, les propriétaires des actions au porteur des Compartiments pourront présenter celles-

ci aux guichets de la:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J. F. Kennedy
L-2951 Luxembourg
en vue d’échanger les actions au porteur des Compartiments en actions au porteur du compartiment EURO.
Concernant le compartiment EURO, nous informons en outre les actionnaires des Compartiments que:
– La devise d’évaluation de ce compartiment est l’EURO;
– Le compartiment investit dans des produits exprimés en euro et accessoirement en d’autres devises;
– La politique de distribution, la périodicité des rachats ainsi que les commissions de souscription et rachat sont les

mêmes dans le compartiment EURO et les autres Compartiments;

– La commission du conseiller en investissement reste également inchangée.

(00922/584/31)

<i>Le Conseil d'Administration.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00581/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

CUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00582/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

10209

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00583/006/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I  (00586/006/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

VINRHÔNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.664.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I  (00587/006/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme LIBELUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations.
5) Divers.

Pour assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (00617/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

10210

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>7 avril 2000 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice des comparti-

ments et par classe d’actions.

(3) Donner quitus aux administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du réviseur d’entreprises.
(6) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.;
STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (00654/755/31)

<i>Le Conseil d'Administration.

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>10 avril 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du résultat.
3. Donner quitus aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (00655/755/31)

<i>Le Conseil d'Administration.

10211

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>13 avril 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1999

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice des comparti-

ments et par classe d’actions

(3) Donner quitus aux administrateurs
(4) Nominations statutaires
(5) Nomination du réviseur d’entreprises
(6) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’assemblée générale devront en aviser

la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG;
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’assemblée générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00657/755/30)

<i>Le Conseil d'Administration.

OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (00665/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.

10212

5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (00666/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SINABE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (00667/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOCIPAR, Société Anonyme,

(anc. Au Chauffage Moderne).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwée à Luxembourg (annexes Station Shell), le jeudi <i>6 avril 2000 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I  (00687/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.200.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>4 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (00734/000/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

10213

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 6th, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1999.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (00736/584/26)

<i>The Board of Directors.

LARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.661.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 avril 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00737/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en Euro;
g) divers.

I  (00742/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

10214

SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2000 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) conversion du capital en EURO;
g) divers.

I  (00778/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2000 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) conversion du capital en EURO;
h) divers.

I  (00779/045/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

WALLTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 70.519.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00813/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 17A, rue des des Bains, le <i>6 avril 2000 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

10215

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1999 et affectation

du résultat de l’exercice.

3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée auprès des banques ci-après énumérées:

– BANCA FIDEURAM S.p.A., Milano;
– FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
– BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

I  (00815/000/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.102.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 avril 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00843/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateur et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Franc Luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00847/005/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company on <i>April 5, 2000 at 2.00 p.m. to
consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To convert up to a maximum amount of 56,000,000 Class A voting shares without par value into 56,000,000 Class

B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing Class B non-voting shares.
The proposal by the Board of Directors follows a request for such a conversion right from one of the principal 

10216

shareholders of the Company. It was agreed that any such right granted to one of the shareholders should be

extended to all holders of Class A voting shares, because the market trading price of Class A voting shares has
historically been lower than the market trading price of Class B non-voting shares. The Board believes that the
potential benefit which might arise from being granted such a conversion right to a principal shareholder should
be extended equally to all holders of Class A shares.

2. To grant the largest power and authority possible to the Board of Directors of the Company to implement to the

fullest extent possible the resolutions to be adopted for purposes of implementing the conversion of shares.

3. Miscellaneous.

The shareholders are advised that a quorum of presence of 50 % in each class of shares is required for the holding of

the meeting and that each resolution must be passed by an affirmative vote of a majority of 2/3 of each class of shares
present or represented and voting at the meeting. If the quorum is not reached in one class of shares at the meeting, a
second meeting shall be convened for such class of shares at which no quorum of presence requirement applies.

A proxy form for representation at the extraordinary general meeting of shareholders may be obtained at the

registered office of the Company. Proxy forms duly completed should be sent to the registered office of the Company
to arrive no later than March 30, 2000.

I  (00920/267/29)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>14 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 4, boulevard
Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
8. Divers.

M. de Vestel

M. Daufesne de la Chevalerie

I  (00923/000/21)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

QUELBUILD, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00941/255/22)

<i>Le conseil d'administration.

10217

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

I. CONVOCATION

Le quorum légal de présence n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mars

2000, les actionnaires sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le <i>14 avril 2000 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société ECUPAR en EUROBLI FUND.
2. Transformation de la structure actuelle de la SICAV en une SICAV à compartiments multiples, et transfert de

l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société au compartiment EUROBLI FUND-1.

3. Refonte des Statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée

des Statuts.

4. Fixation de la date d’entrée en vigueur des résolutions prises ci-avant.
5. Divers.

* * *

L’Assemblée délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représenté par les actionnaires présents ou

représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des actionnaires

présents ou représentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 6

avril 2000.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 7 avril 2000 leurs titres soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

– au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg

– en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles;
BANQUE ARTESIA
30, boulevard du Roi Albert II
B-1000 Bruxelles;
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 11 avril 2000, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.

* * *

A compter de la date d’effet des différents changements, les actionnaires de la société EUROBLI FUND bénéficieront

d’une structure à compartiments multiples. Une telle structure permettra aux actionnaires de pouvoir passer d’un
compartiment à un autre en bénéficiant de taux réduits. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements lieront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces
dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

La commission de souscription applicable au compartiment EUROBLI FUND-1 reste identique, à savoir 1 % et restera

acquise aux institutions financières effectuant le placement des actions du compartiment. Par ailleurs, la commission de
rachat de 1 % ne sera plus d’application lors du rachat des actions du compartiment EUROBLI FUND-1.

En cas de conversion d’actions d’un compartiment vers un autre compartiment au sein de la SICAV EUROBLI FUND,

une commission de conversion ne sera imputée que si le taux de la commission payée lors de la souscription dans le
compartiment initial est inférieur à celui du compartiment vers lequel se fait la conversion.

La commission du Conseiller en Investissement, à savoir ECUPAR CONSEIL S.A., applicable au compartiment

EUROBLI FUND-1 restera de 1 % par an, payable trimestriellement et calculée sur la base de la moyenne des actifs nets
du compartiment pour le trimestre considéré.

Le paiement des actions souscrites et le remboursement du produit du rachat des actions s’effectueront le troisième

jour ouvrable qui suit le «Jour d’évaluation» (et non plus dans les cinq jours ouvrables).

II. ADAPTATION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

La politique d’investissement du compartiment EUROBLI FUND-1 sera libellée de la façon suivante:
L’objectif essentiel du compartiment est de procurer à ses actionnaires une valorisation aussi élevée que possible des

capitaux investis grâce à des placements en valeurs mobilières.

10218

Les actifs du compartiment EUROBLI FUND-1 seront investis en valeurs mobilières et principalement en obligations

émises par des émetteurs européens et libellées en devises d’un des pays européens.

Le compartiment pourra également détenir à titre accessoire des liquidités. Les liquidités pourront être placées en

d’autres devises que l’EURO.

Les actifs du compartiment sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout investis-

sement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs du compartiment ne peut de ce fait être garantie.

* * *

Les actionnaires n’approuvant pas les adaptations mentionnées ci-dessus ont la possibilité de sortir sans frais pendant

une période d’un mois à compter de la date effective du transfert qui sera décidée lors de l’Assemblée Générale et
publiée dans la presse financière.

Chaque actionnaire pourra obtenir gratuitement, sur simple demande, un projet des nouveaux statuts et du

prospectus au siège social de la société ainsi qu’aux établissements mentionnés ci-dessus.
I  (00943/755/81)

<i>Le Conseil d'Administration.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 31st, 2000 at 10.00 a.m., at the Registered Office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet as at December 31, 1999 and Profit &amp; Loss accounts as at December 31, 1999.
3. Allotment of the results.
4. Discharge of the Directors in respect of the performance of their duties during the financial year ending on

December 31, 1999.

5. Statutory elections:

- Appointment of Mr Potsios as Director of the SICAV until the next Annual General Meeting in 2001.
- Re-appointment of Mr Hugh Russell, Mr Pierre Huot and Mr Antoine Gilson de Rouvreux as Directors of the
SICAV until the next Annual General Meeting in 2001.
- Re-appointment of DELOITTE AND TOUCHE as Independent Auditors of the SICAV until the next Annual
General Meeting in 2001.

6. Miscellaneous.

The annual report as at December 31, 1999 is available to the Shareholders at the Registered Office of the SICAV.
The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the SICAV on

March 29th, 2000 at the latest. Shareholders not being able to attend the Annual General Meeting personally, have the
possibility to be represented by proxy. Proxy forms are available at the Registered Office of the SICAV.
I  (00944/755/29)

<i>The Board of Directors.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.287.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 mars 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (00394/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

10219

ISPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, le lundi <i>27 mars 2000 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999, affectation du résultat.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

II  (00574/000/17)

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00598/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00599/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.

10220

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00600/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00601/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00602/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2000 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00603/802/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

10221

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

7. Divers.

II  (00613/534/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 mars 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

II  (00614/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 mars 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 7.000.000,- (sept millions de

francs belges) à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges) par incorporation au capital de BEF 3.000.000,-
(trois millions de francs belges) qui seront prélevés sur les résultats reportés.

- Les actions représentatives du capital seront réparties en deux catégories (A et B) jouissant des mêmes droits et

avantages:
* 700 (sept cents) actions, qui correspondront aux 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,-
(dix mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la
catégorie des actions A, et
* 300 (trois cents) actions, qui correspondront aux autres actions créées suite à cette augmentation de capital par
incorporation  partielle des résultats reportés, seront classées dans la catégorie des actions B.
Ces 300 actions nouvelles de catégorie B seront attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation actuelle.

- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en euros avec effet au 1

er

janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à 

€ 247.893,52.

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de 

€ 247.893,52 (deux cent quarante-

sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à 

€ 250.000,- (deux cent cinquante mille

euros) par incorporation partielle des réserves à concurrence de 

€ 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-

huit cents) sans création ni émission d’actions nouvelles.

- Annulation des 700 actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune et des 300

autres actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de BEF 100.000,- et création de 1.000 actions
libellées en euros et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées et réparties en deux
catégories A et B comme suit:

10222

* 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de 250,- euros (deux cent cinquante) classées dans la catégorie des
actions A, et
* 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de 250,- euros (deux cent cinquante) classées dans la catégorie
des actions B.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00630/755/41)

<i>Le Conseil d'Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.187.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 mars 2000 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période de 6 ans;
- Nomination du commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social.
II  (00635/531/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 8.074.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 17A, rue des Bains, le <i>28 mars 2000 à 10.00 heures du matin avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et des réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation des Etats des actifs nets et des Etats des opérations des compartiments, clôturés le

31 décembre 1999;
présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits, globalisés, de la SICAV clôturés le 31
décembre 1999.

3) Décharge à donner aux administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission auprès des banques ci-après

énumérées:

- BANCA FIDEURAM S.p.A., MILANO,
- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG.

II  (00679/000/25)

<i>Le Conseil d'Administration.

INT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.269.

The Shareholders of INT FINANCE S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>March 27, 2000 at 5.00 p.m. to deliberate on the following agenda

10223

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of Mrs Ariane Slinger as Director;
2. Acceptance of the resignation of Mrs Christelle Ferry as Director;
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing-

Director;

4. Discharge to the Directors and the Managing-Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory

Director;

7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Transfert of the registered office of the company;

10. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Signatures

II  (00681/710/27)

<i>The Board of Directors

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 4.759.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mardi <i>11 avril 2000 à 9.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
5. Nominations;
6. Divers.

II  (00767/000/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège de la société à Diekirch, le lundi <i>27 mars 2000 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 21 mars 2000 à l’un des établissements ci-après désignés:

1. Au siège social à Diekirch.
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 23 mars 2000.

II  (00773/000/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

10224


Document Outline

S O M M A I R E

METALOOK S.A.

CAGEST HOLDING S.A.

E-C-F-

EBKE

GALA PROPERTIES LUXEMBOURG S.C.I.

LAURENTIDES S.A.

SOFISA S.A.

SOFISA S.A.

I.O.T.

VPL

Allianz Horizont Fonds. 

Allianz Horizont Fonds. 

BOSPHORUS GROWTH FUND

CITIBANK  LUXEMBOURG  S.A.

DANSKE FUND

PHAROS HOLDING S.A.

PHAROS HOLDING S.A.

B COMPUTER

VIPMAN

APPLE S.A.

BDO LUXEMBOURG

GOLDEN HARVEST S.A.

CLASS HOLDINGS S.A.H.

SOLUPAR S.A.

RdS Global

TMF

VALAU S.A.

CUTEC S.A.

FOXITEC S.A.

SERAL

VINRHÔNE S.A.

LIBELUX S.A.

LUXCASH

LUX-TOP 50

LUXBOND

OMEGAPHI

PALCA INVESTMENTS

SINABE

SOCIPAR

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

LARAM S.A.

SANTOLINE HOLDING S.A.

SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A.

SILVERLAKE S.A.

WALLTECH S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.

ANTIGONE S.A.

TOTHAM S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.

QUELBUILD

ECUPAR

LUX INTERNATIONAL STRATEGY

MARCOMARD S.A.

ISPI S.A.

CEMFIN S.A.

GALINVEST S.A.

FORFIN S.A.

FUTURA S.A.

LENA S.A.

LAGFIN S.A.

BAGNADORE S.A.

FRAME INTERNATIONAL S.A.

POONA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.

INTERFUND

INT FINANCE S.A.

PAPYRUS S.A.

BRASSERIE DE DIEKIRCH