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9793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 205
13 mars 2000
S O M M A I R E
ACM International Health Care Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
9836
Anfe Financing International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9800
AZ Fund 1, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9820
BBL Life Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9811
Bocs Holding S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9839
Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel et Clausen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………
9839
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9838
C.I.P.P.P., Compagnie International de Prise de Participations et de Placements S.A., Luxembourg …………………………
9794
Cocteau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9839
Colex Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9835
Eurolux Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9836
,
9837
Findel International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9803
Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9838
Guetaria, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9834
India Liberalisation Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9835
ING Life Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
9813
,
9819
Merrill Lynch Global Investment Series, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………
9831
Montefin Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9840
P.F. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9838
Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9835
SCIC, Société Civile Immobilière du Cade, Société Civile, Luxembourg ……………………………………………………………………………………
9796
Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………
9840
Teurolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9793
Van Doorn Trust International Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
9837
Varia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9834
TEUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
E. Schlesser.
(03612/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
C.I.P.P.P., COMPAGNIE INTERNATIONAL DE PRISE DE PARTICIPATIONS
ET DE PLACEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en
arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PRISE DE
PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENTS, en abrégé C.I.P.P.P.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille Euros (850.000,- EUR), représenté par huit mille cinq
cents (8.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
9794
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de septembre à dix heures
quinze à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., prénommée, huit mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.499
2) Monsieur Guy Glesener, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
8.500
Les huit mille cinq cents (8.500) actions représentant l’intégralité du capital social sont entièrement libérées par
l’apport à la Société de 18.500 parts sociales de la société ALMANIJ N.V., ayant son siège social à B-2000 Anvers,
Schoenmarkt 33, détenues par la COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., évaluées à neuf cent treize mille
neuf cents Euros (913.900,- EUR) dont huit cent cinquante mille Euros (850.000,- EUR) sont affectés à la libération du
capital et le solde de soixante-trois mille neuf cents Euros (63.900,- EUR) à un poste de réserve.
Ces parts sociales sont apportées avec droit de jouissance au 1
er
janvier 2000.
Cet apport a été libéré par le dépôt des parts sociales en un compte bloqué au nom de la société à constituer, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 23 décembre 1999, par UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre à contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.»
Il résulte d’une attestation de la société luxembourgeoise COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A. en
date du 23 décembre 1999, qui demeurera ci-annexée, qu’il n’y a pas d’empêchement dans le chef de la société à ce que
les parts décrites ci-dessus soient apportées à la présente société et que ces parts sont libres de tous droits de
préemption, privilèges, gages ou sûretés quelconques en faveur de tiers.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quatre cent soixante-dix mille francs
(470.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
9795
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de deux mille cinq.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Grandjean, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 86, case 12. – Reçu 368.666 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
F. Baden.
(03644/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
SCIC, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE, Société Civile.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
Les parties:
1. Maître François Louis Meynot, avocat à la Cour, né à Malataverne, France, le 31 octobre 1951, de nationalité
française, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue d’Eylau,
ici représenté par Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 11 janvier 2000,
et
2. Madame Brigitte de Jacquier de Rosee, née à Etterbeek, Belgique, le 27 novembre 1945, de nationalité belge,
demeurant au 34, rue Colo-Hugues, 1420 Brame l’Alleud, Belgique,
ici représentée par Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé du 14 janvier 2000.
ont arrêté et documenté comme suit les statuts d’une société civile de droit luxembourgeois qu’ils déclarent
constituer par les présentes entre eux et tous ceux qui deviendraient associés à l’avenir:
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront
devenir associé à l’avenir une société civile soumise à la loi luxembourgeoise ainsi qu’aux présents statuts, sous la
dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC).
Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
- A titre principal, l’acquisition d’actifs immobiliers, en France ou sur le territoire de l’Union Européenne, tels que, et
sans que cette liste ne soit limitative, terrains, appartements, villas, place de port ou de mouillage, ainsi que la prise de
participations dans une ou plusieurs sociétés civiles immobilières françaises ou européennes, tant en son nom propre
qu’en celui de tiers;
- A titre accessoire, la gestion et la mise en valeur par quelque moyen que ce soit desdits actifs ou participations, ainsi
que la réalisation de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de faciliter leur développement.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société pourvu que cette dénonciation soit de
bonne foi et non faite à contretemps et de provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure
signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit, au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 8 ci-après.
Art. 4. Siège social. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-). Il est repré-
senté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
9796
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Brigitte de Jacquier de Rosee, préqualifiée, cent quarante-neuf parts sociales numérotées de 1 à
149, ci ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149
2) Maître François L. Meynot, préqualifié, une part sociale, numérotée 150, ci……………………………………………………………
1
Total: cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Transmission des parts. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en
observant l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition
des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Cession entre vifs. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descen-
dants, qu’avec l’agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois à partir de l’offre, l’associé qui
entend céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un arbitre pour fixer la
valeur de cession. Les arbitres ainsi désignés nommeront à leur tour d’un commun accord, dans un délai d’un mois après
la désignation du dernier arbitre, un autre arbitre qui présidera le collège des arbitres. Les arbitres devront prendre leur
décision dans un délai de deux mois après que le collège des arbitres aura été constitué sinon une nouvelle désignation
d’arbitres devra intervenir. Les arbitres ne peuvent délibérer que lorsqu’ils sont tous présents. Ils prennent leur décision
à la majorité; en cas d’égalité des voix celle du président prévaut.
Le collège des arbitres notifiera par lettre recommandée sa décision signée de tous les arbitres aux associés
concernés, en les invitant à faire savoir au(x) gérant(s) de la société dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés
à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente
seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les arbitres devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des arbitres contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 9. Cession pour cause de décès. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.
Ce consentement est également requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires qui n’ont pas
été agréés doivent offrir par préférence les parts leur attribuées aux associés proportionnellement à leur participation
dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou bénéficiaires sur le prix de rachat des parts après un
délai de deux mois à partir de l’offre, les héritiers ou bénéficiaires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les
parts désigneront chacun un arbitre pour fixer la valeur de cession. Les arbitres ainsi désignés nommeront à leur tour
d’un commun accord, dans un délai d’un mois après la désignation du dernier arbitre, un autre arbitre qui présidera le
collège des arbitres. Les arbitres devront prendre leur décision dans un délai de deux mois après que le collège des
arbitres aura été constitué sinon une nouvelle désignation d’arbitres devra intervenir. Les arbitres ne peuvent délibérer
que lorsqu’ils sont tous présents. Ils prennent leur décision à la majorité; en cas d’égalité des voix celle du président
prévaut.
Le collège des arbitres notifiera par lettre recommandée sa décision signée de tous les arbitres aux associés, héritiers
et bénéficiaires concernés, en invitant les associés à faire savoir au(x) gérant(s) dans un délai de quatre semaines s’ils sont
disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées
à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les arbitres devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des arbitres contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé ne serait disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire qui entend les céder peut
les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés. Si le rachat effectué par les associés ne porte pas
sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis
le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
9797
Art. 10. Dettes sociales. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément aux articles 1862 et suivants
du Code civil.
Art. 11. Réunion de toutes les parts en une seule main. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou
de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou
des associés décédés sous réserve des dispositions de l’article 9. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de
plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 12. Démembrement de propriété. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis ainsi qu’en cas de démembrement de la propriété les usufruitiers et les nu-propriétaires
sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par
un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration: ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 13. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou
d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.
Art. 14. Pouvoir des gérants. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations. Ils touchent
les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonne le payement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les
actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Contrôle de la gérance. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes
les affaires de la société.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au
moins un quart (1/4) du capital le demandent.
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 17. Assemblée des associés. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué
dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.
Art. 18. Quorum et majorité. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit une majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital existant.
Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Les résolutions sont valablement prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l’assemblée générale des associés, ne
seront valablement prises qu’à une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:
- affectation des résultats,
- nomination et révocation des gérants,
- tout bail ou engagement dépassant une durée de neuf ans,
- modification des statuts,
- cession d’un actif immobilier.
Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 19. Modification des statuts. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en
soient la nature et l’importance. Les modifications peuvent se faire par acte sous seing privé ou par acte authentique à
publier suivant les dispositions légales en vigueur.
Art. 20. Liquidation. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se
fera par les soins du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déter-
minées par les associés.
9798
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 21. Dispositions légales. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 22. Arbitrage. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises
obligatoirement à 2 arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord les 2 premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
<i>Annexesi>
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les parties, représentées comme indiqué ci-avant, après avoir constaté être valablement constituées en
assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Maître François Louis Meynot, préqualifié.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant dans les
limites prévues par la loi et par les présents statuts.
4) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 17 janvier 2000.
P. Metzler
P. Metzler
<i>Mandataire de F. L. Meynoti>
<i>Mandataire de B. de Jacquier de Roseei>
<i>Procurationi>
Je, soussignée Brigitte de Jacquier de Rosee, née le 27 novembre 1945, à Etterbeek, Belgique, demeurant 34, rue
Colo-Hugues, 1420 Brame l’Alleud, Belgique,
constitue par la présente pour mon mandataire spécial
Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de substitution,
auquel je donne pouvoir à l’effet de concourir en mon nom à la constitution d’une société civile de droit luxembour-
geois à dénommer SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC),
d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer son objet et sa durée, de fixer son siège et le montant
de son capital social et en l’espèce de le fixer à 150.000,- francs luxembourgeois,
représenté par 150 parts d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
de souscrire en mon nom et pour mon compte 149 (cent quarante-neuf) parts sociales,
de les libérer comme c’est prévu dans les statuts de la société à créer,
de donner en mon nom et pour mon compte quittance,
d’arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l’administration et la surveillance de la société, aux assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la disso-
lution et à la liquidation de la société;
d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et y:
1) fixer le nombre des gérants à un,
2) nommer gérant Maître François Louis Meynot pour une durée indéterminée,
3) décider que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-
gérant dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts,
4) fixer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Aux effets ci-dessus, passer et signer l’acte de constitution et tous les autres documents le cas échéant, substituer et
en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en vue de l’exécution du présent
mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et à la première demande.
Donnée à Paris, le 14 janvier 2000.
Signatures.
<i>Procurationi>
Je, soussigné François L. Meynot, né le 31 octobre 1951 à Malataverne, France, demeurant à F-75116 Paris, 29, avenue
d’Eylau,
constitue par la présente pour mon mandataire spécial
Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de substitution,
auquel je donne pouvoir à l’effet de concourir en mon nom à la constitution d’une société civile de droit luxembour-
geois à dénommer SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC),
9799
d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer son objet et sa durée, de fixer son siège et le montant
de son capital social et en l’espèce de le fixer à 150.000,- francs luxembourgeois,
représenté par 150 parts d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
de souscrire en mon nom et pour mon compte 1 (une) part sociale,
de la libérer comme c’est prévu dans les statuts de la société à créer,
de donner en mon nom et pour mon compte quittance,
d’arrêter toutes les autres dispositions des statuts quant à l’administration et la surveillance de la société, aux assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la disso-
lution et à la liquidation de la société;
d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et y:
1) fixer le nombre des gérants à un,
2) nommer gérant Maître François Louis Meynot pour une durée indéterminée,
3) décider que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-
gérant dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts,
4) fixer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Aux effets ci-dessus, se présenter devant notaire, passer et signer l’acte de constitution et tous les autres documents
le cas échéant, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en
vue de l’exécution du présent mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et à la
première demande.
Donnée à Paris, le 11 janvier 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03605/000/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la seconde
nommée.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Liechtenstein SEQUIN SOCIETE INTERNATIONALE EQUIPEMENTS INDUSTRIELS
ETABLISSEMENT ESCHEN, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz, en date du 21 décembre 1999.
2.- La société de droit du Liechtenstein TREFINA ETABLISSEMENT DE FINANCE ET GERANCE COMMERCIALE
ET INDUSTRIELLE, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz, en date du 21 décembre 1999.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
9800
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 4.690.000,- (quatre
millions six cent quatre-vingt-dix mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 310.000,- (trois cent dix
mille euros) à EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 4.690 (quatre mille six cent
quatre-vingt-dix) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
9801
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SEQUIN SOCIETE INTERNATIONALE EQUIPEMENTS INDUSTRIELS ETABLISSEMENT ESCHEN,
prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2.- TREFINA ETABLISSEMENT DE FINANCE ET GERANCE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE, prédésignée,
trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
* une (1) action, par la prédite société SEQUIN SOCIETE INTERNATIONALE EQUIPEMENTS INDUSTRIELS
ETABLISSEMENT ESCHEN, par un versement en espèces, de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000,-) se trouve
dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire;
* trois cent neuf (309) actions, par la prédite société TREFINA ETABLISSEMENT DE FINANCE ET GERANCE
COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois
cent neuf mille euros (EUR 309.000,-) détenue à charge de la société de droit italien TRIVENETA CAR S.r.l., ayant son
siège social à Villa Villafranca 5f, Mirano (Italie).
L’apport prédécrit fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 19 décembre 1999.
J. Zeimet
<i>Réviseur d’entreprises»i>
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à douze millions cinq cent cinq mille trois cent soixante-neuf francs
luxembourgeois (LUF 12.505.369,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois.
9802
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Maître Antonio Monti, administrateur de sociétés, demeurant à Via Trevano, 2, CH-6900 Lugano (Suisse);
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
3.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange 20, Woiwer.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-2036 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Cervino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 9. – Reçu 125.054 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
M. Thyes-Walch.
(03638/233/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2. HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME (H.D.T.) S.A., a corporation duly organized under Luxem-
bourg Law, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
represented by Mr Fons Mangen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited liability company («société
anonyme») which they declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Purpose, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).
The Company will exist under the name of FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
9803
The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares.
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros), divided into 3,100 (three thousand hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, all of which
are fully paid up.
The authorised capital of the Company is set at EUR 10,000,000.- (ten Million Euros) divided into 1,000,000 (one
Million) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.
The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the
board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium and to determine
to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realizing the authorized capital in full or in part, the board is expressly authorized to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the board of directors.
Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to
time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.
Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new
shares to be subscribed for cash.
However, the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment
of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event, the
corresponding provisions of the law apply.
Art. 7. Shares. The shares shall be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 8. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three members who need not
be shareholders.
The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’
meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be re-elected any number of times.
In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.
Art. 9. Meeting of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of
directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to
all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed
letter another director as his proxy.
9804
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by
proxy.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions will be taken by a majority of the
votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous vote, expressed in
writing, by cable or by fax.
Art. 10. Minutes of Meeting of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain
attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of
Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the second Monday of the month of May at 14.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
9805
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-
sions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter
as his proxy another person who need not be a shareholder himself.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Earnings
Art. 20. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.
The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net
earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the
Company of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends).
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
shareholders who will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915
governing commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash for 100% (hundred per cent) the amounts mentioned
hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Paid up capital
capital
shares
(100%)
1) Mr Fons Mangen
EUR
10.-
1
EUR
10.-
2) HOLDING DE DEVELOPPEMENT
EUR 30,990.-
3,099
EUR 30,990.-
ET DE TOURISME (H.D.T.) S.A.
Total:
EUR 31,000.-
3,100
EUR 31,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
9806
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1.- Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- Mrs Carine Reuter-Bonert, employee, residing in L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3.- Mr Jean-Hugues Antoine, accountant, residing B-6821 Lacuisine (Belgium), 10, rue de Chiny.
II. Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at
the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
Mr Dominique Maqua, accountant, residing in B-6767 Lamorteau (Belgium), 43A, rue de Montmédy.
II. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the
board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
IV. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on the
last day of December, 2000.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2001.
V. The registered office of the Company shall be at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in
the English language, they signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge of
the English language.
The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergencies
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, Christian names, civil status and
residences, signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2. La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME (H.D.T.) S.A., ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri;
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
Cette procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en
3.100 (trois mille cent) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), divisé en 1.000.000,- (un million)
d’actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action.
9807
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à
l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux
conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront
souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une
prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et
dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Art. 6. Augmentation ou Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors
de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.
L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous
réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas,
les dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 7. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
9808
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas, le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
9809
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités
de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets.
Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées
ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces pour 100% (cent pour cent) les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Capital libéré
souscrit
d’actions
(100%)
1) M. Fons Mangen
EUR
10,-
1
EUR
10,-
2) HOLDING DE DEVELOPPEMENT
EUR 30.990,-
3.099
EUR 30.990,-
ET DE TOURISME (H.D.T.) S.A.
Total:
EUR 31.000,-
3.100
EUR 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2005:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique), 10, rue de Chiny.
II. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2005:
9810
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy,
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’ administration.
IV. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le trente
et un décembre 2000. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2001.
V. Le siège social est fixé au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en
langue anglaise, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 82, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
J. Elvinger.
(03649/211/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
BBL LIFE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.996.
—
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme BBL LIFE LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 52, route
d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.996, ci-après
désignée par «la société», à savoir:
1. la société anonyme CREDIT EUROPEEN, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Romain Dieschbourg, directeur-adjoint, demeurant à
Signeulx (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2000, ci-annexée,
détenant cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2. la société anonyme de droit belge BBL LIFE S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix,
représentée aux fins des présentes par Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée,
demeurant à Strassen,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 25 janvier 2000, ci-annexée,
détenant cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
de cent mille (100.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cent
millions (100.000.000,-) de francs.
Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de BBL LIFE LUX S.A., déclarant faire
abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et de l’expert indépendant.
2. Approbation du projet de fusion de la société avec DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE
LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.425, dans le sens de l’article 261 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Approbation du transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à
DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A. sur base du projet de fusion et consta-
tation de la dissolution sans liquidation de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de DE VADER-
LANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.
La fusion a été autorisée par arrêté ministériel du 1
er
décembre 1999, en voie de publication au Mémorial B.
9811
B) Les actionnaires déclarent avoir connaissance des rapports de fusion établis par les Conseils d’Administration des
deux sociétés, ainsi que du rapport commun établi par l’expert indépendant unique, la société anonyme ERNST &
YOUNG, avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, dont la conclusion est libellée comme suit:
«4. Conclusion
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation
adoptée par chacune des sociétés pour la détermination du rapport d’échange est adéquate, appropriée aux circon-
stances et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
J.-M. Gischer»
L’expert indépendant unique a été désigné par ordonnance de Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale comme en matière de référé le 27 juillet 1999.
C) Les actionnaires déclarent avoir connaissance des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:
- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1
er
octobre 1999 et publié au
Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant unique,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux
sociétés,
- les états comptables arrêtés au 30 juin 1999 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un moins avant
la date des présentes.
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
loi.
- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis
au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.
Sur ce, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires approuvent le projet de fusion de la société avec DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIO-
TIQUE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, dans le sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires approuvent le transfert avec effet au 1
er
juillet 1999 à la valeur comptable de l’universalité du patri-
moine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE
LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, sur base du projet de fusion et constatent la dissolution sans liquidation de la société.
L’apport total du patrimoine actif et passif de la société, ce faisant un actif net de cent treize millions trois cent quatre-
vingt-deux mille sept cent soixante-six (113.382.766,-) francs luxembourgeois, sur base de la prédite situation comptable
arrêtée au 30 juin 1999, sera affecté au capital social de la société absorbante à concurrence de cent millions
(100.000.000,-) de francs luxembourgeois et aux postes suivants pour le solde:
- sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-deux (785.082,-) francs luxembourgeois à la «réserve légale»,
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000,-) francs luxembourgeois à une «réserve spéciale»,
- cinq cent soixante-douze mille sept cent trente (572.730,-) francs luxembourgeois aux «résultats reportés», et
- cinq millions cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-quatre (5.154.954,-) francs luxembourgeois à la «prime
d’émission».
En rémunération de l’apport, les actionnaires acceptent l’attribution de huit mille quatre cent trente-sept (8.437)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société absorbante à raison de quatre mille deux cent dix-
neuf (4.219) actions pour CREDIT EUROPEEN et quatre mille deux cent dix-huit (4.218) actions pour BBL LIFE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires donnent décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Annexes:i>
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique en copie conforme,
- le certificat prérelaté sub D).
9812
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Dieschbourg, M.-J. Vanderstraeten, R Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 5C5, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 février 2000.
R. Neuman.
(09543/226/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ING LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.425.
—
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.425, ci-après «la société», à savoir:
1. la société anonyme de droit belge DE VADERLANDSCHE N.V. - PATRIOTIQUE S.A., avec siège social
à B-2018 Antwerpen, Desguinlei 92,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Steeno, Directeur Général, demeurant à
Leudelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers (Belgique), le 24 janvier 2000, ci-annexée,
détenant quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 49.999
2. La société anonyme de droit belge WESTLAND-UTRECHT HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJ N.V., avec
siège social à B-2018 Antwerpen, Desguinlei 92,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Christian Steeno, Directeur Général, demeurant à
Leudelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers (Belgique), le 24 janvier 2000, ci-annexée,
détenant une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq cents millions
(500.000.000,-) de francs.
Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG -
PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale
extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Présentation des rapports de fusion des conseils d’administration et de l’expert indépendant.
2. Approbation du projet de fusion de la société avec la société BBL LIFE LUX S.A., société anonyme avec siège social
à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 51.996, dans le sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 100.000.000,- pour le porter du montant actuel
de LUF 500.000.000,- à LUF 600.000.000,- par l’émission de 8.437 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et affectation de LUF 13.382.766,- aux postes suivants:
LUF 785.082,- à la «réserve légale»,
LUF 6.870.000,- à une «réserve spéciale»,
LUF 572.730,- aux «résultats reportés» et
LUF 5.154.954,- à la «prime d’émission»,
en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société BBL LIFE LUX S.A.
4. Apport par la société BBL LIFE LUX S.A. de l’universalité de son patrimoine actif et passif au 1
er
juillet 1999 à la
société.
5. Attribution aux actionnaires de la société BBL LIFE LUX S.A. des actions nouvelles à raison de 4.219 actions pour
CREDIT EUROPEEN, ayant son siège social 52, route d’Esch à Luxembourg, et 4.218 actions pour BBL LIFE S.A., ayant
son siège social 24, avenue Marnix à Bruxelles.
6. Modification subséquente de l’article des statuts de la société concernant le capital social.
7. Modification de la dénomination de la société en ING LIFE LUXEMBOURG S.A.
8. Transfert du siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch.
9. Modification de l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
9813
«Art. 3. La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger, toutes opérations d’assurance, de coassurance et de réassurance relatives à la branche Vie, soit:
1. Les opérations d’assurances:
- en cas de décès,
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance,
- mixte,
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie
ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la question
principale;
2. Les opérations de capitalisation;
3. La gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-
dessus désigné.
En outre, la société peut prendre tous les intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-
rances de nature à favoriser les opérations sociales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou
autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques.»
10. Refonte intégrale des statuts.
11. Nominations statutaires.
12. Autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
B) Les actionnaires déclarent avoir connaissance des rapports de fusion établis par les Conseils d’Administration des
deux sociétés, ainsi que du rapport commun établi par l’expert indépendant unique, la société anonyme ERNST &
YOUNG, avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, dont la conclusion est libellée comme suit:
«4. Conclusion
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation
adoptée par chacune des sociétés pour la détermination du rapport d’échange est adéquate, appropriée aux circon-
stances et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
J.-M. Gischer»
L’expert indépendant unique a été désigné par ordonnance de Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale comme en matière de référé le 27 juillet 1999.
C) Les actionnaires déclarent avoir connaissance des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:
- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 1
er
octobre 1999 et publié au
Mémorial C, numéro 765 du 14 octobre 1999,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux
sociétés,
- les états comptables arrêtés au 30 juin 1999 des sociétés qui fusionnent.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un moins avant
la date des présentes,
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la
loi,
- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis
au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.
Sur ce, les comparants constatent que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BBL LIFE LUX S.A.,
préqualifiée, qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec DE VADERLANDSCHE
LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., de sorte que les actionnaires peuvent utilement aborder l’ordre
du jour.
La fusion a été autorisée par arrêté ministériel du 1
er
décembre 1999, en voie de publication au Mémorial B.
Sur ce, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires approuvent le projet de fusion de la société avec la société BBL LIFE LUX S.A., préqualifiée, dans le
sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent millions (100.000.000,-)
de francs luxembourgeois, pour le porter du montant actuel de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois à six cents millions (600.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission de huit mille quatre cent trente-
9814
sept (8.437) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société BBL LIFE LUX S.A.,
préqualifiée.
L’apport total du patrimoine actif et passif de BBL LIFE LUX S.A., ce faisant un actif net de cent treize millions trois
cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-six (113.382.766,-) francs luxembourgeois, sur base de la prédite
situation comptable arrêtée au 30 juin 1999, est affecté au capital social de la société absorbante à concurrence de cent
millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois et aux postes bilantaires suivants pour le solde:
- sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-deux (785.082,-) francs luxembourgeois à la «réserve légale»,
- six millions huit cent soixante-dix mille (6.870.000,-) francs luxembourgeois à une «réserve spéciale»,
- cinq cent soixante-douze mille sept cent trente (572.730,-) francs luxembourgeois aux «résultats reportés», et
- cinq millions cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-quatre (5.154.954,-) francs luxembourgeois à la «prime
d’émission».
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires acceptent le transfert avec effet au 1
er
juillet 1999, à la valeur comptable par la société BBL LIFE LUX
S.A., préqualifiée, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la société et constatent la dissolution sans liquidation
par suite de ce transfert de la société BBL LIFE LUX S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d’attribuer aux actionnaires de la société BBL LIFE LUX S.A., les huit mille quatre cent
trente-sept (8.437) actions nouvelles émises à raison de quatre mille deux cent dix-neuf (4.219) actions pour CREDIT
EUROPEEN et quatre mille deux cent dix-huit (4.218) actions pour BBL LIFE S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cents millions (600.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
cinquante-huit mille quatre cent trente-sept (58.437) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG -
PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A. en ING LIFE LUXEMBOURG S.A.
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 52, route d’Esch.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger, toutes opérations d’assurance, de coassurance et de réassurance relatives à la branche Vie, soit:
1. Les opérations d’assurances:
- en cas de décès,
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance,
- mixte,
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie
ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnîtaire et complémentaire à la question
principale;
2. Les opérations de capitalisation;
3. La gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-
dessus désigné.
En outre, la société peut prendre tous les intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-
rances de nature à favoriser les opérations sociales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou
autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, et
de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
- Formation, Dénomination, Siège, Objet et Durée de la Société
Art. 1
er
. Il est constitué une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle adopte la dénomination
ING LIFE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Par décision du conseil d’administration, la société peut établir des filiales, succursales, sièges administratifs, bureaux
de représentation, agences et autres établissements au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication du siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
9815
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du siège sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux
placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger, toutes opérations d’assurance, de coassurance et de réassurance relatives à la branche Vie, soit:
1. Les opérations d’assurances:
- en cas de décès,
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance,
- mixte,
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie
ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la question
principale;
2. Les opérations de capitalisation;
3. La gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-
dessus désigné.
En outre, la société peut prendre tous les intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-
rances de nature à favoriser les opérations sociales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou
autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise confor-
mément aux dispositions légales et statutaires.
Titre 2- Capital social - Parts sociales - Obligations
Art. 5. Le capital social est fixé à six cents millions (600.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
cinquante-huit mille quatre cent trente-sept (58.437) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions
nominatives de la société.
Les certificats constituant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. Les actions sont indivisibles.
En cas de pluralité d’ayants droit sur la même action, les droits qui y sont attachés ne peuvent être exercés que par
l’intermédiaire d’un représentant commun.
Art. 8. La cession et le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ne sont pas libres. Ils sont soumis
aux conditions et restrictions suivantes:
1) Les actions sont librement cessibles et transférables entre actionnaires.
2) La cession et le transfert d’actions sont libres s’ils interviennent au profit d’une société luxembourgeoise, belge ou
néerlandaise apparentée à l’actionnaire cédant. Sera considérée comme «apparentée»:
a) toute société dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital est détenu directement ou indirectement par
l’actionnaire cédant;
b) la société qui détient au moins cinquante pour cent (50%) du capital de l’actionnaire cédant.
3) Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, les actionnaires bénéficieront d’un droit de
préemption.
Dans ce cas, l’actionnaire cédant est tenu de communiquer aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois
calendrier, par lettre recommandée avec avis de réception, l’ensemble des conditions de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers acquéreur et les conditions auxquelles
le tiers acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé, sous peine de forclusion, par lettre recommandée avec avis de réception,
postée avant l’expiration du délai de trois mois calendrier prévu ci-dessus.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire exercera son droit de préemption sur toutes les actions. Il choisira de les acquérir soit au prix offert par
le tiers candidat acquéreur ou si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, soit il requerra
dans la lettre recommandée par laquelle il exerce son droit de préemption, une évaluation qui serait à faire par un
réviseur d’entreprises choisi d’un commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées.
L’estimation du prix devra être fixée dans un délai d’un mois calendrier à dater de l’acceptation par le réviseur
d’entreprises de sa mission. Elle sera définitive et non susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appli-
queront.
Les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption doivent s’exécuter dans un délai d’un mois à partir de la
fixation du prix par le réviseur d’entreprises.
4) La cession et le transfert d’actions à un non-actionnaire sont dans tous les cas soumis à l’autorisation du conseil
d’administration.
9816
La demande d’agrément sera faite par lettre recommandée et le conseil d’administration devra se prononcer endéans
le mois calendrier. La décision de non-agrément du conseil d’administration doit être motivée. La décision est immédia-
tement notifiée. En cas de refus, non motivé, d’agrément du cessionnaire par le Conseil d’Administration, les
actionnaires non cédants bénéficieront du droit de préemption aux conditions prévues par les dispositions ci-dessus. Le
droit de préemption est à exercer endéans le mois calendrier à compter de la notification de la décision de refus
d’agrément.
Le conseil d’administration a le pouvoir de refuser d’inscrire sur le registre des actions nominatives une cession ou
un transfert qui ne serait pas conforme aux dispositions qui précèdent ou qui ne respecterait pas les modalités du droit
de préemption au profit des autres actionnaires.
Art. 9. En cas d’augmentation du capital par souscription en espèces, les actionnaires disposent d’un droit de
souscription préférentiel proportionnel à leur participation antérieure.
L’assemblée générale, lors de sa décision d’augmentation de capital par apports nouveaux, peut décider, dans l’intérêt
social, de limiter ou de supprimer le droit de préférence. La décision, dans ce cas, devra être prise suivant les modalités
prévues pour les modifications aux statuts après s’être conformée aux formalités prévues dans l’article 32-3 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales.
Art. 10. La société peut, en tout temps, créer et émettre tout genre de titres permis par la loi et notamment des
bons ou obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration.
Titre 3- Administration et contrôle
Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le mandat des administrateurs est annuel. Toutefois, ils resteront en fonction jusqu’à la clôture de l’assemblée
générale annuelle qui suivra leur nomination.
En outre, il prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année civile qui suit celle où les administrateurs
atteignent soixante-dix ans.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants sont, sous les conditions
prévues par la loi, tenus de pourvoir provisoirement au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s).
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 12. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-
président(s).
Si le président est empêché, il est remplacé par un vice-président ou un autre administrateur.
Un secrétaire peut être désigné, même en dehors du conseil.
Art. 13. Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige ou à la demande de deux administrateurs au moins, qui communiquent, en même temps, les
points qu’ils désirent voir figurer à l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil d’administration se réunit aux lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets spécifiés à l’ordre du
jour et que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Sur les objets non spécifiés à l’ordre du jour, il peut être délibéré et statué valablement par le conseil d’administration
lorsque tous les membres sont présents ou représentés et que ceux-ci donnent tous leur accord.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax à un de ses collègues, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur peut également par lettre, par télégramme, par télex ou par téléfax, faire connaître son opinion et
exprimer clairement ses votes.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
De plus, des décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et successivement adoptées
par chacun des administrateurs, à condition que semblables résolutions recueillent la totalité des signatures des admi-
nistrateurs.
Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées sous forme de procès-verbaux, portés dans un
dossier spécial tenu au siège social de la société.
Les délégations de même que la lettre, le télégramme, le télex ou le téléfax portant l’opinion ou le vote d’un admi-
nistrateur y sont annexés.
Chaque procès-verbal est signé par au moins deux membres présents.
Les copies ou extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le conseil d’administration a la faculté de constituer un comité de direction.
Art. 17. Sans préjudice des pouvoirs de représentation conférés pour des actes de gestion journalière ou pour des
actes spéciaux, deux administrateurs conjointement ou un administrateur délégué ou un administrateur-directeur ont
qualité pour représenter la société dans les actes et en justice.
9817
Art. 18. La gestion journalière des affaires de la société peut être confiée à un comité de direction, dont les membres
sont nommés par le conseil d’administration parmi ou en dehors de ses membres. Elle peut être également confiée à
une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration requiert
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Sans préjudice des pouvoirs de représentation générale conférés par l’article 17 à certains membres du conseil
d’administration, la société est représentée dans les actes concernant la gestion journalière par chaque membre du
comité de direction ou par la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 19. Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement.
Le conseil d’administration peut allouer aux administrateurs chargés de fonctions et de missions spéciales des indem-
nités à prélever sur les frais généraux.
Art. 20. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales par un réviseur
indépendant désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre 4- Assemblées générales
Art. 21. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents ou les dissidents.
Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à seize heures et, si
ce jour est un jour férié légal, le prochain jour ouvrable à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Pour toute
modification des statuts, le conseil d’administration convoque une assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée selon les formalités prévues par l’article 70 de la loi sur les
sociétés commerciales lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par une
demande écrite indiquant l’ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à Luxembourg, au siège social, sauf si la convo-
cation indique un autre endroit.
Art. 23. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’admi-
nistration.
Les convocations pour chaque assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément à la loi.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils consentent unanimement à tenir leur assemblée,
celle-ci peut valablement délibérer sans convocation.
Art. 24. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d’actions doivent faire connaître au
conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur intention d’y assister.
Art. 25. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège
social trois jours francs avant l’assemblée générale.
Art. 26. Toute assemblée générale, ordinaire et extraordinaire, est présidée par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par un vice-président ou à son défaut par un administrateur désigné par le Conseil.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.
Art. 27. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à quatre
semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée statuera définitivement.
Art. 28. Avant de pouvoir participer aux votes et délibérations, chaque assistant est tenu de signer une liste de
présence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions de chacun
d’eux.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier.
Toutefois, dans les délibérations modificatives des statuts, il appartient au nu-propriétaire.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Art. 29. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets qui figurent à son ordre du jour.
Toutefois, une assemblée regroupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre
du jour que celui prévu dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité
absolue des voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement, à la majorité des
voix.
Art. 30. Les décisions prises par l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux, portés dans
un dossier spécial tenu au siège social de la société.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par un
membre du comité de direction.
Titre 5- Etablissement des comptes annuels et clôture de l’exercice social
Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 32. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le
conseil d’administration.
9818
Sur le bénéfice net, il est prélevé, tout d’abord au moins cinq pour cent pour la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne le dixième du capital social.
L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation du solde du bénéfice net.
Art. 33. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l’exercice, conformément aux conditions fixées par la loi.
Titre 6- Dissolution et liquidation
Art. 34. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins d’un
ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation.
Art. 35. Après le paiement de toutes les dettes et les frais de liquidation ou après consignation des montants néces-
saires à cet effet, les liquidateurs procèdent à la répartition du solde entre les actionnaires, proportionnellement à leur
part dans le capital social.
Titre 7- Dispositions particulières
Art. 36. Pour l’exécution des statuts, tout administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.»
<i>Dixième résolutioni>
Les actionnaires décident de révoquer le mandat d’administrateur de Monsieur Aernout Goldberg, administrateur de
sociétés, demeurant à Bereldange. Ils constatent que le conseil d’administration de la société se compose actuellement
des membres suivants, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000:
a) Monsieur Elmar Baert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg-Ville;
b) Monsieur Roland de Crombrugghe, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse (Belgique);
c) Monsieur Hans De Cuyper, administrateur de sociétés, demeurant à Antwerpen (Belgique);
d) Monsieur Philippe Hermans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel;
e) Monsieur Frederik Schalckens, administrateur de sociétés, demeurant à Antwerpen (Belgique);
f) Monsieur Bernard Trempont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg-Ville;
g) Monsieur Walter Van Pottelberge, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique);
h) Monsieur Peter Wevers, administrateur de sociétés, demeurant à Aartselaar (Belgique);
et comme réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000:
ERNST & YOUNG, société anonyme avec siège social à Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société.
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à deux cent mille (200.000,-)
francs. En vertu de l’article 4.1. de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la fusion n’est pas assujettie au droit d’apport.
Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- le rapport de l’expert indépendant,
- l’ordonnance de désignation d’un expert indépendant unique en copie conforme,
- le certificat prérelaté sub D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. Steeno, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 février 2000.
R. Neuman.
(09647/226/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
ING LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.425.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09648/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2000.
9819
AZ FUND 1, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.
—
RÈGLEMENT DE GESTION
1. Le Fonds
AZ FUND 1 (le «Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments multiples régi par le droit luxembour-
geois, conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi»), organisé à Luxembourg à l’initiative de AZIMUT HOLDING S.p.A., société appartenant au groupe
bancaire BIPOP-CARIRE.
Le Fonds en tant que fonds commun de placement à compartiments multiples ne possède pas de personnalité
juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants et constituent un patrimoine distinct de celui de la
Société de Gestion.
Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières et autres avoirs financiers appartenant à ses participants
et gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par AZ FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), société
anonyme de droit luxembourgeois.
Les actifs du Fonds sont, et resteront distincts de ceux de la Société de Gestion.
Tous les actifs du Fonds sont déposés auprès de la banque dépositaire PARIBAS LUXEMBOURG (la «Banque Déposi-
taire»), ayant son siège social 10A, boulevard Royal à L-2093 Luxembourg.
Les droits et obligations respectifs des participants, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis
contractuellement aux clauses déterminées ci-après, celles-ci constituent le règlement de gestion du Fonds (ci-après le
«Règlement de Gestion»).
Les comptes du Fonds seront exprimés en EUR. Ils seront clôturés le 31 décembre de chaque année. Le Réviseur
d’Entreprises du Fonds sera nommé chaque année par la Société de Gestion.
2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par AZ FUND MANAGEMENT S.A. dont le siège social est situé 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg.
Dans les limites du présent Règlement de Gestion, la Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour
gérer et administrer le Fonds pour le compte des participants et de remplir des fonctions telles que:
- émettre et racheter les parts du Fonds (ci-après les «Parts»);
- passer des contrats avec des tiers, en particulier, conclure tout contrat nécessaire à la réalisation des objectifs du
Fonds;
- acheter, souscrire, vendre, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs faisant partie du Fonds
ou destinées à en faire partie;
- encaisser tous les revenus produits par les actifs du Fonds;
- distribuer les dividendes revenant aux Parts de copropriété;
- exercer tous les droits attachés aux actifs du Fonds;
- tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale tel que prévu dans le présent
Règlement de Gestion.
Si pour des raisons exceptionnelles, la Société de Gestion est empêchée d’accomplir ses fonctions, elle pourra
nommer temporairement un établissement de son choix à Luxembourg pour exercer et assumer tout ou partie des
droits et obligations découlant du présent Règlement de Gestion.
La Société de Gestion a la possibilité de renoncer à son mandat:
1. lorsque ses obligations sont reprises par une autre société de gestion et qu’un tel transfert d’obligations soit réalisé
dans le respect de la Loi ou du présent Règlement de Gestion;
2. en cas de dissolution du Fonds.
Les participants donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux Assemblées Générales des sociétés
dont les titres sont incorporés dans le Fonds et de voter à leur place lors de telles réunions. La Société de Gestion a
l’obligation d’accomplir ce mandat dans l’intérêt exclusif des actionnaires et en conformité avec la législation applicable
aux Sociétés dont il s’agit.
Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant au nom du Fonds ne peuvent consentir des prêts ou se
porter garant de tiers.
3. La Banque Dépositaire
La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion. Cette nomination pourra être résiliée par chacune des
parties à tout moment moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois. Son nom doit figurer sur tous les prospectus
et rapports financiers relatifs au Fonds.
PARIBAS LUXEMBOURG est nommée Banque Dépositaire des actifs du Fonds.
Tous les titres et espèces détenus par le Fonds le sont en son nom et sont confiés à la Banque Dépositaire qui remplit
toutes les obligations et tous les devoirs prescrits par la Loi.
Conformément aux usages bancaires, la Banque Dépositaire peut, sous sa seule responsabilité, confier à d’autres
établissements, certains des avoirs du Fonds qui ne sont ni cotés, ni négociés à Luxembourg. De tels établissements
doivent être dûment approuvés par la Société de Gestion.
Tous actes de disposition concernant les actifs du Fonds doivent être exécutés par la Banque Dépositaire sur instruc-
tions de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire est plus particulièrement chargée de:
9820
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des Parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la Loi ou au Règlement de Gestion,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts est effectué conformément à la Loi ou au Règlement de Gestion,
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la Loi ou au Règlement de Gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Si, pour des raisons exceptionnelles, la Banque Dépositaire est incapable de remplir ses fonctions ou d’assumer ses
responsabilités, elle pourra, en accord avec la Société de Gestion, nommer temporairement une Banque à Luxembourg
afin d’exercer tout ou partie des droits et remplir les obligations résultant pour elle du présent Règlement de Gestion.
Avis de cette décision doit être publié dans un journal au Grand-Duché de Luxembourg et dans la presse financière
du pays ou des pays où l’émission publique des parts a été décidée par la Société de Gestion.
Le Banque Dépositaire sera rémunérée pour ses services selon la Convention de Banque Dépositaire conclue entre
la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
La Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire moyennant un préavis écrit d’au
moins trois mois: la Banque Dépositaire pourra de même renoncer à son mandat sous un préavis écrit d’au moins trois
mois adressé à la Société de Gestion.
Dans ce cas, les dispositions suivantes seront applicables:
- une nouvelle banque dépositaire sera nommée dans les deux mois afin de remplir les fonctions et d’assumer les
responsabilités de Banque Dépositaire telles que définies dans le Règlement de Gestion;
- dans le cas où la Société de Gestion révoquerait la Banque Dépositaire, la Société de Gestion nommera une nouvelle
banque dépositaire dans les deux mois de la révocation. La Banque Dépositaire continuera de remplir ses fonctions aussi
longtemps qu’il sera nécessaire pour réaliser le transfert de tous les avoirs détenus par la Banque Dépositaire pour le
compte du Fonds à la nouvelle banque dépositaire;
- si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire elle-même, elle devra continuer à exercer ses responsabilités
jusqu’à la nomination d’une nouvelle banque dépositaire et jusqu’au complet transfert à cette dernière de tous les avoirs
du Fonds;
- avant la date d’échéance du préavis écrit de trois mois, la Société de Gestion publiera le nom de la banque à qui les
avoirs du Fonds seront confiés et qui sera qualifiée pour agir en qualité de nouvelle banque dépositaire.
4. Politique de placement et restrictions
Les règles et restrictions décrites ci-dessous s’appliqueront au Fonds et à tous les compartiments du Fonds (ci-après
les «Compartiments»):
<i>I. Dispositions générales
i>a) Les investissements du Fonds Compartiment par Compartiment pourront être faits en valeurs mobilières qui sont
admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne ou qui sont négociées sur
un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat Membre de l’Union
Européenne. Les investissements Compartiment par Compartiment pourront également être faits en valeurs mobilières
qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou qui
sont négociées sur un autre marché, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne
faisant pas partie de l’Union Européenne. Il ne sera investi en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci
soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Aus-
tralie, ou d’Océanie.
b) Le Fonds peut investir dans des valeurs mobilières récemment émises pourvu que:
- les conditions d’émission comprennent un engagement stipulant que demande sera faite pour la cotation officielle
sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé tel que défini sous le point a) ci-dessus,
- une telle cotation soit assurée dans l’année qui suit la première émission.
c) Toutefois, le Fonds peut placer jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs
mobilières autres que celles visées sous a) et b) ci-avant.
d) Le Fonds peut également placer jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en titres de
créance qui sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment. Les placements visés sous c) et d)
ne peuvent en tout état de cause dépasser conjointement 10% des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds.
e) Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. Le Fonds s’interdit
également tout investissement en métaux non précieux, en d’autres marchandises ou encore en certificats représentatifs
de tels métaux ou marchandises.
f) Le Fonds ne peut pas effectuer de ventes de titres à découvert.
g) Il est interdit au Fonds de participer au syndicat de garantie d’une émission.
h) Le Fonds ne peut investir dans des actions avec droit de vote que dans la mesure où elles ne lui permettent pas
d’exercer une influence notable dans la gestion de l’émetteur.
i) Le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif;
9821
étant donné que les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de
l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
Les limites h) et i) ne sont pas d’application en ce qui concerne (i) les valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par des organismes internationaux à
caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, ou par tout autre Etat, pas plus
que (ii) les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant
ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat, à condition
toutefois que la société de l’Etat tiers respecte dans sa politique de placement les limites établies par les articles 42 et
44, et l’article 45 paragraphes (1) et (2) de la Loi.
j) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières d’un
même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le Fonds dans les émetteurs dans lesquels
il place plus de 5% des actifs nets du Compartiment donné ne peut dépasser 40% des actifs nets de ce Compartiment,
étant donné que:
(i) la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou
garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, ou par tout
autre Etat;
(ii) la limite de 10% visée ci-dessus peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises
par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu
d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes
provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à
suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant qui sont affectés par privilège
au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Lorsque le Fonds
place plus de 5% des actifs nets d’un Compartiment dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par un
même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% des actifs nets de ce Compartiment;
(iii) les valeurs mobilières visées aux paragraphes (i) et (ii) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite
de 40% fixée ci-dessus.
Les limites prévues à l’alinéa i), j) (i) et (ii) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs
mobilières d’un même émetteur effectués conformément à ces paragraphes ne peuvent, en tout état de cause, dépasser
au total 35% des actifs nets de chaque Compartiment.
(iv) Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets de
chaque Compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Organisation de Coopération
et de Développement Economiques (I’«OCDE»), ou par un organisme international à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% des actifs nets de chaque
Compartiment.
k) Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne peut ni cautionner d’engagement pour le compte du
Fonds, ni donner en gage une part quelconque des avoirs de celui-ci.
A condition que ceux-ci ne prennent pas la forme d’une émission d’obligations, le Conseil d’Administration de la
Société de Gestion peut contracter temporairement des emprunts au nom du Fonds pour un montant n’excédant pas
10% des actifs nets de chaque Compartiment.
l) Le Fonds peut investir jusqu’à 5% maximum des actifs nets de chaque Compartiment en actions ou parts d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert à condition qu’ils soient considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant
coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières.
L’acquisition par le Fonds d’actions ou parts d’autres organismes de placement collectif avec lesquels le Fonds est lié
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte
n’est admise que dans le cas où l’organisme de placement collectif dans lequel le Fonds investit s’est spécialisé dans des
investissements dans un secteur géographique ou économique particulier.
Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, . . .) ne pourra être porté en compte pour ces investis-
sements.
m) Chaque Compartiment du Fonds pourra détenir, à titre accessoire, des liquidités. A cet égard, sont assimilés aux
liquidités les instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12
mois.
n) Si un dépassement des pourcentages, visés sous c), d), i), j), k), et l), intervient indépendamment de la volonté du
Fonds ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de Parts.
o) Le Fonds ne peut, sans préjudice de l’application des dispositions qui précèdent,
- octroyer des crédits,
- se porter garant pour le compte de tiers,
- effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
p) Le Fonds peut investir ou acquérir à titre accessoire des warrants sur valeurs mobilières.
Ces interdictions ne font pas obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.
9822
<i>II. Dispositions relatives aux techniques et instruments financiers
i>Le Fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces
techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille-titres:
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
de leur patrimoine.
<i>a. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
i>En vue d’une bonne gestion du portefeuille-titres, le Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres,
- des opérations à réméré.
<i>1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
i>Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options
qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le cadre des opérations précitées, chaque Compartiment du Fonds doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15% des actifs nets du Compartiment concerné.
1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres
sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède
pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’elle ne possède pas
au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% des actifs nets du Compartiment
concerné,
- le Fonds doit à tout instant pour chaque Compartiment être en mesure d’assurer la couverture des positions prises
dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.
1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Compartiment concerné dispose d’une couverture adéquate) et la
somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment
dépasser ensemble la valeur de l’actif net du Compartiment concerne.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
<i>2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
i>A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées
ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but.
2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds
peut pour chaque Compartiment vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi
vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille-titres correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.
2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut dans chaque
Compartiment vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le
cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations.
9823
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
Compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment les actifs nets du Compartiment concerné.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-dessus.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives, et
- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15% des actifs nets du
Compartiment concerné.
<i>3. Opérations de prêt sur titres
i>Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme
reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de
la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats Membres de
I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale du portefeuille titres
en portefeuille du Compartiment concerné. Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de
30 jours. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.
<i>4. Opérations à réméré
i>Le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les
clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre
les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son
intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
4.2. Conditions et limites des opérations réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds étant ouvert au rachat, il doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau
tel qu’il est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, dans l’intérêt des porteurs de Parts, adopter de nouvelles
restrictions destinées à permettre le respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où les parts du Fonds sont
offertes au public.
Le Fonds prend les risques qu’il juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, il ne peut garantir d’y
parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs
mobilières.
<i>b. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels la société s’expose dans le cadre de la gestioni>
<i>de son patrimoinei>
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opéra-
tions qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options
de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
9824
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées le montant total
des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports en question.
5. Participants et Parts de copropriété
Toute personne, physique ou morale, peut être porteur de Parts et peut acquérir une ou plusieurs Parts des diffé-
rents Compartiments du Fonds moyennant le versement du prix de souscription.
Les Parts sont sans mention de valeur et ne donnent aucun droit préférentiel ou de préemption. Toutes les Parts du
Fonds doivent être entièrement libérées.
Le Fonds pourra émettre des Parts de distribution ou des Parts de capitalisation aux prix de souscription calculés le
jour de calcul de la valeur nette d’inventaire (ci-après le «Jour d’Evaluation»).
Les actifs des Parts de distribution et des Parts de capitalisation sont fondus dans une masse unique. Les Parts se diffé-
rencient par leur politique de distribution, les unes capitalisant les revenus, les autres versant un dividende. Lorsqu’un
dividende est distribué aux Parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette classe de Parts de distribution est
diminué du montant global du dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à
cette classe de Parts de distribution tandis que l’actif net attribuable aux Parts de la classe de Parts de capitalisation reste
inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe de Parts).
Toute mise en payement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des Parts
de la classe de Parts de capitalisation et celle des Parts de la classe de Parts de distribution. Ce rapport est dénommé
«parité» dans le présent Règlement de Gestion.
Tout porteur de Parts peut obtenir à tout moment l’échange de ses Parts de distribution contre des Parts de capita-
lisation. Cet échange s’effectuera sur base de la parité du moment.
Le propriétaire d’une Part détient un droit de copropriété dans le patrimoine du Fonds.
La détention d’une Part entraîne de plein droit l’adhésion du porteur au présent Règlement de Gestion ainsi qu’à
toutes modifications qui pourraient y être apportées conformément à l’article 10 ci-après.
Pour chaque Compartiment, chacune des Parts de copropriété est indivisible.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis, de même
que les nu-propriétaires et usufruitiers de Parts, doivent se faire représenter auprès de la Société de Gestion et de ladite
Banque Dépositaire par une même personne. L’exercice des droits afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la
réalisation de ces conditions.
Ni la liquidation, ni le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un participant ou ses héritiers.
Il ne sera pas tenu d’assemblée générale annuelle des porteurs de Parts.
6. Certificats
Les Parts de copropriété sont soit nominatives soit au porteur, au choix du participant. Les certificats au porteur sont
émis en coupures de 1, 10, et 100 parts munis de coupons pour les Parts de la classe «distribution» et sans coupon pour
les Parts de la classe «capitalisation».
Si un porteur de Parts demande l’échange d’un certificat contre un certificat d’autres dénominations, les frais de cet
échange seront à la charge du porteur de Parts.
Les certificats portent les signatures de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures pourront
être manuscrites, imprimées, apposées par un tampon ou reproduites en fac-similé ou par tout moyen typographique.
La Banque Dépositaire livre aux participants, soit des certificats au porteur, soit des certificats d’inscription au registre
des participants nominatifs s’ils le requièrent.
Les certificats nominatifs seront émis pour tout nombre entier de Parts.
7. Définition et calcul de la valeur des Parts de copropriété
Pour chaque Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Part est déterminée par la Banque Dépositaire, sous la
responsabilité de la Société de Gestion, selon une périodicité (ci-après «Jour d’Evaluation») fixée dans la fiche de chaque
Compartiment en annexe et en l’occurrence au moins deux fois par mois. Si le Jour d’Evaluation fixé dans la fiche de
chaque Compartiment en annexe n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, la valeur nette d’inventaire par Part
du Compartiment sera calculée le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par Part est exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné.
La valeur nette d’inventaire par Part est obtenue en divisant la valeur nette des actifs du Compartiment considéré par
le nombre de Parts en circulation de ce même Compartiment.
<i>Définition des masses d’actifsi>
La Société de Gestion établira pour chaque Compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations des
participants entre eux, cette masse sera attribuée aux seules Parts émises au titre du Compartiment concerné, confor-
mément aux dispositions du présent paragraphe.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, le Fonds constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements lieront le
Fonds tout entier, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.
9825
A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets:
a) les produits résultant de l’émission des Parts relevant d’un Compartiment donné seront attribués dans les livres du
Fonds à ce Compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment lui seront attribués;
b) lorsqu’un avoir découle d’un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres du Fonds, au même Compartiment auquel
appartient l’actif dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au Compartiment auquel cet avoir appartient;
c) lorsque le Fonds supporte un engagement qui est en relation avec un actif d’un Compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un actif d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment;
d) au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata des valeurs nettes des Parts émises au titre des diffé-
rents Compartiments.
<i>Evaluation des actifsi>
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque Compartiment du Fonds s’effectuera selon les principes
suivants:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore perçus, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que ces avoirs puissent être perçus. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs;
b) l’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu. Si cette valeur mobilière est
traitée sur plusieurs marchés, l’évaluation est basée sur le dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi;
c) les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et
bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du Compartiment considéré seront
converties au dernier cours de change connu;
e) tous les autres avoirs seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses à supporter par le Fonds. Il sera également tenu
compte des engagements hors bilan du Fonds suivants des critères équitables et prudents.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
nette d’inventaire par Part d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds, ainsi que les souscriptions, remboursements et
conversion des Parts de ces Compartiments, dans les cas suivants:
- lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs Compartiments
est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit
soumises à restrictions;
- lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs Compar-
timents est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit
soumises à des restrictions;
- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
ou plusieurs Compartiments sont suspendus ou interrompus, ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un
actif du Fonds ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte du Fonds ne peuvent être exécutées à
des cours de change normaux;
- lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant
au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action du Fonds, l’empêchent de disposer des actifs d’un ou plusieurs
Compartiments et de déterminer la valeur des actifs d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds d’une manière normale
et raisonnable;
- dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire
par Part d’un ou plusieurs Compartiments;
- à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou dissoudre le Fonds.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire par Part d’un ou plusieurs Compartiments sera annoncée par
tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont habituellement publiées. En cas de
suspension de ce calcul, la Société de Gestion informera les porteurs de Parts ayant demandé la souscription ou le
remboursement des Parts du ou des Compartiments concernés. Durant la période de suspension, les participants ayant
présenté une demande de souscription ou de remboursement auront la possibilité de retirer cette demande.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des participants, ou en cas de
demandes importantes de remboursement des Parts d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur de ce Compartiment qu’après avoir effectué, pour le compte du
Compartiment, les ventes des actifs qui s’imposent.
9826
Dans les cas prévus ci-dessus, les demandes de souscription et de remboursement simultanément en instance d’exé-
cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.
La valeur de chaque Part de la classe de Parts de distribution est obtenue en divisant la valeur nette d’inventaire des
actifs de la classe considérée par le nombre de Parts de la classe de Parts de distribution en circulation augmenté du
nombre de Parts de la classe de Parts de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur de la
Part de la classe de Parts de capitalisation correspondra à la valeur de la Part de distribution multipliée par la parité.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des participants, ou en cas de
demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inven-
taire d’une Part qu’après avoir effectué, pour le compte du Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans
ce cas, les souscriptions et demandes de remboursement simultanément en instance d’exécution seront satisfaites sur
la base d’une valeur nette unique, notamment lorsque l’émission des Parts serait suspendue par la Société de Gestion.
La demande de remboursement des Parts est considérée comme importante chaque fois que le solde des Parts à
rembourser constitue un nombre net d’actions dépassant 10% des parts en circulation.
8. Emission et prix de souscription des Parts
Les Parts des différents Compartiments du Fonds peuvent être souscrites aux guichets de la Banque Dépositaire. La
Banque Dépositaire peut nommer d’autres institutions dans ce but, lesquelles transmettront les demandes de souscrip-
tions à la Banque Dépositaire, pour exécution.
Les listes de souscription sont clôturées aux Jours d’Evaluation et heures indiqués dans la fiche de chaque Compar-
timent. Les demandes de souscription, reçues avant l’heure de clôture des listes de souscription au Jour d’Evaluation
fixé, seront traitées à la valeur nette d’inventaire de ce Jour d’Evaluation. Les demandes de souscription reçues après
cette heure seront traitées à la valeur nette d’inventaire du Jour d’Evaluation suivant.
Les Parts sont émises par la Société de Gestion contre paiement à la Banque Dépositaire. Des fractions de Parts
jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les actions nominatives ou pour les actions au porteur qui seront
comptabilisés au crédit du compte titres du participant auprès de la Banque dépositaire ou auprès des Banques assurant
le service financier des Parts de la Société. Dès réception du paiement et selon les instructions de la Société de Gestion,
la Banque Dépositaire délivre, s’il y a lieu, les certificats représentatifs de Parts correspondant aux souscriptions.
Le paiement des Parts souscrites sera réalisé contre versement en espèces, dans la devise de référence du Compar-
timent, dans les cinq jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation qui aura déterminé le prix de souscription appli-
cable.
Le prix de souscription est égal à la valeur nette d’inventaire par Compartiment augmenté éventuellement d’une
commission de souscription dont le taux est fixé dans la fiche de chaque Compartiment.
Le montant de cette commission sera attribué aux intermédiaires assurant la commercialisation des Parts.
Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à charge du souscripteur.
La Société de Gestion peut, à tout moment, suspendre ou interrompre l’émission des Parts des différents Comparti-
ments du Fonds. En outre, elle peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription de Parts;
- rembourser à tout moment les Parts illégitimement souscrites ou détenues.
Lorsque la Société de Gestion décide de reprendre l’émission des Parts après en avoir suspendu l’émission pour une
durée quelconque, toutes les souscriptions en instance seront exécutées sur la base de la première valeur nette d’inven-
taire établie à la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire qui suit la suspension.
Les certificats représentatifs de Parts sont à la disposition des souscripteurs, aux guichets de la Banque Dépositaire,
cinq jours ouvrables après le paiement du prix de souscription. Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement
disponibles, ils pourront être remplacés par une simple confirmation signée par la Banque Dépositaire en attendant la
remise des certificats.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, le bulletin de souscription devra être accompagné d’une
copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes: attaché d’ambassade ou de consulat, notaire ou officier de
police) de la carte d’identité du souscripteur, s’il s’agit d’une personne physique, ou des statuts et d’un extrait du registre
du commerce, s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants:
- en cas de souscription directe auprès du Fonds;
- en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait pas
soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’utili-
sation du système financier à des fins de blanchiment;
- en cas de souscription par l’intermédiaire de la filiale ou succursale d’une société qui serait soumise à une obligation
d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’utilisation du système financier
à des fins de blanchiment, si la loi applicable à cette société ne lui fait pas obligation de veiller au respect de ces disposi-
tions par ses filiales ou succursales.
Il est généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions
du rapport GAFI (Groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme étant soumis à une
obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises.
Les demandes de souscription pourront être faites chaque jour ouvrable auprès de la Banque Dépositaire ainsi
qu’auprès d’autres établissements désignés par la Banque Dépositaire.
Les Parts sont émises au prix de souscription qui sera déterminé au Jour d’Evaluation qui suivra la réception de la
demande par la Banque Dépositaire.
Les listes de souscription seront clôturées la veille du jour d’évaluation à 12.00 heures.
9827
Le prix de souscription correspond à la valeur nette d’inventaire par Compartiment augmentée éventuellement d’une
commission de remboursement dont le taux est fixé dans la fiche de chaque Compartiment en annexe du prospectus.
En général, le payement des souscriptions sera réalisé contre espèces. Le règlement des souscriptions sera effectué
dans la devise du Compartiment, soit par chèque bancaire ou par transfert télégraphique en faveur de la Banque Déposi-
taire dans les 5 jours ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable.
Toutefois, la Société de Gestion pourra sous sa responsabilité et en accord avec le présent Règlement de Gestion,
accepter des titres cotés, qui ont une politique d’investissement similaire à celle du Fonds, en payement d’une
souscription lorsqu’elle estime être dans l’intérêt des porteurs de Parts.
Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, la Banque Dépositaire devra requérir du Réviseur d’Entre-
prises un rapport d’évaluation mentionnant la quantité, la dénomination ainsi que le mode d’évaluation adopté pour ces
titres. Ce rapport devra également préciser la valeur totale des titres exprimée dans la devise initiale et dans la devise
de référence du Fonds. Le taux de change applicable sera le dernier taux disponible. Après avoir été examiné et signé
par le Réviseur d’Entreprises, le rapport sera déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg où il
pourra être consulté. Les titres acceptés en payement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération
au dernier cours acheteur du marché coté le jour ouvrable par référence auquel la valeur d’actif net applicable à la
souscription est calculée. La Société de Gestion pourra à sa discrétion rejeter des titres en payement d’une souscription
sans avoir à justifier sa décision.
Toutes les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur.
Les Parts seront émises par la Société de Gestion, sous réserve du payement du prix de souscription à la Banque
Dépositaire, et les certificats seront émis par celle-ci pour le compte de la Société de Gestion et en conformité avec ses
instructions contre réception du payement des parts.
La Société de Gestion pourra suspendre ou mettre fin à l’émission des Parts du Fonds à tout moment.
En outre, elle pourra à sa seule discrétion:
- refuser toute souscription,
- rembourser à tout moment des Parts du Fonds qui ont été souscrites illégitimement ou qui sont détenues à titre
irrégulier.
Conformément à l’article 7 du présent Règlement de Gestion, en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire, les souscriptions et rachats seront également suspendus. Lorsque le Conseil d’Administration décidera de
reprendre l’émission des Parts après l’avoir suspendue pour une durée quelconque, toutes les souscriptions en instance
seront exécutées sur base de la même valeur nette établie suivant la reprise du calcul.
Les certificats représentatifs de Parts seront à la disposition des participants aux guichets de la Banque Dépositaire
cinq jours ouvrables après le payement du prix de souscription.
Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par une simple confir-
mation signée par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats.
9. Rachat des Parts
Chaque actionnaire peut, à tout moment, demander le rachat de ses Parts contre espèces.
Les demandes de rachat seront acceptées aux guichets de la Banque Dépositaire et à ceux d’autres établissements
désignés par elle.
Pour être valables, ces demandes doivent indiquer la classe de Parts à racheter et devront être accompagnées par les
certificats émis relatifs aux Parts à racheter.
Sauf les circonstances spéciales prévues à l’article 7, la Société de Gestion devra accepter toute demande de rachat
de Parts, chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg.
Ces demandes seront reçues, accompagnées de certificats, aux guichets de la Banque Dépositaire et à ceux de tous
autres établissements désigné par elle dans ce but.
Les Parts seront rachetées au prix de rachat calculé au Jour d’Evaluation qui suit la réception par la Banque Déposi-
taire de la demande de rachat. Les listes de rachat seront clôturées au plus tard à 12.00 heures chaque Jour d’Evaluation.
Le produit du rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire déterminée en conformité avec ce qui est prévu à
l’article 7.
Le montant de cette commission sera attribué aux intermédiaires assurant la commercialisation des Parts.
Le produit du rachat sera payé par la Banque Dépositaire dans la devise du Compartiment dans les cinq jours
ouvrables qui suivent le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable pour déterminer le montant du rachat et la
réception des certificats qui s’y rapportent, s’il y en a.
Le payement du produit du remboursement n’est dû que dans la mesure permise par les règlements internationaux
en vigueur en matière de change.
La Société de Gestion doit veiller à garder un niveau suffisant de liquidités dans le Fonds pour permettre, dans des
circonstances normales, de faire face aux demandes de remboursement, sans délai excessif.
10. Conversions
Tout participant peut demander la conversion de tout ou partie de ses Parts en Parts de même classe d’un autre
Compartiment aux guichets de la Banque Dépositaire, ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par elle.
Les listes de conversion sont clôturées au même moment que les listes de remboursement. Par conséquent, et sous
réserve d’une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire telle que prévue au chapitre 12, les demandes de
conversion reçues avant l’heure de clôture des listes de remboursement au jour d’évaluation fixé (tel que défini au
chapitre 12) seront traitées à la valeur nette d’inventaire de ce jour d’évaluation. Les demandes de conversion reçues
après cette heure seront traitées à la valeur nette d’inventaire du jour d’évaluation suivant. La demande de conversion
doit être accompagnée d’un formulaire dûment rempli.
9828
Tout ou partie des Parts d’un Compartiment donné (le «Compartiment d’origine») sont converties en Parts d’un
autre Compartiment (le «nouveau Compartiment»), conformément à la formule suivante:
A = B x C x E
D
A: étant le nombre de Parts du nouveau Compartiment à attribuer;
B: étant le nombre de Parts du Compartiment d’origine à convertir;
C: étant la valeur nette d’inventaire par Part du Compartiment d’origine déterminée le jour concerné;
D: étant la valeur de l’actif net par Part du nouveau Compartiment déterminée le jour concerné, et
E: étant le taux de change applicable au moment de l’opération entre la devise des Parts du Compartiment d’origine
et la devise du nouveau Compartiment.
Si les Parts du Compartiment d’origine sont au porteur, la conversion ne pourra avoir lieu que lorsque le certificat
représentatif de Parts au porteur muni éventuellement des coupons non échus sera parvenu à la Banque Dépositaire.
Après la conversion, les participants seront informés par l’agent administratif et/ou le distributeur du nombre de Parts
du nouveau Compartiment qu’ils auront obtenues lors de la conversion ainsi que de leur prix.
La conversion des Parts d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment sera réalisée moyennant une
éventuelle commission maximum de 2% calculées sur les actifs du participant transféré au nouveau Compartiment. (cfr.
Annexe II). Le montant de cette commission sera attribué aux intermédiaires assurant la commercialisation des Parts.
La Société de Gestion se réserve le droit de modifier ou d’imposer des restrictions concernant la fréquence des
conversions.
11. Communication aux participants
Les prix d’émission et de rachat des Parts seront disponibles aux guichets de la Banque Dépositaire, où un prix
indicatif d’émission et de rachat des Parts est rendu public chaque jour.
La Société de Gestion publiera les rapports semi-annuels non audités et les rapports annuels audités contenant entre
autres la situation financière du Fonds, le nombre de Parts en circulation et le nombre de Parts émises ou vendues depuis
le dernier rapport.
Le rapport publié à la fin de chaque exercice social reprendra également un état des activités de la Société de Gestion
et, en particulier, le compte de pertes et profits ainsi que le bilan.
Les rapports financiers seront disponibles au siège social de la Société de Gestion, aux guichets de la Banque Déposi-
taire et aux guichets de tous les autres établissements désignés par la Banque Dépositaire à cet effet.
Les avis et informations destinés aux porteurs de Parts seront insérés dans au moins un journal publié à Luxembourg
et au Mémorial si requis.
12. Durée - Liquidation du Fonds et clôture ou fusion de Compartiments
<i>Liquidation du Fonds
i>Le Fonds est constitué sans limitation de durée, et aucune limite n’a été fixée concernant ses actifs.
Sous un préavis écrit de trois mois à partir de la première publication comme prévu au paragraphe 3 ci-après, la
Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que l’intérêt des participants soit sauve-
gardé, soit décider la dissolution du Fonds et le partage de ses actifs nets entre tous les participants.
De plus, le Fonds sera liquidé:
a) dans le cas où lors de la cessation de leurs fonctions la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire n’ont pas été
remplacées dans les 2 mois.
b) dans le cas où la Société de Gestion fait faillite.
c) dans le cas où les avoirs nets du Fonds tomberaient en dessous du quart du minimum légal à l’équivalent de LUF 50
millions pendant plus de six mois.
Au cas où la Société de Gestion décide de dissoudre le Fonds, celle-ci devra convertir en espèces les actifs du Fonds
dans le meilleur intérêt des participants et donnera instruction à la Banque Dépositaire de distribuer les résultats nets
de la liquidation, - sous déduction des frais de liquidation - entre les participants proportionnellement à leurs droits.
En cas de dissolution du Fonds, la décision doit en être publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, ainsi
que dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un luxembourgeois.
La souscription, le remboursement et la conversion des Parts sont arrêtés dès que la décision de dissoudre le Fonds
est prise.
Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposées à la
Caisse des Consignations au profit des ayants droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription légale.
<i>Clôture ou fusion de Compartiments
i>- Clôture de Compartiments
Si les actifs d’un Compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en dessous d’un niveau tel que le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion estime que la gestion est trop difficile à assurer, ou pour toute autre raison
estimée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, ce dernier pourra décider de la clôture de ce Compar-
timent.
La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des porteur de Parts du Compartiment en
question par la publication d’avis dans les journaux mentionnés au chapitre 16 ci-avant.
Les actifs nets du Compartiment en question seront répartis entre les participants restant de ce Compartiment. Les
sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment concerné
seront déposées à la Caisse des Consignations au profit des ayants droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription
légale.
9829
- Fusion de Compartiments
La Société de Gestion pourra, dans les circonstances indiquées ci-avant (sous «Clôture de Compartiments»), décider
de la fusion d’un Compartiment avec un ou plusieurs autres Compartiments du Fonds ou pourra également proposer
aux participants d’un Compartiment la fusion de leur Compartiment avec un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois.
L’avis relatif aux opérations de fusion sera publié dans les journaux mentionnés au chapitre 11 ci-avant. Les porteurs
de Parts des Compartiments concernés auront la possibilité, durant une période fixée par le Conseil d’Administration
de la Société de Gestion, période qui ne peut être inférieure à un mois et qui sera indiquée dans les journaux mentionnés
ci-avant, de demander le remboursement de leurs Parts sans frais. La fusion engagera tous les participants qui n’auront
pas demandé le remboursement de leurs Parts dans les délais prévus et les Parts émises seront alors automatiquement
converties en Parts du Compartiment résultant de la fusion.
En cas de fusion d’un Compartiment avec un compartiment d’un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois ou directement avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, la fusion
n’engagera que les participants qui auront marqué leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au rembour-
sement des Parts du Compartiment concerné appartenant aux autres participants qui ne se seront pas prononcés sur
cette fusion.
13. Commissions et frais de gestion
En rémunération de leurs services et en remboursement de leurs dépenses, la Société de Gestion recevra:
1. une commission de gestion telle que déterminée dans l’annexe II du prospectus d’émission.
2. une commission de performance telle que déterminée dans les fiches des Compartiments.
Toute modification relative aux deux commissions ci-dessus sera notifiée à la Banque Dépositaire et sera publiée en
conformité avec l’article 11 du présent Règlement de Gestion.
De plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à
sa constitution, à son introduction en bourse, s’il y a lieu, et à son agrément par les autorités compétentes, les frais de
préparation , de traduction, impression distribution dans des relations périodiques, de même que tout autre document
tel qu’il sera requis par la loi et les règlements en vigueur dans le pays où le Fonds est commercialisé;
- la taxe d’abonnement calculée et payable trimestriellement sur base de la valeur nette d’inventaire calculée à la fin
du trimestre considéré, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les droits annuels de cotation en bourse, s’il y a lieu;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les revenus du Fonds;
- les courtages, les commissions et les frais engendrés par les transactions sur le portefeuille titres;
- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
participants;
- les frais de publication de la valeur nette d’inventaire et de tous les avis destinés aux participants consentis en appli-
cation du chapitre 17 du Prospectus;
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises;
- éventuellement la rémunération du ou des Gérant(s);
- la rémunération de la Banque Dépositaire, Agent Administratif et Domiciliataire, Teneur de Registre et Agent de
Transfert et tous les autres services administratifs du Fonds;
- les frais de préparation, distribution (y compris les frais liés à des campagnes publicitaires en vue de la promotion du
Fonds) et publications des avis aux porteurs de Parts dans les pays où le Fonds est commercialisé.
Tous les frais généraux précédents imputables au Fonds sont déduits, en premier lieu, des revenus courants du Fonds,
et si ceux-ci ne sont pas suffisants, des plus-values réalisées et, au besoin, des actifs du Fonds. Les frais liés à la consti-
tution du Fonds qui sont estimés, à la date de publication de ce Prospectus, à un montant maximal de EUR 50.000,-,
pourront être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans à partir de la date de la constitution du Fonds.
Les frais suivants seront à la charge de la Société de Gestion:
- les frais se rapportant à son propre fonctionnement;
- les honoraires du Commissaire aux Comptes.
14. Payement de dividendes
Chaque année, après la clôture des comptes annuels du Fonds au 31 décembre, la Société de Gestion pourra décider
de distribuer les revenus nets des investissements, ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous
déduction des moins-values en capital réalisées ou non réalisées et de capitaliser les montants des revenus nets.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion se réserve le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds jusqu’à la limite du capital minimum légal.
La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la
Société.
La Société de Gestion se réserve le droit de garder à disposition des fonds afin de parer à toute perte de capital.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes ou
capitalisation. Les dividendes et acomptes sur dividendes seront payés aux lieu et date déterminés par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par le participant durant une période
de cinq ans à partir de la date de mise en paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment
concerné.
9830
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Banque Dépositaire pour le
compte des participants du Compartiment concerné.
Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent
de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.
15. Modification au règlement de gestion
La Société de Gestion pourra, en conformité avec la loi luxembourgeoise, procéder à toute modification au présent
Règlement de Gestion si cela est de l’intérêt des participants du Fonds.
Toute modification sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans la presse financière du pays
ou des pays où l’offre publique des Parts du Fonds a été décidée par la Société de Gestion.
Ces modifications entreront en vigueur le jour de cette publication.
16. Contrôle
L’audit de la comptabilité de la Société de Gestion en sa qualité de gestionnaire du Fonds sera effectué par un Réviseur
d’Entreprises nommé par la Société de Gestion. Le contrôle annuel concerne tous les éléments de la situation patrimo-
niale du Fonds, la surveillance des opérations effectuées pour le compte du Fonds et la composition de ses avoirs.
17. Régime légal - Juridiction - Langue officielle
Le présent Règlement de Gestion est soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Toute contestation entre les porteurs de Parts et la Société de Gestion relative aux présentes est tranchée par voie
d’arbitrage.
Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation.
Si les parties ne peuvent s’entendre sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux
d’entre eux sont nommés respectivement par chacune des parties, le troisième sera désigné par les deux premiers. Les
arbitres prendront les décisions à la majorité des votes. S’il y a égalité des votes, le troisième aura une voix prépondé-
rante.
Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai d’un mois à dater de la demande qui lui aura été faite par
la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.
Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage. Ils statuent selon la loi luxembourgeoise et il n’y aura pas
de voie de recours.
La responsabilité de la Banque Dépositaire envers les participants sera seulement engagée par l’intermédiaire de la
Société de Gestion.
Si la Société de Gestion n’agit pas malgré la demande écrite des participants dans un délai de 3 mois à partir de la date
de la demande, les participants pourront agir directement contre la Banque Dépositaire.
La langue officielle du présent Règlement de Gestion est la langue française, sous réserve toutefois que la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire peuvent pour leur compte et celui du Fonds considérer comme obligatoires les traduc-
tions dans les langues des pays où les Parts de Fonds sont offertes et vendues.
18. Garanties
Les actionnaires de la Société de Gestion et la Banque Dépositaire garantissent conjointement et solidairement
l’observation par la Société de Gestion de toutes les conditions et clauses du présent Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire garantit l’accomplissement de ses devoirs et obligations conformément au présent Règlement
de Gestion.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12985/755/783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT AGREEMENT
Between
1. MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office
at 47, boulevard Royal, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and
2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank with its registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);
Now it is agreed as follows:
1. Amendment of Article 1, The Fund, as follows:
– by replacing the second paragraph as follows:
«The Management Company will issue joint ownership shares of different Classes which shall correspond to separate
portfolios of assets (each a «Portfolio»), provided that different sub-classes of a class of shares may relate to separate
pools of assets within a Portfolio for the purpose of permanent or temporary entitlement to the assets and net income
9831
of the relevant pool, until the date they are reclassified into one same class upon amalgamation of the separate pools
within a Portfolio, as shall be described in the current prospectus (all such Shares and subsequently issued shares
hereinafter individually and collectively referred to as the «Shares»), the issuance of which Shares shall be recorded in
the Share-register of the Fund and acknowledged in written statements of confirmation and, for those Shareholders so
requesting, by a Share confirmation and/or a Share certificate. Shares of each Class are further divided into different
categories of shares with specific currencies, specific charging structures, specific dividend policies, specific hedging
policies, specific investment minima or other specific features applied to each category. The Management Company may
issue subsequently additional Classes or categories of Shares.»
2. Amendment of Article 2, The Management Company, as follows:
– by replacing in the fifth paragraph «the Net Assets of the relevant Class of Shares» by «the Net Assets of the
relevant Category of Shares».
3. Amendment of Article 6, Investment Restrictions, as follows:
– by adding in the second paragraph of the section «Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions», at the
end of (4) «nor of corporate loans of one issuer»
– by adding in the second paragraph of the section «Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions», at the
beginning of (4) (a) and (b) and (5) «except for the Corporate High Income and the Global Allocation Portfolios . . . »
– by adding in the third paragraph of the section «Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions», at the
beginning of the first sentence «Each Portfolio, except Bank Loan Income Portfolio, will furthermore maintain . . . »
– by adding after the section «Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions», a new section: «Corporate
High Income and Global Allocation Portfolio’s Investment Restrictions
Each such Portfolio will invest 100% of its assets in one single open-ended Luxembourg investment undertaking,
provided that the Portfolios may not invest in a fund or funds or feeder funds.
Each Portfolio may hold cash for the period pending investment following subscription and pending payment following
disinvestment.»
4. Amendment of Article 7, Issuance of Shares, as follows:
– by replacing in the second paragraph in the second sentence «in the relevant Portfolio’s currency of expression . . .»
by «in the relevant Portfolio’s or Category’s currency of expression . . .».
– by replacing in the fourth paragraph: «Certain Classes of Shares allocated pursuant to their subscription . . .» by
«Certain Categories of Shares allocated pursuant to their subscription . . .».
5. Amendment of Article 9, Description of Shares, as follows:
– by replacing the first paragraph as follows:
«Shares of the Super Money Market Fund are divided into Common Shares, current Shares and Institutional I Shares
and/or other Shares as may be decided from time to time by the Management Company. The Super Euro Money Market
Fund has only current and Institutional I Shares. Shares of the Non-Money Market Portfolios (other than the Income
Strategies Portfolio and the Bank Loan Income Portfolio) are divided into Category A, Category B and Category P Shares
and/or other Shares as may be decided from time to time by the Management Company. The Income Strategies Portfolio
has Category J and Category P Shares and/or such other categories of Shares as may be decided from time to time by
the Management Company. The Bank Loan Income Portfolio has Category K and/or such other categories of Shares as
may be decided from time to time by the Management Company.»
– by deleting the second paragraph
– by amending the fifth paragraph as follows:
To replace «to certain classes of Shares» by «to certain categories of Shares»
– by deleting the last sentence of the seventh paragraph
– by adding a paragraph at the end of the Article:
«Shares may not be converted into Shares of another Category or Portfolio».
6. Amendment of Article 11, Determination of Net Asset Value per Share and of Offering and Redemption Prices, as
follows:
– by amending the first sentence of the second paragraph as follows:
«The Net Asset Value per Share is expressed in U.S. Dollars (or in such other currency of expression of the relevant
Portfolio or category and disclosed in the Prospectus in relation to the relevant Portfolio or category) and the Offering
Price shall be determined as provided herein by or through the facilities of the Administrator or by the Agent appointed
for such purpose by the Management Company.»
– by adding the following after the fourth paragraph:
«The Net Asset Value per Share of a category is determined as follows:
The net asset value of the categories expressed in a currency other than the currency of expression of the Portfolio
will be calculated by translating the net asset value of the Portfolio into the currency of expression of the category at
the prevailing market rate on the Valuation Date adjusted to reflect category specific assets and liabilities . . .».
– by amending the last sentence of the third paragraph of the section «Non-Money Market Portfolios» as follows:
«Any assets or liabilities expressed in terms of currencies other than the currency of denomination of a given
Portfolio are translated into the relevant currency of denomination.»
9832
7. Amendment of Article 13, Redemptions, as follows:
– by amending the first paragraph as follows:
«Shareholders may request the redemption of any of their Shares on any relevant Valuation Date except for those
Portfolios or categories for which a different day («Repurchase Date») is specified in the then current Prospectus (and
in the case of the Shares of certain Portfolios from such date, shortly after the close of their respective Initial Offering
Periods and as shall be disclosed in the Prospectus), and except that no redemption orders may be placed on particular
Shares until such purchase of Shares has been settled. Shares may also be redeemed as provided in Clauses 9 and 10 of
these Management Regulations. Redemptions are executed at the conditions specified in the then current Prospectus
for some Portfolio or category of Shares.»
– by amending the third paragraph as follows:
«The redemption Price (in the case of a voluntary redemption request and/or of a compulsory redemption as
provided in Clauses 9 and 10 above) shall be based on the Net Asset Value per Share determined when or immediately
after a valid redemption order is received in proper form prior to the Specified Time or otherwise on the next Valuation
Date (unless another acceptance date («Acceptance Date») is specified in the then current Prospectus), subject to
reduction of a redemption charge (if any) or contingent deferred sales charge on Class B Shares».
– by amending the first sentence of the fourth paragraph as follows:
«Payment for redeemed category K Shares of the Bank Loan Income Portfolio made in Yen, the Super Euro Money
Market Fund made in Euro or of the Super Money Market Fund made in US dollars shall be wired or otherwise trans-
mitted for value ordinarily on or shortly after the Business Day following the Business Day (or Repurchase Date) on
which redemption is effected; payment for redeemed Shares for the Non-Money Market Portfolios shall be made
ordinarily in the portfolio’s relevant currency within five Business Days following the Valuation Date on which the
redemption is effected; in each case unless otherwise described in the then current Prospectus . . .».
8. Amendment of Article 14 by amending the second paragraph as follows:
«Charges shall be allocated to the relevant Portfolio or categories of Shares for which they were incurred or
otherwise prorated to each of them, based on objective criteria laid down in Valuation Regulations or Instructions
approved by the Management Company. Certain fees such as Distribution Fee or costs relating to hedging instruments
entered into in respect of given portfolios or categories of Shares shall be borne by such portfolios or categories.»
9. Amendment of Article 16, Dividends, as follows:
– by amending the first sentence of the section «Non-Money Market Portfolios» as follows:
«All or a portion of the net income and, if so described in the Prospectus, of the net realised capital gains, on Shares
of the Non-Money Market Portfolio is ordinarily declared as a dividend monthly, every other month, quarterly, or semi-
annually as the case may be, to the Shareholders of record immediately prior to the daily determination of the Net Asset
Value on such Valuation Date of declaration except for such classes or categories which will not distribute dividends, as
indicated in the Prospectus.
– by amending the first sentence of the third paragraph of this section as follows:
«The relevant dividend period(s) for a Class or Category of Shares may be monthly, every other month, quarterly,
semi-annually, annually or as otherwise specified in the then current Prospectus».
– by amending the third sentence of this paragraph as follows:
«The first such monthly, every other month, quarterly, semi-annually, annually or other dividend will be set forth in
the Prospectus».
– by adding a new paragraph to the section «General»:
«Dividends are paid in the currency of denomination of the Shares».
This amendment to the Management Regulations was executed and will become effective as of 21st February 2000.
They will be opposable against third parties upon their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Management Regulations are on file in a restated version at the chancery of the District Court of Luxembourg.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one
for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
Executed in Princeton and Luxembourg, on 15th February 2000 and 17th February 2000 respectively.
MERRILL LYNCH FUND
STATE STREET BANK
MANAGEMENT COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>(as custodian ofi>
<i>MERRILL LYNCHi>
<i>GLOBAL INVESTMENT SERIES)i>
<i>J. J. H. Presberi>
<i>M. B. Detrozi>
<i>Vice Presidenti>
<i>Vice Presidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11513/267/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
9833
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour VARIA, S.à r.l.i>
Signature
(03621/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
<i>Pour VARIA, S.à r.l.i>
Signature
(03622/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
<i>Décision prise par les Associés en date du 16 juin 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Les Associés ont décidé à l’unanimité de reporter les bénéfices de l’exercice social clos au 31 décembre 1997 se
montant à 15.901,- LUF sur l’exercice social en cours.
Luxembourg, le 16 juin 1998.
<i>Les Associési>
J. Zeimet
AVANTAG INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(03623/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
<i>Décision prise par les Associés en date du 18 juin 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Les Associés ont décidé à l’unanimité de reporter les bénéfices de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 se
montant à 85.739,- LUF sur l’exercice social en cours.
Luxembourg, le 18 juin 1999.
<i>Les Associési>
J. Zeimet
AVANTAG INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(03624/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
GUETARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.293.
Acte constitutif publié à la page 37182 du Mémorial C, numéro 775 du 26 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03496/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
9834
SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.633.
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Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit gebeten, an der
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>31. März 2000 i>um 11.00 Uhr stattfinden wird.
Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte:
a) Verwaltungsratsbericht,
b) Revisionsbericht.
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum
31. Dezember 1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung
der Aktionäre.
5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.
Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktien gefasst.
Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-
geschickt werden:
Luxemburg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg;
Schweiz: BANK SARASIN & CIE, Sarasin Investmentfonds, Elisabethenstrasse, 62, CH-4002 Basel;
Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND, G.m.b.H., Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg.
I (00639/755/30)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 61.235.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme COLEX INVESTMENTS S.A. sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le mercredi <i>29 mars 2000 i>à 14.00 heures au siège social sis à L-2213
Luxembourg, rue de Nassau, 16, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- suppression de la valeur nominale des 4.000 actions existantes;
- changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros au cours
de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant alors à 99.157,41 EUR;
- augmentation du capital social à concurrence de 842,59 EUR pour le porter de son montant actuel de 99.157,41
EUR à 100.000,- EUR par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence;
- remplacement des 4.000 actions existantes sans valeur nominale;
- augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.535.000,- EUR pour le porter de son montant
actuel de 100.000,- EUR à 1.635.000,- EUR par apport en numéraire;
- souscription et libération de l’augmentation du capital;
- modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.
I (00726/000/22)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INDIA LIBERALISATION FUND.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>March 29, 2000
i>at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1999.
9835
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September
30, 1999.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams
Gopi K. Arora
John D. Carifa
David M. Gong
H.H. Maharajah of Jodhpur
Miles Q. Morland
Deepak S. Parekh
Ajay Piramal
Karan Trehan
Reba W. Williams
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 24, 2000, are entitled to notice of, and to vote
at, the 2000 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
March 1, 2000.
<i>By Order of the Board of Directorsi>
D. H. Williams
I (00727/801/33)
<i>Chairmani>
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday,
<i>March 29, 2000 i>at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the
following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 1999.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 1999.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November
30, 1999.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
R. David Smart, C.B.E.
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, March 24, 2000, are entitled to notice of, and to vote
at, the 2000 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
March 1, 2000.
<i>By Order of the Board of Directorsi>
R. D. Smart, C.B.E.
I (00728/801/30)
<i>Chairmani>
EUROLUX MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2000 i>à 15.00 heures en l’Etude du notaire Joseph Elvinger, 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
9836
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Etudes des Comptes Sociaux;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital en EURO et adaptation de la valeur nominale des actions et adaptation du nombre des
actions;
7. Adaptation de l’exercice social à l’année civile;
8. Adaptation des statuts dans le sens que des domiciliations ne sont pas objet des activités de la société;
9. Divers.
Pour assister à cette assemblée Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée auprès de l’Etude du notaire Joseph Elvinger, prénommé.
I (00751/000/24)
<i>L’Administrateur-Délégué.i>
EUROLUX MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.773.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2000 i>à 15.30 heures en l’Etude du notaire Joseph Elvinger, 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Procédure de délibération en vue de la répartition des actions;
2. Recouvrement créances;
3. Rapports avec la clientèle;
4. Relations contractuelles avec la clientèle;
5. Responsabilités de l’administrateur-délégué vis-à-vis des actionnaires;
6. Relation spécifique avec le Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
Pour assister à cette assemblée Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée auprès de l’Etude du notaire Joseph Elvinger, prénommé.
I (00752/000/21)
<i>L’Administrateur-Délégué.i>
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.949.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>30 mars 2000 i>à 9.00 heures à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ouverture;
2. Annulation d’une résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé le 30
décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000;
3. Liquidation de la société;
4. Nomination de liquidateurs: Monsieur F. C. Verell et M
e
M. H. Watte-Bollen;
5. Divers;
6. Clôture.
Les actionnaires ayant l’intention d’assister à l’assemblée générale sont priés de bien vouloir en aviser la société par
lettre, télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
I (00777/251/22)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9837
GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.433.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>March 31, 2000 i>at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1999 and the allocation of the net
profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 31,
1999.
4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00798/950/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.165.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 mars 2000 n’ayant pu se tenir dans les conditions requises
par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales, une nouvelle
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires se tiendra le mardi <i>18 avril 2000 i>à 14.30 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 4 février 2000;
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard de tiers;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai
légal;
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial du 4 février 2000;
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission;
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration de
déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00801/755/24)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
You are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on <i>March 28, 2000 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 1999.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors and re-appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.
9838
All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a Form of Proxy must be lodged with the Company
at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, at least 48 hours before the time appointed for holding the
Meeting.
I (00803/755/21)
<i>The Board of Directors.i>
BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 49.591.
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Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le mercredi <i>29 mars 2000 i>à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction.
2. Nomination de nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Désignation d’un nouveau siège social.
5. Divers.
I (00804/319/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
COCTEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.275.
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Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04554/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
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Les porteurs de parts sociales de la société sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le mercredi <i>22 mars 2000 i>à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Communication des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 1999.
2.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, tout comme du dividende intérimaire payé au mois de
septembre 1999.
3.- Décharge à donner aux administrateurs.
4.- Nominations statutaires.
5.- Nomination d’un réviseur d’entreprises pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 2000.
6.- Divers.
Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée générale ou s’y faire représenter sont tenus de se
conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’assemblée, soit au siège social, soit dans
une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.
Les procurations devront être adressées au conseil d’administration cinq jours avant l’assemblée générale.
II (00465/000/21)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9839
STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.701.
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Shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND are kindly invited to
attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>29th March, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the article twenty-five of the Articles of Incorporation in order to change the accounting year,
presently from 1st October of each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st
December.
The current accounting year will be extended to 31st December 2000.
2. Amendment of the article ten of the Articles of Incorporation in order to change the date of the Annual General
Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February 3.00 p.m. to
3rd Tuesday of the month of May at 2.30 p.m., for the first time in 2001.
The Meeting convened for the same purpose to be held on 15th February, 2000 had to be adjourned for lack of
quorum.
Shareholders are advised that at this meeting no quorum is required for the holding of the meeting and decisions on
the agenda, in order to be validly taken require a majority vote in favour of such decision of 2/3 of the shares repre-
sented at the Meeting.
II (00520/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.153.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>21 mars 2000 i>à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant
l’assemblée au siège social de la société.
II (00632/003/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9840
S O M M A I R E
TEUROLUX S.A.
C.I.P.P.P.
SCIC
ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BBL LIFE LUX S.A.
ING LIFE LUXEMBOURG S.A.
ING LIFE LUXEMBOURG S.A.
AZ FUND 1
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES
VARIA
VARIA
VARIA
VARIA
GUETARIA
SARASIN INVESTMENTFONDS
COLEX INVESTMENTS S.A.
INDIA LIBERALISATION FUND.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
EUROLUX MANAGEMENT
EUROLUX MANAGEMENT
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
GLOBAL ADVANTAGE FUNDS
P.F. FINANCE S.A.
CAPITAL INTERNATIONAL FUND
BOCS HOLDING S.A.
COCTEAU S.A.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG
STANDARD FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG UMBRELLA FUND
MONTEFIN HOLDING S.A.