This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
9697
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 203
11 mars 2000
S O M M A I R E
Abetone S.A., Luxembourg ………………………………… page
9741
(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg ……………
9697
Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………
9744
Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………
9741
Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
9743
Buildinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
9740
Chemila International Holding S.A., Luxembourg
9743
Coda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
9698
Commodities Limited S.A., Luxemburg ……………………
9738
Compagnie Financière d’Anvers S.A., Luxembourg
9743
Conafex S.A., Luxembourg ………………………………………………
9733
Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………
9740
Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………
9740
Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
9739
Falcon Investments S.A., Luxembourg ………………………
9735
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg………………………
9732
Gevalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………
9742
Guanyin Holding S.A., Luxembourg………………………………
9731
Hotin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9742
IC Invest, Sicav, Luxemburg………………………………………………
9733
Immo Debt S.A., Luxembourg…………………………………………
9732
International Machine Industries S.A., Luxembourg
9738
INTEROUTREMER, Compagnie Internationale
d’Outremer S.A.H., Luxembourg………………………………
9742
Investrom S.A., Luxembourg ……………………………………………
9733
KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg ……………………
9744
Lycene Holding S.A., Luxembourg…………………………………
9732
Marathon Participations, S.à r.l., Luxembourg ………
9718
Margal, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………
9705
Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg ………………
9722
MH-SH S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………
9731
Monteagle S.A., Luxembourg……………………………………………
9737
Navalia Holding S.A., Luxembourg ………………………………
9726
Oppenheim Topic Telecommunication, Fonds
Commun de Placement …………………………………………………
9712
Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………
9739
Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………
9740
Partim International S.A., Luxembourg………………………
9731
PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
9729
Sevem S.A., Luxembourg……………………………………………………
9742
Société Coopérative des Patrons-Bouchers et Char-
cutiers de la Ville de Luxembourg, Luxembourg
9729
TN US - Equity Portfolio OP, Fonds Commun de
Placement………………………………………………………………………………
9706
Trend Concept, Fonds Commun de Placement………
9698
Tropic Finance S.A., Luxembourg …………………………………
9741
Vimur S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9739
THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.997.
—
EXTRACT
Mr Ahamad Bin Mohamad was appointed a Director of the Fund with effect from 31 August 1999.
The decision was taken by the Shareholders in an Extraordinary General Meeting.
<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAFi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(04053/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
CODA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.412.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19
août 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 843, fol. 71, case 7, que la société anonyme CODA
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.412, constituée suivant acte notarié reçu en date du 29
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 120 du 9 mars 1996, au capital social de cinquante mille dollars des Etats-
unis (USD 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme CODA HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.
J.-J. Wagner.
(10576/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
TREND CONCEPT, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds. 1. Der als Dachfonds aufgelegte TREND CONCEPT (der «Fonds») ist ein rechtlich unselbstän-
diges Sondervermögen («fonds commun de placement») des offenen Typs aus Investmentanteilen und sonstigen Vermö-
genswerten («Fondsvermögen») bestehend, das unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der Verwal-
tungsgesellschaft verwaltet wird.
Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss
mindestens den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung
des Fonds erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der
Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.
2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank sind in dem Verwaltungereglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird. Dessen gültige Fassung sowie eventuelle Abänderungen desselben sind im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen
desselben an. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt ebenfalls einen Verkaufsprospekt entsprechend den Bestimmungen
des Luxemburger Rechts.
3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.
5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 8 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
7. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen.
Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet werden.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 1. Verwaltungsgesellschaft ist die MERCK FINCK FUND MANAGERS
LUXEMBOURG S.A.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-
lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik betrauen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Insbesondere kann sie sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen.
Art. 3. Die Depotbank. 1. Depotbank für den Fonds ist die KREDIETBANK LUXEMBOURG S.A.
2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die
Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.
9698
3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds werden von
der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einver-
ständnis der Verwaltungsgesellschaft Dritte, insbesondere andere Banken und Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse
zugelassen oder in ausländische Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände
handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen oder das Vermögen der jeweiligen Teilfonds nicht haftet.
Die unter 4 a) genannte Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft
durch die Anteilinhaber nicht aus.
5. Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem
Gesetz, dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag oder dem Verkaufsprospekt widersprechen. Sie wird
entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft insbesondere:
a) Anteile eines Teilfonds auf die Zeichner übertragen;
b) aus den gesperrten Konten des betreffenden Teilfonds den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige
zulässige Vermögenswerte zahlen, die für einen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;
c) aus den gesperrten Konten des betreffenden Teilfonds die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Termin-
kontrakten leisten;
d) Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für einen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
e) den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
6. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass
a) alle Vermögenswerte eines Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots des betreffenden
Teilfonds eingehen, insbesondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und
von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufspro-
vision und etwaiger Ausgabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;
b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile die für Rechnung des
Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;
c) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement
gemäss erfolgt;
d) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
e) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei
ihr eingeht;
f) bei Ausführung der Anweisungen der Verwaltungsgesellschaft, diese Anweisungen nicht gegen gesetzliche
Vorschriften oder solche des Verwaltungsreglements verstossen;
g) die Erträge des jeweiligen Teilfondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
7. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen Depotbankvertrag
zu kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss Artikel 14 des Verwaltungs-
reglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine
andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteil-
inhaber ihren Pflichten als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem jeweiligen
Depotbankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäss Artikel
14 des Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Geneh-
migung der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorhe-
rigen Depotbank übernimmt.
8. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des betreffenden Teilfonds nur das in
diesem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach
dem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt zustehende Depotbankvergütung nur nach
Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
<i>4.1. Risikostreuung
i>Der Fonds besteht aus mehreren Teilfonds, deren Vermögen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung
nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen gemäss
diesem Artikel des Verwaltungsreglements angelegt wird.
Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich der Anlageziele und der Fondsarten, in die investiert werden darf
(«Zielfonds») sowie hinsichtlich ihrer Gewichtung in bezug auf die anlagepolitischen Zielsetzungen der Fonds, in die
investiert werden soll, unterscheiden.
Für jeden Teilfonds werden nur Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs
erworben, soweit deren Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Luxemburger
Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988») folgt und die in ihrem Ursprungsland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers
9699
eingerichteten Investmentaufsicht unterliegen. In diesem Zusammenhang werden die Teilfonds Anteile an OGA aus
einem Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU»), Kanada, den USA, Japan, Hongkong oder der Schweiz erwerben.
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten.
Höchstens 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei
Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in den
beiden vorstehenden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäs-
sigen Konzentration des Netto-Fondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. Für den jeweiligen
Teilfonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Invest-
mentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertrags-
bedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten
werden dürfen. Die Teilfonds dürfen weder in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren noch Wertpa-
pierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen. Der Umfang, in dem ausländische Investmentanteile erworben werden
dürfen, ist nicht beschränkt. Für einen Teilfonds werden keine Anteile an OGA erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits
auf die Anlage in anderen OGA ausgerichtet ist.
<i>4.2. Finanzinstrumente
i>Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen
Teilfonds nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
1. Devisenterminkontrakte abschliessen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräusserung von Devisen oder
eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben.
2. Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Diffe-
renzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis
vereinbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum
Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
<i>4.3. Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte im Sinne von vorstehend Ziffer 4.2. tätigen, die zum Handel an einer
Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinsti-
tuten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten
Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit
diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanz-
instrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.
<i>4.4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck.
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im
Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.
<i>4.5. Flüssige Mittel
i>Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Barguthaben und regelmässig gehandelten Geldmarktinstru-
menten in Höhe von bis zu maximal 49% seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktinstrumente dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für
den jeweiligen Teilfonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
<i>4.6. Weitere Anlagerichtlinien
i>a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum Fonds-
vermögen gehören, sind nicht zulässig.
9700
b) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
d) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
e) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden sollen.
f) Unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung gemäss Artikel 4, Punkt 4.1. des Verwaltungsreglements,
dürfen je Teilfonds bis zu 100% ausländische Investmentanteile für das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen aus Staaten
der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Japan und Hongkong erworben werden.
<i>4.7. Kredite und Belastungsverbote
i>a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Hohe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-
nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
Art. 5. Fondsanteile. 1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Anteilzertifikate
in der, durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelegten und im Verkaufsprospekt aufgeführten Stückelung, die auf den
Inhaber lauten, ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verbriefung in Globalzertifikaten vorsehen. Ein
Anspruch der Anteilinhaber auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesem Fall nicht. Die Verbriefung in Global-
zertifikaten findet gegebenenfalls Erwähnung im Verkaufsprospekt des Fonds.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds zwei Anteilklassen A und B vorsehen. Anteile der Klasse B
berechtigen zu Ausschüttungen, während auf Anteile der Klasse A keine Ausschüttung erfolgt. Alle Anteile sind vom
Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteil-
klasse beteiligt.
4. Sofern Anteilklassen gebildet werden, findet dies Erwähnung im Verkaufsprospekt.
5. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile sowie gegebenenfalls auf
Ertragsscheine erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft sowie über jede Zahl- und Vertriebsstelle.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen. 1. Anteile werden an jedem Tag, der sowohl in München als auch in Luxemburg
ein Börsentag ist («Bewertungstag») ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsre-
glements zuzüglich einer Verkaufsprovision zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5% des Anteilwertes. Der Ausga-
bepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.
2. Für alle Zeichnungen, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralverwaltungsstelle während der in
Luxemburg üblichen Handelszeiten an einem Bewertungstag in Luxemburg eintreffen, gilt der am darauffolgenden
Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis. Für Zeichnungen, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder Zentralverwaltungs-
stelle nach den in Luxemburg üblichen Handelszeiten an einem Bewertungstag eintreffen, kommt der am übernächsten
Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis zur Anwendung.
3. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und dem Anteilinhaber in entsprechender Höhe übertragen.
4. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von
Anteilen eines Teilfonds die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um
natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls
eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilinhaber eines Teilfonds oder des Fonds selbst notwendig werden sollte.
Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne
Zinsen umgehend zurückgezahlt.
Art. 8. Währung und Anteilwertberechnung. 1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro (EUR)
(«Fondswährung»). Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in
welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Referenzwährung»). Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der
Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten an jedem Bewertungstag berechnet. Die Berechnung
erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im
Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.
2. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder gemäss den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Fondswährung
umgerechnet.
3. Das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
9701
a) Anteile an Zielfonds werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Anteilwert, gegebenenfalls unter Berück-
sichtigung eines Rücknahmeabschlages, bewertet.
b) Geldmarktinstrumente, bzw. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfüg-
baren bezahlten Kurs bewertet.
c) Geldmarktinstrumente, bzw. Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen
geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht
höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben
und allgemeinen, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Geldmarktinstrumente bzw. Wertpapiere verkauft werden können.
d) Geldmarktinstrumente, bzw. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen
geregelten Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben, und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt,
bewertet.
e) Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern ein
Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ihrem
jeweiligen Schlussabrechnungspreis («settlement price»).
f) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet. Festgelder mit einer
Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.
g) Alle nicht auf die jeweilige Referenzwährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in
diese Referenzwährung umgerechnet.
h) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert
ausdrücken.
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
4. Sofern für einen Teilfonds zwei Anteilklassen gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements eingerichtet sind,
ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:
a) Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1 dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-
klasse separat.
b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse
am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme
von Anteilen vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsver-
mögens des jeweiligen Teilfonds.
c) Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der ausschüttungsberechtigten Anteile der Anteilklasse
B um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse B am
gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds, während sich der prozentuale Anteil der nicht
ausschüttungsberechtigten Anteilklasse A am gesamten Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds erhöht.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung der Depotbank
den Anteilwert auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den Teilfonds die erfor-
derlichen Wertpapierverkäufe vornimmt. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknah-
meanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.
Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme
ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Rücknahme-
preis ist der Anteilwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt
innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen Rückgabe der Anteile.
2. Für alle Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralverwaltungsstelle während der in
Luxemburg üblichen Handelszeiten an einem Bewertungstag in Luxemburg eintreffen, gilt der am darauffolgenden
Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis je Anteil. Für alle Rücknahmegesuche, die bei der Verwaltungsgesellschaft
oder Zentralverwaltungsstelle nach den in Luxemburg üblichen Handelszeiten an einem Bewertungstag eintreffen, gilt
der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis.
3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden
können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 8 des
Verwaltungsreglements. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies
im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.
6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds oder einer anderen
Anteilklasse umtauschen. Der Umtausch der Anteile erfolgt kostenlos auf der Grundlage der nächsterrechneten Anteil-
werte der jeweiligen Teilfonds.
9702
7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, bei der Zentralverwaltungsstelle oder über jede Zahl- und
Vertriebsstelle zurückgegeben bzw. umgetauscht werden.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Anteilwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und
wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-
mögens des betreffenden Teilfonds angelegt ist, ausgesetzt ist;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung
unverzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Anteile des jeweiligen Teilfonds
zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten
haben.
Art. 11. Abschlussprüfung. 1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am
31. Dezember des selben Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember
2000.
2. Der Jahresabschluss des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft
ernannt wird.
Art. 12. Ausschüttungen. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an
die Anteilinhaber dieses Teilfonds ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet
Erwähnung im Verkaufsprospekt des Fonds.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
des Fonds insgesamt aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäss Artikel 1, Absatz 1 des Verwal-
tungsreglements sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Ausgeschüttete Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht
abgefordert wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
4. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements
ausschliesslich die Anteile der Klasse B des jeweiligen Teilfonds.
Art. 13. Verschmelzung von Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss nachfolgender Bedingungen
beschliessen, einen oder mehrere Teilfonds mit einem anderen Teilfonds desselben Fonds oder mit einem Teilfonds
eines anderen gemäss Luxemburger Recht aufgelegten Organismus für gemeinsame Anlagen zu verschmelzen:
- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als
Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen
wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.
Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen
die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstösst.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den
Bestimmungen von Artikel 18 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung
vorangegangenen Bewertungstages, durch Anteile des nach der Verschmelzung verbleibenden Teilfonds ersetzt.
Gegebenenfalls werden Bruchanteile ausgegeben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss vorstehenden Bedingungen dieses Artikels beschliessen, einen oder
mehrere Teilfonds des Fonds mit einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausländischen Rechts zu verschmelzen.
Der Beschluss zu einer solchen Verschmelzung unterliegt einer Einstimmigkeit sämtlicher Anteilinhaber des in den
ausländischen Organismus für gemeinsame Anlagen einzubringenden Teilfonds. Bei den Anteilinhabern, welche nicht an
der Beschlussfassung teilgenommen haben, sowie bei allen Anteilinhabern, welche nicht für die Verschmelzung gestimmt
haben, wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben.
Art. 14. Dauer und Auflösung des Fonds. 1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Unbeschadet der Regelung gemäss Absatz 1 dieses Artikels können der Fonds bzw. ein oder mehrere Teilfonds
jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
3. Die Auflösung eines Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-
lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;
b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäss Artikel
1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements bleibt;
9703
d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds bzw. eines Teilfonds führt, werden die Ausgabe und die
Rücknahme von Anteilen des Fonds bzw. des betreffenden Teilfonds eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidations-
erlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare («Netto-Liquidationserlös»), auf Anweisung der Verwaltungsge-
sellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilin-
haber des Fonds bzw. des Teilfonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liquidationserlös, der nicht zum
Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird, soweit dann gesetzlich
notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens
für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Dieser Betrag verfällt, wenn
er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.
5. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger oder Gläubiger können weder die Auflösung noch die
Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.
Art. 15. Kosten. Jeder Teilfonds trägt folgende Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen
entstehen:
- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds
erhoben werden;
- eine jährliche Verwaltungsvergütung zugunsten der Verwaltungsgesellschaft von bis zu 1,80% p.a., deren Höhe für
den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt bestimmt wird, deren Berechnung täglich auf Basis des Netto-Fondsver-
mögens des jeweiligen Teilfonds zum vorangegangenen Bewertungstag erfolgt und die monatlich nachträglich zahlbar ist.
Die Verwaltungsgesellschaft darf den einzelnen Teilfonds keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn das betreffende Vermögen von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
- ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer Depot-
banktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, dessen Berechnung täglich auf Basis des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen
Teilfonds zum vorangegangenen Bewertungstag erfolgt und das monatlich nachträglich zahlbar ist; zusätzlich hat die
Depotbank Anrecht auf eine der üblichen Praxis in Luxemburg entsprechenden Transaktionsgebühr, die Depotbank hat
schliesslich Anrecht auf die Rückerstattung der Kosten, die ihr im Rahmen ihrer Tätigkeit als Depotbank entstanden sind,
- eine jährliche Vergütung zugunsten der Zentralverwaltungsstelle in Höhe der üblichen Sätze am Finanzplatz
Luxemburg, deren Berechnung täglich auf Basis des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zum vorangegan-
genen Bewertungstag erfolgt und die monatlich nachträglich zahlbar ist;
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den entsprechenden Teilfonds betreffen, einschliesslich Anmeldungen zur
Registrierung, Prospekte oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der
Anteile vorgenommen werden müssen;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschliesslich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen
Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- die Gebühren der Repräsentanten im Ausland;
- die Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von
Anteilen anfallen;
- sämtliche Verwaltungsgebühren;
- sämtliche Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögenswerten stehen mit
Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen, dann den Netto-Kapitalgewinnen und zuletzt dem
jeweiligen Teilfondsvermögen angerechnet. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden
Kosten. Jedoch werden diese Kosten einem einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im
übrigen werden diese Kosten den einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.
Die Gründungekosten, die sich auf ungefähr 45.000,- Euro belaufen, werden über einen Zeitraum, der sich über das
erste Rumpfgeschäftsjahr sowie das darauffolgende Geschäftsjahr erstreckt, von den jeweiligen Teilfondsvermögen
anteilsmässig durch die Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung
weiterer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen belastet, welchem sie zuzurechnen sind.
Die Anlage in Zielfonds, welche durch die Verwaltungsgesellschaft selbst oder durch eine andere Gesellschaft mit der
die Verwaltungsgesellschaft, durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet
9704
werden, erfolgt zum Anteilwert der jeweiligen Zielfonds ohne Ausgabeaufschlag und/oder ohne Verwaltungsvergütung.
Die Veräusserung von Anteilen an entsprechenden Zielfonds erfolgt ohne Rücknahmeabschläge.
Art. 16. Verjährung und Vorlegungsfrist. 1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft
oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 14 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
2. Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungser-
klärung. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist abgefordert wurden, verfallen zugunsten des Fonds.
Art. 17. Änderungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der
Depotbank jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Art. 18. Veröffentlichungen. 1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen
desselben werden beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.
2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsstelle und jeder
Zahl- und Vertriebsstelle erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt samt Verwaltungsreglement, einen
geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossher-
zogtums Luxemburg.
4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-
tungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsstelle und jeder Zahl- und Vertriebsstelle erhältlich; der Depotbankvertrag, der
Verwaltungsdienstleistungsvertrag, Registrierstellen- und Transferagentenvertrag und die Satzung der Verwaltungsge-
sellschaft können bei den o.g. Stellen eingesehen werden.
5. Die Auflösung des Fonds gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von
denen mindestens eine in Luxemburg erscheint, veröffentlicht.
6. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung einer oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen
Tageszeitungen von denen mindestens eine in Luxemburg erscheint, veröffentlicht.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. 1. Das Verwaltungsreglement unterliegt
Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Verwaltungsreglements die Vorschriften
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg des Grossherzogtums Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und einen Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht
eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile eines Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf den jeweiligen Fonds beziehen.
3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.
Art. 20. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement sowie jegliche Änderung desselben treten am Tag ihrer Unter-
zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.
Luxemburg, den 2. Februar 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
A. Schmit
S. d’Orazio
<i>Premier Fondé de pouvoiri>
<i>Premier Fondé de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10811/250/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2000.
MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 16.175.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques associés de la société MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à
Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numbéro B 16.175, à savoir:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, détenant trois cents parts …………………………
300
- Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange, détenant cinquante parts …………………………
50
- Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg, détenant cinquante parts ………………………
50
- Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich, détenant cinquante parts ……………………………………
50
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich, détenant cinquante parts ………………………………………
50
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
9705
de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq cent
mille (500.000,-) francs.
Mesdames Danièle et Doris, et Messieurs Max et Jeff Leesch, sont représentés par Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 25 novembre 1999, ci-annexée.
Les comparans, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de MARGAL, S.à r.l., déclarant faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
Suite à un transfert de parts sociales documenté par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en date de ce 27 novembre 1999, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts, lequel
aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts sociales sont réparties comme suit:
- Monsieur Paul Leesch, trois cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………
300
- Madame Danièle Leesch, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………
50
- Madame Doris Leesch, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………
50
- Monsieur Max Leesch, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………
50
- Monsieur Jeff Leesch, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 »
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Leesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
R. Neuman.
(10385/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
TN US – EQUITY PORTFOLIO OP, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich
des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.
<i>Allgemeiner Teili>
Art. 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «Fonds Commun de Placement» nach
Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Er
besteht aus Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten (nachstehend «Fondsvermögen» genannt) und wird von
der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber
von Anteilen (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung, gesondert von
ihrem eigenen Vermögen, an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilin-
habern Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen gemäß Artikel 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend
«Anteilscheine» genannt) aus.
3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-
fentlichte Änderungen an.
5. Die jeweils gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial»
genannt), veröffentlicht.
Art. 2. Depotbank
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und
diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich
im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt
diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
9706
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.
3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 18 dieses
Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben
unberührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche
die Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die
Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der
Übernahme wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen
gemäß Artikel 17 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.
Art. 3. Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt, mit
den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte zu
erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechts-
handlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.
Art. 4. Börsen und Geregelte Märkte
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines
Drittstaates gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
oder
2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen
Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Ziffer 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Art. 5. Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an einer Börse amtlich notierten oder nicht an einem
anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anzulegen.
Art. 6. Risikostreuung
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs
ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.
2. Sofern die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Gebietskörperschaften, von
einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung
gemäß Absatz 1 von 10 % auf 35 % des Netto-Fondsvermögens. Die in Absatz 1 Satz 2 festgelegte Grenze von 40 % gilt
für diese Fälle nicht.
3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ausge-
geben werden und deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldver-
schreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Absatz 1 genannten Grenzen von
10 % auf 25 % bzw. von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die betreffenden Kreditinstitute legen die Emissionserlöse nach
den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über
deren gesamte Laufzeit ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzah-
lungen von Kapital und Zinsen bestimmt sind.
4. Die Grenzen gemäß Absatz 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten
35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen dürfen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien
nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen
und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der
ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat begeben werden oder
9707
garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben werden.
Art. 7. Investmentanteile
Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer offener Investmentfonds
anlegen, wenn es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie
85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt
oder ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die
von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die
sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder
wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine
Gebühren oder Kosten berechnen.
Art. 8. Rückführung
Die Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 5 und 6 beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.
Werden die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
unverzüglich eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben.
Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder
verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist.
Solche Wertpapiere dürfen während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der
Pensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung
jederzeit nachzukommen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50 % ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleih-
system auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpa-
pierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich
Sicherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden.
Art. 10. Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds sonstiger Techniken
und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
2. Desweiteren kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente mit dem Ziel der Deckung von
Währungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
3. Währungssicherungsgeschäfte nach Absatz 2 setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Vermö-
genswerten voraus; sie dürfen diese grundsätzlich weder in der Höhe noch bezüglich der Restlaufzeit übersteigen.
4. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der
Verwaltung des Fondsvermögens auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engage-
ments anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.
5. Zu den angesprochenen Techniken und Instrumenten gehören u.a. der Kauf und Verkauf von Call- und Put-
Optionen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige
zulässige Finanzinstrumente.
6. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn
– der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
– der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten
Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber vorteilhaft ist. Der Abschluß von
OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere
Absicherung ermöglicht.
7. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
8. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen. Hierbei bleiben
verkaufte Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
9. Optionsscheine über Devisen, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sind hinsichtlich der
Bestimmungen der Absätze 1 bis 4 den Call- und Put-Optionen gleichgestellt und werden in die Anlagegrenzen gemäß
Absatz 7 und 8 einbezogen.
9708
Art. 11. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe
von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «back-toback»-Darlehen.
Art. 12. Flüssige Mittel
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig
gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 13. Unzulässige Geschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,
zusammen mit Krediten gemäß Artikel 11, 10 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten;
2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen
unterliegt;
4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,
sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;
7. Wertpapierleerverkäufe tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte
spezialisiert sind, gehandelte Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen oder Optionsscheine auf Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen oder deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen;
9. Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen,
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Netto-Fondsvermögens;
Art. 14. Anteilscheine
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte
über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem Fall
als der Berechtigte.
4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines
Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.
5. Der Abschnitt «Besonderer Teil» kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft werden. Ein
Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.
Art. 15. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entspre-
chenden Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen
Fällen unverzüglich erstattet.
2. ∑ Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung
Dritter erworben werden.
3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.
4. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits-
und Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unver-
züglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (nachstehend «Basiswährung» genannt).
5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt es der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel
devisenrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des
Rücknahmepreises entgegen stehen.
Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-
tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl
der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).
9709
Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Verwal-
tungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
veräußert werden können;
c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
d) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-
währung des Fonds umgerechnet.
2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein
Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.
3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-
tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil»
nichts Abweichendes ergibt.
Art. 17. Aussetzung
1. Die Errechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-
gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange
a) eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen
Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt und ausgesetzt ist;
b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern
mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.
Art. 18. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und
Verwahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank
eine Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-,
Halbjahres- und ggfls. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls.
Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggfls. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggfls. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-
turen;
j) Gründungskosten des Fonds.
Art. 19. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-
tungsgesellschaft bestellt wird.
2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft
einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Art. 20. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.
Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 18 beanspruchen. Mit Geneh-
9710
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die
Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden
am Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die
Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder ggfls. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquida-
toren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die
Landeswährung Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen
Frist dort angefordert werden.
Art. 21. Änderung des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 22. Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen
Anteile des Fonds vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe
von Anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen
von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Für den TN US-EQUITY PORTFOLIO OP gelten ergänzend bzw. abweichend die nachstehenden Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 24. Depotbank
Depotbank ist die Bank SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg.
Art. 25. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, einen attraktiven Wertzuwachs in US-Dollar zu erwirtschaften. Dazu investiert
der Fonds überwiegend in US-amerikanische Aktien und/oder Genußscheine, fest- und variabel verzinsliche Wertpa-
piere, Wandel- und Optionsanleihen deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten sowie Zerobonds, die auf US-Dollar
oder eine andere Währung eines OECD-Mitgliedstaates lauten. Daneben können flüssige Mittel gehalten werden.
Im Rahmen der Anlagebeschränkungen des Fonds ist es der Verwaltungsgesellschaft auch gestattet, notierte und nicht
notierte Call- und Put-Optionen sowie Optionsscheine auf Börsenindizes und sonstige zulässige Instrumente zu kaufen
und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Außerdem kann die Verwaltungsgesellschaft zur Absicherung des Fondsvermögens Call- und Put-Optionen sowie
Optionsscheine auf Währungen eines Mitgliedstaates der OECD kaufen und verkaufen sowie im Rahmen der
Verwaltung des Fonds alle sonstigen Techniken und Instrumente gemäß Artikel 10 und 13 des Verwaltungsreglements
einsetzen.
Art. 26. Anteilscheine
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 27. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Basiswährung des Fonds ist der US-Dollar.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem
Bewertungstag.
3. Abweichend von Artikel 15 Absatz 4 ist Bewertungstag jeder Dienstag, der in New York, Frankfurt/Main und
Luxemburg ein Bankarbeits- und Börsentag ist. Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in New York,
Frankfurt/Main oder Luxemburg ist, ist Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in New York,
Frankfurt/Main und Luxemburg.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
5. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16, Absatz 2) beträgt bis zu 3 % des Inventar-
werts pro Anteil.
6. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 28. Kosten
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,6 % p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag
eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.
9711
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze und errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden
Monats ermittelten Inventarwert.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu
0,125 % jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
5. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Fondsvermögen ein jährliches Erfolgshonorar erhalten.
Dieses beträgt bis zu 1/10 des Betrages, um den die Anteilwertentwicklung des Fonds die Wertentwicklung des um bis
zu 0,5 % verminderten Standard & Poors 500 Index (Referenzindex) übersteigt. Die Indexminderung um bis zu 0,5 %
dient dabei zur Berücksichtigung der Verwaltungs- und Transaktionskosten des Fonds, die im Referenzindex nicht
enthalten sind. Der Vergütungsanspruch besteht jedoch nicht, wenn und solange die absolute Wertentwicklung des
Fonds seit dem Ende des jeweils letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres negativ ist. Die Wertentwicklung des Fonds in
vorangegangenen Rechnungsperioden wird bei der Ermittlung des Vergütungsanspruchs nicht berücksichtigt.
6. Die erfolgsabhängige Vergütung gemäß Absatz 5 wird im Rahmen vorstehender Bestimmungen an jedem Bewer-
tungstag ermittelt und, soweit ein Vergütungsanspruch besteht, im Fonds zurückgestellt. Die zurückgestellte Vergütung
kann am Ende jedes Geschäftsjahres dem Fondsvermögen von der Verwaltungsgesellschaft entnommen werden.
Art. 29. Ausschüttungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in
Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung
geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.
Art. 30. Zusammenschluß
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-
menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.
2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor
dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 17 haben Anteilinhaber während
dieses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.
Art. 31. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober. Das erste Geschäftsjahr beginnt
am Tag der Gründung und endet am 31. Oktober 2000.
Art. 32. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 31. Januar 2000 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 21. Januar 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE
INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11296/000/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich
des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.
<i>Allgemeiner Teili>
Art. 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «Fonds Commun de Placement» nach
Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Er
besteht aus Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten (nachstehend «Fondsvermögen» genannt) und wird von
der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber
von Anteilen (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung, gesondert von
ihrem eigenen Vermögen, an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilin-
habern Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen gemäß Artikel 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend
«Anteilscheine» genannt) aus.
9712
3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-
fentlichte Änderungen an.
5. Die jeweils gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial»
genannt), veröffentlicht.
Art. 2. Depotbank
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und
diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich
im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt
diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.
3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 18 dieses
Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben
unberührt.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche
die Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die
Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der
Übernahme wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen
gemäß Artikel 17 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.
Art. 3. Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt, mit
den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte zu
erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechts-
handlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.
Art. 4. Börsen und Geregelte Märkte
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines
DrittstaatEs gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
oder
2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen
Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Ziffer 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Art. 5. Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an einer Börse amtlich notierten oder nicht an einem
anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anzulegen.
Art. 6. Risikostreuung
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs
ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.
2. Sofern die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Gebietskörperschaften, von
einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung
gemäß Absatz 1 von 10 % auf 35 % des Netto-Fondsvermögens. Die in Absatz 1 Satz 2 festgelegte Grenze von 40 % gilt
für diese Fälle nicht.
3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ausge-
geben werden und deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldver-
schreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Absatz 1 genannten Grenzen von
10 % auf 25 % bzw. von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die betreffenden Kreditinstitute legen die Emissionserlöse nach
9713
den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über
deren gesamte Laufzeit ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzah-
lungen von Kapital und Zinsen bestimmt sind.
4. Die Grenzen gemäß Absatz 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten
35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen dürfen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien
nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen
und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der
ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat begeben werden oder
garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben werden.
Art. 7. Investmentanteile
Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer offener Investmentfonds
anlegen, wenn es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie
85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt
oder ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die
von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die
sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder
wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine
Gebühren oder Kosten berechnen.
Art. 8. Rückführung
Die Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 5 und 6 beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.
Werden die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
unverzüglich eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben.
Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder
verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist.
Solche Wertpapiere dürfen während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der
Pensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung
jederzeit nachzukommen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50 % ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für
höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleih-
system auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpa-
pierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich
Sicherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden.
Art. 10. Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds sonstiger Techniken
und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
2. Desweiteren kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente mit dem Ziel der Deckung von
Währungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
3. Währungssicherungsgeschäfte nach Absatz 2 setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Vermö-
genswerten voraus; sie dürfen diese grundsätzlich weder in der Höhe noch bezüglich der Restlaufzeit übersteigen.
4. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der
Verwaltung des Fondsvermögens auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engage-
ments anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.
5. Zu den angesprochenen Techniken und Instrumenten gehören u.a. der Kauf und Verkauf von Call- und Put-
Optionen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige
zulässige Finanzinstrumente.
6. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt
werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn
- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten
Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber vorteilhaft ist. Der Abschluß von
9714
OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere
Absicherung ermöglicht.
7. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
8. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung
von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen. Hierbei bleiben
verkaufte Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
9. Optionsscheine über Devisen, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sind hinsichtlich der
Bestimmungen der Absätze 1 bis 4 den Call- und Put-Optionen gleichgestellt und werden in die Anlagegrenzen gemäß
Absatz 7 und 8 einbezogen.
Art. 11. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe
von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «back-to-back»-Darlehen.
Art. 12. Flüssige Mittel
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig
gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 13. Unzulässige Geschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,
zusammen mit Krediten gemäß Artikel 11, 10 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten;
2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen
unterliegt;
4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,
sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;
7. Wertpapierleerverkäufe tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte
spezialisiert sind, gehandelte Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen oder Optionsscheine auf Indizes und Finanzter-
minkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen oder deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen;
9. Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,
es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzu-
stellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Netto-Fonds-
vermögens;
Art. 14. Anteilscheine
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte
über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem Fall
als der Berechtigte.
4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines
Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.
5. Der Abschnitt «Besonderer Teil» kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft werden. Ein
Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.
Art. 15. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der ent-
sprechenden Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen
Fällen unverzüglich erstattet.
2. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung
Dritter erworben werden.
3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank
oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.
4. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits-
und Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unver-
züglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (nachstehend «Basiswährung» genannt).
9715
5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt es der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung
der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.
6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel
devisenrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des
Rücknahmepreises entgegenstehen.
Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-
tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl
der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).
Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Verwal-
tungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
veräußert werden können;
c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
d) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-
währung des Fonds umgerechnet.
2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein
Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.
3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-
tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil»
nichts Abweichendes ergibt.
Art. 17. Aussetzung
1. Die Errechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-
gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange
a) eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen
Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt und ausgesetzt ist;
b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern
mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.
Art. 18. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und
Verwahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank
eine Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.
2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-,
Halbjahres- und ggfls. Zwischenberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls.
Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggfls. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggfls. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-
turen;
j) Gründungskosten des Fonds.
Art. 19. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-
tungsgesellschaft bestellt wird.
2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.
9716
3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft
einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.
4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Art. 20. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.
Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die
Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden
am Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die
Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder ggfls. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquida-
toren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die
Landeswährung Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen
Frist dort angefordert werden.
Art. 21. Änderung des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 22. Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen
Anteile des Fonds vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe
von Anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen
von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Für den OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION gelten ergänzend bzw. abweichend die nachstehenden
Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
Art. 24. Depotbank
Depotbank ist die Bank SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg.
Art. 25. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION ist es, einen attraktiven Wertzuwachs in
Euro zu erwirtschaften. Dazu investiert der Fonds weltweit überwiegend in Aktien, Genußscheine sowie sonstige
zulässige Anlagewerte von Ausstellern, die insbesondere im Bereich der Bereitstellung, Übertragung, Verteilung,
Vermittlung oder Verarbeitung von Informationen tätig sind. Über die klassischen Kerngeschäftsfelder der Telekommu-
nikation hinaus, zählen zu den möglichen Schwerpunkten des Fondsportefeuilles auch solche Unternehmen, deren Focus
auf Forschung und Entwicklung, Kommunikations- und IT-Dienstleistungen sowie Handel oder Vertrieb ausgerichtet ist.
Fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds, die auf Währungen von
OECD-Mitgliedstaaten lauten, können ergänzend erworben werden, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber geboten
erscheint. Daneben werden flüssige Mittel gehalten.
Art. 26. Anteilscheine
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 27. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem
Bewertungstag.
3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
9717
4. Abweichend von Artikel 15 Absatz 4 ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main,
Düsseldorf, New York und Luxemburg.
5. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16, Absatz 2) beträgt bis zu 5 % des Inventar-
werts pro Anteil.
6. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 28. Kosten
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 2 % p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag
eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze, errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden Monats
ermittelten Inventarwert.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu
0,125 % jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
Art. 29. Ausschüttungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in
Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung
geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.
Art. 30. Zusammenschluß
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-
menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.
2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor
dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 17 haben Anteilinhaber während
dieses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.
Art. 31. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 32. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 31. Januar 2000 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 7. Januar 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.
INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBURG S.A.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12087/000/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.
MARATHON PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2160 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CLEARVIEW INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at c/o CITCO BVI LTD., Wickhams Cay, P.O. Box
662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
that according to article 115 of the bylaws of the Company, «The Company may by a resolution of directors or a
resolution of members continue as a company incorporated under the laws of another jurisdiction which may permit
such continuation and in the manner provided by those laws and may by a resolution of directors or of the members
amend its Memorandum and Articles to be consistent therewith.»;
9718
that further to a director’s resolution, the registered office of the Company is hereby transferred c/o CITCO BVI
LTD., Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands to 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg as of today and that in respect of the above all acts and deregistrations necessary shall be performed at the former
head office;
that such transfer does not operate a dissolution, change in the legal person of the Company nor any change in any
of its assets and liabilities, which are indicated on the attached balance sheet, certified by the management of
MARATHON INC.;
that the Company is renamed from MARATHON INC. into MARATHON PARTICIPATIONS, S.à. r.l.
that the following person is appointed as manager of the Company, with power to engage the Company by his
individual signature:
- Mr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, residing at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
6) that the Company’s share capital, presently fixed at one hundred sixty one thousand one hundred sixty eight British
Pounds (GBP 161,168.-) is hereby decreased by one thousand one hundred sixty eight British Pounds (GBP 1,168.-) to
one hundred and sixty thousand British Pounds (GBP 160,000.-). The amount of one thousand one hundred sixty eight
British Pounds (GBP 1,168.-) is allocated to the Company’s legal reserve. The share capital of one hundred and sixty
thousand British Pounds (GBP 160,000.-) is represented by eight thousand (8.000) shares of twenty British Pounds (GBP
20.-) each.
7) that in order to bring the articles of association of the Company in compliance with Luxembourg law, they are
completely restated and shall henceforth have the following wording:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the («Articles») which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MARATHON PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred and sixty thousand British Pounds (GBP 160,000.-), represented by
eight thousand (8,000) shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
The eight thousand (8,000) shares are the property of CLEARVIEW INVESTMENTS LIMITED, having its registered
office c/o CITCO BVI LTD., Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, who is the sole
shareholder of the Company.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
9719
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January of and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimate - Costsi>
For registration purposes, the capital is valued at nine million six hundred and seventy thousand Luxembourg Francs
(LUF 9,670,000.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one hundred and eighty
thousand Luxembourg Francs (LUF 180,000.-)
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLEARVIEW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à c/o CITCO BVI LTD., Wickhams Cay, P.O. Box 662,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés. L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
qu’en accord avec l’article 115 de ses statuts, «La Société peut, par une résolution de ses administrateurs ou par une
résolution de ses associés, continuer comme société constituée sous les lois d’une autre juridiction, laquelle permet une
telle continuation et dans la forme permise par ces lois et peut par une résolution de ses administrateurs ou de ses
associés, modifier ses statuts afin de les rendre conformes aux lois de cette juridiction.»
que conformément à une décision de sa gérance, le siège social de la Société est transféré par les présentes de c/o
CITCO BVI LTD., Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques vers 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, avec effet à partir de ce jour et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir de la
même date, tandis que toutes les démarches seront entreprises au lieu de l’ancien siège social, pour assurer le transfert
en bonne et due forme.
9720
que ledit transfert n’opère pas dissolution ou changement de la personnalité juridique de la Société, ni modification
de ses actifs et passifs, renseignés au bilan annexé à la présente, certifié par la gérance de Marathon Inc.
que la dénomination sociale est modifiée de MARATHON INC. en MARATHON PARTICIPATIONS, S.à r.l.
que la personne suivante est nommée gérant de la Société avec pouvoir de l’engager par sa signature individuelle
Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg;
6) que le capital de la Société, actuellement fixé à cent soixante et un mille cent soixante huit livres anglaises (GBP
161.168,-) est, par les présentes, réduit de mille cent soixante huit livres anglaises (GBP 1.168,-) à cent soixante mille
livres anglaises (GBP 160.000,-). Le montant de mille cent soixante huit livres anglaises (GBP 1.168,-) est alloué à la
réserve légale de la Société. Le capital social de cent soixante mille livres anglaises (GBP 160.000,-) est représenté par
huit mille (8.000) parts sociales de vingt livres anglaises (GBP 20,-) chacune.
7) qu’en vue de mettre les statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise, il est procédé à une refonte complète
des statuts qui auront désormais la teneur suivante
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi») ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») , lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination MARATHON PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante mille livres anglaises (GBP 160.000,-) représenté par huit mille (8.000)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres anglaises (GBP 20,-) chacune.
Les huit mille (8.000) parts sociales sont la propriété de CLEARVIEW INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social
à c/o CITCO BVI LTD., Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques, qui est le seul
associé de la Société.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
9721
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à neuf millions six cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 9.670.000,-)
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 180.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 1. – Reçu 103.527 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(03394/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1) Mr Filip Engelbert, director, residing at Villa
Fridhem, 115 25 Stockholm, Sweden,
2) Mrs Lena Patriksson, director, residing at Karlavägen 57, 114 49 Stockholm, Sweden Both here represented by Mrs
Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given on November 24th, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
9722
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred sixty thousand Luxembourg francs (560,000.- LUF),
represented by fifty-six (56) shares of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, all fully paid up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
9723
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, represented as stated hereabove has declared to subscribe for the shares as follows:
- Mr Filip Engelbert, director, residing at Villa Fridhem, 115 25 Stockholm, Sweden, forty-four shares ………………
44
- Mrs Lena Patriksson, director, residing at Karlavägen 57, 114 49 Stockholm, Sweden, twelve shares ………………
12
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five hundred sixty thousand Luxembourg francs
(560,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers
- Mr Bertil Hansson, director, residing at 8, route des Perouzes, F-74290 Veyrier Du Lac
- HALSEY S.à r.l., with registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2) The address of the corporation is fixed at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Filip Engelbert, administrateur, demeurant à Villa Fridhem, 115 25 Stockholm, Suède,
2) Madame Lena Patriksson, administrateur, demeurant à Karlavâgen 57, 114 49 Stockholm, Suède
tous deux ici représentés par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations datées du 24 novembre 1999
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, représentés
comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
9724
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (560.000,- LUF), représenté par
cinquante-six (56) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
toutes entièrement libérées
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de tout membre du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
9725
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
* Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
1) Monsieur Filip Engelbert, administrateur, demeurant à Villa Fridhem, 115 25 Stockholm, Suède, quarante-
quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44
2) Madame Lena Patriksson, administrateur, demeurant à Karlavâgen 57, 114 49 Stockholm, Suède, douze parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
soixante mille francs luxembourgeois (560.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants
- Monsieur Bertil Hansson, administrateur, demeurant à 8, Route des Perouzes, F-74290 Veyrier Du Lac
- HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixé au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 16, case 12. – Reçu 5.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.
G. Lecuit.
(03395/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
NAVALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams
Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de
Vianden,
en vertu d’une procuration générale.
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suit 120,
Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de NAVALIA HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
9726
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque NAVALIA.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
9727
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions … 1.249
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., préqualifiée, une action …………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société WORLD DIRECTORS Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, Road
Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
b) La société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques);
c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,
boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 508, fol. 25, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2000.
J. Seckler.
(03399/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9728
SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS
DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.924.
—
L’extrait du 15 février 2000 visant le jugement du 26 janvier 2000 rendu par le tribunal d’arrondissement approuvant
le projet de réalisation et de répartition des actifs présenté par le commissaire à la gestion clôturée, enregistré à Luxem-
bourg le 17 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
M
e
A. Rukavina
<i>Le curateuri>
(11844/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.259.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée (limited liability company) having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade
register Luxembourg section B number 71259, incorporated by deed dated on August 9th, 1999, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have been amended by a deed
on August 20th, 1999.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 13 (thirteen) shares, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
*∑ To approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 55.248,99 (fifty-five thousand two hundred forty-eight Euros
ninety-nine centimes) each shares of the Company by PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP to PG
EUROPE 2, S.à r.l.
*∑ To approve the transfer of the Registered Office of the Company at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 55.248,99 (fifty-five thousand two hundred forty-
eight Euros ninety-nine centimes) each, constituting the whole capital of PG EUROPE 1, S.à r.l., Luxembourg, afore
named, by PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, a company organised under the laws of the State of
Delaware, USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States of
America to PG EUROPE 2, S.à r.l., having its registered seat at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, at the afore
mentioned nominal value and as contribution to said PG EUROPE 2, S.à r.l. and consideration for the 13 (thirteen) shares
issued and fully paid up for the incorporation of PG EUROPE 2, S.à r.l.» prenamed, realised today by a deed signed just
before this one by the drawing up notary.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, PG EUROPE 1, S.à r.l., by its Board of
Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of
the Luxembourg «Code Civil» as amended.
The Board of Managers is here represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of PG EUROPE 1, S.à r.l. is composed as follows:
«PG EUROPE 2, S.à r.l., a luxembourg company, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
owner as sole shareholder of all the capital set at EUR 718.236,97 (seven hundred eighteen thousand two hundred
9729
thirty-six Euros ninety-seven centimes) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 55.248,99 (fifty-five thousand two
hundred fortyeight Euros ninety-nine centimes) each.»
Such amendment in the partnership of PG Europe, 1 S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article ilbis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of the registered office from L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert to
L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 1,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 71.259,
constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 20 août 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il.- Il ressort de la liste de présence que les 13 (treize) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
*∑ Approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99,- (cinquante-cinq mille deux cent quarante-
huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune de la Société par PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP à
PG EUROPE 2, S.à r.l.
*∑ Approuver le transfert du siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99,- (cinquante-cinq mille deux cent
quarante-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune, constituant la totalité du capital de PG EUROPE 1, S.à r.l.,
luxembourg, prédésignée, par PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, une société régie par le droit de
l’Etat de Delaware, U.S.A. et ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis
d’Amérique à PG EUROPE 2, S.à r.l., à la valeur nominale prémentionnée et par apport à ladite PG EUROPE 2, S.à r.l. et
rémunération pour les 13 (treize) parts sociales émises et libérées pour la constitution de PG EUROPE 2, S.à r.l.,
prénommée, effectuée ce jour par acte du ministère du notaire soussigné dont la minute précède.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PG EUROPE 1, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans PG EUROPE 1, S.à r.l. se
compose comme suit:
PG EUROPE 2, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent
trente-six euros quatre-vingt-dix-sept cents), divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille
deux cent quarante-huit euros quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune.
9730
Cette modification dans le personnel des associés de PG EUROPE 1, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de
Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert du siège sôcial du L-2453 Luxembourg, 16 rue Eugène Ruppert à L-1471 Luxem-
bourg, 398 route d’Esch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(03581/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
MH-SH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.
R.C. Luxembourg B 68.794
—
Les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le 16 novembre 1999,
décident à l’unanimité de nommer un nouveau conseil d’administration composé comme suit:
Monsieur Karl Günther König, demeurant à L-Luxembourg;
Madame Claudia Margarete König, demeurant à L-Luxembourg;
Monsieur Karl-Joachim Mittermüller, demeurant à F-Rémeldorff.
Les actionnaires donne pleine et entière décharge au conseil d’administration précédent et donne au nouveau conseil
un mandat de six années, c’est-à-dire allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice clos en 2005.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03560/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>21 mars 2000 i>à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 1999;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
(00750/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
9731
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (00044/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.722.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00139/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00575/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- divers.
I (00732/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
9732
INVESTROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- divers.
I (00733/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Mittwoch, <i>29. März 200 i>um 12.00 Uhr in 14, allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.
Dezember 1999
3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres, das am 31. Dezember 1999 endete
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endet
6. Ernennung des neuen Rechnungsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endet
7. Verschiedenes
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei
der SchmidtBank KgaA, Filiale Luxemburg, hinsichtlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung bis spätestens zum
23. März 2000 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss von jedem Anteilinhaber
erbracht werden.
Luxemburg, im März 2000.
IC INVEST, SICAV
I (00794/250/25)
<i>Der Verwaltungsrati>
CONAFEX, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Notice is hereby given that the
NINETEENTH ANNUAL GENERAL MEETING
of CONAFEX, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND & CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 i>at 4.00 p.m. for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September
1999.
2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account
for the year ended on that date.
3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated
profit and loss account for the year ended on that date.
4. To consider and approve a transfer to legal reserve and an appropriation of profits.
9733
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30
September 1999.
6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one
year.
Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limita-
tions:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.
8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the
Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.
(c) To change the Company’s name to CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme in order to comply with the
recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.
A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are
available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
76 28 93 71) and the Company’s South African office, 11th Floor, 85 Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27
31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be mailed or faxed to a shareholder upon request,
and in the absence of a specific request by a shareholder, such shareholder will be deemed by the Company to have had
proper notice of the restated Articles of Incorporation and to have accepted the representation by the Company that
the only material changes to the existing Articles of Incorporation are those changes as set out above.
Luxembourg, 25 February 2000.
<i>By order of the Boardi>
CITY GROUP LIMITED
<i>Group Secretariesi>
Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or
represented at the meeting.
9734
(ii) As less than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the
approval of a 90% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.
(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the
meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.
(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or
not you intend to attend the Annual General Meeging.
(v) In terms of Article 18 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need
not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.
(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less
than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.
Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. REGISTRARS LIMITED, or the South African
transfer agents, MERCANTILE REGISTRARS LIMITED of any change of address.
I (00795/631/107)
FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Notice is hereby given that the
EIGHTH ANNUAL GENERAL MEETING
of FALCON INVESTMENTS, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND & CO, S.à r.l., 68-70, boulevard
de la Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 i>at 2.00 p.m. for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September
1999.
2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account
for the year ended on that date.
3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated
profit and loss account for the year ended on that date.
4. To consider and, if necessary, approve an appropriation of profits.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30
September 1999.
6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one
year.
Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 2.- each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limita-
tions:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.
8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the
Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
9735
5.2. In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all parents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.
(c) To change the Company’s name to FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme in order to
comply with the recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.
A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are
available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
74 48 89 50) and the Company’s South African office, MONTEAGLE MERCHANT GROUP LIMITED, 11th Floor, 85
Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27 31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be
mailed or faxed to a shareholder upon request, and in the absence of a specific request by a shareholder, such
shareholder will be deemed by the Company to have had proper notice of the restated Articles of Incorporation and to
have accepted the representation by the Company that the only material changes to the existing Articles of Incorpo-
ration are those changes as set out above.
Luxembourg, 9th February 2000.
<i>By order of the Boardi>
CITY GROUP LIMITED
<i>Group Secretariesi>
Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or
represented at the meeting.
(ii) As more than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the
approval of a 75% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.
(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the
meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.
(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or
not you intend to attend the Annual General Meeging.
(v) In terms of Article 9.6 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need
not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.
(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less
than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.
Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, whose address can be found on page 2 of this report,
of any change of address.
I (00796/631/108)
9736
MONTEAGLE, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
Notice is hereby given that the
EIGHTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING
of MONTEAGLE, Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND & CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>31 March 2000 i>at 3.00 p.m. for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30 September
1999.
2. To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30 September 1999 and the profit and loss account
for the year ended on that date.
3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30 September 1999 and the consolidated
profit and loss account for the year ended on that date.
4. To consider and approve a transfer to legal reserve and an appropriation of profits.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30
September 1999.
6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one
year.
Special Business
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to
issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and
is renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s
issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class;
and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over
the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.
8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the
Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxem-
bourg or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development
of its objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding
companies as amended and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever
(including those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale,
transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue
of notes, bonds, debentures or otherwise.
5.5. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of
the Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents
and all other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or
elsewhere through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the board of
directors of the Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the authority granted to the directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to
increase the issued share capital within the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incor-
poration so as to enable such new shares to be issued without the shareholders of the Company having any
preferential subscription right.
9737
(c) To change the Company’s name to MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme in order to comply with the
recent amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.
A copy of the restated Articles of Incorporation and the report of the board of directors referred to above are
available for inspection at the registered office of the Company, at the offices of the Company’s Luxembourg Listing
Agent (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Tel +352 45 90 42
29), the Group Secretaries (CITY GROUP LIMITED, 25 City Road, London, EC1Y 1BQ, United Kingdom, Tel +44 20
76 28 93 71) and the Company’s South African office, MONTEAGLE MERCHANT GROUP LIMITED, 11th Floor, 85
Field Street, Durban 4001, South Africa, Tel +27 31 30 565 21). A copy of the restated Articles of Incorporation will be
mailed or faxed to a shareholder upon request, and in the absence of a specific request by a shareholder, such
shareholder will be deemed by the Company to have had proper notice of the restated Articles of Incorporation and to
have accepted the representation by the Company that the only material changes to the existing Articles of Incorpo-
ration are those changes as set out above.
Luxembourg, 25 February 2000.
<i>By order of the Boardi>
CITY GROUP LIMITED
<i>Group Secretariesi>
Notes
(i) Resolutions 1 to 6 will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or
represented at the meeting.
(ii) As more than 35% of the Company’s issued securities are in the hands of the public (as defined by the JSE) the
approval of a 75% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at the meeting is required
for resolution 7 to become effective.
(iii) Resolution 8 will be validly adopted by a majority of two thirds of the shares present or represented at the
meeting, provided that a quorum of 50% of the corporate capital is present or represented at the meeting; if no quorum
is reached at the meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at which the resolutions will be
validly adopted without any quorum requirements by a majority of two thirds of the shares present or represented at
such a meeting.
(iv) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or
not you intend to attend the Annual General Meeging.
(v) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need
not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.
(vi) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less
than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a tranfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.
Change of address
Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. REGISTRARS LIMITED, or the South African
transfer agents, MERCANTILE REGISTRARS LIMITED of any change of address.
I (00797/631/108)
COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 11.261.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>27. März 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von Deutschmark in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am 1. Januar 2000
an, gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
I (00800/005/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.891.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 22, 2000 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
9738
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.
II (00036/795/17)
<i>The Board of Directors.i>
ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.688.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00106/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIMUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.516.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.
II (00107/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.448.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.
II (00108/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
9739
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00136/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTICAP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (00137/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.
II (00194/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 57.380.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>23 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00432/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
9740
TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.295.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>23 mars 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00504/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.827.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mars 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00509/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
ABETONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.226.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mars 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (00510/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
9741
HOTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.998.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>20 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion eu EURO (loi du 10 décembre 1998)
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société
6. Divers.
II (00511/008/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.702.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mars 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
II (00534/029/14)
<i>Le Conseil d’administration.i>
GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.963.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>22 mars 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (00536/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
SEVEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.942.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
9742
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00545/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.335.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Divers.
II (00546/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 9.573.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00572/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.133.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00573/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
9743
KB LUX INTEREQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.263.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui aura lieu le <i>21 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Approuver la fusion avec le KB LUX EQUITY FUND, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
1. le rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000; et
2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
1. approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
2. approuver l’émission d’actions du KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout
l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action du KB LUX EQUITY FUND -
GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50% au moins des actions en
circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée.
Afin de participer à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 14 mars 2000
au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la société (des copies
peuvent être obtenues sans frais):
- le projet de fusion;
- les trois derniers rapports annuels du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- les rapports des conseils d’administration du KB LUX EQUITY FUND et du KB LUX INTEREQUITY;
- le rapport de l’expert indépendant, DELOITTE & TOUCHE, concernant le projet de fusion.
II (00606/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 47.028.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi <i>24 mars 2000 i>à 16.00 heures
au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. Elle sera suivie d’une
ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1999 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2001.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la société
en vertu de l’article 3 des statuts.
Les actionnaires ayant l’intention d’assister à ces assemblées sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,
télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
II (00628/000/26)
9744
S O M M A I R E
THE ARCHIPELAGO FUND
CODA HOLDING S.A.
TREND CONCEPT
MARGAL
TN US – EQUITY PORTFOLIO OP
OPPENHEIM TOPIC TELECOMMUNICATION
MARATHON PARTICIPATIONS
MATTERHORN PARTNERS
NAVALIA HOLDING S.A.
SOCIETE COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.
PG EUROPE 1
MH-SH S.A.
PARTIM INTERNATIONAL S.A.
GUANYIN HOLDING S.A.
LYCENE HOLDING S.A.
IMMO DEBT S.A.
FINANCIERE R. GEIGER S.A.
INVESTROM S.A.
IC INVEST
CONAFEX
FALCON INVESTMENTS
MONTEAGLE
COMMODITIES LIMITED S.A.
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
ORION MUSIC CORPORATION
VIMUR S.A.
FAJR HOLDING S.A.
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
PARTICAP S.A.
COPARRINAL S.A.
BUILDINVEST S.A.
TROPIC FINANCE S.A.
BERNEX DEVELOPPEMENT
ABETONE S.A.
HOTIN S.A.
INTEROUTREMER
GEVALMO S.A.
SEVEM S.A.
CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.
BIEFFE LUXEMBOURG S.A.
KB LUX INTEREQUITY
AUREA FINANCE COMPANY