logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

9649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 202

11 mars 2000

S O M M A I R E

(L’)Alsacienne S.A., Olm ……………………………………… page

9681

(La) Barca (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

9680

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg …………………………………

9682

(La) Bresse S.A., Luxembourg …………………………………………

9681

Canterane Investissement S.A. ………………………………………

9651

(Le) Cheval S.A., Luxembourg …………………………………………

9684

Copperfield S.A., Luxembourg …………………………

9653

,

9654

Eurfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

9667

Eurholding S.A., Luxembourg …………………………………………

9667

Euro-Celtique S.A., Luxembourg ……………………………………

9668

Euro Emballage S.A., Luxembourg ………………………………

9666

European and Assist S.A., Luxembourg ………………………

9668

European Services S.A., Luxembourg …………………………

9668

Euroscor, Sicav, Luxembourg ……………………………

9664

,

9666

Fiddiam S.A., Luxembourg…………………………………………………

9667   

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9669

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Indus-

triel Européen, Luxembourg-Kirchberg …………………

9668

Financière de la Creuse S.A., Luxembourg ………………

9669

Foxheaven Investment S.A., Luxembourg …………………

9671

Frametech Holding S.A. ………………………………………………………

9650

Fun Park S.A., Luxembourg ………………………………………………

9670

Galerie Rêve d’Orient, S.à r.l., Luxembourg ……………

9671

Garage Thommes & Cie, S.à r.l., Heffingen ………………

9672

Georgil, S.à r.l., Belvaux…………………………………………

9672

,

9673

Global Project Development Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

9669

,

9670

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

9672

Golip, S.à r.l., Olingen …………………………………………………………

9673

GTS Import-Export S.A., Mertert …………………………………

9671

(La) Haie Blanche S.A., Luxembourg ……………………………

9680

H.T.A., Hygiène et Technologie Alimentaire, S.à r.l.,

Junglinster ………………………………………………………………………………

9674

International Agriculture Funds Holding S.A. …………

9652

Invesfin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

9673

IQ Greenhouse S.A., Luxembourg …………………………………

9674

Japan Investment S.A., Luxembourg ……………………………

9674

JGB S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9680

Jordan S.A.H., Luxembourg …………………………………

9675

,

9676

Jordan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9675

Kirikou S.A., Luxembourg …………………………………………………

9680

Kupal, G.m.b.H. ………………………………………………………………………

9652

Kypselux S.A., Luxembourg…………………………………

9676

,

9678

Lamort Investissements S.A., Luxembourg ………………

9681

Lexington S.A., Luxembourg ……………………………………………

9654

Lole Holding S.A., Luxembourg…………………………

9682

,

9684

Luxdec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9658

Lux-Diffusion S.A. Luxembourg, Luxembourg…………

9694

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………

9687

,

9690

Luxembourg   European   Constructions,   S.à r.l.,

Howald/Hesperange …………………………………………………………

9690

Lux-Weekend S.A., Luxembourg ……………………………………

9686

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg ……

9692

,

9693

Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………

9684

,

9686

Made by Sams Luxembourg ………………………………………………

9651

Magara Finance S.A., Luxembourg ………………………………

9696

Maintenance  Industrielle  Générale, S.à r.l.,  Bar-

tringen ………………………………………………………………………………………

9695

Mais Holding S.A., Luxembourg ………………………

9691

,

9692

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9693

Marcolux, S.à r.l., Livange ……………………………………

9694

,

9695

Oil Investment S.A.H.  …………………………………………………………

9650

Oxalis Trading, S.à r.l. …………………………………………………………

9650

Panelfab S.A.H. ………………………………………………………………………

9650

Railtechnique International S.A., Luxemburg …………

9679

R. Della Valle Holding S.A. …………………………………………………

9650

Resort Repurchases S.A.H.…………………………………………………

9650

(D’)Siwe Quellen, S.à r.l., Wickrange……………………………

9663

Sofival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9651

Sopagri S.A., Luxembourg …………………………………………………

9686

Taloni S.A. …………………………………………………………………………………

9651

Thamania S.A., Luxembourg ……………………………………………

9696

Transnational Capital Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9651

RESORT REPURCHASES, Société Anonyme Holding.

OIL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

PANELFAB, Société Anonyme Holding.

Par jugements rendus en date du 10 février 2000, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
- la société anonyme holding RESORT REPURCHASES, ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la

Gare;

- la société anonyme holding OIL INVESTMENT, ayant eu son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame;
- la société anonyme holding PANELFAB, ayant eu son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,
toutes actuellement sans siège connu.
Les frais ont été laissés à charge du Trésor.

Pour extraits conformes

C. Henckes-Pisana

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12351/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.586

Le domicile de la société anonyme FRAMETECH HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est

dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 16 février 2000.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12537/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

OXALIS TRADING, Société à responsabilité limitée.

Par la présente, le siège social d’OXALIS TRADING, société à responsabilité limitée à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 février 2000.

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12619/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

R. DELLA VALLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.197.

EXTRAIT

Il résulte de divers courriers en date du 15 février 2000 que:
1. le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat;
2. Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, et
Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore
ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat.
3. GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2, Ireland, 19, Ely Place,
a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 février 2000.

Pour extrait conforme

A. Meier

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12909/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

9650

MADE BY SAMS LUXEMBOURG.

Par la présente, Monsieur Nico Hoffeld, donne sa démission en tant qu’administrateur et directeur de MADE BY

SAMS LUXEMBOURG avec effet immédiat. Il demande à la société de pourvoir sans délai à son remplacement.

Luxembourg, le 9 février 2000.

N. Hoffeld.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12874/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

SOFIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.764.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 février 2000 que:
- Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant au 25, rue Principale, L-9370 Gilsdorf, a démissionné en tant qu’ad-

ministrateur, avec effet immédiat.

Luxembourg, février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12932/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

TALONI S.A., Société Anonyme.

Il résulte d’une notification à la société du 15 février 2000 que le siège social de TALONI S.A., 113, rue de Luxem-

bourg, L-7540 Rollingen-Mersch, a été dénoncé avec effet immédiat.

Fait à Rollingen, en date du 15 février 2000.

Y. Scharlé.

Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 125, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12936/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.213.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 février 2000 que:
- Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant au 25, rue Principale, L-9370 Gilsdorf, a démissionné en tant qu’ad-

ministrateur, avec effet immédiat.

Luxembourg, février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12944/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.073.

EXTRAIT

Par leurs courriers adressés le 28 février 2000 à la société CANTERANE INVESTISSEMENT S.A., Madame Joëlle

Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, et Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ont démis-
sionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Par son courrier adressé le 28 février 2000 à la société CANTERANE INVESTISSEMENT S.A., la société

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de
ladite société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société CANTERANE INVESTISSEMENT S.A. a été dénoncé le 28 février 2000 par le conseil

d’administration de la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet immédiat.

Pour inscription - réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13002/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

9651

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.203.

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS
HOLDING S.A., R. C. B 42.203.

Luxembourg, le 17 février 2000.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13060/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.203.

Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (F) démissionne avec effet immédiat de son poste d’adminis-

trateur et d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., R. C. B
42.203.

Luxembourg, le 17 février 2000.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13061/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.203.

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., R. C. B 42.203.

Luxembourg, le 17 février 2000.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13062/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.203.

Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., R. C. B 42.203.

Luxembourg, le 17 février 2000.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13063/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

KUPAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 48.173.

En tant que liquidateur de la société KUPAL, G.m.b.H., M

e

Gilles Plottké dépose, avec effet immédiat, son mandat de

liquidateur.

Par la même, il dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société KUPAL, antérieurement fixé au 54, rue

d’Anvers à L-1130 Luxembourg.

La présente vaut, et ce avec effet immédiat, dénonciation du siège social et dépôt de son mandat de liquidateur.

G. Plottké

<i>anciennement liquidateur de la Société

<i>KUPAL, G.m.b.H. (en liquidation)

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13073/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

9652

COPPERFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.888.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPPERFIELD S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 6 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Nancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier exercice social de la société; il débutera à la date de constitution (8 octobre 1998) et se

terminera le 31 mars 2000; les exercices suivants commenceront le premier avril et se termineront le 31 mars;

2. Modification de l’article 14 des statuts de la société;
3. Modification de l’article 13 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit: «L’assemblée générale annuelle se

réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juillet à 10.00
heures et pour la première fois en l’an 2000.»

4. Emission d’un emprunt obligataire privé, non convertible en actions, d’un montant de 31.000.000,- LUF représenté

par 31.000 obligations de 1.000 LUF chacune; l’emprunt expirant le 31 décembre 2004; le taux d’intérêt étant de 5,10 %
et l’emprunt étant remboursable à tout moment;

5. Autoriser le conseil d’administration à définir les conditions de l’emprunt obligataire privé et à accomplir toutes les

formalités y relatives;

6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier exercice social de la société; il débutera à la date de constitution

(8 octobre 1998) et se terminera le 31 mars 2000; les exercices suivants commenceront le premier avril et se termi-
neront le 31 mars;

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 mars 2000.»

Suit la version anglaise:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st of

March of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31st of March 2000.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.»

9653

Suit la version anglaise:

«Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire privé, non convertible en actions, d’un montant de

trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF) représenté par trente et un mille (31.000) obligations
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; l’emprunt expirant le 31 décembre 2004; le taux d’intérêt étant
de 5,10 % et l’emprunt étant remboursable à tout moment;

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à définir les conditions de l’emprunt obligataire

privé et à accomplir toutes les formalités y relatives;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, L. Korpel, S. Martz, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03446/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

COPPERFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03447/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LEXINGTON, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Yolande Crowe, administrateur de société, demeurant au 3, Grand-rue, Genève, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, ayant substitué Monsieur

Reinald Loutsch, désigné ci-après,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er 

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LEXINGTON.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

9654

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix

(390) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante et un mille euros (961.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant
par l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux a ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

9655

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

9656

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II : Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Titre IV : Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. Madame Yolande Crowe, prénommée, trois cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………………………………

389

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………

390

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-neuf mille

euros (39.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

9657

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent soixante-treize mille deux cent

cinquante-six francs luxembourgeois (1.573.256,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, 
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 15, case 10. – Reçu 15.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03392/220/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LUXDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of January.
Before the undersigned Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared.

1. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., a Guernsey limited partnership,

with registered office at St. Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade,

hereby duly represented by Mr Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given on January 13, 2000;

2. EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P., a Delaware limited partnership, with registered office at Wilmington, DE

19805 (USA), 1013 Centre Road,

hereby duly represented by Mr Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given on January 13, 2000;

3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., a Bermuda limited partnership,

with registered office at Hamilton, HM 12 Bermuda, 31 Church Street,

hereby duly represented by Mr Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given on January 13, 2000;

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles.

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

9658

Art. 2. The name of the Company shall be LUXDEC, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control, and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them any assistance, wether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II.- Capital, Units

Art. 6. The Company’s capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro), represented by 1,000 (one

thousand) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each. Each unit is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 
1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., prenamed,

eight hundred seventy-two units ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

872

2) EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P, prenamed, one hundred twenty units ………………………………………………

120

3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., prenamed, eight units

 8

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law. The units to subscribe shall

be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.

Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relation-

ship with the number of units in existence.

Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per unit. The joint co-

proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following a favourable resolution of the partners in a general meeting where at least three quarters (3/4)
of the capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of partners
of at least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new partners.
This approval, however, is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or the
surviving spouse. 

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered letter

and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles of
the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is

suggested. Such right is exercised in proportion to the numbers of units owned by each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.

Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of units

for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his pre-emption right.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceeding paragraphs,

partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month tenn granted to
the partners to make public their intention to exercise the preemption right.

The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s) and failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not being the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and 

9659

to carry out and autorize all acts and transactions with the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by
the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office, he (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only
be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of February and ends on the thirty-first of

January each year.

Art. 20. Each year on the thirty first of January the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the same time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provisons is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31

January 2001.

<i>Subscription

All the units are subscribed by the three parties, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY

PARTNERS L.P., EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999 L.P., CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL
EXECUTIVE ADVISORS L.P., as identified above.

All the units have been fully paid in cash on a bank account in such way that the amount of EUR 25,000.- (twenty-five

thousand Euro) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,008,497.- Luxembourg Francs.
The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the partners

The partners have taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. The following individual is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Kenneth J. Lohsen, accountant, residing at 61, Arbor Field Way, Lake Grove, New York, USA.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

9660

Ont comparu:

1. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., établi et ayant son siège social à

St Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade, dûment représenté par Monsieur Christophe Antinori,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2000;

2. EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P, établi et ayant son siège social à Wilmington, DE 19805 (USA), 1013

Centre Road, dûment représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2000;

3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., établi et ayant son siège social

à Hamilton, HM 12 Bermuda, 31 Church Street, dûment représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2000.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexés au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représenté comme ci- avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXDEC, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., prénommée,

huit cent soixante-douze parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

872

2) EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P, prénommée, cent vingt parts sociales……………………………………………

120

3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE ADVISORS, L.P., prénommée,

huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 8

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des nonassociés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les
associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

9661

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées. Si le nombre de parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé (s) cessionnaire (s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé (s) cessionnaire (s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensable à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, ils ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un janvier, les compte sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 janvier 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les trois associés, CRÉDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNA-

TIONAL EQUITY PARTNERS L.P., EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999 L.P., CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTER-
NATIONAL EXECUTIVE ADVISORS L.P., prénommés.

9662

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.008.497,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- LUF.

<i>Résolution des Associés.

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Kenneth J. Lohsen, comptable, demeurant à Lake

Grove, New York, USA.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager par

leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Antinori, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2000, vol. 463, fol. 21, case 4. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2000.

A. Lentz.

(03393/221/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

D’SIWE QUELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
2. - La société à responsabilité limitée ROLLINGER WICKRANGE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié;

3. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié;

4. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER S.A., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée D’SIWE QUELLEN,S.à. r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettel-
bruck, en date du 14 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 117 du 11 mars 1991, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 279 du 10 juin 1993;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales

qu’il détient dans la prédite société D’SIWE QUELLEN, S.à r.l. à la prédite société EURO-IMMO GUY ROLLINGER S.A.,
qui accepte par son représentant susnommé;

2) Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes quatre (4) parts sociales qu’il détient dans la prédite

société D’SIWE QUELLEN, S.à r.l. à la prédite société IMMOGLOBAL, S.à r.l., qui accepte par son représentant
susnommé;

3) La société à responsabilité limitée ROLLINGER WICKRANGE, prédésignée, cède par les présentes une (1) part

sociale qu’elle détient dans la prédite société D’SIWE QUELLEN, S.à r.l. à la prédite société IMMOGLOBAL, S.à r.l., qui
accepte par son représentant susnommé;

9663

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le nombre des parts sociales de cinq cents (500) à cent (100) en augmentant la valeur

nominale de chaque part sociale de mille francs (1.000,- frs.) à cinq mille francs (5.000,- frs.).

<i>Troisième résolution

A la suite de ce qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER S.A.», ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………… 99

2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise valeur d’immeubles,

ainsi toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2000.

J. Seckler.

(03468/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EUROSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.569.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EUROSCOR, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 302 du 27 octobre 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 57 du 19 février 1990 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 582 du 28 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque,

demeurant à B-Tintigny, qui désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller juridique, demeurant à
B-Libramont.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’Article 21 des statuts par le texte suivant: «Les fractions d’actions

de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront être attribuées. 

2. Décision de remplacer les points actuels a), b), c) et d) de l’Article 22 des statuts par les points suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs,

auxquels une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

9664

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée aux cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
3. Compléter l’Article 23 par l’insertion d’un nouveau point 4 à la fin de la section A et libellé comme suit:
«Les contrats de SWAP sont évalués sur la base des critères suivants: le prix d’exercice, le degré de volatilité, la durée

résiduelle et les intérêts à toucher. Dans le but d’obtenir une évaluation des contrats de SWAP reflétant une valeur
équitable par rapport aux conditions du marché applicables, la Société fera évaluer les contrats de SWAP sur la base des
évaluations obtenues à des intervalles réguliers et pas moins d’une fois par mois calendrier, d’une personne indépen-
dante par rapport aux contrats de SWAP. Toute différence matérielle dans l’évaluation ainsi obtenue sera reflétée dans
l’évaluation des contrats de SWAP avant le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au compartiment.»

4. Décision d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’Article 24 tel que le texte ci-après:
«Le montant d’une souscription pourra également être libéré par apport en nature; cet apport devra faire l’objet d’un

rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé.»

5. Décision d’ajouter le texte suivant à l’Article 28 des statuts:
«En cas de changement de la situation économique ou politique défavorable à la politique d’investissement et s’il le

juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration pourra décider de fusionner ou de supprimer
un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant aux actionnaires
de ce(s) compartiment(s) la totalité des actifs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre compar-
timent de la société et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du(des) compartiments devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat sans frais, pendant une période minimale d’un mois à
compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion.

Le produit de dissolution revenant à des titres dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des

opérations de suppression d’un compartiment restera en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois à
compter de cette date de clôture et sera ensuite déposé à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour en date du 3 décembre 1999. La convocation a également été publiée au Luxemburger Wort du 7 décembre
1999.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. - Qu’il existe actuellement 523.906 actions.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 463.673 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’Article 21 des statuts par le texte suivant:
«Art. 21. Dernier paragraphe. Les fractions d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront

être attribuées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les points actuels a), b), c) et d) de l’Article 22 des statuts par les points suivants: 
«Art . 22. a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de

valeurs, auxquels une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou les prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

9665

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée aux cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de compléter l’Article 23 par l’insertion d’un nouveau point à la fin de la section A qui aura la

teneur suivante:

«Art. 23. Les contrats de SWAP sont évalués sur la base des critères suivants: le prix d’exercice, le degré de

volatilité, la durée résiduelle et les intérêts à toucher. Dans le but d’obtenir une évaluation des contrats de SWAP
reflétant une valeur équitable par rapport aux conditions du marché applicables, la société fera évaluer les contrats de
SWAP sur la base des évaluations obtenues à des intervalles réguliers et pas moins d’une fois par mois calendrier, d’une
personne indépendante par rapport aux contrats de SWAP. Toute différence matérielle dans l’évaluation ainsi obtenue
sera reflétée dans l’évaluation des contrats de SWAP avant le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au compar-
timent.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’Article 24 qui aura la teneur suivante:
«Art. 24. infine. Le montant d’une souscription pourra également être libéré par apport en nature; cet apport

devra faire l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à l’Article 28 des statuts:
«Art. 28. infine. En cas de changement de la situation économique ou politique défavorable à la politique d’inve-

stissement et s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration pourra décider de
fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la totalité des actifs nets y afférents, soit en leur permettant le
passage dans un autre compartiment de la Société et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur
participation précédente.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du(des) compartiments devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat sans frais, pendant une période minimale d’un mois à
compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion.

Le produit de dissolution revenant à des titres dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des

opérations de suppression d’un compartiment restera en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant six mois à
compter de cette date de clôture et sera ensuite déposé à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Guillaume, M. Vermeersch, A. Alexandre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03471/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EUROSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03472/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EURO EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 43.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03467/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9666

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour EURFINANCE S.A.

Signature

(03462/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour EURFINANCE S.A.

Signature

(03463/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour EURHOLDING S.A.

Signature

(03464/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour EURHOLDING S.A.

Signature

(03465/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour FIDDIAM S.A.

Signature

(03473/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour FIDDIAM S.A.

Signature

(03474/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9667

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

(03466/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EUROPEAN AND ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.103.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 530, fol. 3A, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A.

Signature

(03469/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.978.

Par la présente, LUX-AUDIT S.A. démissionne de la fonction de commissaire aux comptes de la société susvisée.

M. Claude.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03470/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FI.D.I.E. S.A., FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.114.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 7 janvier 2000 que:
1. M. Giovanni Monacelli, entrepreneur, demeurant à Monza, Italie, Via Porta Lodi no. 2, a été nommé aux fonctions

d’administrateur et président du conseil d’administration en remplacement de M. Ezio Cassamagnaghi, démissionnaire,
avec effet au 1

er

janvier 2000.

2. Comme suite à la démission de M. Ezio Cassamagnaghi, la fonction d’administrateur-délégué pour l’Italie a été

suppprimée.

3. CHESTER CLARK LIMITED, avec siège social à Dublin, 17 Percy Place, République d’Irlande, a été nommé au poste

de commissaire aux comptes en remplacement de PANNELL KERR FORSTER LIMITED, démissionnaire, avec effet à
partir des comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03475/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FI.D.I.E. S.A., FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.114.

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier

2000, vol. 532, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(03476/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9668

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

Signature

(03477/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.810.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., tenue

le 17 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 1, que le siège social de la
société est transféré au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et qu’ont été nommés administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’exercice 2005:

1. M. Lindsay Leggat Smith, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco;
2. Mme Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant en Principauté de Monaco;
3. M. Nicholas Kaarpusheff, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco
et comme commissaire de surveillance:
la société CONVER TREUHAND AG, Muhlebachstrasse 54, 8032 Zurich (Suisse)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(03478/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBAL

PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C.
Luxembourg section B numéro 71.885 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre
1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 9 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 1.200.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 300.000,-

EUR à 1.500.000.- EUR, par la création et l’émission de 12.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

9669

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) à un million cinq cent mille Euros
(1.500.000,- EUR), par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les douze mille (12.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

1. - Monsieur Claude Cahen, préqualifié, à concurrence de six mille actions …………………………………………………………

6.000

2. - Monsieur Gernot Kos, préqualiflé, à concurrence de six mille actions ……………………………………………………………

6.000

Le montant de un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR), divisé en

quinze mille (15.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

48.407.880,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cahen, D. Goetzinger, G. Kos, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1999, vol. 508, fol. 21, case 2. – Reçu 484.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 janvier 2000.

J. Seckler.

(03488/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 janvier 2000.

J. Seckler.

(03489/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

FUN PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.646.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 décembre 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur de Monsieur Rickard Lindgren, Erik Dahlbergsgatan 21, S-115 32 Stockholm, Suède.
Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03481/779/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9670

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2000

La démission de Monsieur Emile Wirtz, de la société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION (BVI) et de

la société CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD (Irish) en tant qu’administrateurs de la société FOXHEAVEN
INVESTMENT S.A. est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

La démission de M. Albert Schumacker en tant que commissaire aux comptes de la société FOXHEAVEN

INVESTMENT S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

La nomination de MM. Fabio Mazzoni, Joseph Mayor et Patrick Gilmont en tant qu’administrateurs de la société

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A. est acceptée.

La nomination de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A. est acceptée.

Le changement de la date de la première assemblée générale qui se tiendra en 2001 est accepté. Le premier exercice

social commence donc le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Pour extrait

<i>WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

E. Brouillet

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03480/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GALERIE REVE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31-33, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.774.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, 21, boulevard de Verdun,

<i>à 13.30 heures, le 18 novembre 1999

Le curateur de N.O.C. S.A., avec siège social à Luxembourg, 47, avenue de la Gare, déclarée en état de faillite par

jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 17 novembre 1999, exécutoire par provision,

- constate qu’il est le seul et unique associé de GALERIE REVE D’ORIENT, S.à r.l.;
- décide à l’unanimité de se rendre au siège de la société à Luxembourg, 31-33, avenue Monterey, dont il détient 100%

des parts sociales, de fermer le magasin de suite et d’y inventorier les effets mobiliers;

- de révoquer le gérant avec effet immédiat et ce en vue de sauvegarder les intérêts d’éventuels créanciers et de

l’unique associé;

- d’assumer la gestion de la société en conformité de l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales.

<i>Pour la société

Pour copie conforme

Signature

Y. Hamilius

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03482/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GTS IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 56.492.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2000, vol. 167, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03495/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GTS IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 56.492.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2000, vol. 167, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03494/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9671

GARAGE THOMMES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, op der Strooss.

R. C. Luxembourg B 12.264.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03483/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

G.M.L. FIN S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(03491/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000.

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, adminisitrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymakers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G.M.L. FIN S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03492/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GLG INC. avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 29 novembre 1999, laquelle procuration après signature ne varietur par le manda-
taire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante en sa qualité d’unique associé de la société GEORGIL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 novembre 1997, publiée au Mémorial C, numéro 119 du
25 février 1998.

A déclaré prendre la résolution suivante:

9672

<i>Résolution unique

L’associé décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 5, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg au 4, rue de France, L-4446 Belvaux de sorte que l’article 2, 1

er

alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Belvaux.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03486/220/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03487/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GOLIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 18, rue de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 49.293.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03493/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

INVESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.666.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 décembre 1999 que les administra-

teurs sortants,

- M. Jean Sunier, demeurant au 4, Clos de Buclines, CH-1223 Cologny,
- M. Henri-Jean Dubois-Ferrières, demeurant au 417, route d’Hermance, CH-1248 Hermance,
- M. Marcel Gillioz, demeurant au 8, rue Lamartine, CH-1203 Genève,
ainsi que le Commissaire aux Comptes sortant, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03509/521/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

INVESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.666.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(03510/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9673

H.T.A, HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 59.614.

Le bilan au 31 décembre 198, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2000.

Signatures.

(03503/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

IQ GREENHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.935.

AVIS RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance des tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de l’extrait des résolutions prises

lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 1999 de la société mentionnée sous rubrique.

En effet, il fallait lire: Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03513/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’esch.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JAPAN INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 janvier 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 mars 1988, numéro 80.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juillet 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 2 décembre 1992, numéro 565.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

octobre 1999,

enregistrée Mersch, le 11 octobre 1999, Volume 411, Folio 29, Case 2, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert-

Attert.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date de ce jour, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Joseph Treis, réviseur
d’entreprises demeurant à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

9674

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Joseph Treis, prénommé, sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à LUXAUDIT REVISION, S.à r.l., de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société JAPAN INVESTMENT S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, 
fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. Signé: I. Kempf, S. Wallers, C. Royemans,
E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1999, vol. 411, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03514/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

JORDAN S.A., Société Anonyme,

(anc. JORDAN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JORDAN S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 51.864,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C,

numéro 517 du 10 octobre 1995.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

9675

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Suite à cette résolution l’article 1

er

des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de JORDAN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

F. Kesseler.

(03516/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

JORDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

F. Kesseler.

(03517/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

KYPSELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.282.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KYPSELUX S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 44.282,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C,

numéro 418 du 13 septembre 1993,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 118 du 25 février 1999.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

9676

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions divisées en 250 actions de catégorie A avec droit de vote et 250 actions de catégorie B sans droit de vote d’une
valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions ainsi que la division des actions en catégorie A et B; suppression du

capital autorisé;

2. Suppression de la catégorie des actions A et B;
3. Augmentation du capital social de FRF 5.000.000,- à FRF 9.594.000,- dont FRF 3.394.000,- par incorporation des

réserves et FRF 1.200.000,- par un versement en espèces, sans émission d’actions nouvelles;

4. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
5. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à partir du 1.12.1999;

6. Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivant:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

7. Modification de l’exercice social qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année, à titre transitoire l’exercice en cours commencera le 1

er

décembre 1999 et se clôturera le 31 décembre

1999;

8. Modification afférente de l’article 15 des statuts;
9. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par

action ainsi que la division des actions en catégorie A et B.

Le capital de la société sera désormais représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé, soit les alinéas cinq (5) et suivants de l’article trois (3) des statuts,

étant donne qu’il sera sans objet après l’augmentation du capital à décider par la suite.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille francs

français (FRF 4.594.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) à
neuf millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille francs français (9.594.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

La somme de quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille francs français (FRF 4.594.000,-) est mise à la

disposition de la société comme suit:

- trois millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille francs français (FRF 3.394.000,-) par incorporation de réserves.

Il résulte du bilan arrêté au 30 novembre 1999 que les réserves sont suffisantes;

- un million deux cent mille francs français (FRF 1.200.000,-) par un versement en espèces réalisée par les actionnaires

en proportion de leur participation dans le capital social, la somme d’un million deux cent mille francs français (FRF
1.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille francs français (FRF 9.594.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

9677

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cièreS et de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, avec effet au 1

er

décembre 1999.

Suite à cette résolution l’article dix-sept (17) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que pour le futur l’exercice social débutera le ler janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

décembre 1999 prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article quinze (15) des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 15. L’exercice sociale de la société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent cinquante mille francs (150.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 28, case 3. – Reçu 73.797 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

F. Kesseler.

(03521/219/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

KYPSELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.282.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

F. Kesseler.

(03521/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9678

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. KOEHNE INTERNATIONAL S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 50.708.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft KOEHNE INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxemburg
Sektion B Nummer 50.708.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. März

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 327 vom 18. Juli 1995, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Claude Cahen, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Diane Goetzinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Kayl.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Gernot Kos, Privatbeamter, wohnhaft in Moutfort.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 1. 1. Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL

S.A.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A.

abzuändern. 

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

1, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 1. 1. Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL

S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, D. Goetzinger, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1999, vol. 508, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 19. Januar 2000.

J. Seckler.

(03519/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2000.

J. Seckler.

(03520/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9679

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signatures

(03515/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

KIRIKOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 52.102.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août

1995, publié au Mémorial C numéro 559 du 2 novembre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 249 du 16
avril 1998, 

au capital social de quinze millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 15.900.000,-) représenté par quinze mille

neuf cents (15.900) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1000,-) chacune,

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 28, case 5, 

que la société anonyme KIRIKOU S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 52.102, 

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée, 

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(03518/219/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LA BARCA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.130.

La réunion du Conseil d’administration du 27 décembre 1999 a décidé de transférer le siège social de la société du

125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour LA BARCA (Luxembourg) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03523/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LA HAIE BLANCHE S.A., Société Anonyme Luxembourg.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.649.

La réunion du Conseil d’administration du 27 décembre 1999 a décidé de transférer le siège social de la société du

125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour LA HAIE BLANCHE S.A. Luxembourg 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03525/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9680

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour LA BRESSE S.A.

(03524/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 67.169.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 12 janvier 2000, vol. 132, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2000.

Signatures.

(03526/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.420.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMORT INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 31 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 14 juin 1993 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.420.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumen-

taire en date du 25 novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
4) Clôture de liquidation.
5) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Madame le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation,

approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes en liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

9681

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société LAMORT INVESTISSE-

MENTS S.A. a cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Bittler, N. Triole, V. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1999, vol. 463, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 janvier 2000.

A. Lentz.

(03527/221/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour LE BOURGEON S.A.

Signature

(03531/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.453.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée LOLE HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 72.453,

constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1999, en voie de publication au

Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 

9682

1. Augmentation de capital par incorporation de réserves à concurrence de EUR 87.444.500,- (quatre-vingt-sept

millions quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 15.420.375,- (quinze millions quatre cent vingt mille trois cent soixante-quinze euros) à EUR 102.864.875,- (cent
deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-quinze euros), par la création de 17.488.900 (dix-sept
millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux
actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital. 

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Changement de la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour du mois de

novembre de l’année»

4) Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à dix heures (10.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.» 

5) Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 30

novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le quatrième mercredi du
mois de décembre 1999 à dix heures (10.00). 

6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 87.444.500,- (quatre-vingt-sept millions quatre

cent quarante-quatre mille cinq cents euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 15.420.375,- (quinze millions quatre cent vingt mille

trois cent soixante-quinze euros) à EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros),

par la création de 17.488.900 (dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents) actions nouvelles d’une

valeur de EUR 5,- (cinq euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu.

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan tel que retenu dans l’acte de scission dûment approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires, le 27 octobre 1999, ainsi que d’une déclaration du conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. cinq. Le capital souscrit est fixé à EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-quatre mille huit

cent soixante-quinze euros), représenté par 20.572.975 (vingt millions cinq cent soixante-douze mille neuf cent
soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libérées. Toutes les
actions sont et resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois de novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à dix heures (10.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se

terminera le 30 novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le
quatrième mercredi du mois de décembre 1999 à dix heures (10.00). 

9683

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 252.354,-. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, P. Feller, L. Schinelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03533/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.453.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1999, actée sous le

n° 818/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

(03534/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LE CHEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.578.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (3.777.938,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03532/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.979.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

MACUTIL FINANZIARA S.A., having its registered office c/o QUADRA TREUHAND AG, Hartbertstrasse 1,

CH-7000 Chur,

here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 10th day of December 1999 in Zurich.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing partner, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual partner of MACUTIL

HOLDING, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on November 29,
1999, not yet published, declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by six million eight hundred and twenty-four thousand Euro

(6.824.000.- EUR) in order to bring it from its present amount of twenty-five thousand Euro (25.000.- EUR) to six million
eight hundred and forty-nine thousand Euro (6.849.000.- EUR) by the issue of six thousand eight hundred and twenty-
four (6.824) new shares with a par value of one thousand Euro (1.000.- EUR), having the same rights and obligations as
the existing shares. 

9684

<i>Subscription – Payment

Thereupon, the company MACUTIL FINANZIARA S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to the six thousand eight hundred and twenty-four (6,824) newly issued shares and to have

them fully paid up by the conversion into capital of an unquestionnable and immediately payable partner’s loan, available
for the conversion into capital, against MACUTIL HOLDING, S.à r.l., for a total amount of ten million nine hundred and
twenty-five thousand seven hundred and fifty-six Swiss francs (10,925,756.- CHF), further to the purchase of an Italian
company’s shares named GILDEMEISTER ITALIANA S.p.A.

The surplus will be as share premium to be transferred to a share premium account.
Proof of the existence of the partner’s loan has been given to the undersigned notary by a certificate signed by the

manager of MACUTIL HOLDING, S.à r.l., dated on December 10th, 1999. 

<i>Second resolution

The partner decides to amend the article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording: 

«Art. 6. The capital is set at six million eight hundred and forty-nine thousand Euro (6,849,000.- EUR), divided into

six thousand eight hundred and forty-nine (6,849) share quotas of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by MACUTIL FINANZIARA S.A., having its registered office c/o QUADRA

TREUHAND AG, Hartbertstrasse 1, CH-7000 Chur, which is the sole partner of the company.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of 10,925,756.- CHF is valuated at six million eight hundred and

twenty-seven thousand four hundred and sixty-seven Euro (6,827,467.- EUR) ( =  LUF 275,419,324.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately three million Luxembourg
francs (3,000,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

MACUTIL FINANZIARA S.A., ayant son siège social c/o QUADRA TREUHAND AG, Hartbertstrasse 1, CH-7000

Chur,

ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 1999 à Zurich.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, en sa qualité de seule et unique associée de la société MACUTIL

HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 29 novembre 1999, déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions huit cent vingt-quatre mille euros (6.824.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à six millions huit cent quarante-
neuf mille euros (6.849.000,- EUR) par l’émission de six mille huit cent vingt-quatre (6.824) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Est alors intervenue aux présentes: MACUTIL FINANZIARA S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les six mille huit cent vingt-quatre (6.824) parts sociales nouvelles et les libérer

entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’associé à l’encontre de
MACUTIL HOLDING, S.à r.l., d’un montant total de dix millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent cinquante-six francs
suisses (10.925.756,- CHF), pour l’achat de parts d’une société italienne dénommée GILDEMEISTER ITALIANA S.p.A.

Le surplus sera comme prime d’émission à transférer à un compte de prime d’émission.
La preuve de la créance de l’associé a été donnée au notaire instrumentant par un certificat établi en date du 10

décembre 1999 par le gérant de MACUTIL HOLDING, S.à r.l. 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions huit cent quarante-neuf mille euros (6.849.000,- EUR),

représenté par six mille huit cent quarante-neuf (6.849) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par MACUTIL FINANZIARA S.A., ayant son siège social c/o QUADRA

TREUHAND AG, Hartbertstrasse 1, CH-7000 Chur, qui est l’associée unique de la société.» 

9685

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 10.925.756,- CHF est évalué à six millions huit cent vingt-sept

mille quatre cent soixante-sept euros (6.827.467,- EUR) (= LUF 275.419.324,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 17, case 12. – Reçu 2.752.795 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03544/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03545/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LUX-WEEKEND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.367.

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999

Participants:
- IMPRIMERIE DES EDITEURS S.A., représentée par Monsieur Paul Callebaut;
- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Alvin Sold.
Ce mercredi 28 juillet 1999 à 10.00 heures, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires au

siège social de la société, 23, Val Fleurie à L-1526 Luxembourg, sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Claude Baele, administrateur.
2. Nomination de Monsieur Christian Malray comme administrateur pour une durée de quatre années.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Baele et lui donne décharge.
L’assemblée nomme membre du conseil d’administration Monsieur Christian Malray, domicilié à B-1400 Nivelles, 21,

rue des Coquelets pour une durée de quatre années.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire s’est clôturée à 10.30 heures.

IMPRIMERIE DES EDITEURS

EDITPRESS LUXEMBOURG

P. Callebaut

A. Sold

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

décembre 1999, vol. 167, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(03539/231/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

SOPAGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.708.

Acte Constitutif publié à la page 2098 du Mémorial C, numéro 51 du 26 février 1986.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03608/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9686

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL

MANAGEMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, incorporated by a deed enacted on the 9th of December 1999, inscription at trade register Luxembourg
section B in process, to be published at the Mémorial C, Reeuell des Sociétés et Associations, and whose articles of
association once have been amended by deed drawn on December 14th, 1999.

The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 86 (eighty-six) shares of GBP 100.- (one hundred Pound Sterling) each,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the partners have been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Increase of the corporate capital by an amount of GBP 132,300.- (one hundred thirty-two thousand and three

hundred Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 8,600.- (eight thousand and six hundred
Pounds Sterling) to GBP 140,900.- (one hundred forty thousand and nine hundred Pounds Sterling) by the issue of 1,323
(one thousand three hundred and twenty-three) new shares with a par value of GBP 100.- (one hundred Pounds
Sterling) each, on payment of a share premium amounting to GBP 68,467,700.- (sixty-eight million four hundred sixty-
seven thousand and seven hundred Pounds Sterling).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of SIUK INVESTMENTS, a company incorporated in England and Wales
and having its registered office at 800, Park Avenue, Aztec West, Almondsbury, Bristol 8532 4SE.

3.- Acceptance by the manager of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of GBP 132,300.- (one hundred thirty-two thousand and

three hundred Pounds Sterling) so as to raise it from its current amount of GBP 8,600.- (eight thousand and six hundred
Pounds Sterling) to GBP 140,900.- (one hundred forty thousand and nine hundred Pounds Sterling) by the issue of 1,323
(one thousand three hundred and twenty-three) new shares with a par value of GBP 100.- (one hundred Pounds
Sterling) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by SIUK INVESTMENTS, a private

unlimited company incorporated in England and Wales and having its registered office at 800, Park Avenue, Aztec West,
Almondsbury, Bristol 8532 4SE, United Kingdom, England, Cardiff companies House number 3861059.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to GBP 68,467,700.(sixty-eight

million four hundred sixty-seven thousand and seven hundred Pounds Sterling).

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon intervene the aforenamed company SIUK INVESTMENTS, here represented by Mr Xavier Pauwels,

prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 1,323 (one thousand three hundred and twenty-three) new shares and to pay them

up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described: 

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of SIUK INVESTMENTS, a prenamed company having its registered

office in the European Economic Community, this property being composed of: 

<i>Assets:

Cash at bank amounting to GBP 68,600,000.- (sixty-eight million and six hundred thousand Pounds Sterling), owned

by the company for longer than fifteen days.

<i>Liabilities:

There exists no liabilities.

9687

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at LUF 4,454,180,000.-.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of SIUK INVESTMENTS, and by its recent balance sheet, unchanged until today. 

<i>Effective implementation of the contribution

SIUK INVESTMENTS, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
About the bank account contribution: 
- irrevocable instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account. 

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes Mr James A. Ward, President, residing at 900 Ashwood Parkway, Suite 500, Atlanta GA 30338,

United States of America, manager of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., here represented
by Mr  Xavier Pauwels by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, Mr James A. Ward expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 140,900.- (one hundred forty thousand and nine hundred Pounds

Sterling), represented by 1,409 (one thousand four hundred and nine) shares of GBP 100.- (one hundred Pounds
Sterling) each.» 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed-rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed-rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG

ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours
d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 9
décembre 1999, à publier au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 86 (quatre-vingt-six) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

9688

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 132.300,- (cent trente-deux mille trois cents

Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.600,- (huit mille six cents Livres Sterling) à GBP 140.900,-
(cent quarante mille neuf cent Livres Sterling) par l’émission de 1.323 (mille trois cent vingt-trois) actions nouvelles d’une
valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale
s’élevant à GBP 71.268.500,- (soixante et onze millions deux cent soixante-huit mille cinq cents Livres Sterling).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature consi-

stant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de SIUK INVESTMENTS, une société constituée suivant
le droit d’Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social à 800, Park Avenue, Aztec West, Almondsbury,
Bristol 8532 4SE, Angleterre, Royaume-Uni.

3.- Acceptation par le gérant de LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 132.300,- (cent trente-deux mille trois cents

Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.600,- (huit mille six cents Livres Sterling) à GBP
140.900,(cent quarante mille neuf cent Livres Sterling) par l’émission de 1.323 (mille trois cent vingt-trois) actions
nouvelles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par SIUK INVESTMENTS,

une société constituée suivant le droit d’Angleterre et du Pays de Galles et ayant son siège social à 800, Park Avenue,
Aztec West, Almondsbury, Bristol 8532 4SE, Angleterre, Royaume-Uni, Cardiff Companies House numéro 3861059.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à GBP 71.268.500,-

(soixante et onze millions deux cent soixante-huit mille cinq cents Livres Sterling).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée SIUK INVESTMENTS, ici représentée par Monsieur Xavier

Pauwels, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 1.323 (mille trois cent vingt-trois) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit: 

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de SIUK INVESTMENTS, société ayant son siège dans la Commu-

nauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actifs:

Des liquidités en banque s’élevant à GBP 68.600.000,- (soixante-huit millions six cent mille Livres Sterling), propriété

de la société depuis plus de quinze jours.

<i>Passifs:

Il n’existe aucun passif.

<i>Evaluation:

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à LUF 4.454.180.000,-.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de SIUK INVEST-

MENTS et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SIUK INVESTMENTS, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:

<i>Au sujet de l’apport du compte bancaire

Des instructions irrévocables ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Monsieur James A. Ward, Président, demeurant à 900 Ashwood Parkway, Suite 500, Atlanta, GA

30338, Etats-Unis d’Amérique, gérant de la société LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ici
représenté par Monsieur Xavier Pauwels, prénommé, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur James A. Ward marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

9689

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 140.900,- (cent quarante mille neuf cents Livres Sterling), divisé en 1.409

(mille quatre cent et neuf) parts sociales de GBP 100,- (cent Livres Sterling) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte,  passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999. 

J. Elvinger.

(03536/211/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19

janvier 2000.
(03537/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 64.216.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 31 décembre 1999 et enregistré à Luxem-
bourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 1, que:

I) Est confirmé en sa qualité de directeur technique de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS,

S.à r.l., dans le domaine de la construction (Maurerarbeiten):

- Monsieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent;
II) Est nommé avec effet au 30 décembre 1999 en sa qualité de directeur technique de la société LUXEMBOURG

EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., dans le domaine de la construction (Maurer-, Beton- und Stahlbetonbauer
Meisterarbeiten) avec compétence spéciale pour l’Allemagne:

- Monsieur Matthias Weber, directeur, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
III) Les pouvoirs du gérant actuellement en fonctions sont confirmés conformément aux dispositions de l’article douze

des statuts de la société LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., tels que publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131, en date du 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

p/o IUS-CONSULT

Signature

(03538/239/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9690

MAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.454.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MAIS HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 72.454,

constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1999, en voie de publication au

Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital par incorporation de réserves à concurrence de EUR 87.444.500,- (quatre-vingt-sept

millions quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 15.420.375,- (quinze millions quatre cent vingt mille trois cent soixante-quinze euros) à EUR 102.864.875,- (cent
deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-quinze euros), par la création de 17.488.900 (dix-sept
millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux
actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital. 

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Changement de la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour du mois de

novembre de l’année suivante.»

4) Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à dix heures trente (10.30). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.» 

5) Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 30

novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le quatrième mercredi du
mois de décembre 1999 à dix heures trente (10.30). 

6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 87.444.500,- (quatre-vingt-sept millions quatre

cent quarante-quatre mille cinq cents euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 15.420.375,- (quinze millions quatre cent vingt mille

trois cent soixante-quinze euros) à EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros),

par la création de 17.488.900 (dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cents) actions nouvelles d’une

valeur de EUR 5,- (cinq euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu.

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan tel que retenue dans l’acte de scission dûment approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires, le 27 octobre 1999, ainsi que d’une déclaration du conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

9691

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 102.864.875,- (cent deux millions huit cent soixante-quatre mille huit cent

soixante-quinze euros), représenté par 20.572.975 (vingt millions cinq cent soixante-douze mille neuf cent soixante-
quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont et
resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois de novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à dix heures trente (10.30). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, à titres de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se

terminera le 30 novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le
quatrième mercredi du mois de décembre 1999 à dix heures trente (10.30). 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 252.354,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, P. Feller, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03549/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.454.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1999, actée sous le

n° 819/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

(03550/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03540/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9692

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03541/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03542/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

L’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03543/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.128.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui a eu lieu à Luxembourg le 17 décembre 1999 à 16.30 heures

Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice social clôturé le 30 avril 1999, sont approuvés à l’unanimité.
L’assemblée déclare un dividende de EUR 350.000,- payable partiellement en espèces et partiellement en nature.
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux gérant pour l’exercice de leurs mandats au cours de

l’exercice clôturé le 30 avril 1999.

L’assemblée accepte la démission des Messieurs A.H. Markham et P.J. Wentzel de leurs postes de gérants avec effet

immédiat.

L’assemblée nomme comme gérants Messieurs Alan D. Butler, directeur financier de la groupe MAITLAND et

demeurant à Castletown, Ile de Man et John B. Mills, bachelor of commerce and of laws, demeuerant à Itzig, Luxem-
bourg.

L’assemblée nomme comme commissaire FIDUCIAIRE NATIONALE, LYS ROYAL, 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait conforme

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03551/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9693

LUX-DIFFUSION S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.288.

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999

Participants:
- DIPSA S.A., représentée par Monsieur Erich De Rekeneire;
- SOPARDIF S.A., représentée par Monsieur Robert Wiget;
- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Roland Kayser;
- SOFIBRU S.A., représentée par Monsieur Paul Callebaut.
Ce mercredi 28 juillet 1999 à 11.00 heures, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires au

siège social de la société, 23, Val Fleurie à L-1526 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions des administrateurs
- Monsieur Henri Grethen,
- Monsieur Claude Baele.
2. Nominations de deux nouveaux administrateurs.
Candidatures: Monsieur Robert Wiget et Monsieur Christian Malray.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Henri Grethen et de Monsieur Claude Baele. Elle

donne décharge à ces deux administrateurs.

L’assemblée nomme membres du conseil d’administration Monsieur Robert Wiget, demeurant à L-5680 Dalheim, 14,

Wenkelhiel et Monsieur Christian Malray, domicilié à B-1400 Nivelles, 21, rue des Coquelets

pour une durée de quatre années.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire s’est clôturée à 11.30 heures.

DIPSA

SOPARDIF

EDITPRESS LUXEMBOURG

SOFIBRU

E. De Rekeneire

R. Wiget

R. Kayser

P. Callebaut

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

décembre 1999, vol. 167, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(03535/231/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.361.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03552/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.361.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03553/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.361.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 1/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03554/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9694

MARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.361.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 1/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03555/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.361.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 96, case 1/5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(03556/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8094 Bartringen, 57, rue de Strassen.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen: 

1.- Herr Marc Lorentz, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 3, rue Belle-Vue.
2.- CONCHITA S.A. HOLDING, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2266 Luxemburg,

6, rue d’Oradour,

hier vertreten durch Herrn Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter privatschrift. 
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur

paraphiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten erklären auf Grund von Anteilsabtretungen unter privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., mit Sitz in Bartringen,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Juni 1997, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 22. September 1997, Nummer 516.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 16.

Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 28. April 1998, Nummer 286.

Die Komparenten bitten den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, sind die Anteile nun gehalten wie folgt: 
1.- Herr Marc Lorentz, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 3, rue Belle-Vue ………………

102 Anteile

2.- CONCHITA S.A. HOLDING, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts,

mit Gesellschaftssitz in L-2266 Luxemburg, 6, rue d’Oradour …………………………………………………………………………

68 Anteile

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

170 Anteile

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lorentz, H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 19. Januar 2000.

E. Schroeder.

(03547/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03548/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9695

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.851.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MAGARA FINANCE S.A., tenue le 17

décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 1, que le siège social de la société
est transférée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et qu’ont été nommés administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu’à l’exercice 2005:

1. M. Lindsay Leggat Smith, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco;
2. Mme Pirjo Helena Saurin, employée privée, demeurant en Principauté de Monaco;
3. M. Nicholas Karpusheff, employé privé, demeurant en Principauté de Monaco
et comme commissaire de surveillance:
la société CONVER TREUHAND A.G., Muhlebachstrasse 54, Postfach 8032 Zurich (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(03546/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

THAMANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.980.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 décembre 1999

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Christian Hess n’ayant pas rempli ses fonctions d’administrateur de la société THAMANIA S.A., il a été

révoqué de ses fonctions en date du 10 décembre 1999.

Après avoir constaté la révocation de Monsieur Christian Hess, préqualifié, les deux administrateurs de la société

anonyme THAMANIA S.A., prédésignée, ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de
Monsieur Philippe Gisiger, consultant financier, demeurant à CH-Veneza/Genève, chemin des Lardères 9.

J. Zeimet

C. Henon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03613/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

THAMANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.980.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 décembre 1999

<i>Conseil d’administration:

Madame Henon Christel a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société THAMANIA S.A., avec effet au

17 décembre 1999.

Après avoir constaté la démission de Madame Christel Henon, préqualifiée, les deux administrateurs de la société

anonyme THAMANIA S.A., prédésignée, ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de
la société ATTC S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, en cours d’immatricu-
lation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Zeimet

P. Gisiger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03614/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9696


Document Outline

S O M M A I R E

RESORT REPURCHASES

OIL INVESTMENT

PANELFAB

FRAMETECH HOLDING S.A.

OXALIS TRADING

R. DELLA VALLE HOLDING S.A.

MADE BY SAMS LUXEMBOURG. 

SOFIVAL S.A.

TALONI S.A.

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A.

KUPAL

COPPERFIELD S.A.

COPPERFIELD S.A.

LEXINGTON

LUXDEC

D’SIWE QUELLEN

EUROSCOR

EUROSCOR

EURO EMBALLAGE S.A.

EURFINANCE S.A.

EURFINANCE S.A.

EURHOLDING S.A.

EURHOLDING S.A.

FIDDIAM S.A.

FIDDIAM S.A.

EURO-CELTIQUE S.A.

EUROPEAN AND ASSIST S.A.

EUROPEAN SERVICES S.A.

FI.D.I.E. S.A.

FI.D.I.E. S.A.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FUN PARK S.A.

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A.

GALERIE REVE D’ORIENT

GTS IMPORT-EXPORT S.A.

GTS IMPORT-EXPORT S.A.

GARAGE THOMMES &amp; CIE

G.M.L. FIN S.A.

G.M.L. FIN S.A.

GEORGIL

GEORGIL

GOLIP

INVESFIN HOLDING S.A.

INVESFIN HOLDING S.A.

H.T.A

IQ GREENHOUSE S.A.

JAPAN INVESTMENT S.A.

JORDAN S.A.

JORDAN S.A.

KYPSELUX S.A.

KYPSELUX S.A.

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A.

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A.

JGB S.A.

KIRIKOU S.A.

LA BARCA  Luxembourg  S.A.

LA HAIE BLANCHE S.A.

LA BRESSE S.A.

L’ALSACIENNE S.A.

LAMORT INVESTISSEMENTS S.A.

LE BOURGEON S.A.

LOLE HOLDING S.A.

LOLE HOLDING S.A.

LE CHEVAL S.A.

MACUTIL HOLDING

MACUTIL HOLDING

LUX-WEEKEND S.A.

SOPAGRI S.A.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT

LUXEMBOURG EUROPEAN CONSTRUCTIONS

MAIS HOLDING S.A.

MAIS HOLDING S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

MACHRIHANISH HOLDING S.A.

MAITLAND &amp; CO

LUX-DIFFUSION S.A. LUXEMBOURG

MARCOLUX

MARCOLUX

MARCOLUX

MARCOLUX

MARCOLUX

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE

MAGARA FINANCE S.A.

THAMANIA S.A.

THAMANIA S.A.