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9505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

9 mars 2000

S O M M A I R E

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg……… page

9544

Amberes S.A., Luxembourg………………………………………………

9505

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9545

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg …………………………………

9547

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………

9546

BBL Technix, Sicav, Luxembourg …………………………………

9546

Birdie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9552

Braginve S.A., Luxembourg ………………………………………………

9551

Buxus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9552

C.G.M.C.,  Compagnie  Générale  de  Matériaux  &

Construction S.A., Luxembourg…………………………………

9551

C.P.O. International S.A., Luxembourg ………………………

9545

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

9544

Diversind Finance S.A., Luxembourg ……………………………

9546

Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………

9545

Financière  de  Gestions  Internationales  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9543

Financière V.P.I. S.A., Luxembourg ………………………………

9548

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg …………

9551

Forefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

9552

Göhringer-Fondspicking  «Aktiv»,  Anlagefonds  lu-

xemburgischen Rechts ……………………………………………………

9520

Groupe Actif International S.A., Luxembourg …………

9536

Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9549

Hôtel Capital Ressources S.A., Luxembourg ……………

9549

Inro Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9548

International Aviation Fund S.C.A., Luxbg

9547

,

9550

Kasalim, GmbH, Luxembourg …………………………………………

9506

Long Island International S.A., Luxembourg ……………

9544

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg

9511

,

9514

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9547

Moody International Lux, S.à r.l., Bettembourg ……

9543

Moshe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9543

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxbg

9509

,

9510

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg ………………………

9514

,

9517

Novaelux Holding S.A., Luxembourg……………………………

9543

Novamex-Promotion  Industrielle  et  Financière

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

9544

Orca Dive School, S.à r.l., Frisange ………………………………

9541

Orion Express S.A., Luxembourg……………………………………

9550

Orsen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9506

Partilimmob International S.A., Luxembourg …………

9543

Pauillac S.A., Luxembourg …………………………………………………

9550

Performa Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

9549

Relou International S.A., Luxembourg…………………………

9538

Somepu, Zivilrechtliche Gesellschaft, Schleiderhof

9530

Supinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

9548

Tec.Net S.A., Luxembourg ………………………………………………

9533

Transports & Garage Presse, S.à r.l., Luxbg

9517

,

9520

Ulixes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9548

Vitale Holding S.A., Luxembourg……………………………………

9546

Woell, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9510

,

9511

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 11 et déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999 sont ceux de l’exercice 1997 et non ceux  de
l’exercice 1998 comme indiqué erronément dans la mention destinée à être publiée dans le Mémorial.

<i>Pour AMBERES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03415/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.454.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03294/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

KASALIM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALORA FINANZ AG, une société anonyme de droit suisse, avec siège à CH-6340 Baar, Sihlbruggstrasse 105A,

représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 22 décembre 1999.

La procuration, signée par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il

constitue:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre
1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. La société prend la
dénomination de KASALIM, G.m.b.H.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts
telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce de gros et de détail ainsi que l’importation et l’exportation de

tous produits industriels et artisanaux.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opéra-

tions qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Par décision de la gérance,

la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital souscrit, Parts. Le capital souscrit est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par

quinze (15) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert
envisagé n’est pas contraire à un tel accord.

9506

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est

seulement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 6. Augmentation de Capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des

porteurs de parts prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Assemblées des porteurs de parts, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

porteurs de parts de la société représente tous les porteurs de parts de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant des convocations adressées aux porteurs de parts par

lettres recommandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout porteur de parts pourra agir à toute assemblée des porteurs de parts en

déléguant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des porteurs de parts dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des porteurs de parts, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalables.

Dans la mesure permise par la loi, des décisions des porteurs de parts peuvent être valablement prises sans réunion

par un écrit signé par tous les porteurs de parts. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de
plusieurs documents séparés.

Art. 8. Assemblée générale des porteurs de parts. Les assemblées générales des porteurs de parts se tiennent

sur la convocation de la gérance à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui
sera précisé dans la convocation. La convocation se fait par lettre recommandée adressée aux porteurs de parts huit
jours avant la date de l’assemblée. Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des
porteurs de parts et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

Une assemblée générale peut se tenir à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles, appréciées à la discrétion

absolue des gérants, le demandent.

L’assemblée n’a pas besoin d’être tenue si les porteurs de parts prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, porteurs de parts ou non. S’il y a plus d’un

gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des porteurs de parts pour une durée d’un an et rempliront leurs

fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif
et remplacé par une décision adoptée par les porteurs de parts.

Art. 10. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut

élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil
de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des porteurs
de parts.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des porteurs de parts et du conseil de gérance, mais en son absence les

porteurs de parts ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président
pro tempore par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents, auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en temps et lieu prévus
à l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou un moyen de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de
s’entendre les unes les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute
décision du conseil de gérance sera prise par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle
réunion.

Au cas où un gérant de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le conseil
de gérance de cet intérêt personnel et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera rendu compte de
l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des porteurs de parts.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

9507

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance sera signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des porteurs de parts, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats
spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la Société n’a qu’un seul

gérant, par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la Société a plus d’un gérant, par la signature conjointe
de deux gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les porteurs de parts peuvent décider que les opérations de la société

soient surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être porteur de parts. Le commissaire aux
comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle des porteurs de parts.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les porteurs de parts à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier janvier et prendra fin le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des porteurs de parts déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en
temps opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des porteurs de
parts procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des porteurs de parts

aux conditions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

<i>Disposition transitoire

La première année comptable commencera à la date de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre

2000.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit l’intégralité des parts et les a libérées en espèces par versement d’un montant de quinze mille

Euros (EUR 15.000,-).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital souscrit, s’est constitué en assemblée générale et

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

9508

- Monsieur Reto Hartmann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3624 Goldiwil
- Monsieur Ernst Marti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3033 Wohlen.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire: PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: Y. Prussen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 7, case 2. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

R. Neuman.

(06304/226/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KASALIM, G.m.b.H.).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée KASALIM, G.m.b.H., avec siège social à Luxembourg,

2, place Winston Churchill, suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, préqualifié, en date du 5 janvier 2000, en voie
d’enregistrement et non encore publié au Mémorial C,

à savoir:
VALORA FINANZ AG, une société anonyme de droit suisse, avec siège à CH-6340 Baar, Sihlbruggstrasse 105A,

représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du onze janvier 2000, ci-annexée,

détenant la totalité des quinze (15) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, repré-

sentant le capital social de quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1.- L’associé unique décide de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre étant parfai-
tement connues.

2.- L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de KASALIM, G.m.b.H., en MESSAGERIES PAUL

KRAUS, S.à r.l., en abrégé MPK, et de modifier en conséquence la dernière phrase de l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., en abrégé MPK.
3.- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions neuf cent quatre-

vingt-cinq mille Euros (EUR 2.985.000,-) pour le porter de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) à trois millions d’Euros
(EUR 3.000.000,-) par l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (2.985) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,-) chacune.

4.- Les parts nouvelles sont souscrites et libérées par VALORA FINANZ AG, préqualifée, par un paiement en espèces

du montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 2.985.000,-).

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital souscrit - Parts. Le capital souscrit est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-), représenté

par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Toutes les parts ont
été souscrites et libérées intégralement par VALORA FINANZ AG, société anonyme de droit suisse avec siège à Baar.»

4.- L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société en modifiant le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail, la location, l’importation et l’exportation

de livres, journaux et périodiques, de publications, d’éditions ainsi que d’articles de souvenirs, de librairie et de papeterie,
de matériel de support informatique, de cassettes audio et vidéo, de fausse bijouterie, d’articles pour fumeurs et de
confiserie, ainsi que l’exploitation de points de vente de journaux, de périodiques, de publications, d’éditions, de
souvenirs, d’articles de petite librairie, de papeterie, de fausse bijouterie, d’articles pour fumeurs et de confiserie.»

5.- L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres additionnels du conseil de gérance

pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001:

- Monsieur Walter Walser, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,

9509

- Monsieur Peter Rutishauser, directeur, demeurant à CH-8152 Glattbrugg, Industriestrasse 46, Suisse,
- Monsieur Beat Frey, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,
- Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, Luxem-

bourg.

6.- L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 2, place Winston Churchill au

11, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à un million trois cent mille (1.300.000,-) francs luxem-
bourgeois environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 79, case 7. – Reçu 1.204.146 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

R. Neuman.

(08956/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christoph Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08957/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

WOELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROPALUX, S.à r.l.).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 12.258.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GROPALUX,

S.à r.l., («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, constituée sous la dénomination
originaire de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PAPETERIE EN GROS suivant acte reçu par le notaire Constant
Knepper, alors notaire de résidence à Remich, en date du 9 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 187 en date du 19 septembre 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de
Maître Reginald Neuman, prédit, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 239 en date du 14 avril 1998.

L’assemblée est présidée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire et scrutateur Mlle Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Comme il est montré par la liste de présence annexée à ce procès-verbal, toutes les parts sociales sont représentées

de sorte que l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

II. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille deux cent quarante (6.240) parts sociales sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. modification de la dénomination sociale pour la changer en WOELL, S.à r.l.
2. modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, la location, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.»

9510

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en WOELL, S.à.r.l., et de modifier en consé-

quence l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société existe sous la dénomination WOELL, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, la location, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est ensuite clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, D. Kolbach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

R. Neuman.

(08915/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

WOELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROPALUX, S.à r.l.).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 12.258.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08916/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 200

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 5, rue Raiffeisen, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 29 janvier 1996,

à savoir:
la société à responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., anciennement KASALIM, GmbH, avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 11 janvier 2000, ci-annexée,

détenant la totalité des douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois

(LUF 5.000,-) chacune, représentant le capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1.- L’associé unique décide de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre étant parfai-
tement connues.

2.- L’associé unique décide de modifier les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre
1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. La société prend la
dénomination de MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts
telles que prévues à l’article 18.

9511

Art. 3. Objet. La société a pour objet la vente en gros et en détail, la location, l’achat en gros, l’importation et

l’exportation d’articles de librairie et de papeterie et de support informatique (CD-ROM, disquettes, vidéos, ...) ainsi que
tous les articles touchant de loin ou de près aux articles prémentionnés.

La société peut également prendre à bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires,

connexes ou utiles à la réalisation de son objet social. La société pourra faire des investissements de quelque nature que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être
complémentaires à l’objet social, ainsi que défini ci-avant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance

la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital souscrit, Parts. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF

60.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 5.000,-) chacune. Les parts de la société, toutes intégralement libérées, sont détenues par la société à
responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert
envisagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est

seulement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des

porteurs de parts prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Assemblées des porteurs de parts, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

porteurs de parts de la société représente tous les porteurs de parts de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant des convocations adressées aux porteurs de parts par

lettres recommandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout porteur de parts pourra agir à toute assemblée des porteurs de parts en

déléguant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des porteurs de parts dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des porteurs de parts, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalables.

Dans la mesure permise par la loi, des décisions des porteurs de parts peuvent être valablement prises sans réunion

par un écrit signé par tous les porteurs de parts. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de
plusieurs documents séparés.

Art. 8. Assemblée générale des porteurs de parts. Les assemblées générales des porteurs de parts se tiennent

sur convocation de la gérance à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui sera
précisé dans la convocation. La convocation se fait par lettre recommandée adressée aux porteurs de parts huit jours
avant la date de l’assemblée. Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des porteurs
de parts et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convo-
cation préalable.

Une assemblée générale peut se tenir à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles, appréciées à la discrétion

absolue des gérants, le demandent.

L’assemblée n’a pas besoin d’être tenue si les porteurs de parts prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, porteurs de parts ou non. S’il y a plus d’un

gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des porteurs de parts pour une durée d’un an et rempliront leurs

fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif
et remplacé par une décision adoptée par les porteurs de parts.

Art. 10. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut

élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil
de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des porteurs
de parts.

9512

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des porteurs de parts et du conseil de gérance, mais en son absence les

porteurs de parts ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président
pro tempore par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents, auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en temps et lieu prévus
à l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou un moyen de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de
s’entendre les unes les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision
du conseil de gérance sera prise par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le conseil
de gérance de cet intérêt personnel et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera rendu compte de
l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des porteurs de parts.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance sera signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des porteurs de parts, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats
spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la Société n’a qu’un seul

gérant, par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la Société a plus d’un gérant, par la signature conjointe
de deux gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les porteurs de parts peuvent décider que les opérations de la société

soient surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être porteur de parts. Le commissaire aux
comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle des porteurs de parts.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les porteurs de parts à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier janvier et prendra fin le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des porteurs de parts déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en
temps opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des porteurs de
parts procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

9513

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des porteurs de parts

aux conditions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

2.- L’associé unique prend acte de la démission du conseil de gérance qui est acceptée.
3.- L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une

période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001:

- Monsieur Reto Hartmann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3624 Goldiwil
- Monsieur Walter Walser, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse
- Monsieur Peter Rutishauser, directeur, demeurant à CH-8152 Glattbrugg, Industriestrasse 46, Suisse
- Monsieur Beat Frey, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse
- Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, Luxem-

bourg.

4.- L’associé unique décide de nommer commissaire: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

R. Neuman.

(08987/226/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(08988/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 54.532.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MPK SHOP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5,

rue Raiffeisen, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 avril
1996,

à savoir:
la société à responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., anciennement KASALIM, GmbH, avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 11 janvier 2000, ci-annexée,

détenant la totalité des douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF

10.000,-) chacune, représentant le capital social de cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 120.000.000,-).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1.- L’associé unique décide de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre étant parfai-
tement connues.

2.- L’associé unique décide de modifier les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre
1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. La société prend la
dénomination de MPK SHOP, S.à r.l.

9514

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts
telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la vente en gros et en détail, la location, l’achat, articles de presse, «journaux,

périodiques, publications, éditions et tous accessoires à ceux-ci», de petite librairie, de fausse bijouterie, d’articles pour
fumeurs, de confiserie, de loterie, de papeterie, de jouets, de bimbeloterie et de software informatique (CD, CD-ROM,
etc...) ainsi que tous les articles touchant de loin ou de près aux articles prémentionnés.

La société peut également prendre à bail, sous-louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires,

connexes ou utiles à la réalisation de son objet social. La société pourra faire des investissements de quelque nature que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être
complémentaires à l’objet social, ainsi que défini ci-avant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Par décision de la gérance,

la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital souscrit, Parts. Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

120.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune. Les parts de la société, toutes intégralement libérées, sont détenues par la société à
responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert
envisagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est

seulement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des

porteurs de parts prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Assemblées des porteurs de parts, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

porteurs de parts de la société représente tous les porteurs de parts de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant des convocations adressées aux porteurs de parts par

lettres recommandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout porteur de parts pourra agir à toute assemblée des porteurs de parts en

déléguant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des porteurs de parts dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des porteurs de parts, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des porteurs de parts peuvent être valablement prises sans réunion

par un écrit signé par tous les porteurs de parts. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de
plusieurs documents séparés.

Art. 8. Assemblée générale des porteurs de parts. Les assemblées générales des porteurs de parts se tiennent

sur la convocation de la gérance à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui
sera précisé dans la convocation. La convocation se fait par lettre recommandée adressée aux porteurs de parts huit
jours avant la date de l’assemblée. Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des
porteurs de parts et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

Une assemblée générale peut se tenir à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles, appréciées à la discrétion

absolue des gérants, le demandent.

L’assemblée n’a pas besoin d’être tenue si les porteurs de parts prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, porteurs de parts ou non. S’il y a plus d’un

gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des porteurs de parts pour une durée d’un an et rempliront leurs

fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif
et remplacé par une décision adoptée par les porteurs de parts.

9515

Art. 10. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut

élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil
de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des porteurs
de parts.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des porteurs de parts et du conseil de gérance, mais en son absence les

porteurs de parts ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président
pro tempore par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents, auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en temps et lieu prévus
à l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou un moyen de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de
s’entendre les unes les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute
décision du conseil de gérance sera prise par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle
réunion.

Au cas où un gérant de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le conseil
de gérance de cet intérêt personnel et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera rendu compte de
l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des porteurs de parts.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance sera signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des porteurs de parts, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats
spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la Société n’a qu’un seul

gérant, par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la Société a plus d’un gérant, par la signature conjointe
de deux gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les porteurs de parts peuvent décider que les opérations de la société

soient surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être porteur de parts. Le commissaire aux
comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle des porteurs de parts.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les porteurs de parts à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier janvier et prendra fin le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des porteurs de parts déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en
temps opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

9516

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des porteurs de
parts procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des porteurs de parts

aux conditions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

2.- L’associé unique prend acte de la démission du conseil de gérance qui est acceptée.
3.- L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une

période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001:

- Monsieur Reto Hartmann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3624 Goldiwil,
- Monsieur Walter Walser, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,
- Monsieur Peter Rutishauser, directeur, demeurant à CH-8152 Glattbrugg, Industriestrasse 46, Suisse,
- Monsieur Beat Frey, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,
- Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, Luxem-

bourg.

4.- L’associé unique décide de nommer commissaire: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

R. Neuman.

(09001/226/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 54.532.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(09002/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

TRANSPORTS &amp; GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 15.484.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera la présente minute.

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS &amp; GARAGE PRESSE, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Raiffeisen, constituée originairement sous la dénomination de TRANSPORT-PRESSE, S.à r.l.,
suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 octobre 1977,

à savoir:
la société à responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., anciennement KASALIM, GmbH, avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 11 janvier 2000, ci-annexée,

détenant la totalité des deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant le capital social de deux millions huit cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 2.880.000,-).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1.- L’associé unique décide de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre étant parfai-
tement connues.

2.- L’associé unique décide de modifier les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:

9517

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle

qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre
1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. La société prend la
dénomination de TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts
telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, notamment l’achat, la vente et la réparation de

voitures, ainsi que le transport de marchandises quelconques. La société peut également prendre à bail, sous-louer ou
céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation de son objet social. La société
pourra faire des investissements de quelque nature que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sans
que ces investissements doivent nécessairement être complémentaires à l’objet social, ainsi que défini ci-avant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance,

la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital souscrit, Parts. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 2.880.000,-), représenté par deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les parts de la société, toutes intégralement libérées,
sont détenues par la société à responsabilité limitée MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert
envisagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est

seulement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des

porteurs de parts prise dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Assemblées des porteurs de parts, Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

porteurs de parts de la société représente tous les porteurs de parts de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant des convocations adressées aux porteurs de parts par

lettres recommandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout porteur de parts pourra agir à toute assemblée des porteurs de parts en

déléguant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des porteurs de parts dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des porteurs de parts, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalables.

Dans la mesure permise par la loi, des décisions des porteurs de parts peuvent être valablement prises sans réunion

par un écrit signé par tous les porteurs de parts. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de
plusieurs documents séparés.

Art. 8. Assemblée générale des porteurs de parts. Les assemblées générales des porteurs de parts se tiennent

sur la convocation de la gérance à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui
sera précisé dans la convocation. La convocation se fait par lettre recommandée adressée aux porteurs de parts huit
jours avant la date de l’assemblée. Si tous les porteurs de parts sont présents ou représentés à une assemblée des
porteurs de parts et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.

Une assemblée générale peut se tenir à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles, appréciées à la discrétion

absolue des gérants, le demandent.

L’assemblée n’a pas besoin d’être tenue si les porteurs de parts prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, porteurs de parts ou non. S’il y a plus d’un

gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

9518

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des porteurs de parts pour une durée d’un an et rempliront leurs

fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif
et remplacé par une décision adoptée par les porteurs de parts.

Art. 10. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut

élire parmi ses membres un vice-président. Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil
de gérance, qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des porteurs
de parts.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des porteurs de parts et du conseil de gérance, mais en son absence les

porteurs de parts ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président
pro tempore par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents, auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en temps et lieu prévus
à l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance moyennant une

conférence téléphonique ou un moyen de télécommunications qui permettent à toutes les personnes présentes de
s’entendre les unes les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et
statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute
décision du conseil de gérance sera prise par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle
réunion.

Au cas où un gérant de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le conseil
de gérance de cet intérêt personnel et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera rendu compte de
l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des porteurs de parts.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance sera signé par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des porteurs de parts, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats
spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la Société n’a qu’un seul

gérant, par la signature du gérant de la société soit, dans le cas où la Société a plus d’un gérant, par la signature conjointe
de deux gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les porteurs de parts peuvent décider que les opérations de la société

soient surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être porteur de parts. Le commissaire aux
comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle des porteurs de parts.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les porteurs de parts à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier janvier et prendra fin le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société

sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des porteurs de parts déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en
temps opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.

9519

La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des porteurs de
parts procédant à cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des porteurs de parts

aux conditions de quorum et de règlements de vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

2.- L’associé unique prend acte de la démission du conseil de gérance qui est acceptée.
3.- L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une

période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001:

- Monsieur Reto Hartmann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3624 Goldiwil,
- Monsieur Walter Walser, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,
- Monsieur Peter Rutishauser, directeur, demeurant à CH-8152 Glattbrugg, Industriestrasse 46, Suisse,
- Monsieur Beat Frey, directeur, demeurant à CH-3027 Berne, Fellerstrasse 15, Suisse,
- Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, Luxem-

bourg.

4.- L’associé unique décide de nommer commissaire: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

R. Neuman.

(09079/226/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

TRANSPORTS &amp; GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 15.484.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2000.

(09080/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

GÖHRINGER-FONDSPICKING «AKTIV», Anlagefonds luxemburgischen Rechts.

<i>Hinweise

Das in diesem Verkaufsprospekt beschriebene rechtlich unselbständige Sondervermögen GÖHRINGER-

FONDSPICKING «AKTIV» ist ein Luxemburger Investmentfonds (fonds commun de placement) gemäß Teil ll des
Luxemburger Gesetzes über die Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988. Das Sondervermögen wird
am 15. Februar 2000 aufgelegt. Valutatag ist der 17. Februar 2000. Anteilscheine können erstmals am 15. Februar 2000
zu einem Preis von Euro 52,50 erworben werden.

Dieser Verkaufsprospekt ist nur gültig in Verbindung mit dem jeweils letzten veröffentlichten Jahresbericht, dessen

Stichtag nicht länger als sechzehn Monate zurückliegen darf. Wenn der Stichtag des Jahresberichtes länger als acht
Monate zurückliegt, ist dem Erwerber zusätzlich der Halbjahresbericht auszuhändigen. Beide Berichte sind Bestandteil
dieses Verkaufsprospektes.

Rechtsgrundlage des Kaufs von Fondsanteilen sind der aktuell gültige Verkaufsprospekt und das Verwaltungsre-

glement. Es ist nicht gestattet, von Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement abweichende Auskünfte oder
Erklärungen abzugeben. Die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. haftet nicht, wenn und soweit Auskünfte oder
Erklärungen abgegeben werden, die vom aktuell gültigen Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement abweichen.

Neben den Gewinn- und Ertragschancen beinhalten Wertpapiere stets auch Risiken. Diese können sowohl aus

Kursveränderungen bei den Wertpapieren als auch – bei den internationalen Anlagen – aus Veränderungen der
Devisenkurse resultieren. Die Kurse von Aktien und festverzinslichen Wertpapieren können gegenüber dem Einstands-
preis fallen, beispielsweise aufgrund der Entwicklung der Kapitalmärkte oder besonderer Entwicklungen der Emittenten. 

9520

Bei festverzinslichen Wertpapieren sind solche Kursänderungen auch abhängig von den Laufzeiten der in einem Fonds
befindlichen festverzinslichen Wertpapiere. Festverzinsliche Wertpapiere mit kürzeren Laufzeiten weisen in der Regel
geringere Kursrisiken als festverzinsliche Wertpapiere mit längeren Laufzeiten auf. Eine Steigerung des allgemeinen
Zinsniveaus kann bei festverzinslichen Wertpapieren zu Kursrückgängen führen, während andererseits Zinsrückgänge zu
Kurssteigerungen führen können. Das mit einer Wertpapieranlage verbundene Bonitätsrisiko, d.h. das Risiko des
Vermögensverfalls von Ausstellern, kann auch bei einer besonders sorgfältigen Auswahl zu erwerbender Papiere nicht
völlig ausgeschlossen werden. Es kann daher grundsätzlich keine Zusicherung gegeben werden, daß die Ziele der Anlage-
politik erreicht werden.

A. VERKAUFSPROSPEKT

Das in diesem Verkaufsprospekt beschriebene Sondervermögen (Fonds) wurde auf Initiative der GÖHRINGER

VERMÖGENSVERWALTUNG aufgelegt und wird von der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., einer gemein-
samen Tochtergesellschaft der FRANKEN INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Nürnberg, und der
SchmidtBank KGaA, Hof / Saale, verwaltet. Die GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG ist als
Berater des Fonds tätig.

Diesem Prospekt ist das Verwaltungsreglement des Fonds beigefügt. Prospekt und Verwaltungsreglement bilden eine

sinngemäße Einheit und ergänzen sich deshalb. 

Derzeit verwaltet die Verwaltungsgesellschaft die Investmentfonds SchmidtBank RENDITEPLUS 2000, SchmidtBank

RENDITEPLUS 98, FI LUX, FI ALPHA und den SINUS FONDS. 

Anlageziel und Anlagepolitik des GÖHRINGER FONDSPICKING «AKTIV»

Der Dachfonds GÖHRINGER-FONDSPICKING «AKTIV» strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs

in Euro an. Für den Dachfonds werden abgesehen von den Instrumenten zur Devisensicherung ausschließlich Anteile an
in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder offenen Investment-
vermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden
dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder offenen Investmentvermögen,
bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem
Sitzland einer funktionierenden lnvestmentaufsicht unterliegen, erworben; dabei kann der Fonds auch in lmmobilien-
fondsanteilen anlegen, die die vorgenannten Kriterien erfüllen. Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsen-
notiert. Mindestens 90 % dieser Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, den USA, Kanada,
Hongkong oder Japan aufgelegt worden sein. Für den Fonds sollen in einem ausgewogenen Verhältnis Anteile an Renten-
bzw. geldmarktnahen Fonds und Aktienfonds erworben werden. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fonds-
vermögen auch vollständig in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens
können in Grundstückfonds angelegt werden. Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fonds-
vermögens nicht unterschreiten. Höchstens 20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen
Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben
werden. Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die
in den beiden vorstehenden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile
an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen,
nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des
Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Soweit es sich bei
den Zielfonds um Teilfonds eines Umbrella-Fonds handelt, ist der Erwerb der Zielfondsanteile mit einem zusätzlichen
Risiko verbunden, weil der Umbrella-Fonds Dritten gegenüber insgesamt für die Verbindlichkeiten jedes Teilfonds haftet.
Dieses zusätzliche Risiko erhöht sich, wenn der Dachfonds lediglich in Anteile verschiedener Teilfonds eines einzigen
Umbrella-Fonds anlegt. Der Dachfonds darf weder in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren noch
Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte tätigen.

Zu Absicherungszwecken können Devisenterminkontrakte abgeschlossen sowie Optionsrechte zur Veräußerung von

Devisen oder Devisenterminkontrakten oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder Devisenterminkontrakten bemißt, erworben werden. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung
der im Verwaltungsreglement erwähnten Anlagebeschränkungen für den Fonds Put-Optionen auf Währungen kaufen,
sofern diese an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder sofern Bewertbarkeit und Liquidität gegeben sind und der
Vertragspartner eine erstklassige Finanzinstitution ist.

Die Verwaltungsgesellschaft soll für den Fonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erwerben,

die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung
aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt. Obwohl eine prozentuale Beschränkung
der Bankguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln nicht vorgesehen ist, dürfen diese grundsätzlich nur akzessorischen
Charakter haben. Kredite dürfen nur für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufgenommen
werden. Genaue Angaben über die Anlagegrenzen sind in Artikel 4 und Artikel 17 des diesem Verkaufsprospekt beige-
fügten Verwaltungsreglements enthalten. Die Erträge des Fonds werden thesauriert. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.

Die Verwaltungsgesellschaft

Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz

in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 25. November 1992 gegründet. Ihre Satzung wurde am 4. Januar
1993 im «Mémorial» veröffentlicht. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft endet am 30. September jeden Jahres.
Am 31. Dezember 1999 betrug das Eigenkapital der Verwaltungsgesellschaft DEM 500.000,00.

9521

Depotbank

Depotbank des Fonds ist die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach

dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement (Art.3). Sie handelt im Interesse der Anteilinhaber.

Rechtsstellung der Anleger

Die Verwaltungsgesellschaft legt das in dem Fonds angelegte Geld im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung

der Anleger («Anteilinhaber») nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Fondsanteilen und sonstigen zulässigen
Vermögenswerten an. Das angelegte Geld und die damit angeschafften Vermögenswerte bilden das Fondsvermögen, das
gesondert von dem eigenen Vermögen der Verwaltungsgesellschaft gehalten wird.

Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile als Miteigentümer beteiligt. Ihre Rechte werden

durch Anteilzertifikate repräsentiert, die auf den Inhaber lauten und in Form von Globalurkunden verbrieft sind. Alle
Fondsanteile haben gleiche Rechte. 

Der Fonds fällt unter den Anwendungsbereich des Teil ll des Luxemburger Gesetzes über die Organismen für

gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988.

Anteilwertberechnung

Zur Errechnung des Anteilwertes (=Rücknahmepreis) wird der Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögens-

werte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg ermittelt und durch die Anzahl
der umlaufenden Anteile des Fonds geteilt.

Dazu werden die im Fonds enthaltenen Zielfondsanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis

bewertet. Andere Vermögenswerte des Fonds werden zum aktuellen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungs-
gesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungs-
regeln festlegt. Einzelheiten zur Berechnung des Anteilwertes sind in Art. 7 des Verwaltungsreglements festgelegt. Die
Voraussetzungen, unter denen die Berechnung des Anteilwertes eingestellt werden kann, sind in Art. 8 des Verwal-
tungsreglements festgelegt. 

Eine Beispielrechnung für die Ermittlung des Ausgabepreises stellt sich wie folgt dar:
Nettofondsvermögen

Euro 1.000.000

: Anzahl der am Stichtag umlaufenden Anteile

 10.000

Anteilwert

Euro

100 

+ Ausgabeaufschlag 5 %

Euro

 5

Ausgabepreis

Euro

105

Ausgabe von Anteilen

Die Ausgabe von Fondsanteilen erfolgt zum Ausgabepreis. Dieser entspricht dem Anteilwert zuzüglich des Ausgabe-

aufschlages.

Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank und den Zahlstellen erworben werden.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, laufend neue Anteile auszugeben. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; bereits geleistete Zahlungen werden
in diesem Fall unverzüglich erstattet.

Rücknahme von Anteilen

Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit über eine der Zahlstellen, die Depotbank oder die Verwaltungsgesell-

schaft die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt gemäß Artikel 9 in
Verbindung mit Artikel 18 des Verwaltungsreglements. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach
dem Bewertungstag. Über diese Stellen erfolgen auch etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber.

Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Genehmigung

durch die Depotbank, die Anteile erst zum dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme von Anteilen wegen der Einstellung der Berechnung des

Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen,
und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere wenn
die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht verfügbar sind oder wenn die
Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den Gegenwert der
Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Die Voraussetzungen, unter denen die Rücknahme von Anteilen wegen der Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
ausgesetzt werden kann, sind in Art. 8 des Verwaltungsreglements festgelegt.

Veröffentlichung des Ausgabe- und Rücknahmepreises

Die jeweils gültigen Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informationen für die Anteilinhaber können

jederzeit am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei den Zahlstellen erfragt werden. Außerdem
werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise börsentäglich in den Kursspalten größerer Börsenpflichtpublikationen wie
der «Börsenzeitung» mit Erscheinungsort in Frankfurt am Main veröffentlicht. Sie können auch über Internet:
www.franken-invest.de und über Videotext abgerufen werden. 

Über sonstige wichtige Informationen werden die Anteilinhaber in geeigneter Form von der Verwaltungsgesellschaft

informiert.

Besteuerung des Fonds

Das Fondsvermögen unterliegt im Großherzogtum Luxemburg einer Steuer («taxe d’abonnement») von bis zu

0,06 % p.a., die vierteljährlich auf das jeweils am Quartalsende ausgewiesene Netto-Fondsvermögen zahlbar ist. Soweit

9522

das Fondsvermögen in anderen luxemburgischen lnvestmentfonds angelegt ist, die ihrerseits bereits der taxe d’abon-
nement unterliegen, entfällt diese Steuer. Die Einkünfte aus der Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht
besteuert.

Allerdings können diese Einkünfte in Ländern, in denen das jeweilige Fondsvermögen angelegt ist, der Quellenbe-

steuerung unterworfen werden. In solchen Fällen sind weder die Depotbank noch die Verwaltungsgesellschaft zur
Einholung von Steuerbescheinigungen verpflichtet.

Interessenten sollten sich über Gesetze und Verordnungen, die für den Kauf, den Besitz und die Rücknahme von

Anteilen Anwendung finden, informieren und, falls angebracht, beraten lassen.

Kosten

Für die Verwaltung des Dachfonds erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,0 % p.a. des Netto-

Fondsvermögens. Den Zielfonds wird von deren Verwaltungsgesellschaft eine Verwaltungsvergütung belastet. Im Jahres-
bericht und Halbjahresbericht des Dachfonds wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge
angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie
die Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft
einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen Dachfonds gehaltenen
Anteile berechnet wurde.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG, Hermann-

Weick-Weg 3, 76229 Karlsruhe, am 13. Januar 2000 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsma-
nagements erhält die GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG eine Vergütung von maximal 1,5 % p.a.
des durchschnittlichen Netto-Fondsvermögens sowie eine performanceabhängige Vergütung (siehe Artikel 20 Abs. 3). 

Teile dieser Vergütung können als Betreuervergütung weitergegeben werden.
Die Depotbank erhält von dem Dachfonds eine Depotbankvergütung in Höhe von bis zu 0,2 Prozent p.a. auf das

jeweilige Netto-Fondsvermögen, auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Außerdem erhält die Depotbank eine
bankübliche Gebühr bei jeder Transaktion für Rechnung des Fonds.

Die Verwaltungsgesellschaft kann dem jeweiligen Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten.

Soweit das erworbene Investmentvermögen von der Gesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der sie
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden dafür dem
Sondervermögen von der Gesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und keine Verwaltungsvergütung
belastet. Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, daß die Gesellschaft ihre Verwaltungsver-
gütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Investmentvermögen entfallenden Teil – gegebenenfalls bis zu ihrer
gesamten Höhe – jeweils um die von den erworbenen Investmentvermögen berechnete Verwaltungsvergütung kürzt. 

b) Steuern, die auf das jeweilige Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen Fonds

erhoben werden;

c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber des jeweiligen Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Bei den Zielfonds können den Anteilinhabern des Dachfonds mittelbar oder unmittelbar Gebühren, Kosten, Steuern,

Provisionen und sonstige Aufwendungen belastet werden. Insofern kann eine Mehrfachbelastung mit Verwaltungsver-
gütung, Depotbankvergütung, Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern sowie sonstiger Kosten und Gebühren eintreten.
Die genannten Kosten werden in den jeweiligen Jahresberichten aufgeführt. Sämtliche Kosten werden zunächst dem
laufenden Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem jeweiligen Fondsvermögen angerechnet. 

Informationen an die Anteilinhaber

Das Geschäftsjahr des Fonds dauert vom 1. Januar bis 31. Dezember. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den

Fonds einen geprüften Jahresbericht zum 31. Dezember sowie einen Halbjahresbericht zum 30. Juni entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Der erste Bericht erfolgt zum 31. Dezember 2000 über
das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des
Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der
Depotbankvertrag sowie die Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft einge-
sehen werden.

Recht des Käufers zum Widerruf

Wenn der Kauf von Investmentanteilen aufgrund mündlicher Verhandlungen außerhalb der ständigen Geschäftsräume

desjenigen, der die Anteile verkauft oder den Verkauf der Anteile vermittelt hat, zustandekommt, ohne daß der
Verkäufer oder Vermittler zu den Verhandlungen vom Käufer aufgefordert worden ist, so ist der Käufer nach § 11
AusllnvestmG berechtigt, seine Kauferklärung zu widerrufen (Widerrufsrecht). Der Widerruf hat innerhalb einer Frist
von zwei Wochen schriftlich gegenüber der Verwaltungsgesellschaft oder deren Repräsentanten zu erfolgen. Der Lauf
der Frist beginnt mit der Abgabe der Kauferklärung, frühestens jedoch mit der Aushändigung des Verkaufsprospektes.
Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.

Das Widerrufsrecht besteht nicht, wenn ein Gewerbetreibender die Anteile für sein Betriebsvermögen erworben

hat.

Hat der Käufer vor dem Widerruf bereits Zahlungen geleistet, so sind ihm von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Rückgabe der erworbenen Anteile der Wert der gezahlten Anteile (§ 21 Abs. 2 bis 4 KAGG) am Tage nach dem Eingang
der Widerrufserklärung und die gezahlten Kosten zu erstatten.

9523

Vertrieb in der Bundesrepublik Deutschland

Der Vertrieb der Fondsanteile wird nach § 7 des Gesetzes der Bundesrepublik Deutschland über den Vertrieb auslän-

discher Investmentanteile und über die Besteuerung der Erträge aus ausländischen Investmentanteilen dem Bundesauf-
sichtsamt für das Kreditwesen in Berlin angezeigt.

Für den Vertrieb in der Bundesrepublik Deutschland ist der deutsche Wortlaut dieses Verkaufsprospektes, des

Verwaltungsreglements sowie sonstiger Unterlagen und Veröffentlichungen maßgebend.

Das Verwaltungsreglement wird am 9. März 2000 im «Mémorial C», Recueil des Sociétés et Associations (hiernach

das «Mémorial» genannt) veröffentlicht.

Der erste Halbjahresbericht erscheint zum 30. Juni 2000. Der erste Rechenschaftsbericht ist ein Bericht über das

Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2000.

B. VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial», genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch
den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft mit

Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 25. November 1992 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen. 

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem jeweiligen Fondsvermögen zusammenhängen.

Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die SchmidtBank KGaA, Filiale Luxemburg. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach

dem Gesetz und diesem Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank voll umfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des jeweiligen Fonds werden von der

Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses
Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis
der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Depotbankvertrag, dem
jeweils gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere: 

– Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
– aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

– aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
– Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

– den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
– alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Fonds verbucht werden;

9524

– der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

– die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäß erfolgt;

– bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

– die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden.
– Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
– Sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben, der unter Berücksichtigung der

Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

– die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen; 
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Richtlinien für die Anlagepolitik
<i>1. Risikostreuung
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Die Anlage darf jedoch nicht auf einen einzigen Umbrella-Fonds konzentriert sein. Für den
Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investment-
vermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedin-
gungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten
werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.

<i>2. Finanzinstrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
daß 

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis
oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand oder Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und
dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt. 
<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente
zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des jeweiligen Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter
Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten
als ein Vertragspartner. 

9525

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesem Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

<i>5. Flüssige Mittel
Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
jeweiligen Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum jewei-

ligen Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen, um

den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine anderen Bestimmungen getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen. 

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf Euro (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für den Fonds unter

Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (im folgenden «Bewer-
tungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die
Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden
Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt. 

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet. 

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.

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Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen; 

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft

ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge zu

thesaurieren.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde. 

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grund aufgelöst wird,

und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens
zwei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des jeweiligen Fonds nach deren
Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

9527

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht im Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großher-
zogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der
Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt,
die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
1. Der Dachfonds GÖHRINGER-FONDSPICKING «AKTIV» strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzu-

wachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschließlich Anteile an 

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Mindestens 90 % dieser Zielfonds müssen in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong

oder Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds GÖHRINGER-FONDSPICKING «AKTIV» werden Anteile an Renten- bzw. geldmarktnahen Fonds

und Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in einer dieser
Fondskategorien angelegt werden. Bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt
werden.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von maximal 5 %. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Anteilscheine können erstmals am 15. Februar 2000 zu einem Preis von
Euro 52,50 erworben werden. 

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltung erhält für die Verwaltung des Fonds eine Vergütung von maximal 1,0 % p.a. des durchschnittlichen

Nettovermögens des Fonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von maximal 0,20 % p.a. des durchschnittlichen Netto-Fondsvermögens des Fonds. Diese ist am Ende
eines jeden Monats zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG, Hermann-

Weick-Weg 3, 76229 Karlsruhe, am 13. Januar 2000 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsma-
nagements erhält die GÖHRINGER VERMÖGENSVERWALTUNG eine Vergütung von maximal 1,5 % p.a. des durch-
schnittlichen Netto-Fondsvermögens des Fonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

Außerdem erhält der Anlageberater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Sie

errechnet sich prozentual aus dem durchschnittlichen Nettoteilfondsvermögen und wird auf täglicher Basis abgegrenzt.
Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In diesem Falle muß zunächst der
Verlust aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder eine performanceabhängige Beratervergütung an. Die performanceab-
hängige Beratervergütung beträgt 10 % der positiven Wertentwicklung. Die performanceabhängige Vergütung ist zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:

9528

a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten.

Soweit das erworbene Investmentvermögen von der Gesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der sie
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden dafür dem
Sondervermögen von der Gesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und keine Verwaltungsvergütung
belastet Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, daß die Gesellschaft ihre Verwaltungsver-
gütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Investmentvermögen entfallenden Teil – gegebenenfalls bis zu ihrer
gesamten Höhe – jeweils um die von den erworbenen Investmentvermögen berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln; 

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember. Das erste Rechnungsjahr endet somit zum 31. Dezember

2000.

Art. 22. Dauer des Fonds 
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

<i>Management und Verwaltung

<i>Verwaltungsgesellschaft

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. 
14, allée Marconi 
L-2120 Luxemburg.

<i>Verwaltungsrat

<i>Präsident:
Dr. Karl Gerhard Schmidt
Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter 
SchmidtBank KGaA 
D-95030 Hof / Saale.
<i>Vizepräsident: 
Dr. Oscar Kienzle
Generalbevollmächtigter 
SchmidtBank KGaA
D-95030 Hof / Saale
<i>Mitglieder:
Hartmut Bergemann 
Generalbevollmächtigter 
SchmidtBank KGaA 
D-95030 Hof / Saale 
Michael Bieg
Direktor der Filiale Luxembourg 
SchmidtBank KGaA Filiale Luxembourg 
14, allée Marconi 
L-2120 Luxemburg 
Dr. Ulrich Kaffarnik 
Geschäftsführer
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. 
D-90402 Nürnberg 
Wolfgang Seidel 
Prokurist
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. 
D-90402 Nürnberg
<i>Geschäftsführender Verwaltungsrat: 
Wolfgang Seidel 
Prokurist
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. 
D-90402 Nürnberg
<i>Anlageberater für den GÖHRINGER-FONDSPICKING «AKTIV»: 
GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG 
Hermann-Weick-Weg 3 
D-76229 Karlsruhe
<i>Anlageausschuß: 
Paul Bosmediano
Persönlich haftender Gesellschafter
der GÖHRINGER &amp; CO. VERMÖGENSVERWALTUNGS OHG 

9529

Hermann-Weick-Weg 3 
D-76229 Karlsruhe 
Dr. Ulrich Kaffarnik 
Geschäftsführer
FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. 
D-90402 Nürnberg
<i>Depotbank und Administration:
SchmidtBank KGaA 
Filiale Luxembourg 
14, allée Marconi 
L-2120 Luxembourg 
<i>Zahlstellen:
SchmidtBank KGaA 
Filiale Luxembourg 
14, allée Marconi
L-2120 Luxemburg 
SchmidtBank KGaA 
Ernst-Reuter-Straße 119 
D-95030 Hof / Saale
<i>Vertriebsstellen für Deutschland:
SchmidtBank KGaA 
Ernst-Reuter-Straße 119 
D-95030 Hof / Saale
<i>Vertriebsstelle für Luxemburg: 
SchmidtBank KGaA 
Filiale Luxembourg 
14, allée Marconi 
L-2120 Luxembourg
<i>Unabhängige Wirtschaftsprüfer des Fonds und der Verwaltungsgesellschaft: 
KPMG AUDIT
Réviseurs d’Entreprises 
31, allée Scheffer 
L-2520 Luxembourg
<i>Rechtsberater: 
ARENDT &amp; MEDERNACH 
8-10, rue Mathias Hardt 
L-1717 Luxembourg.
Luxemburg, den 13. Januar 2000.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

SchmidtBank KGaA

Luxembourg

Filiale Luxembourg

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11457/000/675)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SOMEPU, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: Schleiderhof.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Guy Meyers, Landwirt, geboren zu Luxemburg, am 15. April 1973, ledig, wohnhaft zu Schleiderhof/Cruchten.
2.- Frau Marie-Thérèse Olinger, Landwirtin, geboren zu Eppeldorf, am 27. Oktober 1945, Ehegattin von Herrn

Fernand Puraye, wohnhaft zu L-6239 Colbette, 35, rue d’Altrier.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden zivilrechtliche Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1.  Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen den Betriebszweig Milchviehhaltung ihrer landwirtschaftlichen Unternehmen zusammenzulegen und 

9530

gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel
1832 bis 1872 des luxemburgischen Code civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen beson-
deren Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchfiihrung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Verpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOMEPU. Ihr Sitz befindet sich in Schleiderhof und kann durch einstim-

migen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

lll.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf 15 Jahre vereinbart. Eine Verlängerung der Gesellschaftsdauer kann

durch einstimmig beschlossene Abänderung der Statuten erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von 3.880.000,-, besteht aus den Einlagen der Gesellschafter.

Es umfasst folgende eingebrachte Vermögensgegenstände (Aktiva):

A) Von Seiten des Herrn Guy Meyers, vorgenannt:

1) Viehvermögen:
40 Kühe zu 32.000,-

1.280.000,-

40 Jungvieh zu 10.000,-

400.000,-

1.680.000,-

2) Maschinenvermögen:

700.000,-

Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei gebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

B) Von Seiten der Dame Marie-Thérèse Puraye-Olinger, vorgenannt:

1) Viehvermögen:
20 Kühe zu 32.000,-

640.000,-

20 Jungvieh zu 10.000,-

200.000,-
840.000,-

2) Maschinenvermögen

660.000,-

Das besagte Vieh- und Maschinenvermögen ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches von

den Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 5.  Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge drei millionen achthundertachtzigtausend Franken

(3.880.000,- LUF), und ist eingeteilt in dreitausendachthundertachtzig (3.880) Anteile von je tausend (1.000,- LUF)
Franken, welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1.- Herr Guy Meyers, Landwirt, wohnhaft zu Schleiderhof/Cruchten, dreitausendeinhundertundvier 

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.104 Anteile

2.- Frau Marie-Thérèse Olinger, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Fernand Puraye, wohnhaft zu

L-6239 Colbette, 35, rue d’Altrier, siebenhundertsechsundsiebzig Anteile……………………………………………………

776 Anteile

Total: dreitausendachthundertachtzig Anteile …………………………………………………………………………………………………

3.880 Anteile

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vemindert werden. 

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6.  Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übernahme enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er

den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbunden Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

9531

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preis aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7.  Durch den Tod eines Gesellschafters gilt die Gesellschaft als aufgelöst. Der überlebende Partner kann jedoch

während einer Periode von drei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb, der den Gegenstand der Gesellschaft bildete,
weiterführen.

Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht,

während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als
Gegenleistung stehen ihnen während diesen drei Jahren eine Entschädigung zu, bestehend aus einer mindestens fünfpro-
zentigen Verzinsung der vorerwähnten Einlagen sowie eines angemessenen Pacht- und Mietpreises für die dem gemein-
samen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche, sonstige Immobilien sowie für die Milchreferenzmenge.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endigt am 31. Dezember 2000.

Art. 9.  Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Auf Grund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10.  Der Gewinn wird, nach Abzug der Entschädigungen der Verwalter und der Rücklagen, nach Massgabe der

eingebrachten Anteile und der eingebrachten Arbeit, unter die Gesellschafter aufgeteilt.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 11.  Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 12.  Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen, für Auto-, Telefon-

, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 13.  In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Code civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 14.  Jeder der beiden Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebzweigs nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen.

Im Falle eines längerfristigen Ausfalls eines Gesellschafters, aus gesundheitlichen Gründen wie Krankheit und Invali-

dität, muss die fehlende Arbeitskraft durch eine Fremdarbeitskraft ersetzt werden. Die Kosten des Rückgriffs auf Fremd-
arbeitskraft geht zu 50% zu Lasten des verhinderten Gesellschafters und zu 50% zu Lasten der Gesellschaft. Die Gewinn-
anteile werden dementsprechend abgeändert.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 15.  Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaft seine Milchreferenzmenge sowie seine landwirt-

schaftlichen Wirtschaftsgebäude und Nutzfläche der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, soweit diese für den gemein-
samen Betriebszweig der Milchwirtschaft notwendig sind.

Art. 16.  Die Gesellschaft pachtet von Dritten die für den gemeinsamen Betriebszweig der Milchwirtschaft

benötigten Milchreferenzmenge sowie Weiden, Wiesen und Acker.

X. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 17.  Die Gesellschaftsführung besteht aus 2 Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind Herr Guy Meyers,

vorgenannt, und Frau Marie-Thérèse Puraye-Olinger, vorgenannt, bestellt.

Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrag von fünfhunderttausend (500.000,- LUF) Franken. Für
Verpflichtungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18.  Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die andern Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen gemeinsam genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 19.  Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit und Versammlungsort werden nach

gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

9532

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20.  Alle Beschlüsse werden gemeinsam genommen.
Art. 21.  Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art. 22.  Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII.- Auflösung, Liquidation

Art. 23.  Die Gesellschaft kann vorzeitig duch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 24.  Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 25.  Für die Falle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Code civil anwendbar.

Art. 26.  Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27.  Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in Betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsftihrung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss, oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des zuständigen Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28.  Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Meyers, M.-T. Olinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 27, case 9. – Reçu 38.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junslinster, den 18. Januar 2000.

J. Seckler.

(03406/231/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BLOOMFIELD HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir, demeurant à Leudelange,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TEC.NET S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

9533

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (

€ 60.000,-) représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille Euros (

€ 600.000,-) représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

9534

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 14.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième lundi du mois de juin en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BLOOMFIELD HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………

598

2. - Madame Rachel Backes, préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………     2
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

soixante mille Euros (

€ 60.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondée de Pouvoir, demeurant à Leudelange;
b) Madame Sylvie Arend, Fondé de Pouvoir Principale, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Yvonne Klopp, Fondée de Pouvoir Principale, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 856, fol. 22, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000.

F. Kesseler.

(03407/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9535

GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français GROUPE ACTIF, ayant son siège social à F-92800 Puteaux, ici représentée

par Monsieur Denis Clebant, Fondé de Pouvoir, demeurant à B-1150 Bruxelles, 161, avenue Crokaert, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Pascal Darmon, Président de Conseil d’Administration, demeurant à F-95130 Franconville, 8, rue des

Grouettes, ici représenté par Monsieur Denis Clebant, prédésigné, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GROUPE ACTIF INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
1. La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits par voie de participationl d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être conver-
tibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filiales, l’exercice de fonctions d’adminis-

tration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société.

3. Tant au Luxembourg et à l’étranger la prestation de services aux entreprises, et cela au sens le plus large, mais plus

particulièrement sur le plan de la gestion, du conseil, de la stratégie, de l’organisation, de l’informatique, de l’assistance,
du traitement des informations, de l’achat, de la vente, de la location et de l’entretien de tous matériels informatiques
ainsi que de logiciels, le service après vente de ces matériels et logiciels.

4. La sélection, le recrutement, l’enseignement et la formation professionnels.
5. Prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises

et étrangères.

6. Rendre tous services juridiques, financiers, comptables, informatiques ou autres aux sociétés filiales.
7. Participer à la direction des sociétés filiales.
8. En outre, la société peut effectuer toutes operations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), qui sera représenté par 6.000 (six mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

9536

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les

propriétaires d’actions au porteur en effectuent le dépôt cinq jours francs luxembourgeois avant la date fixée pour la
réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- GROUPE ACTIF, prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions …………………………………………………………………

1.239

2.- Monsieur Pascal Darmon, prédésigné, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Les actions souscrites par GROUPE ACTIF ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt cinq pour cent) par des

versements en numéraire, et l’action souscrite par Monsieur Pascal Darmon a été libérée intégralement par versement
en numéraire de sorte que la somme de EUR 7.768,75 (sept mille sept cent soixante-huit euros soixante-quinze cents)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pascal Darmon, Président de Conseil d’Administration, demeurant à F-95130 Franconville, 8, rue des

Grouettes.

2.- Monsieur André Ziade, Directeur Général, 15, rue Eugène Carrière, F-75018 Paris.
3.- Monsieur Patrick Peyry, Directeur Technique, 11, allée Charles Gounod, F-93140 Bondy.
4.- Monsieur Denis Clebant, Fondé de Pouvoir, demeurant à B-1150 Bruxelles, 161, avenue Crokaert.

9537

<i>Deuxième résolution

Cabinet INOCENCIO, société d’expertise comptable, 60, avenue du Général de Gaulle, F-92250 La Garenne

Colombes, est nommée commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Denis Clebant, prédésigné.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: D. Clebant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 81, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

J. Elvinger.

(03388/211/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

RELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société constituée selon le droit des

Antilles Néerlandaises, sous le nom de RELOU INTERNATIONAL N.V. ayant son siège social au 81 A Scharlooweg,
Curaçao, Antilles Néerlandaises, avec un capital émis et autorisé de dix-sept millions cinq cent mille US Dollars
(17.500.000,- USD), représenté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions ordinaires de mille US Dollars (1.000,-
USD) chacune.

La société est enregistrée auprès du Registre de Commerce de Curaçao sous le numéro 16196.
La société a été constituée à Curaçao, le 4 octobre 1978. Ses statuts ont été modifiés en date du 21 août 1997 et du

14 juin 1999.

L’assemblée a été ouverte et présidée par Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée a nommé comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire représenté à cette assemblée, qui représente tout le capital et qui détient toutes les actions de la société

figure sur une liste de présence signée par le représentant de l’actionnaire représenté. Cette liste de présence et la
procuration, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour. Le représentant de l’actionnaire repré-
senté déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées
générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux
statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg, y inclus le texte exact du nouvel objet social après le
transfert du siège. L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:

- l’original des résolutions adoptées par l’actionnaire de la société en date du 15 décembre 1999 décidant du transfert

et de la continuation de la société au Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de la société au droit des
Antilles Néerlandaises ensemble avec la dernière version des statuts de la société;

- un extrait du Registre de Commerce de Curaçao du 20 septembre 1999. Les documents prémentionnés, après avoir

été signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour
être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société à Luxembourg;
2) Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
3) Conversion du capital social de la société exprimé en US Dollars en Euro et détermination d’une nouvelle valeur

nominale des actions.

9538

4) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois, et notamment

la modification de l’objet social ainsi que de toute autre modification.

5) Approbation du rapport établi par Monsieur Lex Benoy réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, confor-

mément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en date du
21 décembre 1999.

6) Nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur

mandat.

7) Fixation du siège social réel et statutaire.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il en ressort des résolutions de

l’actionnaire ci-avant, datées du 15 décembre 1999, l’assemblée générale des actionnaires a déjà décidé à l’unanimité de
transférer le siège social statutaire de la société à Luxembourg, cette assemblée étant convoquée afin de voter une
seconde fois sur le transfert du siège social statutaire des Antilles Néerlandaises à Luxembourg et d’authentifier cette
résolution conformément aux formalités du droit luxembourgeois.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale la modification de l’objet social de la société, les autres

modifications mentionnées ci-dessous et les modifications nécessaires pour conformer les statuts avec les prescriptions
légales luxembourgeoises ainsi que la nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement de la société RELOU INTERNATIONAL N.V. de 81 A Scharlooweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises à 3, rue
Jean Piret, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité
luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par consé-

quent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société exprimé en US Dollars en Euro au

taux de change du 21 décembre 1999 de 1 USD = 1,0181 Euros. Le capital social de la société sera désormais fixé au
montant de dix-sept millions huit cent seize mille Euro (17.816.000,- EUR), représenté par dix-sept mille huit cent seize
(17.816) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, le surplus de la conversion étant affecté à
une réserve extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre

conformes au droit luxembourgeois et la teneur des statuts est désormais la suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RELOU INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circon-
stances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut parti-
ciper à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter
tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social s’élève à dix-sept millions huit cent seize mille Euros (17.816.000,- EUR), représenté par dix-

sept mille huit cent seize (17.816) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

9539

Le capital pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à
tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle seront fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d’administration élira parmi ses membres un Président. Le Conseil d’Administration sera

convoqué par le Président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou pour

les actes de la gestion journalière, par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Adminis-
tration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

1

er

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social en cours commencera ce jour et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 21 décembre 1999 par le réviseur d’entreprises Lex

Benoy, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:

9540

«Compte tenu de la transformation de RELOU INTERNATIONAL N.V. en société anonyme de droit luxembour-

geois avec un capital de EUR. 17.816.000.-, je puis affirmer que la valeur globale de RELOU INTERNATIONAL N.V. est
au moins égale au nombre et à la valeur des 17.816 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 1.000,- à émettre
et à souscrire en contrepartie.»

L’assemblée générale approuve que l’actionnaire actuel de la société, COFIBA LUXEMBOURG S.A. avec siège social

à 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg, garde le même pourcentage (100 %) de sa participation au capital social de la
société et s’engage à céder une partie de sa participation dans un délai de six mois.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alex Schmitt, avocat, 7, Val Sainte-Croix, Luxembourg;
b) Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, 13, boulevard Royal, Luxembourg;
c) Monsieur Fabrizio Fedolfi, responsable administratif, Guido M. Barilla e F.lli S.a.p.a., Viale Riccardo Barilla 3/a, Panna. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Bertholet, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à quatre-vingt-seize millions cinq cent
cinquante mille francs luxembourgeois (96.550.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, C. Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2000, vol. 417, fol. 64, case 3. – Reçu 96.296.836 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 janvier 2000.

A. Weber.

(03402/236/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Arendt, fonctionnaire communal, demeurant à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg.
2. Monsieur Robert Faber, gérant, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Frisange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la formation de plongeurs ainsi que le commerce et la location de matériel de

plongée. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

9541

1) Monsieur Patrick Arendt, fonctionnaire communal, demeurant à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg,

soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Robert Faber, gérant, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach, quarante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés et la cession de parts à un tiers est interdite sous réserve

de ce qui sera dit ci-dessous.

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà dans la société.

En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable à partir des deux derniers bilans des

exercices sociaux précédents.

A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir

d’un seul exercice social.

L’expert-comptable sera choisi par tous les associés à majorité qualifiée des trois quarts.
L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans le mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité, la

cession des parts sociales à tierces personnes non associées devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

associé, ses parts sont transmises, sans accord des associés survivants à ses héritiers réservataires, respectivement à son
conjoint survivant, à moins de dispositions contraires de l’associé décédé. Les transmissions des parts pour cause de
décès à d’autres héritiers doivent être agréées par l’unanimité des associés survivants qui disposent d’un droit de
préemption à exercer, conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. L’assemblée générale des associés déterminera sur proposition du gérant ou des gérants, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé 10 % (dix) pour la formation du fond de réserve.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg.
2) L’assemblée générale désigne:
- comme gérant technique Monsieur Patrick Arendt, prénommé,
- comme gérant administratif Monsieur Robert Faber, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’à concurrence d’un montant

de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-), au-dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérants
est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Arendt, R. Faber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 janvier 2000, vol. 463, fol. 20, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2000.

A. Lentz.

(03400/221/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

9542

MOODY INTERNATIONAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 66.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. MOODY INTERNATIONAL LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(03281/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme

(anc. MYCENAE S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(03283/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MOSHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.297.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03282/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03287/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 55.818.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Signature.

(03299/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9543

NOVAMEX-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.475.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 11 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03288/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00040/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00041/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

9544

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

I  (00042/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.677.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 28, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.

I  (00043/795/17)

<i>The Board of Directors.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

I  (00111/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

I  (00112/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9545

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00138/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00152/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>27 mars 2000 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00348/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL TECHNIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>27 mars 2000 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.

9546

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00349/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL DYNAMIC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>27 mars 2000 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00350/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions,

Société d’Investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>27 mars 2000 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats et fixation du dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1999.
4. Décharge au gérant.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur intention
de prendre part à l’Assemblée.
I  (00351/755/24)

<i>Le Gérant.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

9547

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 février 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00417/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 10, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of February 10, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (00418/795/15)

<i>The Board of Directors.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 février 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00419/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.377.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (00469/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

9548

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I  (00470/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTEL CAPITAL RESSOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.528.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de leurs remplaçants
2. Transfert du siège social
3. Divers.

I  (00512/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on <i>28 March 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1999.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1999.
4. To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1999.
5. To elect the directors and the auditor for a further term of one year.
6. Allocation of results.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 28 March 2000, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
I  (00610/755/27)

<i>The Board of Directors.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mars 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le

31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998):

9549

Autorisation au conseil d’administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (00636/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 mars 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (00638/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mars 2000 à 13.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant, à la demande d’actionnaires
qui représentent plus de 20% du capital de la société:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport spécial du gérant sur la demande de dissolution de la société.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
4. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences du

CREDIT EUROPEEN A LUXEMBOURG ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq
jours francs au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration du gérant, INTERNATIONAL AVIATION S.A., leur intention
de prendre part à l’assemblée.

L’assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés forment la moitié du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraor-
dinaire sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde assemblée générale délibérera valablement quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté.

Toute information est disponible sur simple demande auprès de la BBL ou du CREDIT EUROPEEN.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

I  (00651/755/28)

<i>Le gérant

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.555.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mars 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

9550

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)  conversion du capital en EURO;
g) divers.

II  (00322/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.782.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations
5. Divers

II  (00430/605/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAGINVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.870.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>17 mars 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démission de trois administrateurs.
6. Election de nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.

II  (00544/608/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.M.C., COMPAGNIE GENERALE DE MATERIAUX &amp; CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BUSCEMI A.G.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.594.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.00 heures précises, à l’étude de Maître Wagner, notaire à Belvaux (L-4401), 37, rue
des Alliés.

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de 33.750,- Euros, par la création et l’émission de 1.350 actions nouvelles de 25,-

Euros chacune, pour le porter de son montant actuel de 31.250,- Euros à 65.000,- Euros

- Modification subséquente de l’article 3 des statuts
- Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des modifications statutaires proposées sur simple demande au siège

social où ils sont invités à déposer leurs titres représentatifs d’actions au plus tard la veille de l’assemblée.
II  (00623/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

9551

FOREFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.735.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Acceptation, démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (00626/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIRDIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2000 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04547/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2000 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04548/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

9552


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