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9457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 198
9 mars 2000
S O M M A I R E
Arcas Finances S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… page
9460
Atlas Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9467
Caves Krier Frères, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………
9465
Caves Krier Frères, S.à r.l., Remich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9464
Chap Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9470
Corner Land S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9477
Cusanus S.A., Munsbach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9472
Danver International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9475
Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9480
Elliot Holding Group S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9484
Europe Service 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9482
F.J.F., S.à r.l., Koerich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9488
Schemaventuno Retail Participations, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
9490
Skylux A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9502
Trimerson Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9458
Trizechahn Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
9458
Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9458
Vooks S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9458
Waalfin Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9459
Waterlelie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9459
WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………
9459
Weiler-Bau (Lux), G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9460
Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9457
Weiss Blau Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9460
WIF Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9463
Zoratto Carrelages, S.à r.l., Ehnen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9467
WEISGERBER & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
E. Schlesser.
(03625/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 63.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
(03355/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.481.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de TRICZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. (la société) en date
du 12 janvier 2000 que Monsieur James Unsworth a été révoqué en sa qualité de gérant et que Monsieur Tom Haines,
demeurant à 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen a été nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée, de sorte
que les gérants de la société sont désormais les suivants:
- Madame Fiona J. Kelly,
- Monsieur J. Bradley Unsworth,
- Monsieur Tom Haines.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
<i>Pour TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03356/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
L’assemblée générale statutaire du 1
er
juin 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur A Monsieur Edward Bruin,
maître en droit, Mondercange et aux fonctions de commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03358/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(03359/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
VOOKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 63.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
(03363/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9458
WAALFIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, place du Théâtre.
H. R. Luxemburg B 57.449.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 13. Januar 2000i>
Die Aktionäre haben einstimmig folgende Beschlüsse genommen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Währung des Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. Februar 2000 von Luxemburger Franken in Euro zum
festgesetzten Wechselkurs von 1 Euro = 40,3399 LUF umzustellen und den Nennwert der Aktien abzuschaffen.
Als Folge der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, beträgt das Gesellschaftskapital einhundertfünfund-
achtzig Millionen sechshundertzweiundsiebzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 185.672.250,-), eingeteilt in sieben
Millionen vierhundertneunzigtausend (7.490.000) Aktien ohne Angabe eines Nennwertes.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die sieben Millionen vierhundertneunzigtausend (7.490.000) alten Aktien gegen sieben Millionen vierhundertneunzig-
tausend (7.490.000) neue Aktien ohne Angabe eines Nennwertes auszutauschen und den Verwaltungsratsmitgliedern
sämtliche Befugnisse zu geben, um den Austausch der Aktien vorzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der vorgenannten Beschlüsse, Artikel 5, erster Absatz der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einhundertfünfundachtzig Millionen sechshundertzweiundsiebzigtausend-
zweihundertfünfzig Euro (EUR 185.672.250,-) und ist eingeteilt in sieben Millionen vierhundertneunzigtausend
(7.490.000) Anteile ohne Angabe eines Nennwertes.»
Luxemburg, den 14. Januar 2000.
<i>Für WAALFIN HOLDING S.A.i>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03364/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WATERLELIE, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.496.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
1
er
août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 20 janvier 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 5 avril 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WATERLELIE S.A.
Signature
(03365/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, place du Théâtre.
H. R. Luxemburg B 57.450.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vom 13. Januar 2000i>
Die Gesellschafter haben einstimmig folgende Beschlüsse genommen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Währung des Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. Februar 2000 von Luxemburger Franken in Euro zum
festgesetzten Wechselkurs von 1 Euro = 40,3399 LUF umzustellen.
Als Folge der Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, beträgt das Gesellschaftskapital vier Millionen einhun-
dertsiebentausendvierhunderteinundsiebzig Komma sechsundsiebzig Euro (EUR 4.107.471,76) eingeteilt in einhundert-
fünfundsechzigtausendsechshundertfünfundneunzig (165.695) Anteile mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma
neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) pro Anteil.
<i>Zweiter Beschlussi>
Jeden alten Anteil mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) gegen einen neuen Anteil
mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auszutauschen und dem Verwal-
tungsrat sämtliche Befugnisse zum Austausch der Anteile zu erteilen.
9459
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der vorgenannten Beschlüsse, Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen einhundertsiebentausendvierhunderteinundsiebzig Komma
sechsundsiebzig Euro (EUR 4.107.471,76), eingeteilt in einhundertfünfundsechzigtausendsechshundertfünfundneunzig
(165.695) Anteile mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) pro Anteil.»
Luxemburg, den 14. Januar 2000.
<i>Für WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.i>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03366/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WEILER-BAU (LUX), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Signature.
(03367/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WEISS BLAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.817.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 12 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son
mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03368/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
ARCAS FINANCES, Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951 Luxembourg,
27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 décembre 1999,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ARCAS FINANCES.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
9460
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre ll.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
9461
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., prédite, trois cent neuf actions …………………………………………… 309
2) ECOREAL S.A., prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
9462
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-) francs.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
b) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 2000.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Birchen, E. Amedeo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(03376/216/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
WIF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WIF HOLDING S.A.
Signature
Signature
(03369/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
WIF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.950.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mai 1998i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période
expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1998 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
WIF HOLDING S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03370/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9463
CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5573 Remich, 1, montée St. Urbain.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen;
2.- Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAVES KRIER FRÈRES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gérance de la société en commandite simple CAVES KRIER FRÈRES, S.à r.l. & CIE
S.e.c.s.
La société peut également procéder à toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière et financière
nécessaire ou utile pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet
au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-
associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la
société; les héritiers et légataires de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Michèle Krier, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Marc Krier, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
9464
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Michèle Krier et Monsieur Marc Krier, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée
indéterminée.
2) Jusqu’à un montant de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF), la société est valablement engagée
en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Pour tout montant dépassant trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF), la société est valablement
engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-5573 Remich, 1, montée St-Urbain.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Krier, M. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 58, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 janvier 2000.
A. Weber.
(03378/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-5573 Remich, 1, montée St. Urbain.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-5573 Remich, 1, montée St-
Urbain;
ici représentée par ses deux gérants Madame Michèle Krier et Monsieur Marc Krier, ci-après nommés;
2) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen;
3) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass;
4) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite
simple qu’ils déclarent former entre eux
Titre l
er
.- Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la fabrication, l’achat et la vente de vins, de vins pétillants, de vins mousseux, de jus de raisins et de tous produits à
base de vin ainsi que toutes autres boissons alcoolisées et non-alcoolisées de leurs dérivés;
- la fabrication de boissons;
- le commerce de produits alimentaires;
- l’organisation de manifestations gastronomiques et culturelles;
- la vente de littérature oenologique.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAVES KRIER FRÈRES, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s.
Art. 4. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l’assemblée des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et souscrites par les
associés comme suit:
9465
1) En tant qu’associés commanditaires:
a) Madame Michèle Krier, prénommée, quarante-six parts sociales ………………………………………………………………………………… 46
b) Monsieur Marc Krier, prénommé, quarante-six parts sociales……………………………………………………………………………………… 46
c) Monsieur Jean Krier, prénommé, six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………
6
2) En tant qu’associé commandité:
La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRÈRES, S.à r.l., prénommée, deux parts sociales ………………………
2
Total: cent part sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordi-
naire des associés, décidant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent des présents statuts et
des lois applicables.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Art. 10. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est opposable à la société
qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690 du code Civil.
Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de l’associé commandité et de
la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Les parts d’un associé commandité ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les autres associés
commandités et commanditaires.
Art. 11. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnelle au nombre des parts
existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une
part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité ou tout gérant nommé par les associés.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion.
La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés.
Art. 13. L’associé commandité ou le gérant est investi de tous les pouvoirs pour représenter la société par sa seule
signature.
Toutefois il ne pourra vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment des associés
commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix.
Titre IV.- Décisions collectives
Art. 14. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux, d’auto-
riser la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les statuts
et de nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution.
Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme.
Toutefois la nomination ou la révocation d’un gérant non-associé nécessite l’accord de l’associé commandité.
Art. 15. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
Elles peuvent également être prises à la demande d’un associé commandité ou de la majorité en nombre des comman-
ditaires, à défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés
par lettre recommandée.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.
Art. 16. Les décisions collectives sont prises:
1) Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en
société d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à la majorité des deux tiers des parts
sociales existantes.
2) Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à
l’assemblée.
Art. 17. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou
incapables.
Titre V.- Exercice social - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
9466
Art. 19. Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du gérant sont soumis à l’approbation des associés au
siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs frais.
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société.
Les associés décident de l’affectation du bénéfice net.
Titre VI.- Dissolution et liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés,
l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur.
Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales entre toutes les
parts sociales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Les associés décident de fixer le siège social à L-5573 Remich, 1, montée St-Urbain.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Krier, M. Krier, J. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 58, case 2. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 janvier 2000.
A. Weber.
(03379/236/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5498 Ehnen, 11, rue Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 49.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. ZORATTO CARRELAGESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(03371/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
ATLAS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998.
Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9467
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLAS INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
9468
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
9469
1) Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
statuera sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1999, vol. 417, fol. 54, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 janvier 2000.
A. Weber.
(03377/236/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
CHAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, ici représentée par
deux de ses adminstrateurs, à savoir:
a) Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
b) Madame Liette Gales, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHAP HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
9470
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………
99
2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
9471
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Cahen, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1999, vol. 508, fol. 22, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2000.
J. Seckler.
(03380/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
CUSANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle «Parc d’Activité Syrdall».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II,
2. Maître Benoît Entringer, avocat à la Cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II,
3. WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège à L-1841 Luxembourg, 2-4,
rue du Palais de justice, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de
transports, demeurant à Bettborn.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
: Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CUSANUS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Munsbach.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Munsbach par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou tout autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 150.000,- (cent cinquante mille) euros, représenté par 150 (cent cinquante) actions
d’une valeur de 1.000,- (mille) euros chacune, intégralement libérées.
La société a un capital autorisé de 3.720.000,- euros (trois millions sept cent vingt mille euros) divisé en 3.720 (trois
mille sept cent vingt) actions de 1.000,- (mille) euros chacune.
9472
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches
successives, par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime, à libérer par voie de versement en espèces ou
d’apport en nature, par transformation de créances ou de toutes autres manières et
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de la publication du présent acte
et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société ne pourront être données en gage ou en nantissement qu’avec l’accord unanime et préalable
de l’assemblée générale des actionnaires. Aucun gage ou nantissement ne pourra être inscrit au registre des actionnaires
sans l’accord unanime et préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont cessibles dans les conditions ci-après.
L’actionnaire qui souhaite céder ses actions et tout héritier d’un actionnaire défunt doit notifier son intention au
conseil d’administration de la société en précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu.
Le conseil d’administration doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les
actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours
par lettre recommandée au conseil d’administration. Le conseil d’administration doit notifier cette intention à
l’actionnaire cédant dans les huit (8) jours.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent.
Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus mentionnées, la
société doit racheter endéans un délai de trente (30) jours les actions à un prix correspondant à la valeur nette moyenne
des actions suivant les trois (3) derniers comptes annuels approuvés, ou, à défaut des deux (2) derniers ou des derniers
comptes annuels approuvés. En cas d’impossibilité pour la société d’acquérir les actions, l’actionnaire cédant est libre de
céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant
au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au Conseil d’Administration de vérifier que la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux (2) mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous
les cas où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.
De même, tout actionnaire de la société doit, par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration de la
société, notifier tout changement de son propre actionnariat. Au cas où le Conseil d’Administration n’approuve un tel
changement, la société a le droit de racheter ses actions de son actionnaire aux conditions énoncées ci-dessus.
Dans l’éventualité où ni les actionnaires ni la société n’acquièrent les actions, l’actionnaire cessionnaire est libre de
vendre les actions au(x) tiers dans les trois mois qui suivent l’offre.
Dans l’éventualité où plusieurs droits de préemption se trouvent en concurrence, ils s’exerceront en proportion du
droit de vote de chacune des parties en cause.
En cas de contestation, notamment quant à la valeur des actions, les parties soumettent le contentieux à un arbitrage
à l’exclusion de la voie judiciaire.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la société.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut prendre des résolutions valables qu’à la majorité des administrateurs en
fonctions.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
9473
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut avec l’autorisation préalable d’une assemblée générale, déléguer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis un ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV- Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième
jour ouvrable du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée générale tombe un jour férié, elle est remise au premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Les décisions des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont prises à la majorité des trois
quarts des actions présentes ou représentées lors de l’assemblée.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels de la société.
Le conseil d’administration remet aux commissaires les bilans, les comptes d’exploitation et son rapport sur les
opérations de la société un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé, chaque année, cinq pour cent du bénéfice net pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Maître Fernand Entringer, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………… 74 actions
2.- WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., prénommée…………………………………………………………………………………… 74 actions
3.- Maître Benoît Entringer, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
2 actions
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 actions
Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille (150.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
9474
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II,
- Monsieur Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale,
Maître Fernand Entringer est désigné président du conseil d’administration.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société civile ARTHUR ANDERSEN, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, «Parc d’Activité Syrdall».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont tous signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Entringer, B. Entringer, F. Wallenborn, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 30, case 11. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(03382/216/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
DANVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. OLVERA HOLDINGS INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, admnistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 2 décembre 1999.
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANVER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros d’articles divers et de tous
biens de consommation. La société pourra agir soit seule, soit en association avec des tiers, soit pour son compte, soit
pour le compte d’autrui, et pourra entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières relevant de son domaine d’activité ou s’y rattachant directement ou indirectement. La société pourra, même dans
des domaines échappant à l’activité ci-dessus décrite, mener toutes actions utiles au développement de ses activités et
pourra notamment participer à d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire, connexe ou complé-
mentaire.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
9475
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
9476
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. OLVERA HOLDINGS INC, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………
999
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 2000.
G. Lecuit.
(03383/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
CORNER LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998.
Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
9477
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORNER LAND S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
9478
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin, à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions………………………………………………………… 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage;
2) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
9479
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 1999, vol. 417, fol. 54, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 janvier 2000.
A. Weber.
(03381/236/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici représentée
par ses administrateurs:
- Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de DAOUD INVEST
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
9480
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- YGREK HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
9481
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital de trente et un mille Euros est évalué à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-six virgule neuf francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gabrielle Jacquemein, gérante de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Cahen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
- Monsieur Robert Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leaurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1999, vol. 508, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2000.
J. Seckler.
(03384/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
EUROPE SERVICE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Madame Madeleine Kühl, comptable fiscaliste, demeurant à L- 1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
2. - Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPE SERVICE 2000 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-
tation de produits manufacturés et non manufacturés.
D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé
en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
9482
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Madeleine Kuhl, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
2. - Monsieur Gilles Bouneou, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
9483
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Chaussy, commerçant, demeurant à F-71340 Melay, Les Verdures, (France);
b) Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à F-42155 St Leger sur Roanne, 98, rue des Places,
(France);
c) Monsieur Patrick Jean Bernard Prevosti, commerçant, demeurant à Roanne, 27, Impasse Curvier, (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L 1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Roland Chaussym, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kühl, G. Bouneou, R. Chaussy, J.-B. Prevosti, Z. Havelka, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2000, vol. 508, fol. 25, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2000.
J. Seckler.
(03386/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
ELLIOT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph
II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-
1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holding-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ELLIOT HOLDING GROUP S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.
Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und
verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
9484
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II.- Verwaltung, Uberwachtung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr, Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.
9485
<i>VII.- Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………
625
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig
Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-
zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>VIII.- Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF)
<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Bogdan Assatourov, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Frau Larissa Assatourov, Ärztin, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Maxim Assatourov, Arzt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des
Jahres 2005.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die Übersetzung in englischer Sprache:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840
Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, prenamed,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
ELLIOT HOLDING GROUP S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
9486
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other
Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.
It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II.- Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.
The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title II.- General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of the month of May at 15.00
o’clock in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV.- Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V.- General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.
9487
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
1999.
2.- The first annual general meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………
625
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …
625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Bogdan Assatourov, Betriebswirt, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Mrs Larissa Assatourov, Ärztin, residing in Luxembourg;
c) Mr Maxim Assatourov, Arzt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,
boulevard Joseph II.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1999, vol. 412, fol. 38, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 13. Januar 2000.
E. Schroeder.
(03385/228/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Koerich, 6, Chemin de la Source.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Santos Antonio Da Silva, technicien, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre Bausch,
ici représenté par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en décembre 1999, lequel restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui.
9488
2. Madame Fernandes Isabel Maria Salgado Pereira, gérante de sociétés, demeurant à L-4591 Differdange, 2, rue des
Jardins,
ici représentée par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en décembre 1999, lequel restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination F.J.F., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Koerich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que la commercialisation en gros
et en détail de tous matériaux de construction ainsi que tous articles pour le bâtiment. Elle peut exercer tout commerce
qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également exercer toute activité industrielle,
commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin l’activité principale.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Santos Antonio Da Silva, prénommé, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………
25
2. Madame Fernandes Isabel Maria Salgado Pereira, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………
75
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme
leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou
entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par associés librement
révocables par eux. Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193
de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1999.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires
ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.
Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
versement en espèce, en sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
a) Monsieur Santos Antonio Da Silva, technicien, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 38, rue Jean-Pierre Bausch,
est nommé gérant technique, et
b) Madame Fernandes Isabel Maria Salgado Pereira, gérante de sociétés, demeurant à L-4591 Differdange, 2, rue des
Jardins, est nommée gérante administrative.
9489
La société est valablement représentée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant sauf
pour les opérations dépassant cinquante mille francs pour lesquelles la société n’est représentée que par la signature
collective des deux gérants.
2. Le siège de la société est établi à Koerich, 6, Chemin de la Source.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 32, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(03387/216/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg,
31, boulevard du Prince Henri, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
65.803,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company under the name of SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTI-
CIPATIONS, S.à. r.l. (the «company»):
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter 1. Name, Registered office, Objects, Duration
Art. 1. There is incorporated by these presents a Luxembourg company in the form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée).
It will be named SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 2. The registered office of the Company is situated in Luxembourg. It may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.
When extraordinary events of political, economic or social policy occur or shall be imminent, which might interfere
with the normal business at the registered office or with the easy communication between such office and foreign parts,
the registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances; without this measure, however, having any effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding this provisional transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.
A similar declaration of the transfer of the registered office of the Company shall be made and brought to the
attention of third parties by one of the executive departments of the Company, which has power to bind it for current
and everyday acts of management.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. The objects of the Company are to invest directly or indirectly in equity participations and other securities
of GRUPPO GS S.p.A. («GS») a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office via Caldera 21,
Milano, registered in the company register of Milano under n° 189717/1998 or its successor or in companies controlled
by GS or in which GS holds participations; the term «controlled» as defined in article 2359 of the Italian civil code for
the benefit of the holders of the Company’s Shares or certain Classes thereof to enhance the value and return of the
Company’s investments by a coordinated and common management thereof while optimising the efficiency of admini-
stration and reducing the costs of operations.
The Company may also manage and invest the revenues, proceeds or distributions on its investments and lend or
borrow with or without security to pursue its objects. In general it may undertake any operations which are directly or
indirectly connected with or useful for their objects.
The Company may carry on any industrial activity and maintain commercial establishments open to the public. It may
open any branch in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. In general, it may take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be wound up in accordance with legal requi-
rements.
9490
Chapter 2. Capital, Shares, Bond Issues
Art. 5. The issued capital of the Company is set at one billion Italian Lira (ITL 1,000,000,000), represented by ten
thousand (10,000) Class A Shares with a par value of fifty thousand Italian Lira (ITL 50,000) per share, and ten thousand
(10,000) Class B Shares with a par value of fifty thousand Italian Lira (ITL 50,000) per share, called collectively the
«Shares».
The holders of Shares shall be entitled to first priority preferential subscription rights in respect of any future issuance
of the relevant classes of Shares they then hold.
If not all the Shares so offered are subscribed by the holders of the relevant Class of Shares having a first priority
preferential subscription right such Shares may be subscribed by the holders of the other Class of Shares as the case may
be who will have a second priority preferential subscription right to the Shares of the other Class.
Art. 6. Any share premium which has been or shall be paid in addition to the par value on the Class A Shares or the
Class B Shares shall be transferred to paid-in surplus of the relevant Class.
Art. 7. The Shares shall be subject to the following pre-emptive rights on transfer. Any holder of any Class of Shares
shall prior to any transfer of the Shares or any right therein or thereto offer his Shares to the holders of the Shares of
the same Class by giving them notice by registered mail 6 months in advance of the contemplated transfer and disclosing
all the terms of the contemplated transfer including details of the contemplated transferee, the number of Shares to be
transferred, the consideration to be given therefor and all other terms and conditions of the transfer without exception
or reservation.
The notice will be dispatched to the holders of Shares in registered form to the address last entered in the Register
of Shareholders.
Such notice shall be deemed an offer to transfer the Shares held by the proposed transferor to the notified holders
of Shares to acquire all Shares then held by the notifying transferor. Such offer shall be accepted by registered letter
within the six months’ notice period.
If the contemplated transfer is not for cash or shall not be for the full ownership of the Shares, the transferor shall
indicate the value which the transferor and the transferee would attribute to the Shares for a transfer in full ownership.
Such value may be accepted by the other holders of Shares. However, at the request of such holders or any of them
such value will be reviewed by the independent auditor of the Company then in office. The confirmation by the
independent auditor of the value as estimated by the transferor or any lower determination thereof by the independent
auditor shall be final.
Any of the provisions contained in this Article may be overruled by contractual arrangements which will be binding,
on the holders of Shares which are parties thereto.
The Company shall be informed of any such contractual arrangements and shall refuse to enter any transfer of Shares
in the Register of Shareholders which would be in contravention of contractual arrangements properly notified to the
Company or absent any notified contractual arrangements which conflict with the preemptive provision contained in
these Articles of Incorporation.
The Shares may be repurchased by the Company upon request from the holder of Shares provided that the Board of
Directors approves such repurchase as provided herein and further provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves of the relevant Class to meet the repurchase price. Following such repurchase of Shares the relevant
Shares shall be cancelled and the Board of Directors shall have authority to record the necessary adjustments of Article
5 of these Articles of Incorporation before notary public.
The foregoing provisions shall apply without prejudice to the legal provisions concerning transfers of shares and the
approval of new holders of Shares.
Art. 8. Shares shall be as provided by Article 188, second paragraph of the law of 10th August 1915 on commercial
companies (the «Law»)
All Shares in the Company shall be registered in the Register(s) of Shareholders which shall be kept by the persons
designated thereto by the Company and such Register(s) of Shareholders shall contain the name of each holder of
Shares, his residence and/or elected domicile and the number of Shares held by him and other information as may be
required from time to time by applicable law. Every transfer or devolution of Shares shall be entered in the Register(s)
of Shareholders and every such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more
persons designated by the Board of Directors.
Except as provided otherwise herein, the Company may consider the person in whose name the Shares are registered
in the Register(s) of Shareholders as the full owner of such Shares. The Company shall be completely free of responsi-
bility in dealing with such Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of
such third parties in or upon such Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such person might
have, to demand the registration or change in registration of Shares.
In the event that a holder of Shares in registered form does not provide any address to which all notices or announ-
cements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register(s)
of Shareholders and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Register(s) of Shareholders
by means of written notification to the Registrar.
Art. 9. Except for matters where applicable law requires class meetings or as otherwise provided for in these
Articles, Shares shall exercise their voting rights as a single class on all matters submitted to a vote of shareholders, with
each Share entitled to one vote unless otherwise provided herein.
9491
Art. 10. Without prejudice to the provisions of Article 5 hereof, the issued capital of the Company may be increased
in one or more instalments by resolution of shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation or as otherwise provided by applicable law.
Art. 11. The Shares shall be indivisible as far as the Company is concerned. Only one titleholder will be recognised
in connection with each Share.
If any Shares shall be held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to such share(s) until one person has been appointed titleholder with regard to such share(s).
The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner.
The Company shall not issue fractions of Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to
provide for the payment of cash in lieu of any fraction of a Share.
Art. 12. The Board of Directors may decide the issuance of bonds and debentures but only through private issue
which may be in bearer or other form in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms and condi-
tions thereof.
The bonds and debentures must be signed by two members of the Board of Directors of the Company, manually or
by facsimile.
Chapter 3. Administration and Control
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of six members comprising three A
Directors and three B Directors including the A Senior Director and the B Senior Director who need not be
shareholders of the Company and who shall be elected in accordance with the provisions of this Article.
The business of the Company shall be audited by an Auditor which is a Luxembourg licensed réviseur d’entreprises.
The Directors and Auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders for a one-year term to expire
after the close of the next annual general meeting.
The Class A Shares shall be entitled by resolution of the holders of Shares of such class to propose for election, three
Directors by providing a list comprising two names for each vacancy to be filed, such list including (where appropriate)
the persons proposed to be elected as A Senior Director as set out herein. The Class B Shares shall be entitled by
resolution of the holders of shares of such class to propose for election three Directors by providing a list comprising
two names for each vacancy be filed, such list (where appropriate) including the person proposed to be elected as A
Senior Director as set out herein. Persons elected as Directors whose names appear on the list provided by the holders
of the Class A Shares including the A Senior Director are hereinafter referred to as «A Directors» and persons elected
as Directors whose names appear on the list provided by the holders of the Class B Shares including the B Senior
Director are hereinafter referred to as «B Directors». A proposal of any person to be elected as Director is hereinafter
referred to as a «Proposal».
The A Directors shall be elected from the Proposals put to the General Meeting, as set out in duly certified minutes
of a separate class meeting and the B Directors shall be elected from the Proposals put to the General Meeting, as set
out in duly certified minutes of a separate class meeting. There shall be a separate election for each Director and the A
Directors shall be elected by a majority of the aggregate of the Shares when Class A Share no. 1 shall have a casting vote
in case of a deadlock and the B Directors shall be elected by a majority of the aggregate of the Shares when Class B Share
no. 1 shall have a casting vote in case of a deadlock. Each Proposal for the appointment or election or replacement or
removal of a Director (including the person who is to be the A Senior Director or the B Senior Director) shall be dealt
with separately by a Resolution which shall not deal with any other matter.
In case of failure to produce a list of Proposals for election of Directors before or at a General Meeting which should
proceed with the election of Directors, the Directors for which no Proposal(s) has or have been produced may be
proposed and elected by a majority of the Shares present or represented and voting at such General Meeting.
The A Senior Director shall be elected or removed by a majority of the Shares when Class A Share no. 1 shall have
a casting vote in case of a deadlock and the B Senior Director shall be elected or removed by a majority of the Shares
when Class B Share no. 1 shall have a casting vote in case of a deadlock, in the case of the A Senior Director on a
Proposal made by an A class meeting and, in the case of the B Senior Director on a Proposal made by a B class meeting.
Directors may be removed and/or replaced by a majority of the Shares of the class which had taken part in their
election with the casting vote as provided respectively for their election.
Art. 14. On an alternate yearly basis a chairman will be chosen from the Class A and the Class B Directors.
The chairman shall in such capacity not have a casting vote.
Art. 15. The Board of Directors shall convene on the notice of the A Senior Director or the B Senior Director or
of any two Directors.
Art. 16. In case the number of Board member is reduced as a result of death, removal or resignation (which term
shall include as deemed resignation, bankruptcy, incapacitation and voluntary or compulsory liquidation) the remaining
members of the Board may not proceed by way of co-optation but shall forthwith call a General Meeting to fill the
vacancies in accordance with Article 13. Until such time as the General Meeting shall be duly held in order to consider
a Proposal or Proposals, if any, to fill any and all vacancies, the Board may not transact any other business unless by
unanimous consent of the Directors remaining in office. Following such time, the Board may transact all business.
Art. 17. The convening notice for Board meeting shall be given in writing by first class registered letter and
confirmed forthwith by cable or telex at the addresses specified in the register of Directors by the Directors, with the
agenda at least ten business days (and not more than twenty business days) before the meeting to all Directors. A Board
meeting shall be held on shorter notice than provided in this Article 17 if so agreed in relation to the particular meeting
by at least two A Directors and at least two B Directors.
9492
Art. 18. The Board is validly constituted if more than one half of its members are present or represented.
Unless otherwise provided herein, the resolutions to be validly adopted by the Board of Directors require the affir-
mative Vote of more than half of its members.
Art. 19. A Director may grant a proxy for a meeting of the Board by cable, telex or telecopier, but only to another
Director. A Director may be a proxy for more than one other Director. If a Director is a corporate entity, it may
exercise its functions on the Board by appointing one or several physical persons to represent it thereon, provided these
persons are notified in writing to the Company that such corporate entities may be represented at any given meeting of
the Board only by one of such physical persons, and that the Board shall be entitled and bound to recognise such person
as duly representing such Director.
Art. 20. In case of unanimous consent expressed in writing even if on different counterparts or by cable, telex or
telecopier y all Directors on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon the date of the last consent
thereto and all such documents shall together constitute proper minutes thereof, to be referred to in the minutes of the
next meeting of the Board.
Art. 21. The Board must be adjourned, but only once for continuation within the next ten business days at the same
place and hour as indicated in the convening notice, at the request of any Director. Such request must indicate the items
of the agenda for which the adjournment is requested, but the Board may decide without adjournment on those items
which were not included in such request.
Art. 22. The Board may pass resolutions which, if so expressed therein, shall become effective only if ratified by a
vote of the shareholders expressed in General Meeting called pursuant to convening notices as provided in these
Articles. Such resolutions are referred to as Special Resolutions in these Articles.
Art. 23. By Special Resolutions of the Board provisions may be adopted for resolving Board deadlocks on certain
matters including the appointment, reelection and/or replacement of attorney-in-fact by means of granting a casting vote
to one of the members of the Board and/or by providing for arbitration.
Art. 24. Without prejudice to the rights and duties of the Board under the Luxembourg Company law the exercise
of any voting rights by the Company shall be the subject of a resolution of the Board:
Art. 25. The specific powers and responsibilities of the A Senior Director and of the B Senior Director are defined
in a Special Resolution.
The Board may appoint Board committees and delegate to these or to certain persons or entities specified duties and
authority.
Art. 26. The minutes of the Board meetings are signed by an A Director and a B Director and by the chairman.
Copies or extracts from the minutes of Board Meetings and of General Meetings, as may be required to be produced in
court or elsewhere, shall be signed by any two Directors.
Art. 27. The Company shall be bound by the joint signature of one Director elected from the Proposals presented
by the holders of A Shares and one Director elected from the Proposals presented by the holders of B Shares, or by the
signature or signatures of any persons or officers of the Company, but only within the limits of the powers conferred
upon them by the Board.
Art. 28. The Company shall indemnify any Director or officer of the Company, including the General Manager,
against all costs, charges, losses or expenses and liabilities arising from the discharge of their duties as directors or
appointed officers of subsidiaries or in relation with their duties for and on behalf of the Company, except in case of
wilful misfeasance or bad faith.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such capacity with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
However in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest not being an
interest as is referred to in this article in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to
the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 29. Within the provisions of these Articles of Incorporation, the Board of Directors has the widest powers to
carry out any acts of management or of disposition that shall interest the Company. All that is not expressly reserved
for the general meeting by law or by these Articles of Incorporation is intra vires the Board.
The Board shall create two different Portfolios:
(i) Portfolio A to which will be assigned such fraction of the assets of the Company which will be managed for the
exclusive benefit of the Class A Shares.
(ii) Portfolio B to which will be assigned such fraction of the assets of the Company which will be managed for the
exclusive benefit of the Class B Shares.
Any revenues, proceeds or distribution received by one Portfolio shall be credited to such Portfolio, net of (x)
identified expenses related to each Portfolio and (y) that proportion unidentified expenses or expenses common to all
Portfolios carry to the respective aggregate book values of the respective Portfolios.
Any assets which may not be assigned to Portfolio A or Portfolio B will be assigned to an Unassigned Portfolio. The
Unassigned Portfolio will be managed and invested for the benefit of all holders of Shares and the entitlements of the
respective Classes to such Unassigned Portfolio will be in proportion of the number of Shares.
9493
Dividends, distributions or applications including payment of the repurchase price in case of repurchase by the
Company of its own Shares will be charged to the Portfolio of the Class benefiting therefrom.
Art. 30. On any resolution or proposals by the Board concerning investments and disinvestments of the A Portfolio
or on any dividend, distribution a payment in favour of the A Shares, the A Senior Director shall have a casting vote
similarly on any resolution.
On any resolution or proposals by the Board concerning investments and disinvestments of the B Portfolio or on any
dividend, distribution a payment in favour of the B Shares, the B Senior Director shall have a casting vote similarly on
any resolution.
Chapter 4. General meetings
Art. 31. Subject to any additional quorum requirements as laid down by law, a quorum of the General Meetings shall
require the presence or representation of more than half of the Shares in issue entitled to vote thereon.
In case of lack of quorum, a new General Meeting shall be called forthwith with the same agenda for which the same
quorum shall apply.
Art. 32. Resolutions of the General Meeting (save where a higher majority is required under law or under these
Articles) shall require the approval of a majority of the aggregate of the Shares in issue.
Art. 33. The annual General Meeting will be held on the second Friday of May at 10 a.m. In Luxembourg at the
registered office or elsewhere as indicated in the convening notices. If this day is a public holiday, the General Meeting
will be held on the next business day, at the same time.
Art. 34. If the holders of all the Shares and all the Directors are present or duly represented at a General Meeting
and if they or their representatives state that they have been informed of the agenda of the meeting and waive notice
therefore, the General Meeting may be held without prior written notice.
Art. 35. Holders of Shares can be represented at the General Meeting by a proxy who need not be a shareholder.
The proxy form may be specific and indicate how votes should be cast for or against the resolutions proposed in the
agenda or any one or more specific resolutions, or give discretion, if the issuer of the proxy form so elects.
The validity of proxies executed by authorised signatories of holders of Shares may not be contested by the bureau
of a General Meeting, provided certified lists of names and signatures of such authorised signatories have been filed from
time to time with the Board or are produced at a General Meeting. Such lists shall be tabled by the Board or the holders
of such proxies at the first General Meeting held after the filing of such certified list.
Art. 36. The Board or the Auditor shall convene a General Meeting upon the request given in writing by the holder
or holders of twenty per cent of the Shares in issue or on the written request of any two Directors in each case
indicating the proposed agenda.
Art. 37. The convening notice for a General Meeting shall contain the agenda and shall be given, unless otherwise
provided in these Articles, at least 15 days but not more than 20 days in advance by first class registered mail and
confirmed forthwith by cable or telex to each holder of Shares and to each Director, at the address indicated by each
addressee in the register of shareholders and in a register of Directors (which shall be kept at the registered office of
the Company).
Art. 38. General Meetings must be adjourned, but only once for continuation on the next business day at the same
place and hour as indicated in the convening notice, at the request of any Director or holders of Shares owning in the
aggregate at least 20 per cent of the Shares. Such request must indicate the items of the agenda for which the
adjournment is requested, but the General Meeting may resolve without adjournment those items which were not
included in such request.
Art. 39. The General Meeting is presided over on an alternate basis by the A Senior Director or the B Senior
Director as elected by the Meeting. The chairman of the Meeting shall appoint a secretary. The General Meeting shall
appoint two scrutineers one of them to be selected from the respective holders or their representatives, if present, of
each class of Shares, who shall with the chairman of the Meeting and the secretary of the Meeting verity and sign the
attendance list and the minutes of the Meeting. If the chairman of the Meeting, the secretary and the scrutineers fail to
agree on the wording of the minutes within 15 days, the General Meeting shall be reconvened and at such Meeting the
minutes shall be as decided by a majority of the Shares present or represented at such Meeting.
Chapter 5. Fiscal year, Annual report, Distribution of profits and reserves
Art. 40. The fiscal year will begin on the 29th of December in each year and terminate on the 28th of December of
the subsequent year.
Art. 41. The surplus from the profit and loss account including the surplus from Portfolio A and Portfolio B after
deduction of general costs, corporate charges, depreciation and provisions for past and future commitments will
constitute the Company’s net profit, from which five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve account amounts to ten per cent of the
corporate capital. The remaining profits shall be placed before the General Meeting who will decide (on a recommen-
dation by the Board) how they shall be allocated subject to the provision hereof.
Art. 42. Resolutions for the payment of dividends out of amounts which are distributable pursuant to these Articles
in favour of each of the various Classes will be passed by on the General Meeting at a majority vote of the Shares of the
Class in question, without prejudice to the observance of any majority and/or quorum requirements as may have been
determined by the shareholders at the time of the payment of the paid-in premium.
9494
The dividends are payable in Euro or in any other currency into which the Euro is freely convertible. Place and date
of payment will be fixed by the General Meeting or by the Board authorised therefor. The General Meeting may,
however authorise the Board to pay the dividends in any other currency, as well as determine the exchange rate for the
dividends into the currency of payment.
The Board may declare and pay interim dividends. The Resolution for the payment of interim dividend out of amounts
which are distributable pursuant to these Articles in favour of each of the various Classes will be passed by a majority
vote of the Directors, with a casting vote for the Senior Director of the Class in question.
Art. 43. Dividends and distributions may also be made out of paid in surplus and may be different between the
Classes.
The Shares will receive each the same dividends or other distribution within each Class and redemption of Shares if
any shall be made while affording the same treatment to all Shares of the same Class.
Chapter 6. Dissolution and Winding up
Art. 44. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting in accordance with the quorum and
majority requirements laid down by law and by these Articles.
In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by two liquidators, which shall be elected
following the procedure laid down for the election of Directors.
Art. 45. After payment of all debts, costs and liquidation expenses the Portfolios A and B will be distributed to the
respective Classes to the extent possible in specie and within each Class to the holders of Shares of that Class pro rata
to the number of the Shares owned by them.
The Unassigned Portfolio will be distributed between the Classes in proportion to the number of Shares.
Art. 46. Each holder of Shares, every Director and the Auditor, not domiciled in the Grand Duchy of Luxembourg
shall elect a domicile in the Court District of Luxembourg for any acts executed only in connection with these Articles
or a Special Resolution, where any summons, notifications and significations or other notices other than convening
notices of General Meetings or of Board meetings may be made or served.
Failing such election of domicile, duly notified by registered mail to the Company or acknowledged by it in writing,
domicile for the purposes above is deemed to be legally elected at the registered office of the Company, where such
summons, notifications or other notices may be validly made or served.
Art. 47. For all matters not contained in these Articles, the provisions of the Law shall apply.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 28th of
December 1999.
<i>Subscription - Paymenti>
The issue of the Shares is also subject to payment of a total share premium amounting to five thousand three hundred
and forty-nine billion Italian Lira (ITL 5,349,000,000,000.-), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.
Any distribution of this share premium, partially or not, must be decided by an Extraordinary General Meeting of
shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation
All twenty thousand (20,000) shares of fifty thousand Italian Lire (ITL 50,000.-) each have been subscribed by
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., prenamed and have been fully paid in as well as the share premium to
consist of two hundred sixty-seven million four hundred and fifty thousand Italian Lira (ITL 267,450,000) for each Class
A shares and Class B shares, by the contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of SCHEMA-
VENUNO PARTICIPATIONS S.A., which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of five
thousand three hundred and fifty billion Italian Lira (ITL 5,350,000,000,000.-).
All assets and liabilities transferred from SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. to the Company shall be
allocated to Portfolio A and to Portfolio B in the following proportions. Fifty percent (50 %) of all the assets transferred,
and in particular, but not limited to, fifty percent (50 %) of the total participations held in GRUPPO GS S.p.a., prenamed,
shall be attributed to Portfolio A and fifty percent (50 %) of all the assets transferred, and in particular, but not limited
to, fifty percent (50 %) of the total participations held in GRUPPO GS S.p.a., prenamed, shall be attributed to Portfolio
B. Fifty percent (50 %) of all liabilities transferred from SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. shall be attributed
to each of Portfolio A and Portfolio B.
Proof of the existence and the contribution value of such assets and liabilities has been given to the undersigned
notary by a certified balance sheet of SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., as per November 30th, 1999,
certified by two of its directors and determined by its board of directors at five thousand three hundred and fifty billion
Italian Lira (ITL 5,350,000,000,000.-)
Furthermore, the board of directors of SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. undertakes to accomplish all
formalities to transfer the legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.
<i>Capital duty exemption requesti>
Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community (Luxembourg) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg) the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000).
9495
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by a Board of Directors to comprise:
three Class A members:
Me Jean Hoss, lawyer, residing at Luxembourg, Place Winston Churchill, 2, Senior A Director;
Mr Sergio De Simoi, company director, residing in Treviso (Italy), via Ugo Foscolo 15, A Director;
Mr Giancarlo Olgiati, lawyer, residing in Lugano (Switzerland) Via Nassa n. 21, A Director;
and three Class B members:
Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix, Senior B
Director;
Mr Gustave Stoffel, bank vice-director, residing in Bertrange (Luxembourg), B Director;
Mr Giuseppe Vignato, company director, residing in Belluno (Italy) , via Sala n. 17/4, B Director.
2) Has been appointed Auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile at registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) The address of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 65.803,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée sous le dénomination SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l. (la
«Société»), dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet social Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants une société luxembourgeoise sous la forme de société à responsabilité
limitée privée.
Elle existera sous la dénomination de SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l. (ci-après la «Société»)
Art. 2. Le siège social de la Société est à Luxembourg.
Le conseil de gérance a la possibilité, par adoption d’une résolution, de transférer le siège social dans un autre endroit
au Grand-Duché du Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège, avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège sociale pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par celui des organes de la
Société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Le conseil de gérance a, de même, le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et filiales, selon
les besoins de la Société, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation en actions ou autres titres du GRUPPO GS S.p.a. («GS»), une Société incorporée sous la loi italienne, ayant son
siège social via Caldera 21, Milan, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
189717/1998 ou son successeur, ou dans des sociétés contrôlées par GS ou dans lesquelles GS détient une participation;
le terme de «contrôlé», défini à l’article 2359 du Code Civil italien, au profit des porteurs de parts sociales de la Société,
ou de certaines catégories d’actions, afin d’augmenter la valeur et le rendement des investissements de la Société par
une gestion coordonnée et commune en optimisant le rendement de la gestion et en diminuant le coûts des opérations.
La Société peut, de même, gérer et investir les revenus, recettes ou distributions sur ces investissements et prêter ou
emprunter avec ou sans garantie, dans le cadre de son objet. D’une façon générale, la Société peut entreprendre toute
opération qui est, directement ou indirectement, liée à, ou utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
ouvrir toute succursale au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger. D’une façon générale, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
9496
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être liquidée conformément aux dispositions légales relatives.
Titre II. Capital, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un milliard de Lires Italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par
dix mille Actions A (10.000) d’une valeur nominale de cinquante mille Lires italiennes (ITL 50.000), et par dix mille
Actions B (10.000) d’une valeur nominale de cinquante mille Lires italiennes (ITL 50.000) , désignés ensemble les «parts
sociales».
Les porteurs de parts sociales disposent d’un droit de souscription prioritaire en cas de toute émission ultérieure
dans la catégorie respective de parts sociales qu’ils détiennent à ce moment-là.
Au cas où les parts sociales ne sont pas toutes souscrites par les porteurs de parts, disposant d’un droit de
souscription prioritaire sur les parts, ces parts peuvent être souscrites par les porteurs de l’autre catégorie de parts, le
cas échéant, qui disposent d’un droit de souscription prioritaire secondaire sur les parts sociales de l’autre catégorie.
Art. 6. Toute prime d’émission qui pourrait être due, s’ajoutant à la valeur nominale des parts sociales A ou des
parts sociales B sera transmise à l’excédent du capital versé de la catégorie respective.
Art. 7. Les parts sociales sont soumises aux droits de préemption suivants. Tout porteur de n’importe quelle
catégorie de parts sociales doit, avant tout transfert de parts ou avant tout transfert d’un droit y relatif, offrir ses parts
sociales aux porteurs de parts sociales de la même catégorie en leur notifiant par lettre recommandée, 6 mois avant le
transfert envisagé et en leur communicant toutes les conditions du transfert envisagé, ainsi que tous les détails sur le
cessionnaire éventuel, le nombre de parts qu’il veut transférer, le prix demandé et toutes les conditions du transfert sans
réserve ni exception.
Cette notice sera envoyée aux porteurs de parts sociales nominatives à leur dernière adresse indiquée au Registre
des porteurs de parts sociales.
Cette notice constitue une offre de vente de parts sociales de la part du cédant à tous les porteurs de parts sociales
en vue d’acquérir toutes parts détenues par le cédant. Cette offre peut être acceptée par lettre recommandée endéans
6 mois de la notification de la vente projetée.
Si la cession envisagée ne se fera pas contre du numéraire ou ne porte pas sur l’intégralité de la propriété des parts
sociales, le cédant doit indiquer la valeur que le cédant et le cessionnaire veulent attribuer aux parts sociales en cas de
cession de l’intégralité de la propriété. Cette valeur peut être acceptée par les autres porteurs de parts sociales.
Néanmoins, à la demande des autres porteurs ou de certains d’entre eux, cette valeur peut être révisée par le réviseur
indépendant de la Société en fonction. La confirmation du réviseur indépendant de la valeur estimée par le cédant ou
toute évaluation inférieure faite par le réviseur indépendant doit être définitive.
Toutes les dispositions du présent article peuvent être annulées par des arrangements contractuels qui sont contraig-
nants pour les porteurs de parts sociales, parties à cet arrangement.
La Société doit être informé de tout arrangement contractuel et peut refuser d’enregistrer une cession de parts
sociales dans le Registre des porteurs de parts sociales si la cession est faite en violation de l’arrangement contractuel
notifié à la Société ou à défaut de tout arrangement contractuel notifié qui rentre en conflit avec les dispositions
concernant le droit de préemption prévues dans les Statuts.
Les parts bénéficiaires peuvent être rachetées par la Société sur demande du porteur de parts à condition que le
conseil de gérance approuve un tel rachat tel que prévu dans les présents statuts et à condition que la Société détient
des réserves distribuables relatives à la catégorie de parts concernées suffisantes pour couvrir le prix de rachat. Suite à
un tel rachat les parts concernées seront annulées et le conseil de gérance sera autorisé à enregistrer les changements
nécessaires de l’article 5 des présents statuts devant notaire.
Les disposition qui précèdent s’appliquent sans préjudice des dispositions légales concernant le transfert de parts
sociales et l’approbation des nouveaux porteurs de parts sociales.
Art. 8. L’émission des parts sociales se fait conformément aux dispositions de l’article 188, paragraphe 2 de la loi
luxembourgeoise des sociétés du 15 août 1915 (la «loi»).
Toutes les parts sociales de la Société doivent être enregistrées au Registre des porteurs de parts sociales qui est tenu
par des personnes désignées par la Société, et ce/ces Registre(s) des porteurs de parts sociales doit contenir le nom de
chaque porteur de parts sociales, sa résidence et/ou son domicile élu et le nombre de parts qu’il détient et toute autre
information requise, de temps en temps, par la loi. Chaque transfert ou transmission de parts sociales doit être inscrite
au Registre des porteurs de parts sociales et cette inscription doit être signée par un ou plusieurs employés de la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées par le conseil de gérance.
Sauf ce qui est stipulé dans les présents statuts, la Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts
sociales sont enregistrées au Registre des porteurs de parts sociales comme le propriétaire véritable de ces parts. La
Société est exonérée totalement de toute responsabilité en cas d’opération sur les parts avec des tierces personnes et
peut valablement considérer que tout droit, intérêt ou demande d’une tierce personne concernant ces parts comme
non-existant, sous réserve, néanmoins, de tout droit qu’une personne puisse avoir, de demander l’enregistrement ou
une modification dans l’enregistrement des parts sociales.
Au cas où un porteur de parts sociales ne peut pas donner une adresse à laquelle la Société peut envoyer toute notice
ou avis, la Société peut inclure une notice dans le Registre des porteurs de parts sociales et considérer que l’adresse de
ce porteurs de parts sociales est au siège social de la Société ou toute autre adresse qui peut être à disposition de la
Société, jusqu’au moment où une autre adresse est remise à la Société par ce porteur. Le porteur peut, a tout moment,
changer son adresse qui est inscrite au Registre des Associés par notification écrite au teneur du Registre des porteurs
de parts sociales.
9497
Art. 9. A l’exception des sujets pour lesquels la loi applicable requiert des assemblées par catégorie ou si autrement
disposé dans les statuts, les parts sociales disposent d’un droit de vote par catégorie à tous les sujets soumis au vote des
porteurs de parts sociales, et chaque part sociale dispose d’un droit de vote sauf si disposé autrement.
Art. 10. Sans préjudice des dispositions de l’article 5 des statuts, le capital social de la Société peut être augmenté
par une ou plusieurs tranches par une résolution des porteurs de parts sociales adoptée de la même manière qu’une
modification des statuts ou si autrement disposé par la loi.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société. Un seul porteur sera reconnu pour une part.
Si une part sociale est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre les droits attachés à
cette/ces part(s) jusqu’au moment où une seule personne est désignée porteur de ces parts.
La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire.
La Société ne peut pas émettre des fractions de parts. Le conseil de gérance peut être autorisé à sa discrétion de
fournir comme payement de l’argent au lieu de fraction de parts.
Art. 12. Le conseil de gérance peut décider une émission privée d’obligations, qui peuvent être sous forme
nominative ou sous une autre forme, ayant toute dénomination et payable en tout devise(s).
Le conseil de gérance fixe le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes les autres condi-
tions y relatives.
Les obligations doivent être signées par deux directeurs de la Société, par la main ou par facsimilé.
Titre III. Administration et contrôle
Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de six membres, porteurs de parts sociales
ou non (les «Membres») , dont trois Membres A et trois Membres B, y compris un Membre Principal A et un Membre
Principal B nommés conformément aux dispositions du présent article.
La Société est surveillée par un auditeur agréé au Luxembourg comme réviseur d’entreprises.
Les Membres et le réviseur sont nommés par l’assemblée générale des porteurs de parts sociales pour une durée d’un
an, venant à expiration à la prochaine assemblée générale annuelle.
Les porteurs de parts sociales de la catégorie A ont le droit de proposer, par résolution adoptée par tous les porteurs
de parts A, trois Membres, sur une liste comprenant deux noms par poste vacant, et précisant, le cas échéant, la
personne destinée à être élue comme Membre Principal A, conformément à ces statuts. Les porteurs de parts sociales
de la catégorie B ont le droit de proposer, par résolution adoptée par tous les porteurs de parts B, trois Membres, sur
une liste comprenant deux noms par poste vacant, et précisant, le cas échéant, la personne destinée à être élue comme
Membre Principal B, conformément à ces statuts. Les personnes élues comme Membres dont les noms apparaissaient
sur la liste des porteurs de parts sociales de la catégorie A sont désignés ci-après les «Membres A» et les personnes
élues comme Membres dont les noms apparaissaient sur la liste des porteurs de parts sociales de la catégorie B sont
désignés ci-après les «Membres B». La proposition de toute personne destinée à être nommée Membre est désignée ci-
après la «Proposition».
Les Membres A seront élus, sur proposition, soumise à l’assemblée générale, conformément au procès-verbal d’une
assemblée séparée de leur catégorie et les Membres B seront élu, sur proposition, soumise à l’assemblée générale,
conformément au procès-verbal d’une assemblée séparée de leur catégorie. Il faut un vote séparé pour tout Membre et
les Membres A sont élus par la majorité de l’ensemble des porteurs de parts sociales au cas où la catégorie A numéro
1 détient une voix prépondérante en cas de blocage et les Membres B sont élus par la majorité de l’ensemble des
porteurs de parts sociales au cas où la catégorie B numéro 1 détient une voix prépondérante en cas de blocage. Chaque
proposition pour la désignation, l’élection, le remplacement ou la révocation d’un Membre (y compris le Membre
principal A ou B) doit se faire séparément par résolution qui traite exclusivement ce sujet.
En cas de défaut de liste avec les propositions pour l’élection des Membres avant l’assemblée générale statuant sur
l’élection des Membres, les Membres pour lesquels aucune proposition n’a été produite, peuvent faire l’objet d’une
proposition et d’une élection par la majorité de l’ensemble des porteurs de parts sociales présents ou représentés et
votant à l’assemblée générale.
Le Membre Principal A est élu ou révoqué par la majorité des porteurs de parts sociales de la catégorie A au cas où
la catégorie A numéro 1 détient une voix prépondérante en cas de blocage et le Membre Principal B est élu ou révoqué
par la majorité des porteurs de parts sociales de la catégorie B au cas où la catégorie B numéro 1 détient une voix
prépondérante en cas de blocage, au cas où le Membre Principal A a été propose par une assemblée des porteurs de
parts de la catégorie A et au cas où le Membre Principal B a été proposé par une assemblée des porteurs de parts de la
catégorie B.
Les Membres peuvent être révoqués et/ou remplacés par la majorité des porteurs de parts sociales de la catégorie
qui les a élus avec une voix prépondérante dans le même cas que pour leur élection respective.
Art. 14. Le conseil de gérance choisit, annuellement, parmi ses membres, un président entre les Membres A et B,
de façon alternative.
Le président ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Art. 15. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du Membre Principal A ou B ou sur convocation de deux
Membres.
Art. 16. Au cas où le nombre des Membres est réduit, dû au décès, la révocation ou la démission (le terme de
démission inclut la banqueroute, l’incapacité ou la faillite volontaire ou non), les Membres qui subsistent ne peuvent pas
exercer la cooptation mais doivent convoquer une assemblée générale afin de pourvoir au remplacement, confor-
mément à l’article 13 des statuts. Jusqu’à l’assemblée générale qui doit pourvoir à l’élection d’un nouveau Membre, le
conseil de gérance ne peut pas entamer une autre transaction sauf accord unanime de tous les Membres. Par la suite, le
conseil de gérance poursuivra les affaires.
9498
Art. 17. Les convocations du conseil seront faites par lettre recommandée et confirmé préalablement par câble ou
télex à l’adresse indiquée au registre des Membres du Conseil de Gérance par les Membres, indiquant l’ordre du jour,
et envoyé au moins dix jours ouvrables (et pas plus que vingt jours ouvrables) avant la date de la séance. Ce délai peut
être réduit en cas d’accord d’au moins deux Membres A et au moins deux Membres B.
Art. 18. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Sauf si autrement stipulé, les résolutions à adopter valablement par le conseil de gérance requiert un vote affirmatif
de plus de la moitié de ses membres.
Art. 19. Un Membre peut donner une procuration pour un conseil de gérance par câble, télex ou fax, mais
uniquement à un autre Membre. Un Membre peut représenter plus d’un de ses collègues. Si un Membre est une
personne morale, il exercera ses fonctions au conseil de gérance par désignation d’une ou de plusieurs personnes
physiques qui le représentent au sein du conseil de gérance, sous condition que le Membre personne morale notifie à la
Société par écrit les personnes destinées à le représenter à tout conseil de gérance par une personne physique, et que
le conseil de gérance a le droit et est tenu d’accepter cette personne comme représentant ce Membre.
Art. 20. En cas d’accord unanime par résolution écrite, même en cas de documents séparés ou par câble, télex ou
fax par tous les Membres sur le texte d’une résolution, celle-ci doit être considérée comme approuvée à partir de la
date du dernier accord reçu et tous les documents constituent ensemble le procès-verbal de ce conseil de gérance,
auquel on fera référence à la prochaine réunion du conseil de gérance.
Art. 21. Le conseil de gérance doit être reporté pour continuation, mais uniquement une seule fois, endéans les dix
jours ouvrables à la même place et heure comme indiqué à l’ordre du jour, à la demande de l’un des Membre. Cette
demande doit indiquer les points de l’ordre du jour pour lesquels l’ajournement a été demandé, mais le conseil de
gérance peut délibérer sans ajournement sur ces points qui ne furent pas mentionnés dans cette demande.
Art. 22. Le conseil de gérance peut prendre certaines résolutions, si cela y est mentionné expressément, qui ne
prennent effet que en cas de ratification par un vote des porteurs de parts sociales dans une assemblée générale
convoquée conformément aux articles ci-avant. Cette résolution sera désignée ci-après «Résolution Spéciale».
Art. 23. Par Résolution Spéciale du conseil de gérance, des dispositions peuvent être adoptées pour résoudre des
impasses sur certains sujets, y compris la désignation, la réélection et/ou le remplacement d’un représentant en
accordant une voix prépondérante à un Membre et/ou en se munissant d’un arbitre.
Art. 24. Sans préjudice des droits et devoirs du conseil de gérance selon la loi, l’exercice de tout droit de vote
concernant la Société est soumise à une résolution du conseil.
Art. 25. Les pouvoirs spéciaux et les responsabilités du Membre Principal A et du Membre Principal B sont définis
par une résolution spéciale.
Le conseil de gérance peut créer des Comités de direction et le conseil de gérance peut déléguer à ces Comités ou
à certaines personnes ou entités des fonctions spécifiques et des pouvoirs.
Art. 26. Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par un Membre A et un Membre B ainsi
que par le président. Des copies ou extraits des séances du conseil de gérance ou de l’assemblée générale, destinés à
être produits devant un tribunal ou autrement, sont signés par deux Membres.
Art. 27. La Société est engagée valablement par la signature conjointe d’un Membre choisi parmi la proposition des
porteurs de parts de la catégorie A et d’un Membre élu parmi la proposition des porteurs de parts de la catégorie B, ou
bien par la signature ou les signatures de toute personne ou employé de la Société, mais uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur sont attribués par le conseil de gérance.
Art. 28. La Société doit indemniser tout Membre ou employé de la Société, y compris le Membre général, de tous
frais, charges, pertes ou dépenses et dettes provenant de la décharge de leur fonction comme Membre ou d’employés
désignés de filiales ou en relation avec leur fonction pour et au nom de la Société, sauf en cas de d’abus de pouvoir volon-
taire ou de mauvaise foi.
Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou firme n’est atteint ou invalide par le fait qu’un
ou plusieurs Membre du conseil de gérance ou employés de la Société y ont un intérêt, ou est un administrateur, associé
ou employé de cette autre société ou firme. Un Membre du conseil de gérance ou employé de la Société qui est
directeur, associé ou l’employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut un contrat ou rentre en relations
d’affaires, n’est pas, à cause de sa fonction dans cette autre société ou firme, exclut de délibérer et de voter ou d’agir
dans le cadre de ce contrat ou de cette relation d’affaire.
Néanmoins, au cas où un Membre du conseil de gérance ou employé de la Société a un intérêt personnel qui n’est pas
un intérêt tel que décrit ci-avant, ce Membre du conseil de gérance ou employé doit informer le conseil de gérance de
cet intérêt personnel, et il ne peut pas juger ou voter au sujet de cette transaction, et cet intérêt personnel du Membre
ou de l’employé doit être rapporté à la prochaine assemblée générale.
Art. 29. Dans le cadre des dispositions des statuts de la Société, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour exécuter tout acte d’administration ou de disposition qui intéresse la Société. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale des porteurs de parts par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance a le pouvoir de créer deux portefeuilles différents:
Portefeuille A auquel sera attribué la fraction des avoirs de la Société qui sera gérée au bénéfice exclusif des parts
sociales A;
9499
Portefeuille B auquel sera attribué la fraction des avoirs de la Société qui sera gérée au bénéfice exclusif des parts
sociales B.
Tout revenu, produit ou distribution obtenus par un portefeuille doit être crédité à ce portefeuille, net de (x) toute
dépense en relation avec ce portefeuille et (y) la proportion des dépenses non identifiées ou des dépenses communes à
tout portefeuille sera portée à la valeur comptable globale du portefeuille respectif.
Tous fonds qui ne peuvent pas être attribués au portefeuille A ou au portefeuille B sont attribués à un portefeuille
indéterminé (le «portefeuille indéterminé»). Ce portefeuille indéterminé sera géré et investi au bénéfice de tous les
porteurs de parts sociales et l’attribution aux différentes catégories à ce portefeuille indéterminé se fera propor-
tionnellement au nombre de parts sociales
Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le payement du prix de rachat en cas de rachat par la Société
de ses propres parts sociales sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.
Art. 30. Pour toute résolution ou proposition du conseil de gérance concernant l’investissement et le désinvestis-
sement du portefeuille A ou tout dividende, distribution ou payement en faveur des parts sociales de la catégorie A, le
Membre Principal A doit disposer d’un vote prépondérant, comme pour toute résolution.
Pour toute résolution ou proposition du conseil de gérance concernant l’investissement et le désinvestissement du
portefeuille B ou tout dividende, distribution ou payement en faveur des parts sociales de la catégorie B, le Membre
Principal B doit disposer d’un vote prépondérant, comme pour toute résolution.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 31. Sous respect de toutes les conditions de quorum requises par la loi, le quorum de l’assemblée générale
exige la présence ou la représentation d’au moins la moitié des parts sociales émises avec droit de vote.
En cas d’absence de quorum, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée avec le même ordre du jour et
pour laquelle le même quorum est applicable.
Art. 32. Les résolutions de l’assemblée générale (à l’exception où une majorité plus élevée est nécessaire selon la
loi ou les statuts) sont prises par l’accord de la majorité de l’ensemble des parts sociales émises.
Art. 33. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg
au siège social ou dans un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 34. Si les porteurs de toutes les parts sociales, et tous les Membres du Conseil de Gérance sont présents ou
valablement représentés à l’assemblée générale, et qu’ils ou les représentants confirment qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée et qu’ils écartent la convocation pour cette raison, l’assemblée générale peut se tenir sans
convocation par écrit préalable.
Art. 35. Les porteurs de parts sociales, peuvent être représentés à l’assemblée générale par un mandataire qui n’a
pas besoin d’être un porteur de parts sociales. Le mandat peut être spécial et indiquer comment les votes doivent être
exprimés en faveur ou contre les résolutions de l’ordre du jour ou contre toute ou plusieurs résolutions spécifiques, ou
le mandat peut attribuer pouvoir discrétionnaire, si l’émetteur du mandat le souhaite.
La validité des mandats exécutés par des signataires autorisés des porteurs de parts sociales ne peut plus être
contestée par le bureau de l’assemblée générale, sous condition que des listes certifiées des noms et signatures de ces
signataires autorisés ont été déposées de temps en temps au conseil de gérance ou seront présentées à l’assemblée
générale. Ces listes doivent être déposées par le conseil de gérance ou les porteurs des mandat à la première assemblée
générale qui se tient après l’enregistrement de cette liste.
Art. 36. Le conseil de gérance ou l’auditeur doivent convoquer une assemblée générale sur demande écrite d’un ou
de plusieurs porteurs de parts sociales ayant vingt pour cent de parts sociales émises ou à la demande écrite de deux
Membres du conseil de gérance, dans chacun des cas, il faut ajouter un ordre du jour à la demande.
Art. 37. La convocation pour une assemblée générale doit inclure l’ordre du jour et doit être émise, sauf si
autrement prévu dans les statuts, au moins 15 jours et pas plus que 20 jours à l’avance, par lettre recommandée et
confirmé par câble ou télex à chacun des porteurs de parts sociales et à tout Membre, à l’adresse inscrite au Registre
des Porteurs de parts sociales et au registre des Membres (qui sont tenus au siège social de la Société).
Art. 38. Les assemblées générales doivent être ajournées, mais uniquement dans le but de continuer au prochain
jour ouvrable à la même place et à la même heure comme indiqué dans la convocation, à la demande de tout Membre,
ou à la demande de porteurs de parts sociales détenant ensemble au moins vingt pour cent de parts sociales. Cette
demande doit indiquer les sujets de l’ordre du jour pour lesquels l’ajournement est demandé, mais l’assemblée générale
peut statuer sans ajournement sur les points qui ne sont pas inclus dans cette demande.
Art. 39. L’assemblée générale est présidée de façon alternative par le Membre Principal A ou le Membre Principal B
élus par l’assemblée. Le président de l’assemblée désigne un secrétaire. L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les
deux catégories respectives des parts sociales qui, ensemble avec le président de l’assemblée générale et le secrétaire
vérifient et signent la liste de présence et le procès-verbal de l’assemblée. Si le président de l’assemblée, le secrétaire et
les scrutateurs ne trouvent pas un accord sur le contenu du procès-verbal endéans quinze jours, l’assemblée générale
doit être reconvoquée et lors de cette assemblée, le procès-verbal doit être approuvé par la majorité des parts sociales
présents ou représentés à cette assemblée.
Titre V. Année sociale, Rapport annuel, Distribution des profits et réserves
Art. 40. L’année sociale commence le 29 décembre et finit le 28 décembre de l’année suivante.
9500
L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus du portefeuille A et du portefeuille B, après
déduction des frais généraux, des charges sociales, de l’amortissement et des provisions pour engagements passés et
futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Au moins cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital. Le profit
net doit être placé avant l’assemblée générale qui va décider, sur recommandation du conseil de gérance, de l’attribution
de ces bénéfices.
Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux statuts sont
a prendre au profit de chaque catégorie à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire des parts sociales de la
catégorie en question, sans préjudice aux exigences de majorité et/ou de quorum déterminées par les porteurs de parts
sociales lors du paiement de la prime.
Les dividendes sont à payer en Euro ou en toute autre devise convertible librement en Euro. Le lieu et la date du
payement seront fixés par l’assemblée générale ou par le conseil de gérance habilité pour le faire. L’assemblée générale
peut, néanmoins autoriser le conseil de gérance de payer les dividendes dans une autre devise, ou bien déterminer le
taux de conversion du dividende dans la devise du paiement.
Le conseil de gérance peut allouer le payement d’un dividende intérimaire. La résolution pour le payement d’un
dividende intérimaire parmi les sommes distribuables en conformité avec les statuts, au bénéfice de chaque catégorie,
est prise par un vote majoritaire des Membres du conseil de gérance, avec une voix prépondérante du Membre Principal
de la catégorie en question.
Art. 43. Les dividendes et les sommes distribués peuvent s’imputer sur des réserves et peuvent varier d’une
catégorie à une autre.
Les parts sociales vont recevoir chacune le même dividende ou une autre distribution à l’intérieur de chaque catégorie
et le remboursement des parts sociales, le cas échéant, sera tait en respectant le même traitement pour toutes les parts
sociales d’une même catégorie.
Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 44. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, conformément aux exigences de
quorum et de majorité de la loi et des présents statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins de deux liquidateurs qui doivent être élus
suivant la procédure d’élection d’un Membre du conseil de gérance.
Art. 45. Après payement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les portefeuilles A et B seront
distribués à leur catégorie respective en espèces et dans chaque catégorie aux porteurs de parts sociales de cette
catégorie, au prorata du nombre de parts sociales détenus par eux.
Le portefeuille indéterminé sera distribué entre les catégories, proportionnellement au nombre de parts sociales.
Art. 46. Chaque porteur de parts sociales, chaque Membre du conseil de gérance et le réviseur qui n’ont pas leur
domicile au Grand-Duché du Luxembourg doivent faire élection d’un domicile au Luxembourg pour tout acte exécuté
en relation avec les présents statuts où une résolution spéciale, ou toute sommation, notification ou signification ou
autre notice, autre qu’une convocation pour une assemblée générale ou un conseil de gérance, puisse se faire.
En cas d’absence d’élection de domicile, notifiée par lettre recommandée à la Société ou porté à sa connaissance par
écrit, le domicile pour les besoins décrits ci-dessus est considéré se trouver au siège social de la Société, où ces somma-
tions, notifications ou autres notices peuvent être valablement faites.
Art. 47. Sauf s’il est autrement stipulé dans les présentes, les stipulations de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 29 décembre 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à cinq mille trois cent
quarante-neuf milliards de lires italiennes (ITL 5.349.000.000.000,-), à affecter à un poste distribuable du bilan.
Toute distribution de cette prime d’émission, partielle ou non, doit être décidée par une assemblée générale extra-
ordinaire des porteurs de parts sociales, délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
prévues pour la modification des statuts.
Toutes les vingt mille (20.000) de parts sociales de cinquante mille Lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune ont été
souscrites par SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., prénommée et ont été intégralement libérées ainsi que la
prime d’émission, qui consiste en deux cent soixante-sept millions quatre cent cinquante mille lires italiennes (ITL
267.450.000,-) pour chacune des dix mille (10.000) parts sociales de la catégorie A et des dix mille (10.000) parts sociales
de la catégorie B, par l’apport en nature de tous les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine) de SCHEMA-
VENTUNO PARTICIPATIONS S.A., lesquels actifs et passifs sont par la présente transférés à et acceptés par la Société
à la valeur de cinq mille trois cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 5.350.000.000.000,-).
Tous les actifs et passifs transférés par SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. à la Société seront alloués au
portefeuille A et au portefeuille B dans les proportions suivantes, cinquante pour cent (50 %) de tous les actifs trans-
férés, et en particulier, mais non y limité, cinquante pourcent (50 %) de la participation dans GRUPPO GS S.p.a.,
prénommé, seront attribués au Portefeuille A et cinquante pour cent (50 %) de tous les avoirs transférés, et en parti-
culier, mais non y limité, cinquante pour cent (50 %) de la participation dans GRUPPO GS S.p.a.l prénommé, seront
attribués au portefeuille B. Cinquante pour cent (50 %) de tous passifs transférés de SCHEMAVENTUNO PARTICIPA-
TIONS S.A. seront attribués à chacun des portefeuilles A et B.
9501
La preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan
certifié de SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., daté au 30 novembre 1999, certifié par deux de ses admini-
strateurs et fixée par son conseil d’administration à cinq mille trois cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL
5.350.000.000.000,-)
De plus, le conseil d’administration SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A. s’engage à accomplir toutes les
formalités pour le transfert effectif de la propriété juridique de ces actifs et passifs à la Société.
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social
dans la Communauté Européenne (Luxembourg) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté
Européenne (Luxembourg) , la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).
<i>Décisions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance qui se compose:
de trois Membres de la Classe A:
- M
e
Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, Place Winston Churchill, 2, Membre Principal A;
- Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Treviso (Italy) , via Ugo Foscolo 15, Membre A;
- Monsieur Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Switzerland) Via Nassa n. 21, Membre A;
et de trois Membres de la Classe B:
- Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,
Membre Principal A;
- Monsieur Gustave Stoffel, sous-Membre de banque, demeurant à Bertrange (Luxembourg), Membre B;
- Monsieur Giuseppe Vignato, administrateur de société, demeurant à Belluno (Italy), via Sala n. 17/4, Membre B.
2) Est appelée aux fonctions de réviseur indépendant:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J. Elvinger.
(03403/211/818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
SKYLUX A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Julius Prudovic, company manager, wohnhaft in A-1100 Wien, Troststrasse 100/8 (Österreich),
hier vertreten durch Herrn Christian Bühlmann, Privatbeamter, wohnhaft in Junglinster,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, mit Sitz in The Valley, Anguilla (British West Indies),
hier rechtsmassig vertreten durch Herrn Christian Bühlmann, vorgenannt,
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung SKYLUX A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
9502
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrieoder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreitausend
ein hundert (3.100) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschrifthich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats November um 11.00
Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Voraus-
zahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
9503
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Herr Julius Prudovic, vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………
3.099
2.- Die Gesellschaft CHAPRON CORPORATION LIMITED, vorbezeichnet, eine Aktie ……………………………………
1
Total: dreitausendeinhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Julius Prudovic, company manager, wohnhaft in A-1100 Wien, Troststrasse 100/8 (Osterreich);
b) Herr Rudolf Purasic, company manager, wohnhaft in A-1100 Wien, Troststrasse 100/8 (Osterreich);
c) Herr Ivan Fabian, company manager, wohnhaft in Bojnice (Slowakei).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l
er
.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten, dem amtierenden Notar
nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 28, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Junglinster, den 18. Januar 2000.
J. Seckler.
(03404/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.
9504
S O M M A I R E
WEISGERBER & CIE
TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A.
TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A.
VOOKS S.A.
WAALFIN HOLDING S.A.
WATERLELIE
WE FINANCE AND SERVICES LUXEMBOURG
WEILER-BAU LUX
WEISS BLAU HOLDING S.A.
ARCAS FINANCES
WIF HOLDING S.A.
WIF HOLDING S.A.
CAVES KRIER FRERES
CAVES KRIER FRERES
ZORATTO CARRELAGES
ATLAS INVEST S.A.
CHAP HOLDING S.A.
CUSANUS S.A.
DANVER INTERNATIONAL S.A.
CORNER LAND S.A.
DAOUD INVEST HOLDING S.A.
EUROPE SERVICE 2000 S.A.
ELLIOT HOLDING GROUP S.A.
F.J.F.
SCHEMAVENTUNO RETAIL PARTICIPATIONS
SKYLUX A.G.